本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)日前接公司第一大股东北京燕京啤酒股份有限公司通知:北京燕京啤酒股份有限公司分别与龚金柱先生、晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉先生和林志坚先生于2004 年10 月8 日签订了《股份转让协议》。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关信息披露的规定,现将有关事宜公告如下:
    一、股份转让概述
    1、根据北京燕京啤酒股份有限公司与龚金柱先生于2004 年10 月8 日签订的《股份转让协议》,龚金柱先生将其持有的本公司外资股1700 万股(占本公司总股本的6.8%)转让给北京燕京啤酒股份有限公司,转让价格为每股3.70 元人民币,合计6290 万元。本次股权转让后,龚金柱先生不再拥有本公司股权。
    2、根据北京燕京啤酒股份有限公司与晋达国际有限公司于2004 年10 月8日签订的《股份转让协议》,晋达国际有限公司将其持有的本公司外资股999.6万股(占本公司总股本的3.9984%)转让给北京燕京啤酒股份有限公司,转让价格为每股3.70 元人民币,合计3698.52 万元。本次股权转让后,晋达国际有限公司不再拥有本公司股权。
    3、根据北京燕京啤酒股份有限公司与香港圣歌德奇有限公司于2004 年10月8 日签订的《股份转让协议》,香港圣歌德奇有限公司将其持有的本公司外资股841.5 万股(占本公司总股本的3.366%)转让给北京燕京啤酒股份有限公司,转让价格为每股3.70 元人民币,合计3113.55 万元。本次股权转让后,香港圣歌德奇有限公司不再拥有本公司股权。
    4、根据北京燕京啤酒股份有限公司与郭振辉先生于2004 年10 月8 日签订的《股份转让协议》,郭振辉先生将其持有的本公司非流通自然人股10 万股(占本公司总股本的0.04%)转让给北京燕京啤酒股份有限公司,转让价格为每股3.70 元人民币,合计37 万元。本次股权转让后,郭振辉先生不再拥有本公司股权。
    5、根据北京燕京啤酒股份有限公司与林志坚先生于2004 年10 月8 日签订的《股份转让协议》,林志坚先生将其持有的本公司非流通自然人股5 万股(占本公司总股本的0.02%)转让给北京燕京啤酒股份有限公司,转让价格为每股3.70 元人民币,合计18.50 万元。本次股权转让后,林志坚先生不再拥有本公司股权。
    以上股权过户登记手续完成后,北京燕京啤酒股份有限公司将持有本公司法人股13093.1 万股,占本公司总股本的52.3724%,龚金柱先生、晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉先生和林志坚先生不再持有本公司股权。
    二、股份转让后主要股东及股份结构变动情况
    本次股权转让完成前,前10 名股东持股情况为(截止2004 年6 月30 日):
股东名称 持股数量 比例 股份类别 (全称) (万股) (%) 北京燕京啤酒股份有限公司 9537 38.15 社会法人股 中国武夷实业股份有限公司 2895 11.58 社会法人股 龚金柱 1700 6.80 外资股 晋达国际有限公司 999.6 4.00 外资股 香港圣歌德奇有限公司 841.5 3.37 外资股 福建省惠安县华源实业有限公司 612 2.45 社会法人股 福建省青山纸业股份有限公司 600 2.40 社会法人股 江西清华泰豪科技集团有限公司 500 2.00 社会法人股 深圳市恒宝鼎投资有限公司 350 1.40 社会法人股 交通银行-科汇证券投资基金 169 0.68 流通股
    上述股权转让完成后,公司总股本未发生变化,股本结构发生变化,前10 名非流通股股东持股情况为:
股东名称 持股数量 比例 股份类别 (全称) (万股) (%) 北京燕京啤酒股份有限公司 13093.1 52.37% 社会法人股 中国武夷实业股份有限公司 2895 11.58 社会法人股 福建省惠安县华源实业有限公司 612 2.45 社会法人股 福建省青山纸业股份有限公司 600 2.40 社会法人股 江西清华泰豪科技集团有限公司 500 2.00 社会法人股 深圳市恒宝鼎投资有限公司 350 1.40 社会法人股 柯文良 139.202 0.56 境内自然人股 泉州兴达船务有限公司 115.6 0.46 社会法人股 泉州中德印务有限公司 102 0.41 社会法人股 王建明 95.2 0.38 境内自然人股
    三、本公司董事、监事及高级管理人员买卖股票情况
    本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月内无买卖本公司股份的情况。
    四、其他事项
    北京燕京啤酒股份有限公司于2004 年3 月31 日因受让本公司国有股而成为本公司的第一大股东,根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定,北京燕京啤酒股份公司若增持惠泉啤酒股票,必须按照以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。本次《股份转让协议》约定,以双方盖章(或签名)、法定代表人或其授权代表签署并经国家有关证券监管部门批准本次股份转让及豁免全面要约收购义务起生效。
    因郭振辉先生和林志坚先生原系本公司高管人员,故他们的股份将在其离任六个月期满后解锁,即2004 年10 月28 日后他们与燕京啤酒之间的股份转让方能办理过户手续。
    本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。
    五、备查文件
    出让方与受让方分别签订的《股份转让协议》
    特此公告。
    
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司    董事会
    二○○四年十月八日
    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股东持股变动报告书
    上市公司名称:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称:“燕京惠泉”
    股票代码:600573
    信息披露义务人:北京燕京啤酒股份有限公司
    住所:北京市顺义区双河路九号
    通讯地址:北京市顺义区双河路九号
    邮编:101300
    联系电话:010-89490729
    联系人:刘翔宇
    股份变动性质:增加
    签署日期:2004年10月8日
    特别提示
    (一)本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— 上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
    (二)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准;
    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息
    披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的福建省“燕京惠泉”啤酒股份有限公司股份。
    截止本持股变动报告书提交之日,上述信息披露义务人已持有“燕京惠泉”38.148%股份,为“燕京惠泉”第一大股东。
    (四)本次股份转让尚须经中国证监会豁免本公司全面要约收购义务起生效。本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免,则本公司不再收购晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚所持有的“燕京惠泉”股份。
    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    一、释义
    本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本公司 指北京燕京啤酒股份有限公司 燕京惠泉 指福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 晋达国际 指晋达国际有限公司 香港圣歌 指香港圣歌德奇有限公司 龚金柱 指外资非流通自然人股东龚金柱 郭振辉 指非流通自然人股东郭振辉 林志坚 指非流通自然人股东林志坚 燕京集团 指北京燕京啤酒集团公司 燕京有限 指北京燕京啤酒有限公司 北控 指北京控股有限公司 北京企业 指北京企业(啤酒)有限公司 本次转让 指北京燕京啤酒股份有限公司本次受让“燕京惠泉”14.2244%股权之行为 标的股份 指北京燕京啤酒股份有限公司本次受让“燕京惠泉”14.2244%的股份 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元
    二、信息披露义务人介绍
    1、信息披露义务人概况:
    名称:北京燕京啤酒股份有限公司
    注册地:北京市顺义区双河路九号
    注册资本:667,424,500元
    注册号码:1100001510844
    企业类型:股份有限公司
    经济性质:股份制
    主要经营范围:制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱
    经营期限:1997年7月8日至2047年7月7日
    税务登记证号码:110222633646901
    组织机构代码:63364690-1
    通讯地址:北京市顺义区双河路九号
    邮编:101300
    联系电话:010-89490729
    2、本公司产权关系
    本公司的法人股股东为北京燕京啤酒有限公司(持有本公司69.32%股份)、北京燕京集团公司(持有本公司2.63%股份),其余股东为社会公众股股东(持有本公司28.05%股份)。
    3、股权控制关系
北京市人民政府 ┌────────────┼─────────────────┐ ↓ ↓ ↓ 顺义区人民政府 京泰集团 50.37% 其他政府 ↓100% 10.5% └────────────┐ ↓ 北京燕京啤酒集团公司 ───────────────┐ │ 其他企业 │ ↓ ↓ ↓39.13% │ 20% 北京企业(啤酒)公司 北京企业投资有限公司 ↓ ↓80% ↓ 61.69% 北京燕京啤酒有限公司 北京控股有限公司 ↓69.32% ↑5.78% ↑32.53% 北京燕京啤酒股份有限公司 战略投资者 香港公众 ↓2.63% ↓28.05% 燕京集团 社会公众股东
    北京燕京啤酒有限公司持有本公司69.32%的股份,是本公司的第一大股东,也是本公司的实际控制人。
    4、本公司设董事15 人、监事3 人。
是否取得其他国 在其他公司 姓名 本公司职务 国籍 家或地区居留权 主要兼职 长期居住地 李福成 董事长 中国 否 燕京有限董事长 中国 戴永全 副董事长 中国 否 无 中国 李秉骥 副董事长 中国 否 “燕京惠泉”董事长 中国 丁广学 董事 中国 否 北京燕达皇冠盖 中国 有限公司董事长 王启林 董事 中国 否 无 中国 董学增 董事 中国 否 无 中国 李颖娟 董事 中国 否 无 中国 杨怀民 董事 中国 否 无 中国 张怀东 董事 中国 否 无 中国 张海峰 董事 中国 否 无 中国 李兴山 独立董事 中国 否 无 中国 陈建元 独立董事 中国 否 无 中国 朱立青 独立董事 中国 否 无 中国 赵述泽 独立董事 中国 否 无 中国 苏长江 监事会主席 中国 否 无 中国 王淑惠 监事 中国 否 无 中国 王启 监事 中国 否 无 中国
    5、截止本报告书公告之日,本公司持有、控制“燕京惠泉”38.148%的发行在外的股份。
    三、信息披露义务人持股变动情况
    1、2004 年10 月8 日,本公司与“燕京惠泉”的股东晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚签订《股份转让协议》,本公司向晋达国际有限公司收购999.6 万股,占“燕京惠泉”总股本的3.9984%,转让价款为3,698.52 万元人民币;向龚金柱收购1,700 万股,占“燕京惠泉”总股本的6.8%,转让价款为6,290 万元人民币;向香港圣歌德奇有限公司收购841.5 万股,占“燕京惠泉”总股本的3.366%,转让价款为3,113.55 万元人民币;向郭振辉收购10 万股,占“燕京惠泉”总股本的0.04%,转让价款为37 万元人民币;向林志坚收购5 万股,占“燕京惠泉”总股本的0.02%,转让价款为18.5万元人民币。本次转让共收购3,556.1 万股,占“燕京惠泉”总股本的14.2244%,由本公司以现金方式支付,共支付13,157.57 万元。
    本次转让前,“燕京惠泉”注册资本为25,000万股,其中本公司持有其9,537万股,占“燕京惠泉” 注册资本的38.148%;本次股份转让完成后,“燕京惠泉”注册资本为25,000万股,其中本公司持有13,093.1万股,占其总股本的52.3724%,为该公司的控股股东。晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚不再持有“燕京惠泉”股份。
    2、《股份转让协议》的主要内容:本公司于2004 年10月8日与晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚分别签订《股份转让协议》,确定本次协议本公司向晋达国际有限公司收购999.6万股,占“燕京惠泉”总股本的3.9984%;向龚金柱收购1,700万股,占“燕京惠泉”总股本的6.8%;向香港圣歌德奇有限公司收购841.5万股,占“燕京惠泉”总股本的3.366%;向郭振辉收购10万股,占“燕京惠泉”总股本的0.04%;向林志坚收购5万股,占“燕京惠泉”总股本的0.02%。本次转让共收购3,556.1万股,占“燕京惠泉”总股本的14.2244%。
    本次股份转让价格经协商,以每股3.7元的价格进行,股份转让总价款为13,157.57万元人民币。本公司将以自筹资金支付,并按照《股份转让协议》的规定于协议生效之日起10个工作日内支付50%价款,于本次转让的股份正式过户后支付另外50%价款。
    本次转让完成前,晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司为社会法人股东,龚金柱为外资非流通自然人股东,郭振辉、林志坚为非流通自然人股东。转让完成后,所转让股权性质为社会法人股东。
    本次股权转让协议自双方签署并经中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效,股权转让于协议生效之日起可实施。本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免,则不再收购晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚所持有的“燕京惠泉”股份。
    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖“燕京惠泉”挂牌交易股份的行为。
    五、其他重大事项
    本公司无其他应披露的重大事项。
    六、备查文件
    1、法人营业执照
    2、股份转让协议
    声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    法定代表人:李福成
    
北京燕京啤酒股份有限公司    2004年10月8日
    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股东持股变动报告书
    上市公司名称:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称:惠泉啤酒
    股票代码:600573
    信息披露义务人:龚金柱先生
    住所:台湾省嘉义市北港路320 号
    通讯地址:台湾省嘉义市北港路320 号
    股份变动性质:减少(全部转让)
    本报告书签署日期: 2004 年10 月8 日
    特别提示
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股份。
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司的股份。四、本次股份转让尚须经国家有关证券监管部门豁免受让方全面要约收购义务起生效。
    五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
    第一节释义
    除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:
    信息披露义务人、报告人、转让方指龚金柱先生
    受让方、燕京啤酒指北京燕京啤酒股份有限公司
    惠泉啤酒、上市公司指福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
    本次股份转让、本次收购指龚金柱先生向北京燕京啤酒股份有限公司转让福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司1700万股股份的行为
    股份转让协议、协议指《股份转让协议》
    目标股份指龚金柱先生本次拟转让的惠泉啤酒外资股共1700 万股,占惠泉啤酒总股本的6.8%
    本报告书指福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股东持股变动报告书
    证监会指中国证券监督管理委员会
    元指人民币元
    第二节信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况龚金柱先生,男,住所为台湾省嘉义市北港路320 号,身份证号码为M11348264。
    二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
    截止本报告书签署之日,龚金柱先生没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    第三节信息披露义务人持股变动情况
    一、信息披露义务人持有、控制惠泉啤酒股份的情况
    龚金柱先生现持有惠泉啤酒1700 万股股份,占惠泉啤酒总股本(25000 万股,下同)的6.8%,股份性质为外资非流通自然人股。
    二、本次股份转让协议的主要内容
    1、转让方:龚金柱先生
    2、受让方:北京燕京啤酒股份有限公司
    3、转让股份的数量及比例:1700 万股,占惠泉啤酒总股本的6.8%。
    4、转让股份的性质:转让前性质为外资非流通自然人股,转让完成后,所转让股权性质为社会法人股。
    5、定价依据及转让价款:本次股份转让价格经协商,以每股3.7 元的价格进行,合计6290 万元。
    6、股份转让的对价方式:以人民币现金支付,并按照《股份转让协议》的规定于协议生效之日起10 个工作日内支付50%价款,于本次转让的股份正式过户后支付另外50%价款。
    7、协议签订时间:2004 年10 月8 日
    8、股份转让协议项下的交易在以下先决条件满足之日起生效:本次股权转让协议自双方签署并经中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效,股权转让于协议生效之日起可实施。
    9、本次股份转让的附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
    本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免,则股份转让协议不能生效。
    10、本次股份转让是否需要有关部门的批准
    本次股份转让协议尚需经证监会同意豁免燕京啤酒全面要约收购义务之后方可履行。
    三、与本次股份转让有关的其他说明
    1、龚金柱先生在本次股权转让前为惠泉啤酒的第三大股东,在本次股权转让后,不再持有惠泉啤酒股份。
    2、龚金柱先生不存在未清偿其对惠泉啤酒的负债,未解除惠泉啤酒为其负债提供的提保,或者损害惠泉啤酒利益的其他情形。
    3、龚金柱先生拟转让的1700 万股惠泉啤酒股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
    龚金柱先生在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖惠泉啤酒挂牌交易股份的行为。
    第五节其他重大事项
    本报告书已按照有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
    第六节备查文件
    一、惠泉啤酒的工商营业执照
    二、《股份转让协议》
    本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司,以备查阅。
    声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
信息披露义务人: 龚金柱    日期:二○○四年十月八日