目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、董事邱跃先生，因公务未能出席会议，委托董事长王建乔进行表决。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王建乔，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）严
剑民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：卧龙电气集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：卧龙电气
公司英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.
公司英文名称缩写：WOLONG ELECTRIC
2、公司法定代表人：王建乔
3、公司董事会秘书：倪宇泰
联系地址：上虞市经济开发区舜江西路378号
电话：0575-2176628
传真：0575-2176718
E-mail：nyt1200@126.com
公司证券事务代表：朱江英
联系地址：上虞市经济开发区舜江西路378号
电话：0575-2176629
传真：0575-2176718
E-mail：2129895@sohu.com
4、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号
邮政编码：312300
公司国际互联网网址：http://www.wolong.com.cn
公司电子信箱：wolong@mail.sxptt.zj.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G卧龙
公司A股代码：600580
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年10月21日
公司首次注册登记地点：浙江省
公司变更注册登记日期：2005年10月17日
公司变更注册登记地点：3300001001840
公司法人营业执照注册号：3300001001840
公司税务登记号码：国税浙字330682146146352号
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座
11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
项目 金额
利润总额 83,219,367.20
净利润 65,628,169.14
扣除非经常性损益后的净利润 57,984,492.74
主营业务利润 131,557,867.45
其他业务利润 3,787,435.24
营业利润 67,156,862.09
投资收益 7,494,646.89
补贴收入 7,467,040.53
营业外收支净额 1,100,817.69
经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35
现金及现金等价物净增加额 -727,916.73
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
343,618.80
他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 7,467,040.53
其他非经常性损益项目 304,595.78
所得税影响数 -107,764.83
少数股东损益 -363,813.88
合计 7,643,676.40
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
2005年 2004年
主营业务收入 770,102,648.21 513,950,963.29
利润总额 83,219,367.20 86,324,333.20
净利润 65,628,169.14 60,542,791.25
扣除非经常性损益的净利润 57,984,492.74 43,578,794.50
每股收益 0.38 0.35
最新每股收益
净资产收益率（%） 12.15 12.21
扣除非经常性损益的净利润为
10.73 8.79
基础计算的净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净利润为
基础计算的加权平均净资产收 11.31 9.23
率（%）
益
经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35 49,881,694.55
每股经营活动产生的现金流量
0.31 0.29
净额
2005年末 2004年末
总资产 1,044,203,352.69 869,373,386.66
股东权益（不含少数股东权
540,335,512.20 495,655,361.22
益）
每股净资产 3.10 2.84
调整后的每股净资产 3.06 2.81
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 49.84 324,201,764.53
利润总额 -3.60 53,583,378.78
净利润 8.40 35,949,419.74
扣除非经常性损益的净利润 33.06 27,420,591.89
每股收益 8.40 0.21
最新每股收益
减少0.06个
净资产收益率（%） 7.88
百分点
扣除非经常性损益的净利润为 增加1.94个
6.15
基础计算的净资产收益率(%) 百分点
扣除非经常性损益后净利润为
增加2.08个
基础计算的加权平均净资产收 6.15
率（%） 百分点
益
经营活动产生的现金流量净额 10.11 27,671,047.20
每股经营活动产生的现金流量
10.11 0.16
净额
本年末比上
年末增减 2003年末
(%)
总资产 20.11 703,173,920.20
股东权益（不含少数股东权
9.01 456,060,588.13
益）
每股净资产 9.01 2.61
调整后的每股净资产 8.89 2.58
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民
币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 174,566,818.00 193,869,165.65 35,606,237.64
本期增加 12,884,878.49
本期减少
期末数 174,566,818.00 193,869,165.65 48,491,116.13
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 11,816,102.30 91,613,139.93 495,655,361.22
本期增加 4,294,959.50 65,628,169.14
本期减少 33,832,896.65
期末数 16,111,061.80 123,408,412.42 540,335,512.20
1)、盈余公积变动原因：本年计提所致。
2)、法定公益金变动原因：本年计提所致。
3)、未分配利润变动原因：本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度现
金股利20,948,018.16元及按净利润10%提取法定公积金，按净利润5%提取法定公益金。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 6,677,539 3.82
2、国有法人持股 4,674,277 2.68
3、其他内资持股 87,615,002 50.19
其中：境内法人持股 64,699,196 37.06
境内自然人持股 22,915,806 13.13
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 98,966,818 56.69
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 75,600,000 43.31
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件股份合计 75,600,000 43.31
三、股份总数 174,566,818 100
本次变动增减（＋，－）
公积
发行 其 小
送股 金转
新股 他 计
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件股份合计
三、股份总数
本次变动后
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 6,677,539 3.82
2、国有法人持股 4,674,277 2.68
3、其他内资持股 87,615,002 50.19
其中：境内法人持股 64,699,196 37.06
境内自然人持股 22,915,806 13.13
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 98,966,818 56.69
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 75,600,000 43.31
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件股份合计 75,600,000 43.31
三、股份总数 174,566,818 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上市 有限售条件股份 无限售条件股份
时间 说明
交易股份数量 数量余额 数量余额
2006-08-08 36,437,550 62,529,268 112,037,550
2007-08-08 8,728,340 53,800,928 120,765,890
2008-08-08 53,800,928 0 174,566，818
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
单位：股币种：人民币
发行价格
种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元）
A股 2002-05-23 8.28 35,000,000 2002-06-06
获准上市 交易终止
种类
交易数量 日期
A股 35,000,000
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
（3）现存的内部职工股情况
截止到报告期末，公司没有内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 14,091
前十名股东持股情况
股东 持股比
股东名称 持股总数
性质 例(%)
卧龙控股集团有限公司 其他 37.06 64,699,196
全国社保基金一零四组合 其他 3.98 6,951,614
国有
上虞市国有资产经营总公司 3.83 6,677,539
股东
陈建成 其他 3.76 6,558,412
浙江农村经济投资股份有限 国有
2.68 4,674,277
公司 股东
陈永苗 其他 1.67 2,911,140
邱跃 其他 1.37 2,392,696
中国工商银行－安瑞证券投
其他 1.24 2,163,696
资基金
交通银行－安顺证券投资基
其他 1.19 2,080,000
金
中国银行－海富通股票证券
其他 1.15 2,014,585
投资基金
持有有限 质押或冻
股东名称 年度内增减 售条件股 结的股份
份数量 数量
卧龙控股集团有限公司 -12,813,430 64,699,196 无
全国社保基金一零四组合 6,951,614 0 未知
上虞市国有资产经营总公司 -1,322,461 6,677,539 无
陈建成 -1,298,868 6,558,412 无
浙江农村经济投资股份有限
-925,723 4,674,277 无
公司
陈永苗 -576,540 2,911,140 无
邱跃 -473,864 2,392,696 无
中国工商银行－安瑞证券投
2,163,696 0 未知
资基金
交通银行－安顺证券投资基
2,080,000 0 未知
金
中国银行－海富通股票证券
2,014,585 0 未知
投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件
股东名称
股份数量
全国社保基金一零四组合 6,951,614
中国工商银行－安瑞证券投资基金 2,163,696
交通银行－安顺证券投资基金 2,080,000
中国银行－海富通股票证券投资基金 2,014,585
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 1,892,755
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 1,800,000
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 1,767,369
中国工商银行－安信证券投资基金 1,152,825
中信证券股份有限公司 1,097,311
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1,002,900
股东名称 股份种类
全国社保基金一零四组合 人民币普通股
中国工商银行－安瑞证券投资基金 人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金 人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 人民币普通股
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－安信证券投资基金 人民币普通股
中信证券股份有限公司 人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明:
①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其40.57%的股权；
②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其8.59%的股权
；
③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其8.85%的股权；
④卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。
⑤公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变
动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
⑥公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易
持有的有
情况
有限售条件股东名称 限售条件
可上市交易 新增可上市交
股份数量
时间 易股份数量
2006-08-08 7,925,333
卧龙控股集团有限公司 64,699,196 2007-08-08 7,925,333
2008-08-08 48,848,530
上虞市国有资产经营总公司 6,677,539 2006-08-08 6,677,539
2006-08-08 803,007
陈建成 6,558,412 2007-08-08 803,007
2008-08-08 4,952,398
浙江农村经济投资股份有限公司 4,674,277 2006-08-08 4,674,277
陈永苗 2,911,140 2006-08-08 2,911,140
邱跃 2,392,696 2006-08-08 2,392,696
夏钢峰 1,744,173 2006-08-08 1,744,173
王建乔 1,589,254 2006-08-08 1,589,254
陈体引 1,364,088 2006-08-08 1,364,088
陈玉荣 1,151,475 2006-08-08 1,151,475
有限售条件股东名称 限售条件
卧龙控股集团有限公司 见注释
上虞市国有资产经营总公司
陈建成 见注释
浙江农村经济投资股份有限公司
陈永苗
邱跃
夏钢峰
王建乔
陈体引
陈玉荣
注：卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生共同承诺：
（1）持有的股份在取得“上市流通权”后的12个月内不得交易或转让。
（2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的
比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（3）在第（1）条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交
易日内不低于6.98元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该
价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：卧龙控股集团有限公司
法人代表：陈建成
注册资本：22,105万元人民币
成立日期：1984年9月25日
主要经营业务或管理活动：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产
品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理
。
（2）自然人实际控制人情况
姓名：陈建成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
陈建成直接持有本公司3.76%的股份，持有控股集团40.57%的股份，李凤仙女士持有
控股集团20.47%的股权，陈嫣妮女士持有控股集团7.69%的股权,李凤仙女士与陈建成先
生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。
陈建成先生，1975年参加工作，1982年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984年10月
任上虞多速微型电机厂厂长；1994年6月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记
，1995年12月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998年10月~2004年1月任本公
司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任浙江卧龙置业集团有限公
司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。
陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国
新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996年荣获’97香港紫荆花杯杰出企业
家成就奖，1997年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998年荣获浙江省优秀企业经营者称
号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分
马力电机行业协会副理事长、中国中小型行业协会副会长。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位：股币种：人民币
性 年 任期起始 任期终止
姓名 职务
别 龄 日期 日期
王建乔 董事长 男 43 2005-09-15 2008-09-14
董事、总
刘红旗 男 39 2005-09-15 2008-09-14
经理
陈永苗 董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14
邱跃 董事 男 46 2005-09-15 2008-09-14
王彩萍 董事 女 41 2005-09-15 2008-09-14
钱建国 董事 男 42 2005-09-15 2008-09-14
黄速建 独立董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14
张志铭 独立董事 男 44 2005-09-15 2008-09-14
汪祥耀 独立董事 男 49 2005-09-15 2008-09-14
监事会主
陈体引 男 49 2005-09-15 2008-09-14
席
张金红 监事 女 2005-09-15 2008-09-14
方君先 监事 女 41 2005-09-15 2008-09-14
朱亚娟 副总经理 女 36 2005-09-15 2008-09-14
严伟灿 总工程师 男 37 2005-09-15 2008-09-14
董事会秘
倪宇泰 男 32 2005-09-15 2008-09-14
书
严剑民 财务总监 男 40 2005-09-15 2008-09-14
合计 / / / / /
年初持 年末持 股份
姓名
股数 股数 增减数
王建乔 1,904,000 1,589,254 -314,746
刘红旗
陈永苗 3,487,680 2,911,140 -576,540
邱跃 2,866,560 2,392,696 -473,864
王彩萍 1,321,472 1,103,023 -218,449
钱建国
黄速建
张志铭
汪祥耀
陈体引 1,634,240 1,364,088 -270,152
张金红
方君先
朱亚娟
严伟灿
倪宇泰
严剑民
合计 11,213,952 9,360,201 -1,853,751
报告期
内从公
变动 司领取
姓名
原因 的报酬
总额
(万元)
实施股权
王建乔 30
分置方案
刘红旗 25
实施股权
陈永苗
分置方案
实施股权
邱跃 35
分置方案
实施股权
王彩萍
分置方案
钱建国
黄速建 4
张志铭 4
汪祥耀 4
实施股权
陈体引
分置方案
张金红 6
方君先
朱亚娟 9.6
严伟灿 15
倪宇泰 9
严剑民 9.6
合计 / 86.2
注：其中董事长王建乔先生、董事邱跃先生的薪酬是2005年1-9月，2005年10月开始
在股东单 位领取津贴。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王建乔，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机
专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、
上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙
江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务
副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事长、卧龙控股集团有
限公司董事、高级副总裁、兼任中国电器工业协会中小型电机分会副秘书长、分马力电
机分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。
(2)刘红旗，1967年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991年毕业于昆明理工大
学机械系。1991年7月至1993年5月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993年
5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总
经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司
总裁助理、副总裁本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监，2001年至2003年在
浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司董事、总经理。
(3)陈永苗，1955年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质
检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江
卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董事长等
职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。
(4)邱跃，1960年出生，MBA研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科
长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧
龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职浙江卧龙科技股
份有限公司副董事长、总经理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级副
总裁。
(5)王彩萍，1965年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联
主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙
江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；现任
本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监。
(6)钱建国，1964年出生，双学士，高级经济师，中共党员。1985-1993年浙江财经
学院讲师，1994-1998年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999年任浙江农
村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理，现任浙江
农村经济投资股份有限公司董事、副总经理、浙江华农现代农业发展有限公司董事长、
浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、浙江农发房地产开发有限公司总经理、本公司董
事。
(7)黄速建，1955年出生，博士学位，曾任美国TUFTS大学FLETCHER法律与外交学院
访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究
生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，
1996年获国务院政府特殊津贴现为本公司独立董事
(8)张志铭，1962年出生，法学博士，1986－1994在中国社会科学院《中国社会科学
》杂志社工作，任编辑、副编审，1994－2004年在中国社会科学院法学研究所任副研究
员，研究员、法学理论研究室主任、《法学研究》副主编、中国社会科学院研究生院教
授、博士生导师，2004年6月－2005年7月任国家检察官学院副院长，教授。现任中国人
民大学法学院教授，博士生导师，新疆汇通水利独立董事和本公司独立董事。
(9)汪祥耀，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授
。1985年7月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985年8月至1987年
5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作
，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992年7月至1998年12月，在香港富春投
资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）同
时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广
东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任
副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董事。同时兼任浙江
东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。
(10)陈体引，大专学历，助理经济师，中共党员。1979年参加工作，曾任上虞联丰
玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事
长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长
。
(11)张金红，1964年出生，中专学历，工程师。1990年7月毕业于浙江宁波机械工业
学校，1990年7月进入上虞多速微型电机厂，1991年1月到2000年6月在公司从事质量管理
工作并任质管、质检方面的部门负责人，2000年6月至2003年3月任工业电机事业部技术
副总，2003年3月至2003年6月任电动车事业部技术副总，2003年6月至2004年12月任浙江
卧龙科技股份有限公司工业电机事业部技术副总，现任本公司监事。
(12)方君先，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长
、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团
公司监察审计部经理；现任本公司监事。
(13)朱亚娟，1969年2月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991年2月毕业于浙
江大学电气技术专业，1991年3月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教
质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998年10月历任本公司技术质量部部长、运
营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，现任本公司副总经理兼统筹管理部部长
。
(14)严伟灿，1969年生，大学学历，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1990年
7月毕业于浙江大学电机系；1990年9月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公
司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师、技术中心副总经理等职。1998
年10月起任本公司总工程师。
(15)倪宇泰，1974年出生，大专学历，会计师、经济师，1993年参加工作，曾就职
于浙江卧龙集团公司财务部，浙江卧龙集团汽车电机有限公司、浙江卧龙科技股份有限
公司证券事务代表；浙江卧龙科技股份有限公司办公室主任，现任公司董事会秘书兼董
事会办公室主任。
(16)严剑民，1966年10月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师，
1983年12月参加工作，历任上虞东关化学浆糊厂主办会计，上虞第一啤酒厂销售会计，
1995年5月进浙江卧龙集团公司工作，历任公司助理会计、主办会计、财务部付经理，浙
江卧龙科技股份有限公司财务部付部长兼主办会计、浙江卧龙科技股份有限公司财务部
经理，现任公司财务总监兼财务部部长。
（二）在股东单位任职情况
任期起始日
姓名 股东单位名称 担任的职务
期
副董事长、常
陈永苗 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30
务副总裁
董事、高级副
邱跃 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30
总裁
董事、高级副
王建乔 卧龙控股集团有限公司 2005-09-30
总裁
王彩萍 卧龙控股集团有限公司 董事、副总裁 2005-09-30
陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2005-09-30
方君先 卧龙控股集团有限公司 审计部副部长
浙江农村经济投资股份 董事、副总经
钱建国 2004-01-01
有限公司 理
任期终止 是否领取报
姓名
日期 酬津贴
陈永苗 2008-09-29 是
邱跃 2008-09-29 是
王建乔 2008-09-29 是
王彩萍 2008-09-29 是
陈体引 2008-09-29 是
方君先 是
钱建国 2006-12-31 是
在其他单位任职情况
董事长王建乔还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事长、杭州浙大卧龙科技有限公
司、董事武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公司董事、浙江卧龙电
动门业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司董事。
均不领取报酬津贴。
董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事、浙江卧龙家用电机有
限公司董事。均不领取报酬津贴。
董事陈永苗还任：浙江卧龙置业集团有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司董
事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧龙门
业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限
公司董事、宁波信和置业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江卧龙灯塔
电源有限公司董事、银川卧龙变压器有限公司董事长。均不领取报酬津贴。
董事邱跃还任：武汉卧龙湖北电机有限公司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事
，浙江卧龙家用电机有限公司董事长。均不领取报酬津贴。
董事王彩萍还任：浙江卧龙国际贸易有限公司董事、浙江卧龙置业集团有限公司董
事、杭州浙大卧龙科技有限公司董事，不领取报酬津贴。
独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬津
贴；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“
经济管理”杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、
湖北洪城通用机械股份有限公司、安徽铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事并领
取独立董事报酬。
独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师领取报酬津贴、
新疆江通水利独立董事并领取独立董事报酬。
独立董事汪祥耀还任：浙江财经学院会计学院院长，浙江东方集团股份有限公司独
立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。领取报酬津贴。
监事陈体引还任：浙江卧龙置业集团有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司监
事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门业有限公司监事长、浙江卧
龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙江卧龙灯塔电源有限公
司监事长。均不领取报酬津贴。
副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙电动门业有限公司监事。
总工程师严伟灿还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。
董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议通过
，监事与其他董事未在公司领取薪酬。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗位
及个人贡献进行考评。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬津贴
王建乔 是（从2005年10在股东单位领取津贴）
陈永苗 是
邱跃 是（从2005年10在股东单位领取津贴）
王彩萍 是
钱建国 是
陈体引 是
方君先 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
1、报告期内，公司第二届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，经2005年9月1
5日公司2005年第三次临时股东大会选举，王建乔、刘红旗、陈永苗、邱跃、王彩萍、钱
建国、王速建、张志铭、汪祥耀为公司第三届董事会董事，其中黄速建、张志铭、汪祥
耀当选为公司独立董事；
2、报告期内，公司第二届监事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了监事会换届选举，经2005年9月1
5日公司2005年第三次临时股东大会选举，陈体引、方君先为公司第三届监事会股东代表
监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张金红共同组成公司第三届监事会。
3、2005年9月15日召开的公司三届一次董事会聘任刘红旗先生为公司总经理、朱亚
娟女士为公司副总经理、严伟灿先生为公司总工程师、倪宇泰先生为公司董事会秘书、
严剑民先生为公司财务总监。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,495人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的
结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 2,640
销售人员 211
技术质量人员 323
财务人员 83
行政管理人员 238
合计 3,495
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 55
大学（本、专科） 338
中专 419
高中及以下 2,683
合计 3,495
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
在报告期内公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保障的若干规定》
的要求修改了《公司章程》；根据新《公司法》、《证券法》的相关要求，公司于2006
年1月25日董事会审议通过了修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》。
关于股东与股东大会：公司依照有关法律法规和《公司章程》和公司制定的《股东
大会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股
东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意
见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的
权利，充分行使股东的表决权。
关于董事和董事会：公司董事会有9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审
计、提名薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中
有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于2004年2月9日设立。公司董事能认真负
责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利
、义务和责任。
关于监事和监事会：公司监事会有3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会能够
本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。
关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他
相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展
。
公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按
照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露
前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露
控股股东或公司实际控制人的详细资料。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会次数
黄速建 5 5 0
张志铭 5 5 0
汪祥耀 11 10 1
姚先国 6 5 1
严晓浪 6 5 1
独立董事姓名 缺席（次） 备注
黄速建 0
张志铭 0
汪祥耀 0
姚先国 0
严晓浪 0
①黄速建、张志铭、汪祥耀在2005年9月被选举为公司第三届独立董事后，本届董事
会在报告期召开了五次董事会。
②报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对公司的生产经
营、技术改造、对外投资、关联交易等方面提出专业性的意见，认真履行了独立董事的
职责。并对公司董事、高管人选、关联交易、股权分置改革等重大事项发表了独立意见
，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公司及广大
中小投资者的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司
不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于
股东或其他任何关联方。
2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等
高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及
其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他
企业任职。
3)、资产方面：本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大
楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。
4)、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经
营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能
部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
5)、财务方面：本公本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立
的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。
本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位
、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管
理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完善考
评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年2月25日召开2004年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在
2005年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年1月20日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登
在2005年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司于2005年8月1日召开2005年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登
在2005年8月2日的中国证券报》、《上海证券报》。
3)、第3次临时股东大会情况：
公司于2005年9月15日召开2005年第三次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登
在2005年9月16日的中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司管理层在董事会的领导下，率领全体员工克服了原材料价格上涨的
不利因素，实现了经营业绩的持续增长，全年实现主营业务收入77010.26万元，主营业
务利润13155.79万元，净利润6562.82万元，同比变动情况如下：
单位：万元币种：人民币
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004年度 51395.10 9664.10 6054.28
2005年度 77010.26 13155.79 6562.82
增长率 49.84% 36.13% 8.40%
2005年是公司跨越式发展的关键之年，根据公司的三年发展规划的要求，明确了以
做大、做强、做细、做透、做深、做精现有主业为目标的指导思想，坚持量大面广产品
和高端产品两手抓的方针，持续进行管理创新，加快技术进步，建立以利润为中心的绩
效评价体系，为公司的发展打好扎实的基础。
（1）成功组建了银川卧龙变压器有限公司并收购了银川变压器有限公司的有效资产
，银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器的首选厂家，占国
内市场份额30%左右。银川卧龙变压器有限公司组建后有效地推进了电机、电气产业的整
合，实现公司的战略发展要求。
（2）投资成立了浙江卧龙伺服技术有限公司，这是公司高端产品产业化的的一项重
大举措，伺服驱动产品广泛应用于现代先进制造业中，已成为智能控制、精密驱动的最
优执行元件，伺服驱动技术成为高性能自动化装备的核心技术，在我国，几乎所有行业
的装备自动化程度需有一个较大提高，因此，伺服驱动市场的需求非常旺盛，目前公司
出资设立浙江卧龙伺服技术有限公司有利于优化公司产业结构、提升未来利润空间。
（3）顺利地实施了股权分置改革，为企业强化股权激励、密切与投资者的关系打下
了良好的基础，提升了公司在社会公众中的良好形象，促进了卧龙股票持续升值。
（4）通过体制改革带动机制创新，建立利益协调机制，充分调动各子公司、事业部
经营层的积极性和创造性，提高企业应变市场的能力。2005年，公司将持有的子公司武
汉卧龙电机有限公司和浙江卧龙灯塔电源有限公司部分股权转让给上述两子公司的经营
管理层，使经营班子成员既是经营者，又是投资者；既承担经营责任，又承担投资风险
并分享投资收益，有效地促进了经营班子成员与企业命运共同体的形成，提升了各级经
营班子主要成员的价值观念，最大限度地调动了他们的积极性，并以此为契机，培育一
支业务素质过硬的企业家队伍和职业经理人队伍。
2、公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及解决方案
公司是中国微分电机行业的主要厂商之一，是中国分马力电机行业协会副理事长单
位、中国微电机行业协会副理事长单位、浙江省电机行业协会理事长单位，多年来各项
经济综合指标名列同行之首，行业地位较高，知名度较大。公司优势有以下几个方面：
（1）技术优势：目前的公司已经拥有80项专利，公司每年的研发费用占其主营业务
收入的5%以上，投入金额也保持稳步增长；公司还掌握伺服电机技术、220kV单相牵引变
压器制造技术等高端技术，能够为公司的发展提供源源不断的技术支持；卧龙灯塔引进
瑞士爱立康技术，经过近八年的消化吸收，已经形成本公司自有的核心技术。在铅膏配
方、板栅合金及极柱密封技术处于国际领先地位，产品具有恒功率放电性能卓越、高体
积比功率的特点，体积比功率及技术水平在国内外均处于领先水平。
（2）规模优势：公司连续8年名列中国微分电机行业之首，同时被评为全国机械行
业百强企业；根据中国电器工业协会微电机行业分会2004年的统计，公司的工业总产值
、产品销售总值及工业增加值均列同行业公司首位；规模优势将有利于公司拓展业务，
利用自身的优势做大做强，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（3）管理优势：公司秉承了民营企业面向市场、管理灵活、费用控制严格的风格，
以管理带动经营；在公司管理层管理上，管理层均外聘或本企业提拔，管理层平均年龄
38岁，而且公司激励机制到位。
（4）良好的客户群优势：公司经过20余年的发展，建立了强大的营销网络，以最快
的速度将高质量的产品送往世界各地；目前产品已出口到美、意、德等10多个国家，并
在意大利设立了销售公司，为进一步开拓国际市场奠定了坚实的基础。
主要困难：报告期内对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：报告期
公司产品所用矽钢片、铅、漆包线等原材料价格持续上涨（其中矽钢片在1-6月份大幅上
涨，6月份起开始回落），直接影响公司产品的盈利能力。
解决办法一是通过成立招标委员会和招标监督管理委员会，对生产所需物料采用招
标采购，降低物料采购成本；通过实施成本目标管理，将成本、费用指标层层分解落实
，严格控制，从而保证适度的利润空间；二是通过直供形式与主要原材料厂家进行战略
合作，减少经销商环节；三是通过产品优化设计和工艺革新不断降低材料消耗，提高产
品合格率和降低产品单位变动成本；四是通过加大新品开发，不断调整公司产品结构，
加快高附加值产品产业化进程，保持产品的获利能力；五是进一步拓展国际市场，扩大
产品的出口份额，通过国际交流和国际合作，谋求产业技术升级，提升公司产品在国际
市场中的竞争能力。
3、报告期内主营业务及其经营状况分析
本公司的主业为电机及其控制产品，延伸发展了网络能源和铁路牵引变压器。
（1）主营业务构成情况
单位：元 币种：人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
(%)
电机及控制装置 505,426,926.37 410,777,779.04 18.73
网络能源 167,736,130.82 143,514,523.73 14.44
特种变压器 26,160,494.57 20,950,772.74 19.91
其他 70,779,096.45 58,278,210.00 17.66
其中关联交易 5,825,870.15 4,682,251.84 24.42
主营业务
主营业务成 主营业务利
收入比上
分行业或分产品 本比上年增 润率比上年
年增减
减（％） 增减
（％）
减少2.2个
电机及控制装置 41.09 45.02
百分点
减少1.14个
网络能源 62.17 64.36
百分点
特种变压器
减少0.53个
其他 35.34 36.22
百分点
增加13.8个
其中关联交易 -57.99 -62.22
百分点
（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种；人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
华东地区 222,848,446.98 6.02
华南地区 139,699,746.03 18.98
华中地区 31,587,674.92 78.12
华北地区 75,265,472.65 27.98
西南地区 29,307,088.49 58.45
西北地区 26,358,383.94 508.69
东北地区 21,506,828.64 145.76
出口 223,529,006.56 185.82
合计 770,102,648.21 49.84
其中关联交易 5,825,870.15 7.57
（3）控股子公司经营情况
单位：万元
业务
公司名称 主要经营范围
性质
浙江卧龙灯塔电源有限公司 有限责任公司 生产、销售蓄电池及
配件等
浙江卧龙家用电机有限公司 有限责任公司 生产、销售家电用马
达及零配件
武汉卧龙电机有限公司 有限责任公司 电机、配电柜及成套
设备制造等
浙江卧龙国际贸易有限公司 有限责任公司 进出口贸易业务
银川卧龙变压器有限公司 有限责任公司 变压器的生产、销售
及维修
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
浙江卧龙灯塔电源有限公司 人民币5900 17135.23 716.01
浙江卧龙家用电机有限公司 美元1400 16338.91 1190.71
武汉卧龙电机有限公司 人民币5000 7293.11 746.64
浙江卧龙国际贸易有限公司 人民币1000 2832.11 95.31
银川卧龙变压器有限公司 人民币4000 7355.37 162.96
（4）前5名供应商、客户情况
单位：元 币种；人民币
前五名供应商采购金额合计 25,291,279.66 占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计 286,187,717.11 占销售总额比重
前五名供应商采购金额合计 30.00%
前五名销售客户销售金额合计 37.16%
（5）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期限末公司总资产104420.34万元，比上年度增加17483万元，增幅20.11%负债
42293.16万元，比上年增长12472.41万元，增幅41.82%，股东权益（净资产）54033.55
万元，比上年增加4468.01万元，公司资产负债率为40.50%，比上年度的34.30%增加了6
.2%。
①报告期末应收帐款余额11524.21万元，比上年末增加3772.17万元，增幅为48.66
%，主要原因为本公司合并范围增加及经营业务扩展所致。
②报告期末预付帐款8097.51万元，比上年末增长3998.94万元，增幅为97.57%,主要
原因系生产规模的扩大导致采购及厂房设备投入的增加所致。
③报告期末存货为16309.82万元，比上年增加3913.39万元，增幅为23.99%，主要原
因是合并范围增加及年后为生产储备的物资材料增加所致。
④报告期末短期借款为22373万元，比上年增加6640万元，增幅为42.20%，主要原因
是为扩大生产规模而增加借款所致。
⑤报告期末应付票余额为1385.63万元，比上年增加556.3万元，增幅为67.08%,主要
原因为扩大生产规模而增加采购所致。
⑥报告期末预收帐款余额为2146.67万元，比上年增加1370.36万元，增幅为176.52
%,主要原因为销售规模增加所致。
（6）、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
①报告期内主营业务收入77010.26万元，比上年增长25615.17万元，增幅为49.84%
,主要是公司业务扩展所致。
②报告期内营业费用为2553.85万元，比上年增长953.98万元，增幅为59.57%，主要
是公司在各地销售平台、网络建设投入和销售策划投入所致。
③财务费用本年度较上年度增长684.67万元，主要原因是本期短期借款较上期增加
较多所致。
④营业外收入本年度较上年度减少845.79万元，减幅为79.81%，主要原因是处理固
定资产净收益减少所致。
（7）报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重
大差异的原因说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增额-72.76万元，比去年的2825.90万元减少2
898.66万元。
其中报告期经营活动产生的现金流量净额为5492.50万元与2004年的4988.17万元相
比略有增长，保持了稳定的经营活动现金流入,经营活动现金流量情况良好。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-9634.23万元，主要是公司购建固定资
产和其他长期资产所致。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量为4068.84万元，主要系公司短期借款增加所
致。
4、行业发展趋势和机遇
（1）公司主要产品为微分电机、UPS电源、铁路牵引变压器
①微分电机：随着工业自动化、办公自动化和家庭自动化的不断发展以及计算机、
通信、汽车、家电、玩具产量的不断提高，世界微电机的市场容量正以每年5％的速度增
长。伴随人们生活水平的提高，微电机市场在迅速发展。通常每个家庭拥有微特电机的
数量可以衡量一个国家现代化水平的程度，其市场需求发展迅速、蕴藏着巨大的市场。
②UPS电源：U系列高功率UPS电源主要与计算机、通信设备及精密仪器配套使用，全
球UPS电源市场以年均30％以上速度增长。由于成本的原因，高功率铅酸电池产业逐渐向
国内转移，目前低端铅酸蓄电池已向中国等发展中国家转移完毕，高端产品正在加速向
中国转移。3G的加快酝酿成熟将推动市场需求大规模增长。
③铁路牵引变压器：按照《中长期铁路网规划》，到2020年，我国将投资2万亿元进
行铁路网建设和改造，铁路营业里程达到10万公里，电气化率达到50％。根据《2004年
铁路统计公报》统计，截至2004年底，我国有铁路7.44万公里，但是电气化率仅为25.9
%，这预示着在这次铁路网建设与改造中需要电气化的铁路近5万公里。并且本轮电气化
铁路建设和改造，要求国产设备的使用率同时设备的国产化率要由原来的不足10％提升
到70％。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引变压器制造企业带来历史性
机遇,铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求的增长。公司05年收购的银川变
压器厂，为国内第二大铁路牵引变压器生产企业，市场占有率30％左右。
5、公司发展战略
充分发挥现有产品的产业规模和竞争优势，接受全球电气制造业产业转移的浪潮，
进一步提升市场占有率，做大企业规模；围绕自主创新主题，积极参与电气产品重大装
备国产化，形成新的经济增长点；集中开发高端电机产品，占领电机产品的技术制高点
，并迅速形成产业化；通过5年的努力，成为中国电气产业的领军企业。
6、公司未来发展战略所需资金及使用计划，以及资金来源情况
公司近年来的快速增长得益于前几年的不断投入。公司在未来两年将计划通过技改
项目投入，提升公司产品的技术等级和规模效应，填补目前主导产品在未来几年的产能
缺口，在产能扩张的同时实现技术提升。同时，公司将充分抓住当前国有大中型企业重
组的契机，适时对国内电机及电机相关产品的生产企业进行收购兼并。
公司所处行业属于高速发展阶段，因此公司的发展伴随着项目的增加，针对公司未
来发展的资金需求，公司将采取有效的措施，实行多元融资方法相结合，确保资金供应
。
为完成2006年度的经营计划及为公司未来几年发展打好基础，我们预计2006年的资
金需求为8000万人民币，资金来源于（1）自有资金（2）银行贷款。
7、新年度经营工作要求
2006年度，公司将继续坚持“量大面广产品和高端产品两手抓”的工作思路，强化
基础管理工作和技术创新，力争完成主营业务收入11亿元，主营业务利润2.16亿元，净
利润8500万元，新年度重点工作有几下几点：
（1）加快科技进步步伐，提高自主创新能力，进一步健全科技人员的激励和约束机
制、创造性，加速新品开发和产业化进程。
（2）加强与跨国公司的合作，继续推进产业国际化进程，力争将卧龙打造成为国际
型企业。
（3）完善市场营销体系，加强销售队伍建设，提高营销运行质量。
（4）加强采购供应管理，控制成本源头，提高产品质量。
（5）推进精益管理，加强制度流程的规范化和信息化建设，提高经营管理水平。
（6）加强企业文化建设，强化各级干部的事业心和责任性，锻造一支胜任卧龙跨越
式发展的人才队伍。
8、对公司未来发展战略和经营目标的实行产生不利影响的风险因素和应对措施：
（1）原材料价格上涨风险
本公司主要产品所需的漆包线、铅等原材料价格有大幅度的上涨，直接影响公司电
机产品的盈利能力。
本公司已与多家原材料供应商建立了长期稳定的供货关系，以保持原材料的及时供
应和价格的相对稳定；同时还积极采取竞标采购方式，进一步拓展原材料供应渠道，努
力降低采购成本，适度提高产品销售价格，降低原材料价格上涨的市场风险。
（2）主要产品依赖下游商家的风险
本公司生产的电机产品主要为主机生产厂家配套，所以公司生产经营活动与下游厂
家存在一定的依赖性。特别是下游主机厂家所处的行业周期波动、技术进步、产品结构
的调整和营销策略等因素均会对本公司的生产经营和盈利水平产生一定的影响。
本公司将及时跟踪电机所配套主机行业发展的最新动态，适时调整公司产品发展战
略，做好比较优势分析，加强高新技术产品的研发，与主机生产厂家建立战略性的相互
依存关系，促进主机产品技术水平的提高，提升主机产品市场竞争力，做好“大行业的
配角、小产品的名角”。同时公司将进一步加强营销网络建设，不断拓展国内国际市场
，扩大产品市场覆盖面，减少可能出现的对少数下游厂家过分依赖的风险。
（3）人民币升值风险
2005年公司外贸出口占主营业务收入的30%左右，人民币升值会影响公司的盈利能力
。
本公司将采取相应的对策：第一，加强对外汇市场的研究，及时、准确地把握汇率
变动；第二，在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具，降低外
汇风险；第三，严格按照国家外汇政策规定，在有关专业银行的指导下，及时办理结汇
、售汇手续；第四，进出口平衡。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为10,304.16万元人民币，比上年减少9,443.37万元人民币，减
少的比例为-47.82％。
被投资的公司名称 主要经营活动
电力变压器、电炉变压器、干式变压器、牵引变
银川卧龙变压器有限 压器制造、销售及维修；经营本企业自产产品及
公司 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务
浙江卧龙国际贸易有
自营和代理各类商品和技术的进出口
限公司
电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器
武汉卧龙电机有限公
仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机电器
司
维修。
浙江卧龙家用电机有 家用马达及零部件、汽车、摩托车用起动马达及
限公司 零部件
占被投资
公司权益
被投资的公司名称 备注
的比例
(%)
银川卧龙变压器有限
85
公司
浙江卧龙国际贸易有
90
限公司
武汉卧龙电机有限公
85
司
浙江卧龙家用电机有
60
限公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、组建银川卧龙变压器有限公司
公司出资3400万元在银川市兴庆科技园设立控股子公司银川卧龙变压器有限公司,新
公司注册资本为4000万元,其中公司出资3400万元，新公司成立后，收购了银川变压器有
限公司的有效资产。银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器
的首选厂家，占国内市场份额30%左右。公司通过收购银川变压器有限公司的有效资产，
致力于以铁路牵引变压器为主的生产经营，进一步完善公司在电气产业的战略布局，使
卧龙电气逐步形成发电设备、特殊输变电设备和电机及控制系统的产品链，实现公司的
战略发展要求。
2)、收购浙江卧龙国际贸易有限公司90%的股权
公司按浙江卧龙国际贸易有限公司2005年4月30日的净资产，以1：1的价格（即人民
币8,484,544.31元）受让卧龙集团持有该公司的900万元出资，浙江卧龙国际商贸有限公
司有多年从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运作规则，拥有良好的国际市场拓展渠
道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司后将会对公司业务向国际市场
拓展发挥积极的推进作用。
3)、武汉卧龙电机有限公司40%的股权
2005的5月31日公司与武汉高科国有控股集团有限公司签订了《股权转让协议书》，
双方同意以2004年审计报告所确认的每股净资产（1.0642元/股）作为此次股权转让价格
的确认依据,价款总额为人民币贰仟壹佰贰拾捌肆仟元正(21284000.00元)
4)、浙江卧龙家用电机有限公司新厂房建设
公司出资20,110,365.47元人民币投资该项目，新工厂于2005年4月30日投入使用，
工厂占地面积56199平方米，厂房建筑面积27798平方米，新工厂投产后公司年生产能力
将达到1200万台家用空调电机。
5)、浙江卧龙家用电机有限公司的设备采购
2005年10月浙江卧龙家用电机有限公司与杭州松下马达有限公司签订了《空调用室
内机马达制造设备买卖合同》，合同总价格为12332555.00元。通过购置前述设备后，浙
江卧龙家用电机有限公司的月产能力能提高了15万台。
6)、银川卧龙变压有限公司厂房异地搬迁建设
银川卧龙变压器有限公司组建后业务量迅速发展，原银川变压器有限公司狭窄的场
地已严重制约了公司的进一步发展，为此公司已紧急进行了第一期的易地迁建、扩建改
造。该项目预算金额3000万元人民币，到报告期未已投入资金683.01万元人民币。
（三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
近几年来，本公司建立了较为完善的应收账款管理制度，应收账款的资产质量得到
了明显改善，公司现有的坏账计提政策显得不尽合理，因此本公司对现有的坏账计提政
策作如下调整：将1年以内应收账款的计提比例由10%调整为5%；1-2年应收账款的计提比
例20%不变；2-3年应收账款的计提比例30%不变；将3年以上应收账款的计提比例由50%调
整为80%；其他应收款坏账计提政策改为与应收账款坏账计提政策一致。本公司对该项会
计估计变更采用未来适用法，该项会计估计变更，使本公司2005年利润总额增加5,070,
460.53元。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月20日召开二届十八次董事会董事会会议，决议公告刊登在200
5年1月22日的《中国证券报》和《上海证券报》
2)、公司于2005年4月25日召开二届十九次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在
2005年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》
3)、公司于2005年5月20日召开二届二十次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在
2005年5月21日的《中国证券报》和《上海证券报》《中国证券报》和《上海证券报》
4)、公司于2005年6月30日召开二届二十一次临时董事会董事会会议，决议公告刊登
在2005年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》
5)、公司于2005年7月24日召开二届二十二次临时董事会董事会会议，决议公告刊登
在2005年7月26日的《中国证券报》和《上海证券报》
6)、公司于2005年8月10日召开二届二十三次临时董事会董事会会议，决议公告刊登
在2005年8月11日的《中国证券报》和《上海证券报》
7)、公司于2005年9月15日召开三届一次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2
005年9月16日的《中国证券报》和《上海证券报》
8)、公司于2005年9月27日召开三届二次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在2
005年9月28日的《中国证券报》和《上海证券报》
9)、公司于2005年10月20日召开三届三次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在
2005年10月22日的《中国证券报》和《上海证券报》
10)、公司于2005年11月27日召开三届四次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在
2005年11月28日的《中国证券报》和《上海证券报》
11)、公司于2005年12月31日召开三届五次临时董事会董事会会议，决议公告刊登在
2006年1月6日的《中国证券报》和《上海证券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股大会交办的各
项工作具体情况如下：
（1）报告期内，公司董事会根据点2004年年度股东大会的决议，实施了2004年度利
润方案，即以2004年12月31日公司总股本174,566,818股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利1.20元（含税）进行分配，共计分配利润20,948,018.16元，剩余未分配利润
转入2005年度。
（2）公司董事会根据2005年8月1日召开的2005年第二次临时股东会决议，于2005年
8月3日刊登股权分置改革方案实施公告，确实际情况2005年8月4日为股权登记日，8月8
日为公司股票复牌日，执行了公司股权分置改革方案。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
（1）公司董事会拟定：以2005年12月31日公司总股本174,566,818股为基数，向全
体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）进行分配，共计分配利润20,948,018.16元
，剩余未分配利润转入2006年度。
（2）为更好地实现股东利益最大化，考虑到公司实际情况，本公司提出2005年度公
积金转增股本的方案如下：以2002年12月31日末公司总股本174,566,818股为基数，向全
体股东每10股转增2股，转增后公司总股本将为209,480,182股。
（六）其他披露事项
（1）报告期内公，公司信息披露报刊未发生变更。
（2）公司独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见
作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的独立董事，根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证
监发［2003］56号)，就卧龙电气控股股东及其关联方占用资金和对外担保等相关事项进
行了认真分析并发表独立意见如下：
报告期末，公司担保总额4850万元，占公司净资产的比例为8.98%；担保对象为控股
子公司，无违规担保。公司在本年度内严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外
担保的规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》规定的情况。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、二届七次监事会于2005年1月20日召开，1、审议二○○四年年度报告及摘要；
2、讨论准备提交股东大会审议的《二○○四年年度监事会工作报告》。
2、二届八次监事会于2005年8月10日召开，1、审议关于公司第三届监事会成员提名
的议案；
2、审议公司2005年半年度报告及半年度报告摘要；
3、三届一次监事会于2005年9月15日召开，选举陈体引先生为公司监事会主席
4、三届二次监事会于2005年11月28日召开，审议关于调整公司应收帐款坏帐准备金
计提政策的议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行
使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序
均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安
全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高
。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、
法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务
报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司第一季度、半年度
和年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，出售资产行为能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置与
资金借贷的审查与决策程序》办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》办
理，本年度公司与控股股东卧龙控股集团有限公司签订的关于受让浙江卧龙国际贸易有
限公司的股权转让协议，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权
益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1)、2005年5月20日，本公司向控股股东卧龙控股集团有限公司购买浙江卧龙国际贸
易90％的股权，该资产的帐面价值为9,000,000元人民币，实际购买金额为8,484,544.3
1元人民币，本次收购价格的确定依据是按该公司2005年4月30日的净资产，以1：1的价
格，该事项已于2005年5月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。浙江卧龙国际
贸易有限公司有从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运作规则，拥有良好的国际市场
拓展渠道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司后将会对公司业务向国
际市场拓展发挥积极的推进作用，工商变更手续已于2005年6月7日完成。
2)、2005年5月31日，本公司向武汉高科国有控股集团有限公司购买卧龙武北电机4
0%的股权，该资产的帐面价值为20,000,000元人民币，实际购买金额为21,284,000.00元
人民币，本次收购价格的确定依据是2004年12月31日的净资产以1:1作为转让价格，该事
项已于2005年6月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。工商变更手续已于2005
年6月1日完成，并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
3)、2005年12月31日，本公司向银川变压器有限公司购买银川变压器有限公司所属
所有固定资产、流动资产、对外投资和权益、无形资产，该资产的帐面价值为44,543,6
00元人民币，评估价值为41,197,500元人民币，实际支付金额为23,102,000元人民币（
包括拥金），该事项已于2006年2月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。“十
五”期间国家明确铁路电气化是铁路交通发展的主要方向，根据国务院审议通过的国家
“中长期铁路网规划”，至2020年我国将建设电气化铁路50000km，是我国前40年电气化
铁路建设总里程的3.8倍。银川变压器有限公司一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变
压器的首选厂家，占国内市场份额30%左右。公司通过收购银川变压器有限公司的有效资
产，致力于以铁路牵引变压器为主的生产经营，将进一步完善公司在电气产业的战略布
局，使卧龙电气逐步形成发电设备、特殊输变电设备和电机及控制系统的产品链，实现
公司的战略发展要求。
2、出售资产情况
1)、2005年5月19日，本公司向姚叶勤转让卧龙湖北电机有限公司5%的股权，该资产
的帐面价值为2,500,000.00元人民币，实际出售金额为2,660,500.00元人民币，本次出
售价格的确定依据按2004年12月31日的净资产以1:1作为转让价格，该事项已于2005年6
月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于2005年6月1日完成工商变更手续，
并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2)、2005年5月19日，本公司向刘红陵转让卧龙湖北电机有限公司5%的股权，该资产
的帐面价值为2,500,000.00元人民币，实际出售金额为2,660,500.00元人民币，本次出
售价格的确定依据按2004年12月31日的净资产以1:1作为转让价格，该事项已于2005年6
月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于2005年6月1日完成工商变更手续，
并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
3)、2005年5月19日，本公司向刘国明转让卧龙湖北电机有限公司5%的股权，该资产
的帐面价值为2,500,000.00元人民币，实际出售金额为2,660,500.00元人民币，本次出
售价格的确定依据按2004年12月31日的净资产以1:1作为转让价格，该事项已于2005年6
月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。已于2005年6月1日完成工商变更手续，
并于当日获取了经武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
4)、2005年10月25日，本公司向姜金龙转让卧龙灯塔157.3334万元出资，该资产的
帐面价值为1,573,334.00元人民币，实际出售金额为1,982,400.84元人民币，本次出售
价格的确定依据按2004年12月31日的净，该事项已于2005年11月1日刊登在《中国证券报
》《上海证券报》上。已于2005年10月19日完成工商变更手续。
5)、2005年10月25日，本公司向金永根转让卧龙灯塔98.3332万元出资，该资产的帐
面价值为983,332.00元人民币，实际出售金额为1,238,998.32元人民币，本次出售价格
的确定依据按2004年12月31日的净，该事项已于2005年11月1日刊登在《中国证券报》《
上海证券报》上。已于2005年10月19日完成工商变更手续。
6)、2005年10月25日，本公司向朱卫民转让卧龙灯塔39.3334万元出资，该资产的帐
面价值为393,334.00元人民币，实际出售金额为495,600.84元人民币，本次出售价格的
确定依据按2004年12月31日的净，该事项已于2005年11月1日刊登在《中国证券报》《上
海证券报》上。已于2005年10月19日完成工商变更手续。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向控股股东卧龙控股集团有限公司向母公司卧龙控股集团有限公司收购
卧龙国际贸易有限公司90%的股权，交易的金额为8,484,544.31元人民币，定价的原则是
按该公司2005年4月30日的净资产，以1：1的价格，资产的帐面价值为9,000,000.00元人
民币，该事项已于2005年5月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
报告期内，公司为控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司借款提供担保，担保借款
的余额为人民币2850万元。报告期内公司为控股子公司银川卧龙变压器有限公司借款提
供担保，担保借款的余额为人民币2000万元，报告期末，公司担保总额4850万元，占公
司净资产的比例为8.98%；无违规担保。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
2005年10月，公司控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司与杭州松下马达有限公司
签订了《空调用室内机马达制造设备买卖合同》，合同总价格为12332555.00元。
2005年12月31日，公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司与银川变压器有限公司
破产清算组签订《资产转让协议》，收购原银川变压器有限公司所有的固定资产、无形
资产、流动资产、对外投资和权益，转让协议价款合计为22,900,000.00元。
（十）承诺事项履行情况
1、公司控股股东与本公司避免同业竞争的承诺：“卧龙控股集团有限公司及其控制
企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争”，
报告期内卧龙控股集团有限公司认真履行了该承诺。
2、公司控股股东卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：①卧龙
控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”后12个月内不得交易
或转让；②在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数
的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。③在第①条承诺期满后的24个月内
，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于6.98元（该价格为2005年6月17日
收盘前30日均价4.65元的120％，若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项
，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权
利。截止报告期未卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成的股票没有发生变化。
3、公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划：在股权分置改革方案
实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币
3.50元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权
处理），卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过
总股本的5%。自2005年8月8日至2005年10月8日公司A股股价成交价未有低于3.50的情况
,因此卧龙控股集团未增持公司股票.
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。
报告期内，公司2004年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司
审计机构，2005年度财务报告审计费用为28万元（包括差旅费）。该会计师事务所已为
本公司提供了6年年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处
罚、通报批评、证券交易所公开谴责。
（十三）其它重大事项
1)、2005年6月30日公司二届二十一次董事会通过公司股权分置改革方案，以2005年
6月17日公司总股本174,566,818股为基数，由非流通股股东向方案实施时的股权登记日
的流通股股东按持股比例共支付总数为19,600,000股公司股票作为非流通股股东所持公
司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票。
2005年8月1日公司召开2005年第二次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革
方案》，方案实施的股权登记日：2005年8月4日；2005年8月8日公司股票复牌。公司股
票简称由“卧龙科技”变更为“G卧龙”。
十一、财务会计报告
审计报告
深华（2006）股审字009号
卧龙电气集团股份有限公司董事会暨全体股东：
我们审计了后附的卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月
31日的合并和公司资产负债表，2005年度的合并和公司利润和利润分配表，以及2005年
度的合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责
任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的依
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成
果和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国深圳 中国注册会计师 方建新
2006年2月25日
资产负债表
2005年12月31日
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
合并
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 242,697,318.08 243,425,234.81
短期投资
应收票据 3,982,739.50 3,140,425.00
应收股利
应收利息
应收账款 115,242,120.37 77,520,438.97
其他应收款 6,972,008.93 3,935,724.22
预付账款 80,975,053.89 40,985,656.72
应收补贴款
存货 163,098,240.24 123,964,291.28
待摊费用 2,097,572.95 829,965.04
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 615,065,053.96 493,801,736.04
长期投资：
长期股权投资 49,688,409.97 49,688,409.97
长期债权投资
长期投资合计 49,688,409.97 49,688,409.97
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 420,927,311.86 354,441,621.33
减：累计折旧 119,054,886.29 92,290,342.55
固定资产净值 301,872,425.57 262,151,278.78
减：固定资产减值准备 886,097.81 1,044,481.42
固定资产净额 300,986,327.76 261,106,797.36
工程物资
在建工程 74,130,169.75 60,227,229.18
固定资产清理
固定资产合计 375,116,497.51 321,334,026.54
无形资产及其他资产：
无形资产 864,664.99 1,030,962.29
长期待摊费用 3,468,726.26 3,518,251.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,333,391.25 4,549,214.11
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,044,203,352.69 869,373,386.66
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 147,801,132.74 166,579,872.33
短期投资
应收票据 412,326.00 2,121,625.00
应收股利
应收利息
应收账款 55,900,698.01 38,048,212.77
其他应收款 10,883,069.00 7,306,988.70
预付账款 34,215,779.11 17,894,374.41
应收补贴款
存货 62,845,142.17 55,597,615.30
待摊费用 560,735.06 378,825.35
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 312,618,882.09 287,927,513.86
长期投资：
长期股权投资 291,206,977.20 217,307,939.51
长期债权投资
长期投资合计 291,206,977.20 217,307,939.51
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 220,355,286.40 212,847,158.98
减：累计折旧 68,864,684.77 55,737,641.38
固定资产净值 151,490,601.63 157,109,517.60
减：固定资产减值准备 886,097.81 1,044,481.42
固定资产净额 150,604,503.82 156,065,036.18
工程物资
在建工程 62,669,118.74 56,794,323.43
固定资产清理
固定资产合计 213,273,622.56 212,859,359.61
无形资产及其他资产：
无形资产 822,186.65 1,030,962.29
长期待摊费用 996,153.83 1,581,144.37
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,818,340.48 2,612,106.66
递延税项：
递延税款借项
资产总计 818,917,822.33 720,706,919.64
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民
会计机构负责人：严剑民
资产负债表
2005年12月31日
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
项目 合并
期末数 期初数
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 223,730,000.00 157,330,000.00
应付票据 13,856,264.89 8,293,300.50
应付账款 142,046,269.96 93,516,736.66
预收账款 21,466,737.66 7,763,138.20
应付工资 4,384,738.41 5,115,687.44
应付福利费 2,813,424.47 2,701,787.67
应付股利
应交税金 8,962,270.25 13,799,500.81
其他应交款 1,086,902.31 652,321.39
其他应付款 2,401,385.22 7,901,509.52
预提费用 1,923,560.25 1,133,552.81
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 422,671,553.42 298,207,535.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 260,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 260,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 422,931,553.42 298,207,535.00
少数股东权益 80,936,287.07 75,510,490.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 174,566,818.00 174,566,818.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 193,869,165.65 193,869,165.65
盈余公积 48,491,116.13 35,606,237.64
其中：法定公益金 16,111,061.80 11,816,102.30
未分配利润 123,408,412.42 91,613,139.93
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益合计 540,335,512.20 495,655,361.22
负债和所有者权益总计 1,044,203,352.69 869,373,386.66
项目 母公司
期末数 期初数
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 154,230,000.00 115,830,000.00
应付票据 2,786,497.15 5,182,492.00
应付账款 81,743,653.31 57,867,153.98
预收账款 1,998,709.24 2,834,439.88
应付工资 2,708,728.81 2,781,063.72
应付福利费 1,882,491.22 1,965,499.93
应付股利
应交税金 9,245,092.74 16,158,967.61
其他应交款 815,419.73 608,488.53
其他应付款 22,298,409.42 19,031,556.86
预提费用 434,126.00 803,929.75
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 278,143,127.62 223,063,592.26
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 278,143,127.62 223,063,592.26
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 174,566,818.00 174,566,818.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 193,869,165.65 193,869,165.65
盈余公积 42,857,439.79 33,245,531.98
其中：法定公益金 14,285,813.27 11,081,844.00
未分配利润 129,481,271.27 95,961,811.75
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益合计 540,774,694.71 497,643,327.38
负债和所有者权益总计 818,917,822.33 720,706,919.64
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民
会计机构负责人：严剑民
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
合并
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 770,102,648.21 513,950,963.29
减：主营业务成本 633,521,285.51 413,347,098.40
主营业务税金及附加 5,023,495.25 3,962,901.91
二、主营业务利润 131,557,867.45 96,640,962.98
加：其他业务利润 3,787,435.24 6,211,873.07
减:营业费用 25,553,846.92 16,014,037.74
管理费用 29,932,366.82 23,367,504.85
财务费用 12,702,226.86 5,855,501.59
三、营业利润 67,156,862.09 57,615,791.87
加：投资收益 7,494,646.89 9,683,131.03
补贴收入 7,467,040.53 9,146,466.92
营业外收入 2,139,299.65 10,597,191.20
减：营业外支出 1,038,481.96 718,247.82
四、利润总额 83,219,367.20 86,324,333.20
减：所得税 9,897,426.47 24,477,369.71
减：少数股东损益 7,693,771.59 1,304,172.24
加：未确认投资损失
五、净利润 65,628,169.14 60,542,791.25
加：年初未分配利润 91,613,139.93 62,486,797.51
其他转入
六、可供分配的利润 157,241,309.07 123,029,588.76
减：提取法定盈余公积 8,589,918.99 6,978,953.78
提取法定公益金 4,294,959.50 3,489,476.89
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 144,356,430.58 112,561,158.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,948,018.16 20,948,018.16
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-
123,408,412.42 91,613,139.93
”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所
-452,603.11 2,597,631.03
得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
5,070,460.53
总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 348,407,656.40 334,770,587.51
减：主营业务成本 282,661,795.01 265,534,178.52
主营业务税金及附加 3,194,865.64 3,032,740.39
二、主营业务利润 62,550,995.75 66,203,668.60
加：其他业务利润 2,177,243.77 4,563,040.06
减:营业费用 9,956,737.78 7,348,625.22
管理费用 12,362,138.17 10,164,511.49
财务费用 9,355,241.01 4,501,428.89
三、营业利润 33,054,122.56 48,752,143.06
加：投资收益 29,776,243.38 15,697,512.50
补贴收入 7,045,529.53 7,492,639.29
营业外收入 383,052.01 10,297,532.81
减：营业外支出 627,935.62 476,835.40
四、利润总额 69,631,011.86 81,762,992.26
减：所得税 5,551,626.37 19,232,234.85
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润 64,079,385.49 62,530,757.41
加：年初未分配利润 95,961,811.75 63,758,686.11
其他转入
六、可供分配的利润 160,041,197.24 126,289,443.52
减：提取法定盈余公积 6,407,938.54 6,253,075.74
提取法定公益金 3,203,969.27 3,126,537.87
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 150,429,289.43 116,909,829.91
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,948,018.16 20,948,018.16
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-
129,481,271.27 95,961,811.75
”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所
-193,578.41 2,597,631.03
得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
2,027,263.99
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民
会计机构负责人：严剑民
现金流量表
2005年1-12月
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
本期数
项目
合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 739,628,665.91
收到的税费返还 13,477,503.66
收到的其他与经营活动有关的现金 13,741,069.73
经营活动现金流入小计 766,847,239.30
购买商品、接受劳务支付的现金 595,601,943.07
支付给职工以及为职工支付的现金 46,110,410.99
支付的各项税费 38,118,238.75
支付的其他与经营活动有关的现金 32,091,614.14
经营活动现金流出小计 711,922,206.95
经营活动现金流量净额 54,925,032.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 11,698,500.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 7,947,250.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,654,714.00
收到的其他与投资活动有关的现金 12,488,512.62
投资活动现金流入小计 33,788,976.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,582,806.12
投资所支付的现金 28,548,547.71
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 130,131,353.83
投资活动产生的现金流量净额 -96,342,377.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 6,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 6,000,000.00
借款所收到的现金 256,730,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 262,730,000.00
偿还债务所支付的现金 190,330,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,710,571.87
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 222,040,571.87
筹资活动产生的现金流量净额 40,689,428.13
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -727,916.73
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 341,207,027.32
收到的税费返还 1,040,863.04
收到的其他与经营活动有关的现金 11,913,606.03
经营活动现金流入小计 354,161,496.39
购买商品、接受劳务支付的现金 273,547,901.22
支付给职工以及为职工支付的现金 17,742,465.58
支付的各项税费 22,036,675.96
支付的其他与经营活动有关的现金 15,072,749.05
经营活动现金流出小计 328,399,791.81
经营活动现金流量净额 25,761,704.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 11,698,500.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 7,947,250.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,011,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,656,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,302,564.78
投资所支付的现金 62,548,547.71
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 74,851,112.49
投资活动产生的现金流量净额 -54,194,362.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 174,230,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 174,230,000.00
偿还债务所支付的现金 135,830,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,746,081.68
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 164,576,081.68
筹资活动产生的现金流量净额 9,653,918.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,778,739.59
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民
会计机构负责人：严剑民
现金流量表
2005年1-12月
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
本期数
项目
合并数
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 65,628,169.14
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 7,693,771.59
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -2,028,855.47
固定资产折旧 26,023,980.99
无形资产摊销 212,637.30
长期待摊费用摊销 2,325,136.57
待摊费用减少（减：增加） -1,267,607.91
预提费用增加（减：减少） 790,007.44
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -735,816.41
固定资产报废损失 -17,893.82
财务费用 10,770,656.17
投资损失（减：收益） -7,494,646.89
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -34,713,571.64
经营性应收项目的减少(减：增加) -52,441,380.66
经营性应付项目的增加(减：减少) 40,180,445.95
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 242,697,318.08
减：现金的期初余额 243,425,234.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -727,916.73
本期数
项目
母公司数
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 64,079,385.49
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -406,913.41
固定资产折旧 13,528,113.57
无形资产摊销 208,775.64
长期待摊费用摊销 837,069.58
待摊费用减少（减：增加） -181,909.71
预提费用增加（减：减少） -369,803.75
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -30,492.24
固定资产报废损失 -17,893.82
财务费用 7,806,165.98
投资损失（减：收益） -29,776,243.38
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -7,260,338.99
经营性应收项目的减少(减：增加) -39,703,549.49
经营性应付项目的增加(减：减少) 17,049,339.11
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 25,761,704.58
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 147,801,132.74
减：现金的期初余额 166,579,872.33
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -18,778,739.59
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民
会计机构负责人：严剑民
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 单位：元币种：人民币
本年
项目 年初余额
增加数
一、坏账准备合计 15,134,263.64 -1,315,733.10
其中：应收账款 14,927,120.26 -2,003,788.39
其他应收款 207,143.38 688,055.29
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 935,116.78 105,475.47
其中：库存商品
自制半成品 190,585.22 12,277.79
原材料 744,531.56 93,197.68
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 1,044,481.42
其中：房屋、建筑物
机器设备 1,044,481.42
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 17,113,861.84 -1,210,257.63
本年减少数
因资产价
项目 其他原因
值回升转 合计
转出数
回数
一、坏账准备合计 / / 150,652.60
其中：应收账款 / / 150,652.60
其他应收款 / /
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 92,663.35
其中：库存商品
自制半成品 50,171.2
原材料 42,492.15
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 158,383.61
其中：房屋、建筑物
机器设备 158,383.61
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 401,699.56
年未余额
一、坏账准备合计 13,667,877.94
其中：应收账款 12,772,679.27
其他应收款 895,198.67
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 947,928.90
其中：库存商品
自制半成品 152,691.81
原材料 795,237.09
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 886,097.81
其中：房屋、建筑物
机器设备 886,097.81
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 15,501,904.65
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：严剑民 会计机构
负责人：严剑民
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:卧龙电气集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合计 1 5,833,409.54 -261,342.32
其中：应收账款 2 5,448,831.19 -977,807.89
其他应收款 3 384,578.35 716,465.57
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 935,116.78 105,475.47
其中：库存商品 8
自制半成品 190,585.22 12,277.79
原材料 9 744,531.56 93,197.68
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 1,044,481.42
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15 1,044,481.42
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 7,813,007.74 -155,866.85
本年减少数
因资
其他
产价
项目 原因
值回 合计
转出
升转
数
回数
一、坏账准备合计 / / 150,652.60
其中：应收账款 / / 150,652.60
其他应收款 / /
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 92,663.35
其中：库存商品
自制半成品 50,171.2
原材料 42,492.15
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 158,383.61
其中：房屋、建筑物
机器设备 158,383.61
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 401,699.56
项目 年末余额
一、坏账准备合计 5,421,414.62
其中：应收账款 4,320,370.70
其他应收款 1,101,043.92
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 947,928.90
其中：库存商品
自制半成品 152,691.81
原材料 795,237.09
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 886,097.81
其中：房屋、建筑物
机器设备 886,097.81
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 7,255,441.33
公司法定代表人:王建乔 主管会计工作负责人:严剑民
会计机构负责人:严剑民
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 24.35 25.66
营业利润 12.43 13.10
净利润 12.15 12.80
扣除非经常性损益后的净利润 10.73 11.31
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.75 0.75
营业利润 0.38 0.38
净利润 0.38 0.38
扣除非经常性损益后的净利润 0.33 0.33
卧龙电气集团股份有限公司
合并会计报表附注
2005年度
除特别说明，以人民币元表述
附注1.公司简介
本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”），于19
95年12月21日成立，成立时的注册资本为1200万元，控股股东为卧龙控股集团有限公司
（以下简称“卧龙集团”）。
1997年1月、1998年6月和1998年8月，电机工业公司分别进行了增资扩股，变更后注
册资本为74,104,261.00元。1998年9月23日，经浙江省人民政府以浙证委[1998]109号文
批准，电机工业公司以1998年4月30日为基准日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司，
各股东均以所占净资产数按1：1折为本公司的股份。变更后注册资本仍为74,104,261.0
0元，其中：卧龙集团为48,445,391.00元，上虞市国有资产经营总公司为5,000,000.00
元，浙江农村经济投资股份公司为3,500,000.00元，陈建成等13名自然人为17,158,870
.00元。同年10月21日经浙江省工商局核准变更登记，本公司领取3300001001840号企业
法人营业执照。2000年8月7日，本公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文核准,本公司于2002年5月23
日以网上累计投标询价方式公开发行了3,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00
元,每股发行价格8.28元。并于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易。本公司注册资
本由74,104,261.00元变更为109,104,261.00元。
根据2003年第一次股东大会决议，本公司以2002年12月31日股份109,104,261股为基
础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股。本公司注册资本由109,104,261
.00元增加至174,566,818.00元。
2005年9月23日，经浙江省工商行政管理局批准，本公司名称变更为“卧龙电气集团
股份有限公司”。
本公司主要的经营业务包括设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能源、
特种变压器等。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：
本公司采用公历年度为会计年度，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
（3）记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
（5）外币业务核算方法：
本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务发生时汇率,期末对货
币性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。
（6）外币会计报表的折算方法：
本公司的外币会计报表按现行汇率法折算为人民币会计报表。
（7）现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指：库存现金及银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价
物。
（8）短期投资：
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金
股利或利息冲减投资成本。
期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项投资计提。
（9）坏账准备的核算方法：
应收账款根据期末余额按账龄分析法提取坏账准备，其中，一年以内按5%提取坏账
准备；一至二年提取20%；二至三年提取30%；三年以上提取80%。
其他应收款坏账计提政策与应收账款一致。
本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。
（10）存货:
本公司存货主要包括:产成品、发出商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗
品和委托加工材料等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存
制。
生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采
用五五摊销法。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过
时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本
个别的差额计提存货跌价损失准备。
（11）委托贷款：
委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如
果按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可
收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值
准备。
（12）长期投资：
长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在50%以上的控股子公司和
持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或
合营企业按成本法核算。股权投资差额按10年摊销。
长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按成本与可变现净
值孰低法计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法
摊销。
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营
状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值
的差额单项计提减值准备。
（13）固定资产及累计折旧：
a.本公司房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备归入固定资产。
b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小
于30%的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除
残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3.17%
机器设备 8—12年 7.92%—11.88%
运输工具 8—12年 7.92%—11.88%
其他设备 5年 19%
期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固
定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额
提取减值准备。
（14）在建工程：
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支
出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工
程结转为固定资产的时点。
期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上
已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
（15）借款费用核算方法：
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预
定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建
固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行
（16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期限
如下：
a.土地使用权按30年摊销；
b.非专利技术按10年摊销。
期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的
或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，
并按其低于账面价值的差额计提减值准备。
（17）长期待摊费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为2-5年。
（18）应付债券：
应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。
（19）收入确认原则：
商品销售收入:以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的
经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现
。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能
够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
补贴收入：已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。
他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。
（20）预计负债的确认原则
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担
的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量
。
（21）所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用应付税款法。
（22）合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部
交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益
是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损
）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。
（23）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正：
a．会计估计变更
近几年来，本公司建立了较为完善的应收账款管理制度，应收账款的资产质量得到
了明显改善，公司现有的坏账计提政策显得不尽合理，因此本公司对现有的坏账计提政
策作如下调整：将1年以内应收账款的计提比例由10%调整为5%；1-2年应收账款的计提比
例20%不变；2-3年应收账款的计提比例30%不变；将3年以上应收账款的计提比例由50%调
整为80%；其他应收款坏账计提政策改为与应收账款坏账计提政策一致。本公司对该项会
计估计变更采用未来适用法，该项会计估计变更，使本公司本期利润总额增加5,070,46
0.53元。
附注3.税项
公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、所得税、农业发
展基金、水利基金等。
流转税税率分别为：增值税17%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加本公
司及浙江卧龙国际贸易有限公司为销售收入的0.4%（自2004年7月1日起为销售收入的0.
6%）；武汉卧龙湖北电机有限公司为流转税额的3%；浙江卧龙灯塔电源有限公司为流转
税额的4%。农业发展基金为销售收入的0.3%（自2004年7月1日起停征），水利基金为销
售收入的0.1%。
企业所得税率为33%。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如下：
公司名称 2005年度 2004年度
卧龙电气集团股份有限公司 33% 33%
武汉卧龙电机有限公司** 15% 0%
浙江卧龙灯塔电源有限公司 33% 33%
绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 33% 33%
银川卧龙变压器有限公司 33% ---
宁夏银力达变压器有限公司 33% ---
浙江卧龙国际贸易有限公司 33% ---
浙江卧龙家用电机有限公司* 0% ---
*根据浙江省上虞市国家税务局虞国税外[2004]168号文《上虞市国家税务局关于浙
江卧龙家用电机有限公司要求外商投资企业和外国企业所得税“二免三减半”税收优惠
资格认定的批复》，确认浙江卧龙家用电机有限公司具有外商投资企业和外国企业所得
税“二免三减半”税收优惠资格。
**根据武汉东湖新技术开发区管理委员会认定，武汉卧龙电机有限公司为高新技术
企业，享受国家级高新技术产业开发区内的高新技术企业税收优惠政策，所得税税率减
按15%征收。本年度调减2004年度多计算的所得税1,601,298.25元，本期已收到多缴纳退
回的所得税1,000,000.00元。
本公司于2003年3月24日取得上虞市地方税务局“虞地税政〔2003〕18号”文件《关
于同意上虞市内燃机配件有限公司等企业国产设备投资抵免企业所得税的批复》，准允
本公司从2002年起5年内以每一年应交企业所得税比上年新增部分抵免企业所得税1,003
,148.00元；于2004年3月11日取得上虞市地方税务局“虞地税政〔2004〕29号”文件《
上虞市地方税务局关于同意上虞市华孚纺织有限公司等23家企业技改国产设备投资抵免
企业所得税的批复》，准允本公司从2003年起5年内以每一年应交企业所得税比上年新增
部分抵免企业所得税1,174,004.80元；于2005年3月17日取得上虞市地方税务局“虞地税
政〔2005〕30号”文件《上虞市地方税务局关于同意上虞市热力股份有限公司等13家企
业技改国产设备投资抵免企业所得税的批复》，准允本公司从2004年起5年内以每一年应
交企业所得税比上年新增部分抵免企业所得税2,568,132.00元。
附注4.控股子公司
公司名称 注册地 法定代表人 注册资本
浙江卧龙灯塔
浙江绍兴 陈永苗 人民币5900万
电源有限公司*1
绍兴卧龙灯塔
浙江绍兴 姜金龙 人民币126万
橡塑有限公司
浙江卧龙国际贸易
浙江上虞 陈建成 人民币1000万
有限公司*2
浙江卧龙家用电机
浙江上虞 邱跃 美元1400万
有限公司*3
武汉卧龙电机
湖北武汉 陈永苗 人民币5000万
有限公司*4
银川卧龙变压器
宁夏银川 陈永苗 人民币4000万
有限公司*5
宁夏银力达变压器
宁夏银川 王希全 人民币140万
有限公司*6
公司名称 主要经营范围 初始投资额 持股比例
直接 间接
浙江卧龙灯塔 生产、销售蓄电池
49,383,000.00 85% --
电源有限公司*1 及配件等
绍兴卧龙灯塔 生产、销售塑料，
642,600.00 -- 43.35%
橡塑有限公司 橡胶制品等
浙江卧龙国际贸易
进出口贸易业务 8,484,544.31 90% --
有限公司*2
浙江卧龙家用电机 生产、销售家电用
69,523,440.00 60% --
有限公司*3 马达及零配件
武汉卧龙电机 电机、配电柜及成
43,302,500.00 85% --
有限公司*4 套设备制造等
银川卧龙变压器 变压器的生产、
34,000,000.00 85% --
有限公司*5 销售及维修
宁夏银力达变压器 变压器的生产、
1,890,000.00 -- 76.5%
有限公司*6 销售及维修
*1本公司原占浙江卧龙灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”）90%股权，本公
司控股股东卧龙控股集团有限公司（简称“卧龙控股”）占10%股权。2005年9月22日，
卧龙灯塔股东会审议通过了姜金龙、金永根、朱卫民以所受让的部分股权作为出资的议
案，卧龙控股及本公司分别与姜金龙、金永根、朱卫民签署了股权转让协议，卧龙控股
将合计5,900,000.00元（占注册资本的10%）分别转让给姜金龙3,146,666.00元、金永根
1,966,668.00元、朱卫民786,666.00元，本公司将合计2,950,000.00元股权（占注册资
本的5%）分别转让给姜金龙1,573,334.00元、金永根983,332.00元、朱卫民393,334.00
元。转让后，本公司持有卧龙灯塔的股份由90%下降为85%，姜金龙占8%，金永根占5%，
朱卫民占2%。
*2浙江卧龙国际贸易有限公司（以下简称“卧龙贸易”）原为本公司控股股东卧龙
控股控制的子公司，2005年5月20日，本公司与卧龙控股签署股权转让协议，以8,484,5
44.31元受让卧龙控股持有的卧龙贸易90%的股权。转让后，本公司占卧龙贸易90%的股份
，陈樱珠占10%的股份。本公司确认的股权收购日为2005年5月20日，并于2005年5月将其
纳入合并范围。
*3该公司系本公司与松下电器(中国)有限公司合资成立，注册成立日期为2004年5月
26日，经营期限自2004年5月26日至2014年5月25日止。注册资本1,400万美元，其中本公
司根据合资合同约定,以相当于840万美元的人民币现金出资,占注册资本的60%,松下电器
（中国）有限公司出资560万美元,占注册资本的40%。
根据《浙江卧龙家用电机有限公司合资合同》，浙江卧龙家用电机有限公司对在合
同期内制造且销售、使用或被另行处理的所有的“合同产品”，应向松下电器产业株式
会社支付一定比例的技术提成费；另根据浙江卧龙家用电机有限公司与松下电器产业株
式会社签订的《商标使用许可合同》规定，浙江卧龙家用电机有限公司就“品牌”使用
权利的许可，也应向松下电器产业株式会社支付一定比例的提成费。
*4武汉卧龙电机有限公司（以下简称“武汉卧龙”）原名为武汉卧龙湖北电机有限
公司，本公司原占60%股权，武汉高科国有控股集团有限公司（简称“武汉高科”）占4
0%股权。2005年5月21日，本公司与武汉高科签署了股权转让协议，受让武汉高科持有的
武汉卧龙20,000,000.00元股权（占注册资本的40%）；2005年5月19日，本公司分别与姚
叶勤、刘国明、刘红陵签署了股权转让协议，将合计7,500,000.00元股权（占注册资本
的15%）分别转让给姚叶勤2,500,000.00元、刘国明2,500,000.00元、刘红陵2,500,000
.00元。2005年6月8日，武汉卧龙股东会审议通过了章程修正案的议案和公司更名为“武
汉卧龙电机有限公司”的议案。转让后，本公司所占股份由60%上升为85%，姚叶勤占5%
，刘国明占5%，刘红陵占5%。
*5银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银变”）于2005年7月12日成立，由本
公司与自然人王希全共同出资设立，注册资本40,000,000.00元。其中本公司以货币出资
34,000,000.00元，占85%股份；王希全以货币出资6,000,000.00元，占15%股份。上述事
项业经宁夏天华会计师事务所（宁天华验报（2005）078号）验证确认。2005年12月31日
，本公司控股子公司卧龙银变与银川变压器有限公司破产清算组签订资产转让协议，整
体收购原银川变压器有限公司所有固定资产、无形资产、流动资产、对外投资和权益，
转让协议价款合计为22,900,000.00元。
*6 本公司控股子公司卧龙银变和自然人王希全于2005年7月20日同席立功等16名
自然人股东签订股权转让协议，受让上述自然人股东持有的宁夏银力达变压器有限责任
公司（以下简称“银力达”）全部股权，其中：卧龙银变出资1,890,000.00元，占90%股
权；王希全出资210,000.00元，占10%股权。截止此次外勤结束日，银力达已完成工商变
更登记手续。本公司确认的股权收购日为2005年7月20日，并于2005年7月将其纳入合并
范围。
本年度本公司购买或出售的子公司的财务数据明细如下：购买子公司名称:浙江卧龙
国际贸易有限公司； 购买日为2005年5月20日
指 标 购买日金额 上年末金额
流动资产 18,048,212.81 5,421,060.08
长期投资 --- ---
固定资产 52,850.62 16,710.34
无形资产 --- ---
其他资产 --- ---
流动负债 8,673,791.97 377,070.60
长期负债 --- ---
主营业务收入 --- ---
主营业务利润 --- ---
利润总额 --- ---
所得税 --- ---
净利润 --- ---
指 标 购买日至期末 上年金额
流动资产 --- ---
长期投资 --- ---
固定资产 --- ---
无形资产 --- ---
其他资产 --- ---
流动负债 --- ---
长期负债 --- ---
主营业务收入 72,625,487.72 1,659,778.94
主营业务利润 2,915,721.89 100,759.71
利润总额 1,388,833.42 (113,897.53)
所得税 435,705.08 ---
净利润 953,128.34 (113,897.53)
购买子公司名称:宁夏银力达变压器有限责任公司；购买日为2005年7月20日
指 标 购买日金额 上年末金额
流动资产 10,234,967.86 ---
长期投资 --- ---
固定资产 --- ---
无形资产 --- ---
其他资产 --- ---
流动负债 2,958,792.41 ---
长期负债 --- ---
主营业务收入 --- ---
主营业务利润 --- ---
利润总额 --- ---
所得税 --- ---
净利润 --- ---
指 标 购买日至期末 上年金额
流动资产 --- ---
长期投资 --- ---
固定资产 --- ---
无形资产 --- ---
其他资产 --- ---
流动负债 --- ---
长期负债 --- ---
主营业务收入 15,163,052.50 ---
主营业务利润 3,103,271.90 ---
利润总额 2,047,954.67 ---
所得税 731,734.47 ---
净利润 1,316,220.20 ---
附注5.主要会计报表项目注释
注释1.货币资金
种类 币种 原币金额 折算汇率
现金 人民币 1,079,214.09 1.00
小计
银行存款 人民币 227,685,163.32 1.00
美 元 1,471,934.41 8.0702
欧 元 1,450.34 9.5797
小计
其他货币资金 人民币 2,040,241.74 1.00
美 元
小计
合计
种类 期末数 期初数
现金 1,079,214.09 585,134.44
小计 1,079,214.09 585,134.44
银行存款 227,685,163.32 234,509,789.45
11,878,805.11 1,576,876.01
13,893.82 5,153,480.16
小计 239,577,862.25 241,240,145.62
其他货币资金 2,040,241.74 1,266,329.03
--- 333,625.72
小计 2,040,241.74 1,599,954.75
合计 242,697,318.08 243,425,234.81
注释2.应收票据
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 3,352,000.00 1,068,800.00
商业承兑汇票 630,739.50 2,071,625.00
合 计 3,982,739.50 3,140,425.00
注释3.应收账款
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 118,089,840.31 92.25 5,904,492.02
一年以上至二年以内 2,116,249.06 1.65 423,249.81
二年以上至三年以内 1,640,766.73 1.28 492,230.02
三年以上者 6,167,943.54 4.82 5,952,707.42
合计 128,014,799.64 100.00 12,772,679.27
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 80,284,407.75 86.84 8,028,440.77
一年以上至二年以内 3,761,770.69 4.07 752,354.14
二年以上至三年以内 2,954,537.56 3.20 886,361.28
三年以上者 5,446,843.23 5.89 5,259,964.07
合计 92,447,559.23 100.00 14,927,120.26
本公司期末无持股5%以上（含5%）表决权股东欠款。
应收账款中前五名的金额合计为26,514,304.06元，占应收账款总额的比例为20.71
%。
三年以上坏账准备计提数额较大，主要原因为本公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限
公司应收账款中部分系收购原浙江灯塔蓄电池股份有限公司应收账款,应收账款账面余额
与实际收购价格之间的差额全额计提坏账准备。
应收账款比期初增加38.47%，主要是因销售比上期有较大幅度的增长。与此同时，
坏帐准备较期初下降，系本公司本年修订并调低了一年以内应收账款坏帐计提比例。
应收账款公司数明细列示如下：
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 56,243,357.56 93.39 2,812,167.88
一年以上至二年以内 1,568,865.39 2.61 313,773.08
二年以上至三年以内 1,465,293.74 2.43 439,588.12
三年以上 943,552.02 1.57 754,841.62
合计 60,221,068.71 100.00 4,320,370.70
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 36,494,283.00 83.90 3,649,428.30
一年以上至二年以内 3,761,770.69 8.65 752,354.14
二年以上至三年以内 2,867,231.95 6.59 860,169.59
三年以上 373,758.32 0.86 186,879.16
合计 43,497,043.96 100.00 5,448,831.19
本公司期末无持股5%以上（含5%）表决权股东欠款。
应收账款中前五名的金额合计为7,623,513.89元，占应收账款总额的比例为12.66%
。
应收账款较期初增加38.45%，主要是因销售规模有较大增长。
坏账准备比上期减少20.71%，主要因本公司本年修订并调低了一年以内应收账款坏
帐计提比例，由原10%调整为5%所致。
注释4.其他应收款
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 6,430,910.44 81.74 321,545.53
一年以上至二年以内 684,169.90 8.70 136,833.98
二年以上至三年以内 329,765.30 4.19 98,929.59
三年以上者 422,361.96 5.37 337,889.57
合计 7,867,207.60 100.00 895,198.67
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 3,385,932.74 81.73 169,296.63
一年以上至二年以内 335,765.30 8.10 16,788.27
二年以上至三年以内 149,508.25 3.61 7,475.41
三年以上者 271,661.31 6.56 13,583.07
合计 4,142,867.60 100.00 207,143.38
本公司期末无持股5%以上（含5%）表决权股东欠款。
其他应收款中前五名的金额合计为1,070,758.81元，占其他应收款总额的比例为13
.61%。
其他应收款比上年增长了89.90%，主要因本期新增两家子公司浙江卧龙国际贸易有
限公司和银川卧龙变压器有限公司期末余额所致。
其他应收款公司数明细列示如下：
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 10,547,815.76 88.01 527,390.78
一年以上至二年以内 684,169.90 5.72 136,833.98
二年以上至三年以内 329,765.30 2.75 98,929.59
三年以上 422,361.96 3.52 337,889.57
合计 11,984,112.92 100.00 1,101,043.92
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
RMB % RMB
一年以内 6,940,632.19 90.24 347,031.60
一年以上至二年以内 329,765.30 4.29 16,488.27
二年以上至三年以内 149,508.25 1.94 7,475.41
三年以上 271,661.31 3.53 13,583.07
合计 7,691,567.05 100.00 384,578.35
本公司期末无持股5%以上（含5%）表决权股东欠款。
其他应收款中前五名的金额合计为10,463,953.23元，占其他应收款总额的比例为8
7.32%。
其他应收款比上期增加55.81%，主要因本期替子公司银川卧龙变压器有限公司代付
采购款所致。
占其他应收款总额10%以上（含10%）项目如下：
单位名称 金额 性质
银川卧龙变压器有限公司 9,543,194.42 往来款及货款
合计 9,543,194.42
注释5.预付账款
期末数
账龄 金额 占总额比例
RMB %
一年以内 58,003,507.42 71.63
一年以上至二年以内 22,971,546.47 28.37
二年以上至三年以内 --- ---
三年以上者 --- ---
合 计 80,975,053.89 100.00
期初数
账龄 金额 占总额比例
RMB %
一年以内 40,270,260.46 98.25
一年以上至二年以内 704,843.47 1.72
二年以上至三年以内 --- ---
三年以上者 10,552.79 0.03
合 计 40,985,656.72 100.00
本公司期末无持股5%以上（含5%）表决权股东欠款。
本期期末余额较上期增加97.57%，主要系生产规模的扩大导致采购及厂房设备投入
的增加所致。
一年以上预付账款未结算的主要项目如下：
单位名称 金额
上虞市经济开发区管理委员会 8,000,000.00
绍兴袍江工业区管理委员会 12,750,000.00
合 计 20,750,000.00
单位名称 性质
上虞市经济开发区管理委员会 购买机电工业园项目用土地保证金
绍兴袍江工业区管理委员会 购买通讯用电源项目用土地预付款
合 计
注释6.存货
期末数
类别 账面余额 账面价值
原材料 59,626,103.62 58,830,866.53
在产品 22,458,566.41 22,458,566.41
自制半成品 30,533,669.99 30,380,978.18
低值易耗品 2,548,279.10 2,548,279.10
产成品 43,794,546.89 43,794,546.89
发出商品 4,358,776.65 4,358,776.65
委托加工材料 726,226.48 726,226.48
合计 164,046,169.14 163,098,240.24
期初数
类别 账面余额 账面价值
原材料 47,719,709.20 46,975,177.64
在产品 25,855,786.65 25,855,786.65
自制半成品 7,064,928.88 6,874,343.66
低值易耗品 2,203,172.68 2,203,172.68
产成品 35,230,560.18 35,230,560.18
发出商品 6,700,353.97 6,700,353.97
委托加工材料 124,896.50 124,896.50
合计 124,899,408.06 123,964,291.28
期初数 本期增加
存货跌价准备 935,116.78 105,475.47
本期转回 期末数
存货跌价准备 92,663.35 947,928.90
存货可变现净值按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变
现净值均低于成本情况，故已计提存货跌价损失准备。
期末存货余额较上期末增长31.34%，主要原因是本公司扩大生产规模所致。
注释7.待摊费用
类别 期初数 本期增加
财产保险费 97,972.01 219,036.30
模具费 177,992.88 2,049,384.87
修理费 41,931.78 11,111.11
其他 512,068.37 843,681.56
合计 829,965.04 3,123,213.84
类别 本期摊销 期末数
财产保险费 207,766.60 109,241.71
模具费 356,561.30 1,870,816.45
修理费 44,154.02 8,888.87
其他 1,247,124.01 108,625.92
合计 1,855,605.93 2,097,572.95
注释8.长期投资
（1）明细列示如下：
项目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中：对子公司投资 --- --- ---
对合营企业投资 --- --- ---
对联营企业投资 --- --- ---
其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
合计 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
项目 期初数
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中：对子公司投资 --- --- ---
对合营企业投资 --- --- ---
对联营企业投资 --- --- ---
其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
合计 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
（2）长期股权投资
a、其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称 初始投资成本 期初数
注册资本比例
意大利电动力公司
30% 190,873.65 190,873.65
（ELDRIVES.R.C）*
浙江卧龙置业集团
19.15% 49,497,536.32 49,497,536.32
有限公司**
小计 49,688,409.97 49,688,409.97
本期
被投资单位名称 本期增加 期末数
减少
意大利电动力公司
--- --- 190,873.65
（ELDRIVES.R.C）*
浙江卧龙置业集团
--- --- 49,497,536.32
有限公司**
小计 --- --- 49,688,409.97
*因本公司实质上对意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）不具有控制、共同控制和重
大影响，根据《企业会计准则——投资》的有关规定，本公司对意大利电动力有限公司
（ELDRIVES.R.C）的长期股权投资按成本法核算。
**本期收到浙江卧龙置业集团有限公司分配的利润7,947,250.00元。
期末，本公司长期投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备。
长期投资公司数明细列示如下：
（1）明细列示如下：
期末数
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中:对子公司投资 241,518,567.23 --- 241,518,567.23
其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
合计 291,206,977.20 --- 291,206,977.20
期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中:对子公司投资 167,619,529.54 --- 167,619,529.54
其他股权投资 49,688,409.97 --- 49,688,409.97
合计 217,307,939.51 --- 217,307,939.51
a、其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称 初始投资成本
注册资本比例
浙江卧龙置业集团有限公司 19.15% 49,497,536.32
意大利电动力公司
30% 190,873.65
（ELDRIVES.R.C）
小计 49,688,409.97
被投资单位名称 期初数 本期权益增减额 分得现金红利额
浙江卧龙置业集团有限公司 49,497,536.32 --- ---
意大利电动力公司
190,873.65 --- ---
（ELDRIVES.R.C）
小计 49,688,409.97 --- ---
被投资单位名称 累计权益增减额 期末数
浙江卧龙置业集团有限公司 --- 49,497,536.32
意大利电动力公司
--- 190,873.65
（ELDRIVES.R.C）
小计 --- 49,688,409.97
II.权益法核算的其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称 投资期限
注册资本比例
浙江卧龙灯塔电源有限公司* 2002.8-2018.12 85%
浙江卧龙家用电机有限公司 2004.5-2014.5 60%
武汉卧龙电机有限公司** 2002.12-2022.12 85%
浙江卧龙国际贸易有限公司*** 2003.1-2018.1 90%
银川卧龙变压器有限公司**** 2005.7-2025.7 85%
小计
被投资单位名称 初始投资成本 期初数
浙江卧龙灯塔电源有限公司* 49,383,000.00 66,745,375.37
浙江卧龙家用电机有限公司 69,523,440.00 68,947,517.44
武汉卧龙电机有限公司** 43,302,500.00 31,926,636.73
浙江卧龙国际贸易有限公司*** 8,484,544.31 ---
银川卧龙变压器有限公司**** 34,000,000.00 ---
小计 204,693,484.31 167,619,529.54
被投资单位名称 本期增加 本期权益增减额
浙江卧龙灯塔电源有限公司* --- 6,095,046.10
浙江卧龙家用电机有限公司 --- 7,144,277.01
武汉卧龙电机有限公司** 21,284,000.00 6,346,683.76
浙江卧龙国际贸易有限公司*** 8,484,544.31 857,815.51
银川卧龙变压器有限公司**** 34,000,000.00 1,385,171.00
小计 63,768,544.31 21,828,993.38
被投资单位名称 其他减少 累计权益增减额
浙江卧龙灯塔电源有限公司* 3,717,000.00 19,740,421.47
浙江卧龙家用电机有限公司 --- 6,568,354.45
武汉卧龙电机有限公司** 7,981,500.00 8,273,320.49
浙江卧龙国际贸易有限公司*** --- 857,815.51
银川卧龙变压器有限公司**** --- 1,385,171.00
小计 11,698,500.00 36,825,082.92
被投资单位名称 期末数
浙江卧龙灯塔电源有限公司* 69,123,421.47
浙江卧龙家用电机有限公司 76,091,794.45
武汉卧龙电机有限公司** 51,575,820.49
浙江卧龙国际贸易有限公司*** 9,342,359.82
银川卧龙变压器有限公司**** 35,385,171.00
小计 241,518,567.23
*本期其他减少系本公司将所持浙江卧龙灯塔电源有限公司5%股权分别转让给自然人
姜金龙、金永根、朱卫民。详见附注4.1
**本期其他减少系本公司将所持武汉卧龙电机有限公司（以下简称“武汉卧龙”）
15%股权分别转让给自然人姚叶勤、刘国明、刘红陵；本期投资成本增加系本公司受让武
汉高科国有控股集团有限公司持有的武汉卧龙40%的股权。详见附注4.4
***浙江卧龙国际贸易有限公司（以下简称“卧龙贸易”）为本公司受让卧龙控股集
团有限公司持有的该公司90%的股权。详见附注4.2
****银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银变”）于2005年7月12日成立，由
本公司与自然人王希全共同出资设立。详见附注4.5
2005年12月31日，本公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司（以下简称“卧龙银
变”）与银川变压器有限公司破产清算组签订资产转让协议，整体收购原银川变压器有
限公司所有的固定资产、无形资产、流动资产、对外投资和权益，转让协议价款合计为
22,900,000.00元。
本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重
大限制。
期末，本公司长期股权投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备
。
注释9.固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初数 本期增加
房屋及建筑物 153,549,962.01 33,623,797.65
机器设备 181,589,549.30 31,551,523.79
运输设备 4,776,238.62 1,071,619.36
电子及其他设备 14,525,871.40 5,590,458.20
合计 354,441,621.33 71,837,399.00
固定资产原值 本期减少 期末数
房屋及建筑物 3,056,156.09 184,117,603.57
机器设备 1,758,317.35 211,382,755.74
运输设备 499,220.00 5,348,637.98
电子及其他设备 38,015.03 20,078,314.57
合计 5,351,708.47 420,927,311.86
累计折旧 期初数 本期增加
房屋及建筑物 12,090,856.26 8,890,981.98
机器设备 73,232,129.00 15,834,677.60
运输设备 1,882,340.60 508,005.40
电子及其他设备 5,085,016.69 2,966,575.55
合计 92,290,342.55 28,200,240.53
累计折旧 本期减少 期末数
房屋及建筑物 19,355.51 20,962,482.73
机器设备 1,089,873.04 87,976,933.56
运输设备 258,122.65 2,132,223.35
电子及其他设备 68,345.59 7,983,246.65
合计 1,435,696.79 119,054,886.29
减值准备 期初数 本期增加
房屋及建筑物 --- ---
机器设备 1,044,481.42 ---
运输设备 --- ---
电子及其他设备 --- ---
合计 1,044,481.42 ---
净值 261,106,797.36
减值准备 本期减少 期末数
房屋及建筑物 --- ---
机器设备 158,383.61 886,097.81
运输设备 --- ---
电子及其他设备 --- ---
合计 158,383.61 886,097.81
净值 300,986,327.76
固定资产本期增加额中有在建工程转入33,115,855.63元。
固定资产减值准备本期减少158,383.61元，系因转出出售机器设备已计提的减值准
备。
固定资产抵押或担保情况见附注9。
注释10.在建工程
工程项目名称 预算数 期初数 本期增加
机电工业园项目* 53,651,640.00 ---
家电公司技改项目 --- 27,180,726.08
牵引变压器异地新建 30,000,000.00 --- 6,830,096.00
铝壳电机产业化技改项目 --- 5,596,406.35
其他 6,575,589.18 8,113,421.53
合计 60,227,229.18 47,720,649.96
本期转入 本期其
工程项目名称 期末数
固定资产 他减少数
机电工业园项目* --- --- 53,651,640.00
家电公司技改项目 24,886,108.99 701,853.76 1,592,763.33
牵引变压器异地新建 --- --- 6,830,096.00
铝壳电机产业化技改项目 934,318.31 --- 4,662,088.04
其他 7,295,428.33 --- 7,393,582.38
合计 33,115,855.63 701,853.76 74,130,169.75
工程投入
工程项目名称 资金来源
占预算的比例
机电工业园项目* 自筹资金
家电公司技改项目 自筹资金
牵引变压器异地新建 自筹资金 22.77%
铝壳电机产业化技改项目 自筹资金
其他 自筹资金
合计
*系本公司为扩大生产规模，经浙江省发展计划委员会“浙计投计〔2003〕231号”
文批复，计划增加固定资产投资。本公司与上虞经济开发区管理委员会签订《预定土地
协议书》，双方约定本公司受让经济开发区国有土地使用权面积合计777.56亩，出让优
惠地价每亩6.9万元，土地使用权出让价款共计5,365.164万元。该工业园计划于2006年
动工开发。
本公司在建工程无资本化利息。
本公司估计在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。
注释11.无形资产
类 别 取得方式 原始金额 期初数
技术软件 购入 1,401,794.27 458,559.33
电机专利使用费 购入 200,000.00 120,000.32
稀土永磁电机技术 购入 100,000.00 78,333.42
办公软件 购入 167,000.00 141,949.94
生产管理系统 购入 314,170.00 232,119.28
合 计 2,182,964.27 1,030,962.29
类 别 本期增加额 本期转出额 本期摊销额
技术软件 --- --- 135,292.68
电机专利使用费 --- --- 19,999.92
稀土永磁电机技术 --- --- 9,999.96
办公软件 --- --- 16,700.04
生产管理系统 46,340.00 --- 30,644.70
合 计 46,340.00 --- 212,637.30
类 别 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限
技术软件 1,078,527.62 323,266.65 2年10个月
电机专利使用费 99,999.60 100,000.40 4年8个月
稀土永磁电机技术 31,666.54 68,333.46 6年10个月
办公软件 41,750.10 125,249.90 7年6个月
生产管理系统 66,355.42 247,814.58 7年8个月
合 计 1,318,299.28 864,664.99
本公司估计无形资产的可收回金额高于账面价值，故未计提减值准备。
注释12.长期待摊费用
种类 原始发生额 期初数 本期增加
模具费等 13,465,740.50 3,518,251.82 2,275,611.01
合计 13,465,740.50 3,518,251.82 2,275,611.01
种类 本期摊销 累计摊销额 期末数
模具费等 2,325,136.57 9,997,014.24 3,468,726.26
合计 2,325,136.57 9,997,014.24 3,468,726.26
种类 剩余摊销年限
模具费等 1-4.5年
合计
注释13.短期借款
期末数
借款类型 期初数 原币 人民币
抵押借款 15,000,000.00 RMB15,000,000.00 15,000,000.00
小计 15,000,000.00 15,000,000.00
保证借款 137,830,000.00 RMB18,500,000.00 18,500,000.00
RMB10,000,000.00 10,000,000.00
RMB10,000,000.00 10,000,000.00
RMB10,000,000.00 10,000,000.00
RMB3,000,000.00 3,000,000.00
RMB13,000,000.00 13,000,000.00
RMB5,000,000.00 5,000,000.00
RMB8,730,000.00 8,730,000.00
RMB16,000,000.00 16,000,000.00
RMB20,000,000.00 20,000,000.00
RMB20,000,000.00 20,000,000.00
RMB20,000,000.00 20,000,000.00
RMB20,000,000.00 20,000,000.00
RMB30,000,000.00 30,000,000.00
小计 137,830,000.00 204,230,000.00
信用借款 4,500,000.00 RMB4,500,000.00 4,500,000.00
小计 4,500,000.00 4,500,000.00
合计 157,330,000.00 223,730,000.00
借款类型 到期日 年利率 备注
抵押借款 2006.3.25 5.580% 以房屋建筑物抵押
小计
子公司浙江卧龙灯塔电源有限
保证借款 2006.4.25 5.580%
公司借款 本公司担保
子公司浙江卧龙灯塔电源有限
2006.1.12 6.138%
公司借款 本公司担保
子公司银川卧龙变压器有限公
2006.11.29 7.254%
司借款 本公司担保
卧龙控股集团有限公司担保、
2006.5.25 5.580%
浙江龙柏集团有限公司担保
2006.12.10 5.115% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.12.20 5.859% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.8.6 5.115% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.3.15 5.580% 浙江龙柏集团有限公司担保
2006.2.4 5.860% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.3.14 5.860% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.6.30 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.12.12 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.3.15 5.580% 卧龙控股集团有限公司担保
2006.4.17 6.138% 卧龙控股集团有限公司担保
小计
信用借款 2006.3.16 5.580%
小计
合计
本期期末余额较上期增加42.21%，主要系为扩大生产规模而增加借款所致。
注释14.应付票据
种类 金额
银行承兑汇票 3,975,835.06
商业承兑汇票 9,880,429.83
合 计 13,856,264.89
其中本公司不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东的款项。
本期期末余额较上期增加67.08%，主要系为扩大生产规模而增加采购所致。
注释15.应付账款
期末余额142,046,269.96元，其中本公司不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东
的款项。
本期期末余额较上期增加51.89%，主要系为扩大生产规模而增加采购所致。
注释16.预收账款
期末余额21,466,737.66元，其中本公司不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东的
款项。
本期期末余额较上期增加176.52%，系销售规模增长预收账款相应增加。
注释17.应付工资
期末应付工资4,384,738.41元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月
计提年终奖金所致，无拖欠职工工资情况。
注释18.应交税金
项 目 期末数 期初数
增值税 (1,311,360.50) (2,665,179.71)
城建税 751,625.54 195,244.17
企业所得税 8,525,628.91 14,635,904.48
个人所得税 (6,603.92) 34,254.24
营业税 83,001.71 860,000.00
土地增值税 737,813.02 737,813.02
房产税 130,000.00 ---
土地使用税 50,000.00 ---
印花税 2,165.49 ---
其他 --- 1,464.61
合计 8,962,270.25 13,799,500.81
期末余额较上期期末减少35.05%，主要系缴纳上年应交所得税所致。
注释19.其他应交款
项目 期末数 期初数 计缴标准
教育费附加 791,534.43 405,477.48 详见附注3
农发基金 25,211.40 25,211.40 详见附注3
水利基金 125,118.07 73,426.94 详见附注3
乡镇企业管理费 136,588.41 136,588.41
文化事业建设费 --- (1,154.03)
其他 8,450.00 12,771.19
合 计 1,086,902.31 652,321.39
本期期末余额较上期增长66.62%，主要系本期应交税金增长所致。
注释20.其他应付款
期末余额2,401,385.22元，本期欠持本公司5%（含5%以上）股东单位卧龙控股集团
有限公司款项为2,106,049.48元。
占其他应付款总额10%以上（含10%）项目如下：
欠款单位或性质 期末数 期初数 性质
卧龙控股集团有限公司 2,106,049.48 1,883,938.28 往来款
合计 2,106,049.48 1,883,938.28
注释21.预提费用
项目 期末数 期初数
银行贷款利息 259,862.15 263,085.43
电动车售后服务费 --- 130,025.23
模具修理费 108,319.72 ---
房租 --- 4,800.00
技术使用费 701,546.62 301,835.12
出口佣金 65,944.13 ---
电费 26,152.83 ---
年终奖 750,000.00 ---
其他 11,734.80 433,807.03
合计 1,923,560.25 1,133,552.81
本期期末余额较上期增长69.69%，主要系子公司预提年终奖所致。
注释22.股本
项目 期初数 本期变动增（减）
一、有限售条件的股份
1.发起人股份 118,566,818.00 (19,600,000.00)
其中：国家股 8,000,000.00 (1,322,461.00)
国有法人持有股份 5,600,000.00 (925,723.00)
境内法人持有股份 77,512,626.00 (12,813,430.00)
境外法人持有股份 --- ---
其他 27,454,192.00 (4,538,386.00)
2.非发起人股份 --- ---
3.优先股 --- ---
有限售条件的股份合计 118,566,818.00 (19,600,000.00)
二、无限售条件的股份
1.境内上市的人民币普通股 56,000,000.00 19,600,000.00
无限售条件的股份合计 56,000,000.00 19,600,000.00
三、股份总数 174,566,818.00 ---
项目 期末数
一、有限售条件的股份
1.发起人股份 98,966,818.00
其中：国家股 6,677,539.00
国有法人持有股份 4,674,277.00
境内法人持有股份 64,699,196.00
境外法人持有股份 ---
其他 22,915,806.00
2.非发起人股份 ---
3.优先股 ---
有限售条件的股份合计 98,966,818.00
二、无限售条件的股份
1.境内上市的人民币普通股 75,600,000.00
无限售条件的股份合计 75,600,000.00
三、股份总数 174,566,818.00
本期因实施股权分置改革，由原发起人股东向全体流通股股东每10股支付3.5股，发
起人股东所持股份从而获得上市流通权，股本总额保持不变。详见附注11。
注释23.资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 193,293,243.34 --- --- 193,293,243.34
其他资本公积 575,922.31 --- --- 575,922.31
合计 193,869,165.65 --- --- 193,869,165.65
注释24.盈余公积
项目 期初数 本期增加
法定盈余公积 35,606,237.64 12,884,878.49
其中：法定公积金 23,790,135.34 8,589,918.99
法定公益金 11,816,102.30 4,294,959.50
任意盈余公积 --- ---
合计 35,606,237.64 12,884,878.49
项目 本期减少 期末数
法定盈余公积 --- 48,491,116.13
其中：法定公积金 --- 32,380,054.33
法定公益金 --- 16,111,061.80
任意盈余公积 --- ---
合计 --- 48,491,116.13
注释25.未分配利润
期初数 本期增加 本期减少 期末数
91,613,139.93 65,628,169.14 33,832,896.65 123,408,412.42
本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度现金股利20,948,018.16元及按
净利润10%提取法定公积金，按净利润5%提取法定公益金。
注释26.主营业务收入与成本
（1）按收入类别分类
本期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
电机及控制装置* 564,539,353.87 473,825,446.69
网络能源** 168,477,988.94 144,256,381.85
特种变压器 26,160,494.57 20,950,772.74
电动自行车 56,658,178.57 46,904,392.23
其他 47,178,012.39 40,996,162.01
小计 863,014,028.34 726,933,155.52
公司内各业务分间互相抵销 (92,911,380.13) (93,411,870.01)
合计 770,102,648,21 633,521,285.51
上期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
电机及控制装置* 373,959,959.80 301,106,616.71
网络能源** 106,212,813.77 90,098,241.46
特种变压器 --- ---
电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77
其他 16,293,520.28 13,704,814.28
小计 545,119,714.15 444,766,094.22
公司内各业务分间互相抵销 (31,168,750.86) (31,418,995.82)
合计 513,950,963.29 413,347,098.40
*主要产品包括：工业驱动及控制电机、家用电器电机、微电机等。
**主要产品包括：蓄电池等。
（2）按收入地区分类
本期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
华东地区 315,759,827.11 257,314,235.02
华南地区 139,699,746.03 122,133,802.71
华中地区 31,587,674.92 24,769,675.73
华北地区 75,265,472.65 63,523,790.03
西南地区 29,307,088.49 25,247,116.07
西北地区 26,358,383.94 20,962,270.30
东北地区 21,506,828.64 17,638,969.52
出口 223,529,006.56 195,343,296.14
小计 863,014,028.34 726,933,155.52
公司内各业务分间互相抵销 (92,911,380.13) (93,411,870.01)
合计 770,102,648.21 633,521,285.51
上期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
华东地区 241,370,279.47 184,617,517.05
华南地区 117,417,215.12 104,751,724.53
华中地区 17,734,345.97 13,640,901.88
华北地区 58,812,279.46 49,022,252.64
西南地区 18,496,690.23 15,509,010.36
西北地区 4,330,370.10 3,365,947.55
东北地区 8,751,154.68 7,704,181.81
出口 78,207,379.12 66,154,558.40
小计 545,119,714.15 444,766,094.22
公司内各业务分间互相抵销 (31,168,750.86) (31,418,995.82)
合计 513,950,963.29 413,347,098.40
本公司前五名客户销售收入总额为286,187,717.11元，占全部销售收入的比例为37
.16%。
本期主营业务收入较上期增长49.84%，主要系因本期出口收入较上期增长185.82%。
本期新增特种变压器销售，为本年度新纳入合并范围的子公司银川卧龙变压器有限
公司生产的产品。主营业务收入与成本公司数明细如下：
（1）按收入类别分类
本期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
电机及控制装置 248,911,667.08 198,907,422.17
网络能源 --- ---
特种变压器 --- ---
电动自行车 56,658,178.57 46,904,392.23
其他 42,837,810.75 36,849,980.61
小计 348,407,656.40 282,661,795,01
公司内各业务分间互相抵销 --- ---
合计 348,407,656.40 282,661,795.01
上期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
电机及控制装置 269,823,646.93 211,972,942.47
网络能源 --- ---
特种变压器 --- ---
电动自行车 48,653,420.30 39,856,421.77
其他 16,293,520.28 13,704,814.28
小计 334,770,587.51 265,534,178.52
公司内各业务分间互相抵销 --- ---
合计 334,770,587.51 265,534,178.52
（2）按收入地区分类
本期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
华东地区 218,213,808.74 173,848,598.40
华南地区 24,332,543.83 22,400,981.89
华中地区 4,038,875.64 3,199,223.98
华北地区 5,647,507.70 4,491,477.52
西南地区 925,506.87 750,777.07
西北地区 96,495.73 60,110.72
东北地区 1,399,741.03 1,154,042.14
出口 93,753,176.86 76,756,583.29
小计 348,407,656.40 282,661,795.01
公司内各业务分间互相抵销 --- ---
合计 348,407,656.40 282,661,795.01
上期数
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
华东地区 148,875,026.38 105,336,161.10
华南地区 50,641,401.99 46,868,991.07
华中地区 2,901,760.10 2,207,849.07
华北地区 44,091,447.18 36,294,884.54
西南地区 11,447,389.29 9,560,970.83
西北地区 352,592.32 189,386.40
东北地区 4,805,126.06 4,425,574.24
出口 71,655,844.19 60,650,361.27
小计 334,770,587.51 265,534,178.52
公司内各业务分间互相抵销 --- ---
合计 334,770,587.51 265,534,178.52
本公司前五名客户销售收入总额为176,158,345.80元，占全部销售收入的比例为50
.56%。
注释27.主营业务税金及附加
税种 本期数 上期数 计缴标准
城市维护建设税 1,780,249.34 1,070,946.91 详见附注3
教育费附加 2,477,511.00 1,854,774.93 详见附注3
农发基金 --- 510,038.55 详见附注3
水利基金 620,093.68 466,031.94 详见附注3
营业税 68,001.71 ---
其他 77,639.52 61,109.58
合计 5,023,495.25 3,962,901.91
本期发生额较上期增长26.76%，系因本期主营业务收入增长所致。
注释28.其他业务利润
其他业务类别 本期数 上期数
材料销售 2,626,201.19 5,944,303.76
协作收入 --- 160,514.36
废料销售 --- 9,829.06
模具销售 543,425.15 ---
其他 617,808.90 97,225.89
合计 3,787,435.24 6,211,873.07
本期发生额较上期减少39.03%，主要是因为本期材料销售下降所致。
注释29.财务费用
项 目 本期数 上期数
利息支出 10,770,656.17 7,014,522.16
减:利息收入 519,830.45 1,263,556.61
汇兑损失 1,213,111.23 71,114.43
减:汇兑收益 --- 349,245.73
其他 1,238,289.91 382,667.34
合计 12,702,226.86 5,855,501.59
本期发生额较上期增加116.93%,系因本期短期借款较上期增加较多，以及人民币汇
率上调使本公司出口业务外汇汇兑损失大幅增加。
注释30.投资收益
类别 本期数 上期数
清算子公司收益 --- ---
股权转让收益* (452,603.11) 2,597,631.03
联营或合营企业分配的利润** 7,947,250.00 7,085,500.00
合计 7,494,646.89 9,683,131.03
*系本公司转让所持武汉卧龙电机有限公司、浙江卧龙灯塔电源有限公司股权时产生
股权转让收益(193,578.41)；本公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司受让宁夏银力
达变压器有限公司90%股权时产生股权投资差额259,024.70元，本期一次性转入投资收益
(259,024.70)元。详见附注4。
**系本公司收到投资企业浙江卧龙置业集团有限公司分配的利润7,947,250.00元。
投资收益公司数明细如下：
类别 本期数 上期数
清算子公司收益 --- ---
期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 22,022,571.79 6,014,381.47
股权转让收益 (193,578.41) 2,597,631.03
联营或合营企业分配的利润 7,947,250.00 7,085,500.00
合计 29,776,243.38 15,697,512.50
注释31.补贴收入
内 容 本期数 上期数
出口产品贴息 100,938.00 256,066.92
技术中心专项资金 --- 510,000.00
地方财政补贴* 6,581,443.53 7,650,400.00
技改项目贴息 100,000.00 ---
出口机电产品研发资金 200,000.00 ---
中小企业国际开拓资金补助 --- 10,000.00
先进制造业基地财政专项补贴资金 50,000.00 ---
发电机补贴款 --- 320,000.00
生产性投入奖励资金** 170,000.00 400,000.00
专项补贴资金*** 264,659.00 ---
合计 7,467,040.53 9,146,466.92
*根据绍兴市财政局于2005年3月29日出具的“关于给予浙江卧龙灯塔电源有限公司
财政补贴的通知”，收到财政补贴416,100.00元；根据中共上虞市市委（2004）33号文
件的规定，卧龙电气集团股份有限公司本期收到地方财政补贴6,165,343.53元。
**根据上虞市财政局、上虞市经济贸易局2005年6月7日虞经贸投资[2005]133号文“
关于上报2004年度企业生产性投入奖励兑现方案的请示”，收到2004年生产性投入奖励
资金170,000.00元。
***根据上虞市对外贸易经济合作局、上虞市财政局2005年1月31日虞外经贸联发（
2005）3号文“关于要求兑现2004年度外经优惠政策和2004年下半年度外贸优惠政策的请
示”，收到专项补贴资金264,659.00元。
注释32.营业外收支
1.营业外收入
收入项目 本期数 上期数
处理固定资产净收益 796,221.91 10,404,473.00
各项扣款 --- 62,559.80
罚款收入 76,897.08 45,009.01
没收定金及违约金 106,738.90 2,029.48
固定资产盘盈 30,259.72 ---
保险赔款 143,145.36 ---
其他 986,036.68 83,119.91
合 计 2,139,299.65 10,597,191.20
本期营业外收入较上期减少79.81%，主要是处理固定资产净收益减少所致。
2.营业外支出
支出项目 本期数 上期数
固定资产清理损失 72,771.40 188,218.20
固定资产盘亏 --- 106,802.92
罚款支出 82,499.76 73,408.42
滞纳金违约金支出 16,958.39 166,014.20
质量扣款 747,114.89 90,271.81
捐赠支出 --- 50,000.00
固定资产减值准备 (158,383.61) ---
其他 277,521.13 43,532.27
合 计 1,038,481.96 718,247.82
注释33.其他与经营活动有关的现金
项目 本期数 上年数
收到的其他与经营活动有关的现金
收到投标保证金 2,204,499.16 1,791,125.47
收到利息收入 519,830.45 1,263,556.61
公司往来 2,182,380.28 1,049,755.86
出售废料 846,520.75 828,521.07
各类补贴 7,045,529.53 9,146,466.92
押金及代收水电费 206,754.23 144,359.49
其他 735,555.33 48,206.73
合 计 13,741,069.73 14,271,992.15
支付的其他与经营活动有关的现金
水电费 1,801,966.40 1,462,512.91
差旅费 1,645,002.10 3,476,619.22
退押金 231,185.00 1,889,155.78
管理费用 9,273,495.51 6,828,490.96
营业费用 13,572,025.21 4,218,317.49
技术开发协作费 2,153,418.68 ---
往来款项及备用金 2,099,669.55 6,724,565.42
其他 1,314,851.69 910,593.14
合 计 32,091,614.14 25,510,254.92
附注6.关联方关系及其交易
（1）不存在控制关系的关联公司名称
关联公司名称 与本公司的关系
绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 同一母公司
意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C） 联营企业
浙江卧龙置业集团有限公司 同一母公司
浙江卧龙电工设备有限公司 同一母公司
浙江卧龙电动门业有限公司 同一母公司
（2）存在控制关系的关联公司名称
a.
关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本
卧龙控股集团有
有限责任公司 陈建成 RMB22105万元
限公司
关联公司名称 业务范围 所持股份或权益
电机及其控制装置、机电一体化产
卧龙控股集团有 品、电动车及电源产品等高技术产业
37.06%
限公司 投资；房地产开发、酒店、商贸等实
业投资等。
关联公司名称 与本公司关系
卧龙控股集团有
控股公司
限公司
存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注4所列子公司。
b.存在控制关系的关联方注册资本及其变化如下:
关联方名称 期初数 本期增加
卧龙控股集团有限公司 RMB150,740,000.0 RMB70,310,000.00
关联方名称 本期减少 期末数
卧龙控股集团有限公司 --- RMB221,050,000.00
c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数
关联方名称 金额 百分比
卧龙控股集团有限公司 77,512,626.00 44.40%
本期增（减）数
关联方名称 金额 百分比
卧龙控股集团有限公司 (12,813,430.00) (7.34%)
期末数
关联方名称 金额 百分比
卧龙控股集团有限公司 64,699,196.00 37.06%
所持股份金额和比例的下降，系因实施股权分置改革，向流通股股东支付股份作为
对价而获得上市流通权。
（3）关联公司交易
a.
公司名称 项目 本期数
金额 占该项目百分比
卧龙控股集团有限公司 资金占用 --- ---
卧龙控股集团有限公司* 房屋租赁 80,000.00 100.00%
卧龙控股集团有限公司 销售货物 --- ---
卧龙控股集团有限公司 收购股权 8,484,544.31 100.00%
卧龙控股集团有限公司** 担保 157,000,000.00 76.82%
意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 销售货物 12,551,682.85 1.63%
浙江卧龙电工设备有限公司 采购设备 3,572,000.00 4.97%
绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司 销售货物 6,816,268.07 0.89%
公司名称 上期数
金额 占该项目百分比
卧龙控股集团有限公司 95,200.00 100.00%
卧龙控股集团有限公司* 80,000.00 100.00%
卧龙控股集团有限公司 664,837.04 0.13%
卧龙控股集团有限公司 --- ---
卧龙控股集团有限公司** 106,000,000.00 76.91%
意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 9,536,682.29 1.86%
浙江卧龙电工设备有限公司 1,649,900.00 2.78%
绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司 4,352,365.67 0.85%
*本公司与控股公司卧龙控股集团有限公司签定了《房屋租赁合同》，有偿使用该公
司的办公用房，年租金为人民币80,000.00元。
**截止2005年12月31日，卧龙控股集团有限公司为本公司和浙江卧龙灯塔电源有限
公司借款提供担保，担保借款的余额为人民币157,000,000.00元。详见注释13。
（4）关联公司往来
往来项目 关联公司名称 经济内容
应收账款 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司 货款
意大利电动力公司
应收账款 货款
（ELDRIVES.R.C）
小 计
应付账款 浙江卧龙电工设备有限公司 设备款
小 计
预付账款 浙江卧龙电工设备有限公司 设备款
小 计
其他应收款 浙江卧龙电动门业有限公司 往来款
其他应收款 浙江卧龙电工设备有限公司 往来款
小 计
其他应付款 卧龙控股集团有限公司 往来款
小 计
往来项目 期末数 期初数
应收账款 369,094.25 356,518.81
应收账款 2,196,026.98 3,185,095.86
小 计 2,565,121.23 3,541,614.67
应付账款 596,150.00 ---
小 计 596,150.00 ---
预付账款 --- 1,608,000.00
小 计 --- 1,608,000.00
其他应收款 60,822.59 225,389.48
其他应收款 105,048.98 158,571.99
小 计 165,871.57 383,961.47
其他应付款 2,106,049.48 1,883,938.28
小 计 2,106,049.48 1,883,938.28
附注7.或有事项
本公司本报告期不存在重大或有事项。
附注8.承诺事项
2005年12月31日,本公司董事会以通讯表决方式通过了出资设立控股子公司“浙江卧
龙伺服技术有限公司”的议案。该投资项目本公司以现金出资400万元，占拟设立子公司
注册资本的80%；自然人刘峙飞以现金出资8.4万元，以技术成果作价出资25万元，占注
册资本6.86%；自然人翁力以现金出资8.3万元，以技术成果作价出资25万元，占注册资
本6.66%；自然人廉晨龙以现金出资8.3万元，以技术成果作价出资25万元，占注册资本
6.66%。上述自然人作价出资的技术成果（“缝纫设备数控交流伺服系统”专有技术）业
经浙江中瑞唯斯达会计师事务所评估，该事务所以收益现值法评得上述专有技术价值为
127万元。截止此次外勤结束日，浙江卧龙伺服技术有限公司已正式注册成立。
附注9.抵押及质押情况
截止2005年12月31日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币15,000,000.
00元短期借款：
借款银行名称 借款性质 借款余额
中国农业银行上虞市支行 短期借款 15,000,000.00
借款银行名称 抵押物名称 抵押物评估价值
办公楼、厂房（建筑面积合计
中国农业银行上虞市支行 21,430,000.00
14,131.33平方米）
附注10.资产负债表日后事项
2006年2月25日本公司董事会通过2005年度利润分配预案：每10股转增2股，并分配
现金股利1.20元（含税）。
附注11.其他重要事项
2005年8月1日，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定，本公司召开2005年第二次
临时股东会议，会议表决通过了股权分置改革方案。2005年7月20日，公司股权分置改革
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股
东支付3.5股的对价股份。本次股改方案实施前，公司非流通股股份为118,566,818股，
占公司总股本的67.92%；流通股股份为56,000,000股，占公司总股本的32.08%。本次股
权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为75,600,0
00股，占公司总股本的43.31%；有限售条件的流通股为98,966,818股，占公司总股本的
56.69%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总额不变。
原非流通股股东持有的非流通股股份自获得“上市流通权”之日（即：股权分置改
革方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易或者转让。
附注12.非经常损益
性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额
非经常性收益：
股权转让收益 (452,603.11) (303,244.08)
补贴收入 7,467,040.53 7,329,727.53
处置固定资产净损益 796,221.91 570,173.80
罚款收入 76,897.08 51,521.04
其他 1,266,180.66 1,111,643.83
小 计 9,153,737.07 8,759,822.12
非经常性损失：
销售质量扣款 747,114.89 500,566.98
罚款支出 82,499.76 73,206.87
其他 208,867.31 178,557.99
小 计 1,038,481.96 752,331.84
减：少数股东损益 363,813.88 363,813.88
净 额 7,751,441.23 7,643,676.40
注：浙江卧龙家用电机有限公司因属免税期，所得税率为0%；武汉卧龙电机有限公
司所得税率为15%；其他企业所得税率为33%。
附注13.净资产收益率和每股收益
净资产收益率
项目 全面摊薄 加权平均
报告期利润：
主营业务利润 24.35% 25.66%
营业利润 12.43% 13.10%
净利润 12.15% 12.80%
扣除非经常性损益后的净利润 10.73% 11.31%
每股收益
项目 全面摊薄 加权平均
报告期利润：
主营业务利润 0.75 0.75
营业利润 0.38 0.38
净利润 0.38 0.38
扣除非经常性损益后的净利润 0.33 0.33
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
董事长：王建乔
卧龙电气集团股份有限公司
2006年2月25日
每日必读
