每日必读上市公司名称：新疆八一钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 八一钢铁
股票代码： 600581
收购人名称： 宝钢集团有限公司
住所： 上海市浦东新区浦电路370号
通讯地址： 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
邮编： 200122
联系人： 胡爱民
联系电话： 021-68403432
签署日期： 二零零七年一月十六日
收购人声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的他人）在新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"八一钢铁"）拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在八一钢铁拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购尚须得到以下批准和核准：
1、本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
2、由于本次收购完成后收购人在八一钢铁中拥有权益的股份比例超过30%,已触发要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和其内部财务顾问中国工商银行股份有限公司以及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义为：
1、 宝钢集团、收购人、本公司 指 宝钢集团有限公司
2、 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
3、 自治区政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府
4、 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
5、 八钢集团 指 新疆八一钢铁集团有限责任公司
6、 八一钢铁、上市公司 指 新疆八一钢铁股份有限公司
7、 本次收购、本次股份变更 指 宝钢集团以现金向八钢集团增资,并通过国有股权变更方式，自治区国资委持有八钢集团15%的股权，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人；八钢集团在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%，从而构成对八一钢铁间接收购的行为
8、 《资产重组协议》 指 2007年1月16日自治区政府与宝钢集团签署的《关于重组新疆八一钢铁集团有限责任公司协议》
9、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
11、上交所 指 上海证券交易所
12、元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 宝钢集团有限公司
注册地： 上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人： 谢企华
注册资本： 人民币49,478,571,000元
工商营业执照号码： 3100001000454
企业代码： 13220082-1
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务。
经营期限： 长期
税务登记证号码: 310046132200821（国税）310046132200821（地税）
股东名称： 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址： 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
联系人： 胡爱民
联系电话： 021-68403432
传真： 021-68404836
二、收购人的相关产权及控制关系
宝钢集团是国有独资的有限责任公司，国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
收购人产权关系如图所示：
三、收购人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务：
宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营：国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
宝钢集团有限公司是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地，并跻身世界先进钢铁企业行列，产品覆盖普碳钢、不锈钢、特钢三大领域，是目前国内最大的汽车用钢、家电用钢、不锈钢、船舶和管线用钢、电工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管、新型建材用钢等精品钢材生产基地，已形成2200多万吨钢的生产能力。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明：
宝钢集团最近三年的财务状况如下表：
单位：千元
项目年份 2005年 2004年 2003年
总资产 214,046,897 192,390,932 169,926,932
净资产 120,089,976 107,270,510 92,052,619
主营业务收入 176,170,747 160,730,110 120,311,242
净利润 11,431,788 12,723,958 7,747,781
净资产收益率 9.52% 11.87% 8.42%
资产负债率 43.90% 44.24% 45.83%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 兼职情况
一、董事、监事
徐乐江 董事长 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司董事长
吴天林 监事会主席 中国 北京 否
刘国胜 副董事长、党委书记 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司党委书记
冯国经 外部董事 美国 香港 是 香港利丰集团主席
李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 是 新加坡航空公司主席
吴耀文 外部董事 中国 北京 否 中国石油天然气勘探开发公司董事长、新兴铸管集团有限公司董事、宝山钢铁股份有限公司董事
杨贤足 外部董事 中国 北京 否 中国联通发展战略咨询委员会主任、中国电子信息产业集团有限公司董事
夏大慰 外部董事 中国 上海 否 上海国家会计学院院长
汪金德 董事、工会主席 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司工会主席
二、高级管理人员
艾宝俊 总经理 中国 上海 否
欧阳英鹏 党委副书记 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司副董事长、党委副书记
何文波 副总经理 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司董事
赵 昆 副总经理 中国 上海 否
马国强 副总经理 中国 上海 否
刘占英 纪委书记 中国 上海 否 宝山钢铁股份有限公司纪委书记
陈德林 总法律顾问、董事会秘书 中国 上海 否
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况
1、截止本报告书签署之日，宝钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况如下表所示：
上市公司简称 上市地 上市公司代码 拥有权益的股份比例 备注
- - - 数量(股) 比例(%)
宝钢股份 上海 600019 13,720,406,130 78.35
宝信软件 上海 600845 145,556,070 55.50 通过宝钢股份间接控制
邯郸钢铁 上海 600001 140,166,865 5.02 由宝钢集团及其下属公司上海宝钢工程技术有限公司和上海宝钢工业检测公司持有
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
金融机构名称 类别 持股比例(%)
华宝信托投资有限责任公司 信托 98.00
宝钢集团财务有限责任公司 非银行金融机构 35.18
太平洋保险（集团）股份有限公司 保险 17.16
新华人寿保险股份有限公司 保险 9.76
渤海银行股份有限公司 银行 11.67
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购所履行的相关程序及时间
2006 年11月23日，宝钢集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于八钢集团的资产重组方案。
2007年1月16日，自治区政府与宝钢集团签署了《关于重组新疆八一钢铁集团有限责任公司协议》，就八钢集团增资、重组及国有股权变更达成了一致。
二、本次收购的目的
2005年7月20日， 国家发展和改革委员会颁布实施了《钢铁产业发展政策》， 2006年6月14日，国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会等八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等重要文件，明确了钢铁产业发展的指导思想和主要目标，对钢铁产业的发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。
钢铁工业是国民经济的重要基础产业，但我国钢铁工业存在的问题也日益严重，主要是生产布局不合理，产业集中度低，产品结构矛盾突出，技术创新能力不强，低水平能力占有很大比重等。这一系列问题已到了非解决不可的地步。钢铁工业是技术、资金、资源、能源密集型产业，产业关联度大，对国民经济各方面都有影响，需要加强综合协调和引导。为此，《钢铁产业发展政策》明确提出：
（1）支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
（2）支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。
（3）支持具备条件的联合重组的大型钢铁联合企业通过结构调整和产业升级适当扩大生产规模，提高集约化生产度，并在主辅分离、人员分流、社会保障等方面给予政策支持。
通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。到2010年，钢铁冶炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上；2020年达到70%以上。
本次收购是宝钢集团贯彻落实国家《钢铁产业发展政策》的首例市场化操作的产业整合，标志着我国钢铁工业重组迈出了重要的一步，对我国钢铁工业的发展具有里程碑式的意义，对宝钢集团同样具有极其重要的战略意义。
本次收购是国家大力支持并鼓励的产业整合行为，促进了我国钢铁行业整合，提高了产业集中度，提高了中国钢铁企业的国际竞争力。
八一钢铁在其"十一五"发展战略及业务发展规划中明确提出：作为新疆唯一的一家钢铁类上市企业，积极利用新疆及周边国家、地区资源，面向市场，在做精做强建筑及工业用钢的同时，结合新疆实际情况进行产品结构调整，实现工艺技术、装备水平和产品档次的升级，使公司成为西北地区的钢材精品生产基地。达到这个宏伟目标不仅要充分发挥八一钢铁在资本市场的优势，还需得到自治区政府和宝钢集团的全力支持并充分利用宝钢集团的整体优势。
本次收购能够使八一钢铁纳入宝钢集团整体战略发展体系中，有利于八一钢铁的持续发展。
本次收购的目的是：优化宝钢集团的发展战略布局，进一步提升宝钢集团与八钢集团的整体竞争力，推动中国钢铁行业的发展与整合，以提高中国钢铁行业的集中度；同时，充分利用自治区资源优势和现有工业基础，充分发挥宝钢集团在管理、技术、资金以及八钢集团在地域、市场、资源等方面的优势，推进八钢集团"十一五"规划项目的实施，促进自治区的经济建设与社会发展。
在未来12 个月内，宝钢集团没有处置其持有的八钢集团股权的计划；根据发展的需要，宝钢集团可能继续增持八钢集团的股权。
截止本报告书签署之日，宝钢集团尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人在八一钢铁中拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未在八一钢铁中拥有权益。
二、本次收购的方式
本次收购中，宝钢集团以现金向八钢集团增资,并通过国有股权变更方式，持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人；八钢集团在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
（一）《资产重组协议》的基本情况
1、当事人
自治区政府和宝钢集团。
2、《资产重组协议》的主要内容
2007年1月16日自治区政府与宝钢集团签署了《资产重组协议》，自治区政府和自治区国资委同意，以评估价值约为人民币3.3亿元的土地使用权作为出资，对八钢集团予以增资。宝钢集团同意，以现金出资方式对八钢集团增资人民币30亿。增资完成后，宝钢集团和自治区国资委合计持有八钢集团84.61%股权。经协商，自治区政府和自治区国资委同意，自治区国资委持有八钢集团15%的股权，宝钢集团持有八钢集团69.61%的股权。
3、《资产重组协议》的生效与实施条件
《资产重组协议》经协议双方签署后生效。该协议的实施，根据国家相关法律、法规和八钢集团章程等规定，并须获得相关有权力机构或部门的批准及履行相关程序。
（二）八一钢铁国有股份变更的基本情况
1、股份变更的数量、比例
本次收购前，自治区政府授权自治区国资委持有八钢集团69.12%的股权，八钢集团在八一钢铁拥有权益的股份为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
本次收购完成后，宝钢集团将持有八钢集团69.61%的股权，成为八钢集团的控股股东，进而成为八一钢铁的实际控制人，在八一钢铁拥有权益的股份将为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。。
本次变更股份的数量为31,319.58万股，占八一钢铁已发行股份的53.12%。
2、股份性质及性质变动情况
本次收购前，八钢集团拥有八一钢铁的股份为国有股东持有的有限售条件的流通股。
在本次收购完成后，宝钢集团成为八钢集团的控股股东。宝钢集团为国有独资企业，其拥有的八一钢铁股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通股。
3、批准变更的时间及机构
宝钢集团是中央企业董事会试点单位，有权决定本次资产重组事项。2006 年11月23日，宝钢集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于八钢集团的资产重组方案。
自治区政府为八钢集团的出资人，于2007年1月16日与宝钢集团签署了《资产重组协议》，该《资产重组协议》经自治区政府和宝钢集团签署后生效。
4、本次收购尚须得到以下批准和核准：
（1）本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
（2）由于本次收购完成后收购人在八一钢铁中拥有权益的股份比例超过30%,触发了要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
八钢集团是八一钢铁的控股股东，其目前在八一钢铁中拥有权益的股份为31,319.58万股，其中：
（一）因提供借款质押担保，八钢集团将其持有的八一钢铁的限售流通股1,805 万股质押给上海浦东发展银行乌鲁木齐分行。上述事宜已于2006 年6 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。
（二）因提供借款担保，八钢集团将其持有的八一钢铁的限售流通股1,600万股质押给华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行，并于2006 年12 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
截至目前，八钢集团质押其所持八一钢铁的股份累计达3,405 万股，其余股份不存在任何权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，没有与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宝钢集团有限公司
（盖章）
法定代表人(签字)：谢企华
签署日期：二○○七年一月十六日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
渤海证券有限责任公司
（盖章）
法定代表人：张志军
主办人：王洪伟
签署日期：二○○七年一月十六日
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
竞天公诚律师事务所
（盖章）
负责人：张绪生
经办律师：白维
签署日期：二○○七年一月十六日
