本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载\误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    公司本次股权分置改革与非公开发行股份换股收购资产相结合。其中流通股股东每持有10股流通股获得1.2股的对价，同时公司向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行2200万股A股换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权。

    股权分置改革方案实施的股权登记日：2007年1月10日

    对价股份的上市流通日：2007年1月15日

    公司股票复牌日：2007年1月15日，当日起公司股票简称恢复为"天地科技"，股票代码600582保持不变。

    2007年1月15日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革相关股东会议情况

    公司股权分置改革方案经2006年12月22日下午2：30召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果详见2006年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    二、股权分置改革方案的实施内容

    1、股权分置改革方案基本情况

    公司本次股权分置改革方案与公司向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行股份换股收购资产相结合，二者互为实施的前置条件。通过向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行股份换股收购资产，同时还向流通股股东支付对价作为对价安排。

    （1）送股对价部分

    非流通股股东煤炭科学研究总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6,356,808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1,755,192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获1.2股。

    （2）非公开发行股份换股收购资产

    公司以非公开发行2200万股流通A股收购控股股东煤炭科学研究总院（以下简称"煤科总院"）所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称"山西煤机"）51％的股权。

    以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日2006年8月4日前20个交易日公司流通股收盘价之算术平均值20.66元/股作为新股发行价格。山西煤机51％股权的转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估中净资产评估值为基准确定，山西煤机的净资产评估值为98012万元，对应的51％国有股权享有的权益为49986.12万元。以上差额部分4534.12万元作为煤炭科学研究总院对公司的利益折让。

    （3）综合对价水平

    总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送4.2股的对价。

    2、非流通股股东的承诺事项

    全体非流通股股东承诺：

    全体非流通股股东承诺遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺，即：

    （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

    （2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    控股股东单独承诺如下事项：

    （1）若本次股权分置改革方案中的非公开发行股份换股收购事宜能够顺利实施，则其在本次股改中新增持有的股份将在自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

    （2）本次股权分置改革完成后将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产，并在国家相关配套政策出台后，尽快推动在天地科技实施股权激励制度。

    3、对价安排执行情况表

    序号         执行对价安排的股东名称            执行前                  执行中的股份增减安排(股)         执行后
                                          持股数（股）   占总股本比例                               持股数（股）   占总股本比例
    1                  煤炭科学研究总院    123,498,710         60.90%                +15,643,192    139,141,902         61.90%
    2                  兖矿集团有限公司      4,500,538          2.22%                   -675,080      3,825,458          1.70%
    3                  紫光股份有限公司      2,700,214          1.33%                   -405,032      2,295,182          1.02%
    4          中国科学院广州能源研究所      2,250,269          1.11%                   -337,540      1,912,729          0.85%
    5      大屯煤电（集团）有限责任公司      2,250,269          1.11%                   -337,540      1,912,729          0.85%
                                   合计     67,600,000         33.33%                 +8,112,000     75,712,000         33.68%

    三、方案实施进程

    （1）股权分置改革方案实施股权登记日：2007年1月10日

    （2）复牌日：2007年1月15日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    （3） 股权分置改革方案实施后，公司股票简称恢复为"天地科技"，股票代码600582保持不变。

    四、股权分置改革方案实施办法

    1、非公开发行股份换股收购资产

    山西煤机51％股权于2006年12月26日经工商变更已过户到本公司名下。本次非公开发行的2200万股A股将于2007年1月10日发行完成，同时该部分股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管36个月。

    2、送股对价

    非流通股股东向流通股股东支付的股票对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得股票对价比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小顺序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股股份总数一致，如果尾数相同者多于股数，则由电脑抽签派送。

    五、改革方案实施后股权结构变化

                                          股份类别      变动前数          变动数       变动后数
    非流通股                          国家持有股份   132,499,786   －132,499,786              0
                         社会法人持有股份2,700,214   －2,700,214               0
                                              合计   135,200,000   －135,200,000              0
    有限售条件的流通股                国家持有股份             0    +146,792,818   +146,792,818
                                  社会法人持有股份             0      +2,295,182     +2,295,182
                                              合计             0    +149,088,000   +149,088,000
                                无限售条件的流通股    67,600,000      +8,112,000     75,712,000
                                          股份总额   202,800,000     +22,000,000    224,800,000

    六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号           股东名称   所持有限售条件的股份数量（股）   可上市流通时间                                     承诺的限售条件
    1      煤炭科学研究总院                   117,141,902注1    G1＋12个月注2   自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
    2      煤炭科学研究总院                    22,000,000注3    G2＋36个月注4           自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。
    3      其他非流通股股东                     9,946,098注5       G1＋12个月   自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

    注1：该部分股份数为煤科总院在本次股权分置改革前持有的股份数。

    注2：G1为先期送股对价实施完成之日，由于法定最低承诺的要求，故G1＋12个月后，煤科总院所持该部分股份需要按照法定承诺要求，即通过证券交易所挂牌交易出售其的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    注3：该部分股份为煤科总院收到的天地科技支付的用于收购资产的股份数。

    注4：煤科总院收到的天地科技支付的收购资产的股份数，须持满36个月后方能流通。G2为非公开发行股份发行之日。

    注5：公司其他非流通股东持有的原非流通股股份总数，其他单个非流通股股东持有的非流通股股股数皆不超过公司总股本的5％。

    七、其它事项

    有关本次股权分置改革实施的相关事宜，请通过以下方式咨询：

    电话：010－84262851

    传真：010－84262838

    联系人：侯立宁

    八、备查文件

    1、 公司股权分置改革方案说明书（修订稿）；

    2、 股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    3、 法律意见书。

    特此公告

    天地科技股份有限公司董事会

    2007年1月8日