安徽海螺水泥股份有限公司2005年年度报告
二○○五年年度报告
中国 安徽 芜湖
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本公司独立非执行董事匡炳文先生因故未参加本次董事会。
公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：
本公司、公司： 安徽海螺水泥股份有限公司
本集团： 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属子公司
海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司
董事： 本公司董事
报告期： 二零零五年一月一日至二零零五年十二月三十一日之期间
熟料： 水泥生产过程中的半制成品
本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联合交易所
H股：
上市的外资股，以港币认购及交易
香港： 香港特别行政区
中国： 中华人民共和国
元： 人民币元
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理报告
六、股东大会情况简介
七、管理层研讨与分析
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
按国际会计准则编制的财务报告
按中国会计准则编制的财务报告
十二、备查文件
十三、董事、高级管理人员关于公司二零零五年度报告的书面确认意见
一、公司基本情况
（一）公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司
公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
英文名称缩写： ACC
（二）公司法定代表人： 郭文叁
（三）公司董事会秘书： 章明静
电话： 0086 553 3118688
传真： 0086 553 3114550
公司秘书（香港）： 赵不渝
电话： 00852－2111 3220
传真： 00852－2111 3299
董事会秘书助理： 杨开发
联系电话： 0086 553 3114546
传真： 0086 553 3114550
电子信箱： conch_ah@mail.wh.ah.cn
中华人民共和国安徽省芜湖市
（四）公司注册地址及办公地址：
北京东路209号
邮政编码： 241000
公司电子信箱： conch@mail.wh.ah.cn
香港业务联系地址： 香港康乐广场1号怡和大厦41楼
（五）公司境内指定信息披露报纸：《上海证券报》
登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn
公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室
（六）公司股票上市交易所：
H股： 香港联合交易所有限公司
股票代码： 0914
A股： 上海证券交易所
股票代码： 600585
股票简称： 海螺水泥
（七）公司首次注册日期： 一九九七年九月一日
首次注册地点： 安徽省工商行政管理局
公司变更登记日期： 二零零五年五月二十五日
变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号： 3400001300128
税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号
地税芜字34020214949036-X号
（八）中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
香港法律顾问： 赵不渝.马国强律师事务所
香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼
（九）国际审计师： 罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦22楼
国内审计师： 普华永道中天会计师事务所有限公司
上海湖滨路202号普华永道中心11楼
（十）H股过户登记处： 香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号和合中心46楼
二、会计数据和业务数据摘要
（本报告内，除非另有说明，货币单位均为人民币，中华人民共和国之法定货币。）
（一）按国际会计准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止）
（单位：人民币千元）
项目 二零零五年 二零零四年 二零零三年
营业收入净额 10,826,214 8,384,947 5,653,986
除少数股东权
385,832 960,919 743,404
益后净利润
总资产 19,171,525 15,897,317 13,146,581
负 债 12,566,471 9,527,474 7,629,533
项目 二零零二年 二零零一年
营业收入净额 2,980,431 2,043,989
除少数股东权
267,596 206,658
益后净利润
总资产 8,710,467 5,886,330
负 债 4,770,809 3,001,579
（二）按中国会计准则编制的会计数据
1、公司本年度实现的利润指标情况
项 目 数额（单位：人民币千元）
利润总额 861,374
除少数股东权益后净利润 406,892
扣除非经常性损益后净利润 385,016
主营业务利润 2,446,126
其它业务利润 (3,518)
营业利润 809,921
投资收益 7,582
补贴收入 98,177
营业外收支净额 (54,306)
经营活动产生的现金流量净额 1,523,523
现金及现金等价物净增减额 (448,439)
本报告期扣除非经常性损益项目和金额如下：（单位：人民币千元）
（1）政府补贴收入 35,712
（2）非经常性损益所得税影响数 (13,523)
（3）其他非经常性损益 6,482
（4）非经常性损益对少数股东权益的影响数 (6,795)
非经常性损益净额 21,876
2、主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
项 目 二零零五年 二零零四年
主营业务收入 10,826,214 8,384,947
除少数股东权益后净利润 406,892 1,008,827
总资产 19,242,026 16,067,170
股东权益（不含少数股东权益） 5,711,434 5,467,280
每股收益（元/股） 0.32 0.80
每股净资产（元/股） 4.55 4.35
调整后的每股净资产（元/股） 4.55 4.35
每股经营活动产生的现金
1.21 1.14
流量净额（元/股）
净资产收益率（全面摊薄）（％） 7.12 18.45
扣除非经常性损益之净资产收
6.74 17.92
益率（％）
扣除非经常性损益之加权平均
6.89 19.50
净资产收益率（％）
项 目 二零零三年
主营业务收入 5,695,033
除少数股东权益后净利润 739,567
总资产 13,333,370
股东权益（不含少数股东权益） 4,583,726
每股收益（元/股） 0.59
每股净资产（元/股） 3.65
调整后的每股净资产（元/股） 3.65
每股经营活动产生的现金
1.98
流量净额（元/股）
净资产收益率（全面摊薄）（％） 16.13
扣除非经常性损益之净资产收
15.44
益率（％）
扣除非经常性损益之加权平均
19.22
净资产收益率（％）
3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际会计准则编制的合并会计报表的差
异说明
（单位：人民币千元）
净利润
二零零五年 二零零四年
一月一日至 一月一日至
十二月三十一日 十二月三十一日
（业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法定
406,892 1,008,827
财务报表所载之金额
－按国际会计准则不予认列的资产评估
3,560 -
增值对折旧的影响：
(3,860)
－按国际会计准则不予摊销的商誉 12,186
(4,861) -
─按国际会计准则将开办费用一次摊销
─国际报告准则下对业务合并中获得的
- -
资产按公允价值认列
─冲回本集团改制时土地使用权评估增
3,838 3,838
值
－按国际财务报告递延确认的国产设备
(38,478) (63,932)
投资抵免的所得税
－按国际财务报告准则确认递延所得税 18,412 -
329 -
－其他
按国际会计准则编制之金额 385,832 960,919
股东权益
二零零五年 二零零四年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
（业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法定
5,711,434 5,467,280
财务报表所载之金额
－按国际会计准则不予认列的资产评估
3,560 -
增值对折旧的影响：
5,193
－按国际会计准则不予摊销的商誉 9,053
(4,861) -
─按国际会计准则将开办费用一次摊销
─国际报告准则下对业务合并中获得的
84,711 -
资产按公允价值认列
─冲回本集团改制时土地使用权评估增
(159,901) (163,739)
值
－按国际财务报告递延确认的国产设备
(102,410) (63,932)
投资抵免的所得税
－按国际财务报告准则确认递延所得税 (9,543) -
(4,672) -
－其他
按国际会计准则编制之金额 5,523,511 5,248,662
4、本年度股东权益变化情况
（单位：人民币千元）
资本 盈余 法定
项 目 股本
公积 公积 公益金
期初数 1,255,680 1,991,749 1,021,537 496,400
本期增加 / 500 184,573 86,301
本期减少 / / / /
期末数 1,255,680 1,992,249 1,206,110 582,701
未分配 拟分配 股东权益
项 目
利润 现金股利 合计
期初数 1,035,076 163,238 5,467,280
本期增加 406,892 87,897 679,862
本期减少 (272,470) (163,238) (435,708)
期末数 1,169,498 87,897 5,711,434
变化原因说明：
（1）资本公积：依权益法认列所收购少数股权折价及子公司接受捐赠所占份额；
（2）盈余公积：系本公司及其子公司提取法定盈余公积和法定公益金；
（3）法定公益金：系本公司及其子公司提取法定公益金；
（4）未分配利润：报告期内实现的净利润及提取的盈余公积和已发放的现金股利；
三、股本变动及股东情况
（一）报告期内本公司股本结构变动情况
（单位：千股）
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 622,480 0 622,480
其中：
0
境内法人持有股份 622,480 622,480
未上市流通股份合计 622,480 0 622,480
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（“A股”） 200,000 0 200,000
2、境外上市的外资股（“H股”） 433,200 0 433,200
已上市流通股份合计 633,200 0 633,200
三、股份总数 1,255,680 0 1,255,680
报告期内，本公司股份总数和股本结构未发生变化。
（二）股票发行与上市情况
本公司于二零零三年十一月五日成功发行了7,220万股H股，每股面值人民币1元，每
股发行价格港币8.20元，共募集资金港币59,204万元，折合人民币约为63,129万元，扣
除发行费用后的净额约为人民币61,762万元。二零零三年十一月十二日，上述H股全部在
香港联合交易所上市交易。
（三）二零零五年度本公司股票交易摘要
A股/人民币元 H股/港币元
年初首交易日开盘价 8.01 8.50
年终最后交易日收盘价 9.58 9.55
年内最高交易价 10.08 9.55
年内最低交易价 5.42 6.55
（四）股东情况
1、截止二零零五年十二月三十一日，公司股东总数为8,419户，其中H股股东为86户
。
2、截止二零零五年十二月三十一日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情
况：
年末持股数
股东名称 股东性质
名
（股）
次
1 安徽海螺集团有限责任公司 国有股东 622,480,000
2 香港结算代理人有限公司 外资股东 417,405,997
3 申银万国－花旗－UBS LIMITED 其他 19,169,726
4 TCC International Limited 外资股东 15,000,000
5 景福证券投资基金 其他 11,607,484
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL
6 其他 10,463,833
MARKETS LIMITED
申银万国－花旗－DEUTSCHE BANK
7 其他 9,059,758
AKTIENGESELLSCHAFT
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO.
8 其他 8,985,798
INTERNATIONAL LIMITED
9 通乾证券投资基金 其他 8,167,977
10 中国银行－景宏证券投资基金 其他 7,149,698
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有
11 其他 6,915,017
限公司
持股比
股东名称 股份类别
名
例(%)
次
国有
1 安徽海螺集团有限责任公司 49.57 法人股
（未流通）
2 香港结算代理人有限公司 33.24 H股
3 申银万国－花旗－UBS LIMITED 1.53 A股
4 TCC International Limited 1.19 H股
5 景福证券投资基金 0.92 A股
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL
6 0.83 A股
MARKETS LIMITED
申银万国－花旗－DEUTSCHE BANK
7 0.72 A股
AKTIENGESELLSCHAFT
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO.
8 0.72 A股
INTERNATIONAL LIMITED
9 通乾证券投资基金 0.65 A股
10 中国银行－景宏证券投资基金 0.57 A股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有
11 0.55 A股
限公司
注：
（1）上述股东中，海螺集团持有本公司股份622,480,000股，占本公司总股本的比
例为49.57%。
海螺集团于二00六年二月二十八日将其所持有的本公司国有股62248万股中的6440万
股(约占公司总股本的5.1%)质押给民生银行南京城南支行，用于贷款质押担保，质押期
限为1年。
前述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续
。
除上述之披露外，报告期内海螺集团所持有本公司的股份数目未发生增减变化，所
持股份亦无质押或冻结的情况。本公司未知流通股在报告期内是否存在质押或冻结的情
况。
此外，根据本公司二零零六年二月二十日相关股东会议审议批准并于二零零六年三
月二日实施的股权分置改革方案，海螺集团通过向公司流通A股股东每10股流通A股支付
15.00元现金对价，以获得海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份的上市流通权。海螺集
团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日（二零零六年三月二日）起，在
十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过证券交易所挂牌
交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个月内不超
过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）香港结算代理人有限公司持有本公司H股417,405,997股，占本公司总股本的3
3.24%，占本公司已发行H股股本的96.35%，乃分别代表其多个客户所持有。
（3）就董事会所知，上述股东中，国有法人股东与流通股东之间不存在关联关系，
不属于一致行动人。
（4）于二零零五年十二月三十一日，以下人士(本公司董事或主要行政人员除外)持
有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例(第571章)《证券及
期货条例》第336条而存置之权益登记册中：
持有之普通股
股东名称
数目
622,480,000股
安徽海螺集团有限责任公司
内资股(好仓)
(附注1)
622,480,000股
安徽省投资集团有限责任公司
内资股(好仓)
(附注1)
622,480,000股
安徽海螺创业投资有限责任
内资股(好仓)
公司
(附注1)
132,000,000股
Morgan Stanley Private Equity Asia,
内资股(好仓)
Inc.
(附注3)
132,000,000股
Morgan Stanley Private Equity Asia,
内资股(好仓)
LLC
(附注3)
132,000,000股
Morgan Stanley Private Equity Asia,
内资股(好仓)
L.P.
(附注3)
132,000,000股
MS Asia Pacific Holdings Limited 内资股(好仓)
(附注3)
132,000,000股
MS Asia Pacific Investment Limited 内资股(好仓)
(附注3)
132,000,000股
MS Asia Investment Limited 内资股(好仓)
(附注3)
48,000,000股
International Finance Corporation (附注4)
91,236,000股
The Capital Group Companies, Inc. H股(好仓)
(附注5)
Templeton Asset Management 56,306,000股
Limited H股(好仓)
JP Morgan Chase & Co. 29,112,000股
H股（好仓）(附注6)
JP Morgan Chase & Co. 17,838,000股
H股（好仓）(附注6)
JP Morgan Chase & Co. 896,000股
H股（好仓）(附注6)
17,838,000股
JP Morgan Chase & Co.
H股（可供借出的股份）
23,900,000股
UBS AG
H股(好仓)
100,000股
UBS AG
H股(淡仓)
4,539,000股
UBS AG
H股(淡仓)
2,194,000股
UBS AG
H股(好仓)(附注8)
500,000股
UBS AG
H股(淡仓)(附注7)
股东名称 权益性质
安徽海螺集团有限责任公司
实益拥有人
安徽省投资集团有限责任公司 受控制
公司权益
安徽海螺创业投资有限责任 受控制
公司 公司权益
Morgan Stanley Private Equity Asia, 受控制
Inc. 公司权益
Morgan Stanley Private Equity Asia, 受控制
LLC 公司权益
Morgan Stanley Private Equity Asia, 受控制
L.P. 公司权益
受控制
MS Asia Pacific Holdings Limited
公司权益
受控制
MS Asia Pacific Investment Limited
公司权益
MS Asia Investment Limited 其他
International Finance Corporation 其他
The Capital Group Companies, Inc. 投资经理
Templeton Asset Management
投资经理
Limited
JP Morgan Chase & Co.
投资经理
JP Morgan Chase & Co.
保管企业/
核准借出代理人
JP Morgan Chase & Co.
实益拥有人
受控制
JP Morgan Chase & Co.
公司权益
UBS AG 实益拥有人
UBS AG 实益拥有人
对股份持有
UBS AG
保证权益的人
UBS AG 受控制公司权益
UBS AG 受控制公司权益
权益占有关类别
股东名称
股份之百分比
安徽海螺集团有限责任公司 75.68%
(附注2)
安徽省投资集团有限责任公司 75.68%
(附注2)
安徽海螺创业投资有限责任 75.68%
公司 (附注2)
Morgan Stanley Private Equity Asia, 16.05%
Inc. (附注2)
Morgan Stanley Private Equity Asia, 16.05%
LLC (附注2)
Morgan Stanley Private Equity Asia, 16.05%
L.P. (附注2)
16.05%
MS Asia Pacific Holdings Limited
(附注2)
16.05%
MS Asia Pacific Investment Limited
(附注2)
16.05%
MS Asia Investment Limited
(附注2)
5.84%
International Finance Corporation
(附注2)
21.06%
The Capital Group Companies, Inc.
(附注9)
Templeton Asset Management 13.00%
Limited (附注9)
JP Morgan Chase & Co. 6.72%
(附注9)
JP Morgan Chase & Co.
4.12%
(附注9)
JP Morgan Chase & Co. 0.21%
(附注9)
4.12%
JP Morgan Chase & Co.
(附注9)
5.52%
UBS AG
(附注9)
0.02%
UBS AG
(附注9)
1.05%
UBS AG
(附注9)
0.51%
UBS AG
(附注9)
0.12%
UBS AG
(附注9)
附注：
（1）该622,480,000股国有法人股股份是以海螺集团名义及其作为实益拥有人身份
持有。海螺集团註冊資本為8億元，安徽省投资集团有限责任公司(“投资集团＂)支付其
中4.08億,元，拥有海螺集团51%权益；安徽海螺创业投资有限责任公司(“海创公司＂)
支付其中3.92億元，拥有海螺集团49%权益。根据《证券及期货条例》(香港法例第571章
)，投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。
于2005年12月28日，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited (摩根
土丹利之附属公司，以下简称「MS」和International Finance Corporation (世界银行
集团成员之一，以下简称「IFC」签署协定(“该转让协议＂)，拟将其持有本公司13,20
0万股和4,800万股国有法人股份分别转让给MS和IFC两家战略投资者。前述拟进行的股份
转让属于向外商投资耆转让国有股，根据有关规定需经国家国有资产管理部门和商务部
门批准后方可生效。
（2）内资股的已发行股份总数为822,480,000股，包括622,480,000股国有法人股份
及200,000,000股A股股份。
（3）按该转让协议，MS拟购入13,200万国有法人股。雖然该转让协议項下的股份转
让尚未生效，但是根据《证券及期货条例》，MS会被视为拥有该13,200万股股份的权益
。根据分别由Morgan Stanley Private Equity Asia Inc. (“MS Inc.＂)、Morgan St
anley Private Equity Asia, LLC(“MS LLC＂)、Morgan Stanley Private Equity As
ia, L.P. (“MSLP＂)、MS Asia Pacific HoldingsLimited (“MSPH＂)、MS Asia Pac
ific Investment Limited (“MSPI＂)及MS于2005年12月29日提交的股份权益表格，MS
Inc.持有MS LLC 58.50%股权，MS LLC.持有MSPH 100%股权及MSLP 1%股权，MS LP持有
MSPI 94.45%股权，而MS PH及MS PI则分别持有MS 63.32%股权及36.68%股权。根据《证
券及期货条例》，MS Inc.、MS LLC、MS LP、MS PH及MS PI均被视为持有MS所拥有的股
份权益。
（4）按该转让协议，IFC拟购入4,800万股国有法人股。雖然该转让协议項下的股份
转让尚未生效，但是根据《证券及期货条例》，IFC会被视为拥有该4,800万股股份的权
益。
（5）根据The Capital Group Companies, Inc于2005年12月22日提交的证券权益披
露表格，该91,236,000股H股是分别以The Capital Group Companies Inc的3家全资附属
公司CapitalInternational Inc, Capital Research and Management Company及Capit
al International Limited直接持有。Capital International Inc直接持有73,472,00
0股H股股份；Capital Research and Management Company直接拥有17,652,000股H股股
份；而Capital International Limited则直接拥有112,000股H股股份。根据《证券及期
货条例》，The Capital Group Companies, Inc被视为拥有全部Capital Investment,
Inc、Capital Research and Management Company及Capital International Limited所
持有的股份权益。
（6）根据JP Morgan Chase & Co.于2005年12月8日提交之证券权益披露表格，JP
MorganChase & Co.所持有合共47,846,000股H股股份(其中包括17,838,000股可供借出的
股份)，是分别由JP Morgan Chase Bank N.A. (19,604,000股)、JP Morgan Investmen
t Management Inc. (9,982,000股)、JP Morgan Investment Management Limited (27
0,000股)、JP Morgan Whitefriars Inc. (896,000股)、JPMorgan Asset Management
(Canada) Inc. (428,000股)、JP Morgan Asset Management (UK) Limited(15,940,00
0股)及JF Asset Management Limited (726,000股)直接拥有。
（7）根据UBS AG于2005年12月23日提交的证券权益表格，该2,194,000股H股股份是
分别由UBS Fund Securities (Luxembourg) SA及UBS Securities LLC直接持有；UBS F
undSecurities (Luxembourg) SA直接持有1,694,000股H股股份，而UBS Securities LL
C直接持有500,000股H股股份，根据《证券及期货条例》，UBS AG被视为拥有该等权益。
（8）根据UBS AG于2005年12月23日提交的证券权益表格，该500,000股H股股份是U
BS Securities LLC直接持有，根据《证券及期货条例》，UBS AG被视为拥有该等权益。
（9）H股的已发行股份总数为433,200,000。
除上述股东外，于二零零五年十二月三十一日，本公司并未知悉任何根据香港法例
（第571章）《证券及期货条例》第336条须予纪录之权益。
3、本公司控股股东情况
法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司
法定代表人： 郭文叁
成立日期： 1996年11月8日
注册资本： 8亿元人民币
主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工
产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术
服务，进出口贸易等
报告期内，本公司的控股股东未发生变更。
4、本公司控股股东的控股股东情况
法定中文名称: 安徽省投资集团有限责任公司
法定代表人： 钱进
成立日期： 1998年7月31日
注册资本： 12.2亿元人民币
主要经营业务： 筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金
和其他建设资金，产业投资、资本运营等。
报告期内，本公司控股股东的控股股东未发生变更。
5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系
■■图像■■
6、公众持股量
基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持《上市规
则》所订明之公众持股。
（五）购买、出售及赎回上市股份
截至二零零五年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售及
购回任何本公司上市股份。
（六）优先认股权
根据本公司之章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予
其优先购买新股之权利。
（七）有关涉及本身的证券之交易
截至二零零五年十二月三十一日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权
、认股权证或其他类似权证。另外，截至二零零五年十二月三十一日，本集团并无可赎
回证券。
（八）上市证券持有人税项减免
截至二零零五年十二月三十一日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地
位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期
郭文叁 董事长 男 51 2004年6月1日-2007年5月31日
薛同祖 独立非执行董事 女 69 2004年6月1日-2007年5月31日
丁志明 独立非执行董事 男 56 2004年6月1日-2007年5月31日
匡炳文 独立非执行董事 男 69 2004年6月1日-2007年5月31日注
李顺安 执行董事 男 48 2004年6月1日-2007年5月31日
余 彪 执行董事 男 52 2004年6月1日-2007年5月31日
郭景彬 执行董事 男 48 2004年6月1日-2007年5月31日
任 勇 执行董事、总经理 男 43 2005年5月18日-2007年5月31日
王 俊 监事会主席 男 49 2005年5月18日-2007年5月31日
王燕谋 监事 男 74 2004年6月1日-2007年5月31日
康 洹 监事 男 43 2004年6月1日-2007年5月31日
齐生立 副总经理 男 41 2004年6月1日-2007年5月31日
何承发 副总经理 男 40 2004年6月1日-2007年5月31日
吴黎康 总经理助理 男 40 2004年6月1日-2007年5月31日
王建超 总经理助理 男 42 2004年6月1日-2007年5月31日
王 彪 总经理助理 男 42 2005年9月22日-2007年5月31日
汪鹏飞 总经理助理 男 44 2005年9月22日-2007年5月31日
章明静 董事会秘书 女 44 2004年6月1日-2007年5月31日
赵不渝 董事会秘书（香港） 男 42 2004年6月1日-2007年5月31日
注：二零零五年五月二十日，本公司独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因，
向本公司提出辞去独立非执行董事职务。本公司已于二零零五年五月二十四日就上述事
项进行公告。该辞职将自本公司股东大会委任新的独立非执行董事填补其缺额后生效。
上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票的情况。
在控股股东单位海螺集团以及其他单位任职的董事、监事及高级管理人员情况：
在海螺集团担任职务 是否领 在其他单位担任职务 是否领
姓 名
及任职期间 取报酬 及任职期间 取报酬
董事长、总经理 海创公司董事长
郭文叁 否 否
（1997年1月至今） （2002年11月至今）
海创公司董事
（2002年11月至今）
在海螺
副董事长、副总经理 芜湖海螺型材科技股份有
李顺安 否 型材领
（1997年1月至今） 限公司（“海螺型材”）
取薪酬
董事（2000年5月至今）、
董事长（2005年10月至今）
海创公司董事
（2002年11月至今）
海螺型材董事
在巢东
董事、副总经理 （2000年5月至今）
余 彪 否 集团领
（1998年12月至今） 安徽巢东水泥集团有限责
取薪酬
任公司（“巢东集团）董
事长
（2004年1月至今）
董事、副总经理 海创公司董事
郭景彬 否 否
（1997年1月至今） （2002年11月至今）
董事
任 勇 否 — 否
（2003年12月至今）
注：根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求，海螺集团的现任行
政高管人员年薪亦与海螺集团的整体业绩表现挂钩。董事、监事及高级管理人员简历执
行董事
郭文叁先生，高级工程师，本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大
学。于一九八○年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验，是
资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模
范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现兼任中国建筑材料
工业协会副会长。
李顺安先生，高级工程师，为本公司执行董事。李先生于一九八○年在安徽建材学
院毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多个领导
职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。
余彪先生，高级工程师，为本公司执行董事。余先生于一九八○年在安徽建材学院
毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在水泥工艺技术方面
有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，于九九年七月获委任为国家建材局科技
教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。
郭景彬先生，工程师，为本公司执行董事。郭先生于一九八○年在上海建材学院毕
业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务，在资本市
场具有丰富经验。
任勇先生，工程师，为本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上海建材学院，并
于一九九八年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业
培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂制造分厂副厂长、安徽
铜陵海螺水泥有限公司副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。独立非执行董事
薛同祖女士，教授级高级工程师，曾担任本公司独立非执行董事。薛女士出生于一
九三七年，一九六二年七月毕业于中国矿业大学。薛女士在中国建筑材料工业方面拥有
丰富经验，先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国建材工业总公司，并
曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设总公司总经理。一九九三年起，薛女
士享受政府特殊津贴。
丁志明先生，高级经济师、高级国际商务师。丁先生毕业于北京经贸大学，并曾赴
意大利进修国际贸易。丁先生曾任职于国家经贸部、中国驻比利时大使馆、中国五金矿
业进出口总公司。彼亦曾担任香港华润五金矿产有限公司董事总经理。
匡炳文先生，高级经济师。匡先生在财务管理和经济工作方面拥有丰富的经验，历
任安徽省财政厅企财处、会计处副处长；安徽省财政厅副厅长、厅长等。监事
王俊先生，高级工程师，本公司监事会主席。王先生于一九八二年在安徽大学毕业
后加入本集团。王先生历任安徽省宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书
记等职务。王先生现亦担任海螺型材监事会主席。
王燕谋先生，本公司监事。王先生于一九五六年毕业于获中国东南大学，一九六二
年获前苏联副博士学位（中国政府规定，苏联副博士相当于美国哲学博士）。王先生曾
任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等
职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，现在还任中国投资协
会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。
王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事，现亦担任海螺型材独立非执行董
事。
康洹先生，本公司监事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。
康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担
任本公司第一届及第二届独立非执行董事。高级管理人员
齐生立先生，经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于一九八九
年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。
何承发先生，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学，于一九九○
年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理、本公司装备部部长
等职务。
吴黎康先生，工程师，本公司总经理助理。吴先生毕业于武汉工业大学，于一九八
六年加入本集团，历任安徽铜陵海螺水泥有限公司制造分厂厂长、安徽省宁国水泥厂厂
长助理、副厂长、建德海螺水泥有限公司总经理、安徽池州海螺水泥股份有限公司总经
理等职务。
王建超先生，助理经济师，本公司总经理助理。王先生毕业于徽州师范专科学校，
于一九八二年加入本集团，历任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供
应部部长等职务。
王彪先生，工程师，本公司总经理助理。王先生毕业于华东冶金学院，于一九八五
年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂计量自动化处处长、海螺集团发展部副部长、海
螺集团装备部副部长、海螺集团自动化所所长等职务。
汪鹏飞先生，本公司总经理助理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于一九八四年
加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂厂长助理、副厂长等职务。董事会秘书
章明静女士，于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。章女士于一九八七年十一月
加入本集团，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长等职务。
赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝马国强律师事务所合伙
人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公
司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行
、集团改组等。
（二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况
报告期内，因公司需要，本公司第二届董事会、监事会部分成员进行如下调整：选
举任勇先生担任本公司第三届董事会执行董事，朱德金先生不再担任本公司董事；选举
王俊先生担任本公司第三届监事会监事，纪勤应先生不再担任本公司监事。上述董事、
监事调整已获本公司二零零五年五月十八日举行的二零零四年度股东大会批准。
二零零五年五月十九日举行的三届四次监事会同意推选王俊先生担任本公司监事会
主席。
二零零五年五月二十日，本公司独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因，向本
公司提出辞去独立非执行董事职务。该辞职将自本公司股东大会委任新的独立非执行董
事填补其缺额后生效。有关公告刊载于二零零五年五月二十四日的《上海证券报》、《
中国证券报》、《香港文汇报》及《China Daily》。
报告期内，本公司二零零五年三月二十二日举行的三届四次董事会同意孙屹东先生
不再担任公司副总经理。
二零零五年九月二十二日，本公司董事会同意聘任汪鹏飞先生、王彪先生担任公司
总经理助理。
（三）董事、监事之服务合约、股本及合约权益
有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）
董事、监事和高级管理人员基本情况”。
报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有
重大权益。
（四）董事、监事及高级管理人员的权益
本公司各董事、监事及其配偶及未满18岁之子女概无持有本公司及《证券及期货条
例》所定义的关联公司的任何股份、债券或其它权益，同时亦未被授予认购本公司及《
证券及期货条例》所定义的关联公司的股份或债券之权益。此等股份或权益应加入在本
公司根据香港《证券及期货条例》第352节要求所设置和编制的登记册中。
（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况
（单位：千元）
姓名 职 位 基本薪金及津贴 花红 退休金 合计
郭文叁 董事长 69.68 94.46 5.38 169.52
任 勇 执行董事、总经理 57.63 57.27 5.32 120.22
郭景彬 执行董事 70.12 44.78 5.38 120.28
王 俊 监事会主席 63.05 51.85 5.38 120.28
合计 530.30
注：上述董事、监事的2005年度的花红尚未最终兑现，有关金额系按照安徽省国有
资产监督管理委员会之皖国资考核[2005]152号文件的有关规定进行的预测；上述董事、
监事年度报酬均系税前金额。
2、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况
（单位：千元）
姓名 职 位 年度薪酬合计
齐生立 副总经理 427.77
何承发 副总经理 406.60
吴黎康 总经理助理 452.76
王建超 总经理助理 385.10
王 彪 总经理助理 416.69
汪鹏飞 总经理助理 452.51
章明静 董事会秘书 292.55
合计 2,833.98
注：上述高管年度报酬均系税前金额。
报告期内，独立非执行董事、外部独立监事不在本公司领取薪酬。本公司董事李顺
安先生、余彪先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。
3、报酬决策程序和报酬确定依据
公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司的经营
绩效，确定其报酬；公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常管理工作完成情况
，发放每月薪酬，并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考核结果，兑现年度薪
酬。
（六）最高酬金人士
报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司董事及高管人员，报酬详细情况
参见本年报按国际会计准则编制之财务报告附注27(b)及前述之“（五）董事、监事和高
级管理人员年度报酬情况”。
（七）员工、酬金及培训
截至二零零五年十二月三十一日止，本集团在职员工14,677人，其中生产人员10,3
69人，销售人员499人，技术人员2,812人，财务人员341人，行政管理人员590人；受过
中、高等教育人数4,634人，其中大专以上学历为3,776人。
本集团全年员工酬金总额为人民币27,444.4万元；公司无需承担离、退休职工的费
用。
（八）养老保险金
有关养老保险金详情列载于按国际会计准则编制之财务报告附注28，本集团截至二
零零五年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币2,065.3万元。
（九）员工住房
本集团并未拥有任何员工住房，亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及其员工
须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府，除此之外，本集团并无其他责任。
二零零五年度，本集团已付的住房公积金总额约为人民币664.04万元。
五、公司治理报告
（一）公司治理情况
报告期内，本公司严格遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁发的有关法规的要求，以及上海证券
交易所（“上交所”）《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司（“联交所”）证
券上市规则(“《上市规则》”)的要求，并根据公司发展和外部经营环境的变化，不断
加强股东会、董事会、监事会制度建设，建立了高效的运行机制，制定了合理的工作程
序，形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；以独立董事为
主的董事会专业委员会在公司运作有效，职责清晰。同时，公司始终坚持以股东利益为
导向，优化完善可持续发展的管理制度和体系，控制经营风险，不断提高公司营运质量
。
同时，公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，
严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强
信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
报告期内，本公司已全面遵守联交所的《上市规则》附件14载列之企业管治常规守
则的《守则条文》(“《守则条文》”)。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，积极参加本
公司二零零五年召开的董事会会议及股东会议，充分发挥自身的工作经验和专业知识，
参与公司的各项决策，为公司发展献计献策。同时，通过召开专业委员会会议，就公司
报告期内的关联交易事项发表独立意见，并不断推进制度建设。以独立董事为成员的薪
酬及提名委员会以及审核委员会在报告期内制订了《薪酬及提名委员会职权范围书》以
及《审核委员会职权范围书》，并提交公司三届六次董事会审议通过。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面
本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥
有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。
2、人员方面
本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产
经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、
财务负责人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公
司兼任任何行政职务。
3、资产方面
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在
以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无
偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。
4、机构方面
本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、经理层、营销机构
均独立于控股公司，控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。
5、财务方面
本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独
立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的
情况，在财务方面完全独立于控股股东。
（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
本公司通过对高管人员实行目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约束。董事
会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、
利润、管理等指标在内的目标考核责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状况，优
化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。报告期内，根据高级管理人员的目
标任务的完成情况和评价结果，兑现了其年度薪酬。
（五）企业管治情况
1、董事的证券交易
本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所《上市规则》附录10载列
之《标准守则》所规定的标准的行为守则。经本公司特别查询后，本公司全体董事确认
于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定有关董事的证券交易的标准。
2、董事会
本公司董事会组成如下：
姓名 职务
郭文叁 董事长
薛同祖 独立非执行董事
匡炳文 独立非执行董事注
丁志明 独立非执行董事
李顺安 执行董事
余 彪 执行董事
郭景彬 执行董事
任 勇 执行董事、总经理
董事会成员之间及主席及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务或其他重大相
关的关系。
报告期内，董事会共举行四次会议，各董事出席率详情如下：
姓名 出席率
郭文叁 100%
薛同祖 100%
匡炳文 25%注
丁志明 100%
李顺安 100%
余 彪 100%
郭景彬 100%
任 勇 100%
注：二零零五年五月二十日，本公司独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因，
向本公司提出辞去独立非执行董事职务。该辞职将自本公司股东大会委任新的独立非执
行董事填补其缺额后生效。
董事会成员之间及主席及行政总裁之间不存在有包括财务、业务或其他重大/相关的
任何关系。
董事会的日常运作详情请参见本年报刊载之“董事会报告”。
3、主席及行政总裁
本公司主席和行政总裁分别由董事长郭文叁先生和执行董事、总经理任勇先生担任
。
董事会主席的主要职责是：(a)领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职
责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；(b)确保董事会会议上所有董事均适当知悉
当前的事项；及(c)负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠。
行政总裁的主要职责是：(a)在执行董事及高级管理层的协助下，负责管理本集团之
日常业务；及(b)负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划。
4、非执行董事的任期
除独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因，于二零零五年五月二十日向本公司
提出辞去独立非执行董事职务，该辞职将自本公司股东大会委任新的独立非执行董事填
补其缺额后生效外，其余两名独立非执行董事薛同祖女士、丁志明先生的任期均为二零
零四年六月一日至二零零七年五月三十一日。
本公司已根据《上市规则》第3.13条收到独立非执行董事薛同祖女士、丁志明先生
就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。
5、董事薪酬及董事提名
本公司董事会根据联交所《上市规则》，在董事会辖下设立薪酬及提名委员会，主
要负责制订公司执行董事的酬金政策及厘定各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划
等。薪酬及提名委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。
薪酬及提名委员会成员为薛同祖、匡炳文、丁志明，其中薛同祖担任主席。
薪酬及提名委员会在报告期内共举行一次会议，薛同祖、丁志明出席了于二零零五
年十月十日举行的薪筹及提名委员会会议，制定了《薪酬及提名委员会职权范围书》，
并提交于二零零五年十月十二日召开的三届六次董事会审议通过。
6、核数师及酬金
根据公司二零零四年度股东大会的授权，董事会委聘普华永道中天会计师事务所及
罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二零零五年度的中国及国际审计师。上述二家会
计师事务所已为本公司持续服务四年。
本公司支付给上述两家会计师事务所二零零五年度的报酬为360万港元（折合人民币
约380万元），二零零四年度支付的报酬为220万港元（折合人民币约241万元）。本公司
无需支付审计人员的差旅费用。
上述两家会计师事务所除为本公司提供财务审计业务外，没有为本集团提供其他收
费服务。
根据《关于证券期货审计业务签字会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13
号），普华永道中天会计师事务所有限公司已对签字会计师及审计项目负责人进行轮换
。
7、审核委员会
董事会根据香港联交所《上市规则》的规定，在董事会辖下设立审核委员会，以对
外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督
的方式，协助董事会开展工作。审核委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责
。
审核委员会成员为薛同祖女士、匡炳文先生、丁志明先生，其中薛同祖担任主席。
报告期内，审核委员会共举行三次会议：
于二零零五年三月二十一日举行的审核委员会会议审议通过（i）二零零四年度按照
国际会计准则编制之财务报告（ii）二零零四年度按照中国会计准则编制之财务报告（
iii）二零零四年度发生的关联交易；（iv）审计师续聘事宜。薛同祖女士、匡炳文先生
和丁志明先生参加了此次会议。
于二零零五年八月二十四日举行的审核委员会会议审议通过（i）按照国际和中国会
计准则编制未经审计之二零零五年中期（半年度）财务报告以及（ii）二零零五年度上
半年发生的关联交易，薛同祖女士及丁志明先生参加了此次会议。
于二零零五年十月十日举行的审核委员会会议制定了《审核委员会职权范围书》，
并提交于二零零五年十月十二日召开的三届六次董事会审议通过。
报告期内，本公司董事均已承认其有编制账目的责任。董事会在中期和年末就本集
团的财务、运营的风险和防范、以及合规监控等方面进行了系统的分析和检讨，对一些
薄弱环节或不够完善之处进行了重点分析，并提出了改进和整改意见或建议，要求公司
管理层予以落实和完善。
本公司二零零五年度财务报告及业绩已经审核委员会审阅。
六、股东大会情况简介
报告期内，本公司召开了二零零四年年度股东大会以及二零零四年第一次临时股东
大会，有关情况如下：
（一）二零零四年年度股东大会
二零零五年五月十八日在本公司会议室召开了公司二零零四年度股东大会。本次股
东大会通过的决议刊登于二零零五年五月十九日的《上海证券报》、《中国证券报》、
《香港文汇报》及《China Daily》。
（二）二零零五年第一次临时股东大会
二零零五年十二月十六日在本公司会议室召开了公司二零零五年第一次临时股东大
会。本次股东大会通过的决议刊登于二零零五年十二月十九日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《香港文汇报》及《China Daily》。
七、管理层研讨与分析经营环境
二零零五年，国家全面贯彻落实科学发展观，继续加强和改善宏观调控。政府通过
严格土地、信贷、环保、产业结构调整等多项政策，使宏观经济运行的稳定性、发展的
协调性得到进一步增强，并继续保持平稳快速增长，全年GDP增长达9.9％，较上年回落
0.2个百分点，全社会固定资产投资增长25.7%，增幅比上年回落0.9个百分点（注：数字
引自《中华人民共和国2005年国民经济和社会发展统计公报》）。
二零零五年，中国水泥产量达10.6亿吨，较二零零四年增长9.7%，产销率达98.4%；
出口水泥1,137万吨，比二零零四年增长89%，出口熟料1,078万吨，比二零零四年增长9
50%，出口量迅猛增长，出口价格基本平稳，但受国内需求放缓、煤电成本上升以及新增
产能不断释放的影响，年度内，水泥行业利润大幅降低，但逐季回升企稳。
二零零五年，在宏观调控的进程中，水泥行业结构调整速度明显加快。全年新增新
型干法水泥产能1.01亿吨，新型干法水泥产量达到4.73亿吨，占全年水泥总产量的45%，
较上年增长12个百分点。与此同时，水泥产业的集中度也不断提高，前十大水泥企业集
团的生产集中度由二零零零年的4.4%，提高到二零零五年的13.3%。（注：上述数字引自
中国水泥协会《二零零五年水泥工业运行状况分析》以及本公司统计）
经营状况分析
经营概述
二零零五年，本公司准确把握国家宏观经济政策，分析经营形势，及时调整经营发
展策略，稳步推进华南发展战略规划，积极开拓国际市场。同时，充分发挥技术创新能
力，实施各项技术改造，降低生产经营管理各个环节的运行成本，经营规模、产销量、
营业收入均继续保持稳步增长。
报告期内，本集团按中国会计准则编制之主营业务收入为108.26亿元，净利润为4.
07亿元，每股收益0.32元；本集团按国际会计准则编制之主营业务收入108.26亿元，除
少数股东权益后净利润为3.86亿元，每股收益0.31元。
■■图像■■
生产概况
二零零五年，本集团继续稳步实施华东、华南区域发展战略规划，保持经营规模的
不断增长，截止年底，本集团的熟料产能达4,550万吨，水泥产能达6,150万吨；同时，
注重生产运行组织管理体系建设和技术保障体系的建设，不仅使新建的生产线按照计划
顺利建成投产，而且快速达产达标。
报告期内，本集团共计生产熟料4,580万吨，同比增长44%；生产水泥4,072万吨，同
比增长27％。销售情况
二零零五年，宏观调控的效应进一步显现，固定资产投资增幅回落和房地产行业的
调整，使市场对水泥的需求增长放缓；但在城镇化建设的推动、以及国际市场的拉动下
，市场需求呈现从低往高并逐季回稳的态势。
报告期内，本集团实现销量5,692万吨，同比增长51％；其中出口843万吨，较上年
增长778％。
■■图像■■
报告期内，产品价格下降幅度较大，全年综合平均价格为190.2元/吨，较上年下降
14.6%，但全年的走势基本上呈小幅缓慢回升的态势，其中一季度为最低点。
■■图像■■
从品种结构来看，由于出口熟料增加，使熟料占销售总量的比重较去年同期约上升
了13个百分点，达31％；32.5级水泥约占35％；42.5级（包括42.5级以上）的水泥约占
34％。
分品种销售金额百分比
■■图像■■
从各区域的销售额来看，华南市场销售增长较大，全年销售金额达7.6亿元，是去年
同期的19.5倍；同时，出口比重也大幅增长，约占本集团销售额的17.1%，有效缓解了华
东市场竞争的压力，稳定了市场价格，改善了公司的经营效益。
分区域销售金额（百万元）
二零零五年 二零零四年 增减幅度
地 区
(%)
销售金额 比重(%) 销售金额 比重(%)
上海市 938 8.7 1,101 13.1 -14.8
江苏省 3,311 30.6 2,721 32.6 21.7
浙江省 1,675 15.5 1,931 23.0 -13.3
福建省 245 2.3 210 2.5 16.7
江西省 762 7.0 657 7.8 16.0
安徽省 1,292 11.9 1,542 18.4 -16.2
湖南省 319 2.9 37 0.4 762.2
广东省 132 1.2 - - -
广西省 306 2.8 - - -
出 口 1,846 17.1 186 2.2 892.5
合 计 10,826 100.0 8,385 100.0 29.1
盈利状况
二零零五年，尽管销量大幅上升，但受价格下跌和成本上升的影响，盈利较去年下
降幅度较大。本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币1,082,621万元，较上
年增长29.11%；净利润为人民币40,689万元，较上年下降59.67%；按国际会计准则编制
的销售收入净额为人民币1,082,621万元，较上年增长29.11%；除税及少数股东权益后利
润为人民币38,583万元，较上年下降59.85%。
按中国会计准则编制的主要损益项目
二零零五年 二零零四年 增（+）减（-）
项 目
金额（千元） 金额（千元） （％）
主营业务收入 10,826,214 8,384,947 29.11
主营业务利润 2,446,126 2,752,053 (11.12)
利润总额 861,374 1,941,730 (55.64)
净利润 406,892 1,008,827 (59.67)
经营性现金净流量 1,523,523 1,429,620 6.57
按国际会计准则编制的主要损益项目
二零零五年 二零零四年 增（+）减（-）
项目
金额（千元） 金额（千元） （％）
销售收入净额 10,826,214 8,384,947 29.11
销售毛利 2,410,546 2,764,386 (12.80)
除税及少数股东损益前利润 871,009 1,966,527 (55.71)
净利润 385,832 960,919 (59.85)
从成本项目看，报告期内能源支出占总成本的69%，较去年上升8个百分点，主要原
因是受报告期内能源价格走高影响，本集团原煤采购价格较去年上涨了12％，电价较去
年上涨了6%。针对煤、电价格高位运行，能源成本增加的情况，本集团通过加强采购管
理，拓展和优化原煤采购渠道，提高采购原煤质量，降低原煤采购价格；同时积极实施
节能降耗技术改造，原煤实物单耗较去年下降了8%，熟料平均综合电耗下降了5%。
■■图像■■
报告期内，受价格大幅下滑和煤、电涨价带来的成本大幅上升的双重挤压，在销量
同比增长52%的情况下，主营业务收入仅增长29%，而主营业务成本增长49%，各品种毛利
与去年相比，下降明显。报告期内，由于华东地区固定资产投资增幅低于全国平均水平
，42.5水泥的需求不旺，价格竞争激烈，其毛利为各品种最低。
2005年分品种毛利及同比
主营业务 主营业务
毛利率
品种 收入 成本
(%)
(百万元) (百万元)
42.5级水泥 4,094 3,269 20.15
32.5级水泥 3,688 2,723 26.17
熟料 3,044 2,322 23.72
合计 10,826 8,314 23.20
主营业务 主营业务成 毛利率比
品种 收入比上 本比上年 上年增减
年增减(%) 增减(%) 百分点
42.5级水泥 3.31 24.63 (13.66)
32.5级水泥 17.19 30.47 (7.51)
熟料 138.75 165.98 (7.84)
合计 29.11 48.92 (10.22)
报告期内，营业费用大幅上升，主要是由于出口销量增加导致出口专项费用上升幅
度较大、以及袋装水泥销量增长引起包装费用大幅上升，这两项费用占到了营业费用总
额的71%。为降低营业费用，本集团加大自营出口码头建设，其中杨湾海螺和张家港海螺
自备万吨级码头可直接停靠万吨级货轮，高标号水泥可通过皮带直接送入货舱，以减少
中转环节费用。农村市场消费需求上升，使得袋装水泥销量大幅增加，包装袋耗用及相
关费用也随之增加。
按中国会计准则编制的主要费用项目变动表
金 额 占营业收入 12%
期间费用 （人民币千元） 比重（%） 9%
2005 2004 2005 2004
6%
营业费用 832,756 443,763 7.69 5.29
3%
管理费用 354,671 274,444 3.28 3.27
0%
财务费用 445,260 271,393 4.11 3.24
各项费用占营业收入比率变动图
■■图像■■?
财务状况分析
资产负债结构
按中国会计准则编制的资产负债项目变动
二零零五年 二零零四年
项 目
（人民币千元） （人民币千元）
固定资产 15,091,128 11,705,104
流动及其他资产 4,150,898 4,362,066
总资产 19,242,026 16,067,170
流动负债 7,397,025 6,113,975
非流动负债 4,990,774 3,314,733
少数股东权益 1,142,793 1,171,182
股东权益 5,711,434 5,467,280
负债及权益合计 19,242,026 16,067,170
变动额 变动幅度
项 目
（人民币千元） （％）
固定资产 3,386,024 28.93
流动及其他资产 (211,168) (4.84)
总资产 3,174,856 19.76
流动负债 1,283,050 20.99
非流动负债 1,676,041 50.56
少数股东权益 (28,389) (2.42)
股东权益 244,154 4.47
负债及权益合计 3,174,856 19.76
截至二零零五年十二月三十一日，本集团按中国会计准则编制的总资产为192.42亿
元，净资产57.11亿元；总负债为123.88亿元，较去年底增加了29.59亿元。
截至二零零五年十二月三十一日，本集团非流动负债比去年底增加了16.76亿元，主
要系长期借款的增加。
截至二零零五年十二月三十一日，按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为人
民币342,261万元，流动负债总额为人民币739,703万元，按流动资产对流动负债计算之
流动比率为0.46：1。
截至二零零五年十二月三十一日，本集团按中国会计准则编制计算的资产负债比率
为64.38%，较去年底上升了5.7个百分点，主要系贷款规模增加。按国际会计准则编制计
算的净负债率为1.17，较上年底增加了0.3。主要系存货储备增加、应收账款增加及工程
投资支出较大带来的现金储备下降、贷款增加所致；
报告期内，本集团密切关注贷款结构变化，统筹安排资金，提高资金使用效率，严
格控制财务风险，继续保持良好的融资信誉，同时，利息保障倍数保持一定水平，为2.
93。
流动性及资金来源
截止二零零五年十二月三十一日，本集团银行贷款届满期之分析如下：
于二零零五年 于二零零四年
十二月三十一日 十二月三十一日
（人民币千元） （人民币千元）
1年内到期 4,706,360 3,693,102
1-2年内到期 2,185,380 1,128,350
2-5年内到期 1,959,800 2,047,180
5年以上到期 730,000 80,000
合 计 9,581,540 6,948,632
报告期内，本集团为改善财务状况，优化贷款结构，以较低的资金成本取得了国际
金融公司6.5亿元人民币10年期贷款和法国巴黎银团8亿元人民币3年期贷款，上述资金主
要用于扩大生产规模及置换短期借款，提高流动比率。
按中国会计准则编制的现金流量净额比较
二零零五年 二零零四年
（人民币千元） （人民币千元）
经营活动产生的现金流量净额 1,523,523 1,429,620
投资活动产生的现金流量净额 (3,284,168) (2,836,567)
筹资活动产生的现金流量净额 1,312,206 785,172
现金及等价物净减少额 (448,439) (621,775)
年初现金及等价物余额 1,626,829 2,248,604
年末现金及等价物余额 1,178,390 1,626,829
二零零五年，本集团继续执行款到发货的销售结算政策，同时采取灵活的销售策略
，降低库存，全年产品产销率达100%，保证了经营活动产生稳定的现金流入。报告期内
经营活动产生的现金流量净额为152,352万元，较上年增加9,390万元，主要系本公司产
销规模扩大，同时采取严格的款到发货结算政策。现金及等价物净额较上年减少44,844
万元，主要系工程建设资金投入较大。
资本性支出
报告期内，集团的投资活动及资本性支出总额为328,417万元，其中购买子公司及其
他经营单位所支付的现金为45,905万元，用于购建不动产、厂场和设备的资本性支出约
为289,104万元。
报告期内，本集团新增借款26.3亿元，主要用于工程项目的建设。本集团坚定既定
发展战略，积极推进华南项目的工程建设。本集团之全资子公司英德海螺4条日产5000吨
熟料生产线、年产480万吨的水泥粉磨系统的工程建设如期推进，截至报告期末，本集团
已对该项目的投资已达13亿元；本集团在广西成功收购了3条日产5000吨熟料生产线和配
套的水泥粉磨系统。
截至二零零五年十二月三十一日，本集团于联营公司的投资为16,404万元。
于二零零五年十二月三十一日，与购买供应商用的机器及设备有关的在账目内
未提拨但应履行之资本承诺为：
于二零零五年 于二零零四年
十二月三十一日 十二月三十一日
（人民币千元） （人民币千元）
已批准及订约 1,449,180 683,522
已批准但未订约 1,129,017 886,690
合计 2,578,197 1,570,212
二零零六年展望
二零零六年，是中国实施“十一五”规划的第一年，国家坚持以科学发展观统领经
济社会发展全局，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，着力推进经济结构调整和经济
增长方式的转变，提高经济增长的质量和效益，保持经济平稳较快增长的良好势头。这
将为水泥行业的发展带来难得的机遇。同时，加快城镇化进程和建设社会主义新农村为
水泥行业发展带来广阔的市场空间。
国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准
和要求。预计至二○一○年，国内水泥需求将达到12.5亿吨，其中新型干法水泥比重将
由40%提高到70%，累计淘汰落后水泥2.5亿吨。（注：上述数据引自《中国水泥》二零零
六年第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》）
公司管理层已经注意到，在水泥工业继续保持持续增长的同时，随着高成本时代的
到来，矿产资源成本、环境成本、人力成本、资金成本的提高对水泥工业发展带来新的
制约；国家颁布的促进产业结构调整的各项措施，对资源综合利用和循环经济的模式提
出了更高的要求。同时，随着国外资本的进入，国内水泥市场国际化的趋势更加明显。
因此，本集团新一轮的发展，将会按照循环经济的发展模式，切实转变增长方式，建设
资源节约型、环境友好型企业，以企业利益最大化为目标，实现企业可持续发展。
二零零六年，本集团计划安排资本支出约26亿元，主要用于熟料生产线和水泥粉磨
站、以及余热发电项目的建设，其中熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二零零五年
开工、二零零六年续建的英德海螺2条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产50
00吨熟料生产线，英德海螺、台州海螺、八菱海螺等水泥粉磨项目，以及二零零六年将
开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺
和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和铁路专用线等配套设施的建设。
同时，还将积极推进本集团的余热发电项目，二零零六年将有宁国、池州、建德三
套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也将开工建设。这
些项目的建成，将会进一步降低运营成本，在提高本集团经济效益的同时，将会促进社
会环境的改善。
上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。目前，本公司银行贷款的平均利率约为
5.3%。
二零零六年，本集团计划水泥、熟料产销量、销售收入较上年增长30%以上，成本、
费用水平预计较上年有所下降。在宏观调控的作用下，预计二零零六年新增产能增长将
放缓，加之出口量增加，供求关系将有所改善。
二零零六年，机遇与挑战并存，本集团将充分发挥多年发展所积累的战略布局优势
和市场网络优势，持续扩大本集团的经营规模，增强市场调控能力，以更加优良的经营
业绩，回报股东，回馈社会。
八、董事会报告
（一）主要业务
作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务，即生产和
销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产的“海螺牌”
水泥广泛运用于道路、桥梁、房屋以及各类标志性建筑工程，并赢得了客户的良好口碑
；商品熟料则主要出售予各水泥粉磨站。二零零四年，“海螺”品牌荣获“中国驰名商
标”称号。
（二）报告期内主要投资情况
1、报告期内投资的重大项目
（单位：人民币千元）
项目 报告期内
序号 项目名称
进度 投入金额
1 中国水泥厂有限公司第2条日产5,000吨熟料生产线 已投产 152,980
白马山水泥厂日产5,000吨熟料生产线及其配套的
2 已投产 366,825
水泥粉磨系统
芜湖海螺水泥有限责任公司一期2条日产5,000吨水
3 在建 150,140
泥粉磨生产线及其配套的水泥粉磨系统
英德海螺水泥有限责任公司4条日产5,000吨熟料
生试生产1条
4 1,194,411
产线及其配套的水泥粉磨系统 在建3条
太仓海螺水泥有限公司年产165万吨水泥粉磨生产
5 已投产 12,000
线
海门海螺水泥有限责任公司年产320万吨水泥粉磨
6 已投产 111,233
生产线
马鞍山海螺水泥有限责任公司年产320万吨水泥粉
7 已投产 167,406
磨生产线
江门海螺水泥有限责任公司年产320万吨水泥粉磨
8 已投产 252,323
生产线
台州海螺水泥有限责任公司年产165万吨水泥粉磨
9 在建 62,278
生产线
2、报告期内投资的主要项目公司
（1）兴业葵阳海螺水泥有限责任公司
二零零五年四月十八日本公司与附属公司安徽怀宁海螺水泥有限公司共同投资设立
“兴业葵阳海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广西自治区兴业县，注册资本为20,0
00万元，其中本公司直接出资19,000万元，占注册资本的95％。
（2）扶绥新宁海螺水泥有限责任公司
二零零五年四月十八日本公司与附属公司安徽怀宁海螺水泥有限公司共同投资设立
“扶绥新宁海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广西自治区扶绥县，注册资本为20,0
00万元，其中本公司直接出资19,000万元，占注册资本的95％。
（3）兴安海螺水泥有限责任公司
二零零五年八月二十五日本公司与全资附属企业安徽省宁国水泥厂共同投资设立“
兴安海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广西自治区兴安县，注册资本为20,000万元
，其中本公司直接出资18,000万元，占注册资本的90％。
（4）北流海螺水泥有限责任公司
二零零五年九月六日本公司与附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司共同投资设立“
北流海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广西自治区北流市，注册资本为15,000万元
人民币，其中本公司直接出资13,500万元，占注册资本的90％。
（5）湛江海螺水泥有限责任公司
二零零五年十二月九日本公司与附属公司安徽铜陵海螺水泥有限公司共同投资设立
“湛江海螺水泥有限责任公司”，该公司位于广东省湛江市，注册资本为6,000万元，其
中本公司直接出资5,400万元，占注册资本的90％。
（6）英德海螺水泥有限责任公司
二00五年九月十三日，本公司与安徽怀宁海螺水泥有限公司（本公司全资附属公司
，以下简称“怀宁海螺”）分别以现金方式对英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺
”）进行增资，增资金额为21182万元，其中本公司出资19787.44万元，怀宁海螺出资1
394.56万元。增资后英德海螺德注册资本由15000万元增加至36182万元，其中本公司的
出资比例由90％增加至92％，怀宁海螺的出资比例由10％减少至8％。
二00五年十二月十八日，本公司、怀宁海螺与昌兴矿业（国际）有限公司[PROSPER
ITY MINERALS (INTERNATIONAL) LIMITED]（以下简称“昌兴矿业”）签署《增资协议》
，拟共同对英德海螺进行增资，增资金额为21818万元，其中本公司出资7318万元，昌兴
矿业出资14500万元。增资完成后，英德海螺的注册资本将由36182万元增加至58000万元
，其中本公司的出资比例约为70％，怀宁海螺的出资比例约为5％，昌兴矿业的出资比例
为25％，英德海螺将变更为中外合资企业。此次增资已于二00六年三月十五日获得广东
省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2006]132号文件批准。
（三）主要控股子公司及参股公司
截至二零零五年十二月三十一日止，本公司拥有48家控股子公司（“附属公司”）
，3家参股公司（“联营公司”），有关情况可参阅本报告根据国际会计准则编制之财务
报表附注9及10，其中按中国会计准则编制的会计报表中净资产达到本集团净资产5％的
主要附属公司的有关情况如下：
（单位：人民币万元）
序号 名 称 注册资本 总资产 净利润
1 安徽省宁国水泥厂 42,226 161,837 8,644
2 安徽海螺水泥有限公司 25,614 38,358 1,253
3 安徽铜陵海螺水泥有限公司 56,500 297,812 19,288
4 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 15,000 66,688 3,575
5 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 30,000 111,374 11,172
6 安徽池州海螺水泥股份有限公司 31,800 194,298 8,038
7 英德海螺水泥有限责任公司 36,182 53,240 -
报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润占本集团净利润10%以上的主要附
属公司的有关情况如下：
（单位：人民币万元）
主营业务 主营业务
名 称 净利润
序
收入 利润
号
1 安徽省宁国水泥厂 75,355 20,750 8,644
2 安徽铜陵海螺水泥有限公司 212,328 51,401 19,288
3 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 142,778 33,798 11,172
4 安徽池州海螺水泥股份有限公司 103,254 21,689 8,038
上述各公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售。
（四）董事会日常工作情况
报告期内董事会主要决议及批准的事项如下：
1、二零零五年三月二十二日在本公司会议室召开了公司三届四次董事会会议。本次
董事会会议通过的决议刊登于二零零五年三月二十三日的《上海证券报》、《中国证券
报》、《香港文汇报》及《China Daily》。
2、二零零五年四月十七日，董事会批准本公司向安徽宁昌塑料包装有限责任公司及
芜湖海螺塑料制品有限公司采购水泥包装袋的关联交易。有关关联交易详情的公告刊登
于二零零五年四月十八日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《Ch
ina Daily》。
3、二零零五年四月二十八日，董事会批准公司有关受让安徽芜湖海螺建筑安装工程
有限责任公司（“海螺建安”）股权及对海螺建安增资的关联交易。有关关联交易详情
的公告刊登于二零零五年四月二十九日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文
汇报》及《China Daily》。
4、二零零五年四月十八日，董事会批准公司投资兴业葵阳海螺水泥有限责任公司和
扶绥新宁海螺水泥有限责任公司。
5、二零零五年四月二十七日，董事会审议通过本公司《二零零五年第一季度报告》
。有关本公司《二零零五年第一季度报告》详情的公告刊登于二零零五年八月二十五日
的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《China Daily》。
6、二零零五年五月二十四日，董事会批准兴业葵阳海螺水泥有限责任公司和扶绥新
宁海螺水泥有限责任公司分别收购广西兴业海螺水泥有限责任公司和广西扶绥海螺水泥
有限责任公司与水泥、熟料生产等相关的资产。有关资产收购详情的公告刊登于二零零
五年五月二十六日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《China Da
ily》。
7、二零零五年八月十日，董事会批准本公司与附属公司安徽怀宁海螺水泥有限公司
以现金对英德海螺水泥有限责任公司增资21,182万元；批准公司及安徽省宁国水泥厂共
同向国际金融公司（INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION）贷款6.5亿元人民币，贷款
期限为10年。
8、二零零五年八月二十四日，董事会审议通过公司二零零五年度中期报告。有关中
期报告公告的详情刊载于二零零五年八月二十五日的《上海证券报》、《中国证券报》
、《香港文汇报》及《China Daily》。
9、二零零五年八月二十五日，董事会批准公司投资兴安海螺水泥有限责任公司。
10、二零零五年九月六日，董事会批准公司投资北流海螺水泥有限责任公司。
11、二零零五年九月十日，董事会批准公司申请总额为1.5亿元的银行综合授信。
12、二零零五年十月十二日在本公司会议室召开了公司三届六次董事会会议。本次
董事会会议通过的决议刊登于二零零五年十月十四日的《上海证券报》、《中国证券报
》、《香港文汇报》及《China Daily》。
13、二零零五年十月二十四日，董事会审议通过《二零零五年第三季度报告》。有
关第三季度报告公告的详情刊载于二零零五年十月二十五日的《上海证券报》、《中国
证券报》、《香港文汇报》及《China Daily》。
14、二零零五年十月二十五日，董事会批准兴安海螺水泥有限责任公司收购广西桂
林海螺水泥有限责任公司与水泥、熟料生产等相关的资产。
15、二零零五年十一月十五日，董事会批准公司签署一份由公司作为保证人，法国
巴黎银行(中国)有限公司作为代理行签发的保函，为附属公司中国水泥厂有限公司的80
0,000,000元人民币提供担保。
16、二零零五年十二月九日，董事会批准公司投资湛江海螺水泥有限责任公司。
董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，有关执行情况如下：
1、二零零四年度的利润分配方案执行情况：
二零零五年五月十八日，公司二零零四年度股东大会审议通过了公司二零零四年度
的利润分配方案：以截止二零零四年底的总股本1,255,680,000股为基准，派发末期股息
每股人民币0.13元（含税），总额共计人民币16,323.84万元。上述股息已于二零零五年
六月十五日派发予股权登记日登记在册的全体股东。
2、拟订中国审计师及国际审计师酬金
根据二零零四年度股东大会的授权，拟定本公司中国审计师普华永道中天会计师事
务所有限公司和本公司国际审计师罗兵咸永道会计师事务所的酬金。
（五）本次利润分配预案
按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团之二零零五年度除
税及少数股东权益后利润分别为40,689万元及38,583万元。本集团董事会建议就截至二
零零五年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损
益后净利润为基础，按10%的比例提取本集团之法定盈余公积金，总额约为人民币9,827
.3万元；
（2）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损
益后净利润为基础，按5－10%的比例提取本集团之法定公益金，总额约为人民币8,630万
元；
（3）按照截至二零零五年十二月三十一日止的总股本125,568万股，派发末期股息
每股人民币0.07元（含税），总额共计人民币8,789.76万元；
（4）上述利润分配方案需报二零零五年年度股东大会审议批准。
（六）税项
有关税项的详情列载于根据国际会计准则编制之财务报表附注30，根据中国会计准
则编制财务报表附注三“税项”及附注五（34）。
（七）主要客户和供应商
截至二零零五年十二月三十一日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销
售客户销售金额合计为2.81亿元，占本集团总销售金额2.6％，而最大的销售客户占本集
团总销售金额的0.64％；最大的首五位供应商采购金额合计为11.96亿元，占本集团总采
购金额的13.75%，而最大供应商占本集团总采购金额的5.28%。
除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人士（定义见香港联合交易
所有限公司《证券上市规则》）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概
无于截至二零零五年十二月三十一日止年度的本公司五大客户及五大供应商中拥有任何
权益。本公司所耗用的主要原料及能源全部以人民币结算。
（八）土地租赁、不动产、厂场和设备
本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的
变动情况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注6及7。
（九）总资产
截至二零零五年十二月三十一日止，本集团根据国际会计准则所确定的总资产约为
人民币1,917,153万元，比上年增加了约人民币327,421万元。
（十）储备
本公司及本集团截至二零零五年十二月三十一日止年度各项储备之变动情况载于根
据国际会计准则编制之财务报告附注17。
（十一）存款、贷款及资本化利息
本公司截至二零零五年十二月三十一日止之存款和贷款详情载于按国际会计准则编
制之财务报告附注15及22。该等存款和贷款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有
任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本化利息为人民币1,
099.8万元，详情刊载于根据国际会计准则编制之财务报告附注29。
（十二）汇率风险及相关金融工具对冲
因本集团参与的外币经营活动有限，故无重大汇率风险及任何相关对冲。
（十三）国内信息披露报纸变更情况
本公司国内指定信息披露报纸由《上海证券报》、《中国证券报》两家变更为《上
海证券报》一家。
（十四）关于公司对外担保的有关情况
1、独立董事关于公司对外担保的说明及独立意见公司严格按照《章程》和中国证监
会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若
干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的决策程序符合相
关法律法规和规章以及公司《章程》的规定、信息披露充分完整、对外担保的风险得到
了充分揭示。
九、监事会报告
（一）二零零五年度监事会工作情况
报告期内共召开四次监事会会议，具体内容及决议如下：
二零零五年三月二十二日，本公司第二届第三次监事会在本公司会议室召开，会议
审议通过了公司二零零四年度监事会报告，二零零四年度分别按国际会计准则、中国会
计准则编制的财务报告，二零零四年度报告，二零零四年度利润分配预案，二零零四年
度发生的关联交易。
二零零五年五月十九日，本公司三届四次监事会会议在本公司会议室召开，与会监
事一致同意推选王俊先生担任本公司监事会主席。
二零零五年八月二十四日，本公司三届五次监事会会议在本公司会议室召开，审议
通过本公司二零零五年度中期（半年度）报告。
二零零五年十月十二日，本公司三届六次监事会会议在本公司会议室召开，会议审
议通过关于调整本集团委托上海海螺建材国际贸易有限公司出口水泥熟料而支付的代理
佣金上限的议案、关于本集团向安徽宁昌塑料包装有限责任公司及其附属公司采购水泥
包装袋之持续关联交易的议案以及对本公司章程部分条款进行修订之议案。
（二）监事会对公司二零零五年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
二零零五年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、
法规，对公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会
的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事
会能按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经
营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其
他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
2、公司二零零五年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，普
华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公
司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平
合理，未损害公司利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本集团董事
、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
（二）重大资产购买
1、兴业项目和扶绥项目收购
报告期内，本公司附属公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（“葵阳海螺”）收购
了广西兴业海螺水泥有限责任公司（“兴业公司”）所拥有的与水泥、熟料生产等相关
的资产，包括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑
物等、以及矿山开采权等无形资产，并承担兴业公司银行贷款以及部分应付帐款等负债
（“兴业项目”）。本公司就兴业项目支付的价款为246,158,508元。
本公司附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（“新宁海螺”）收购了广西扶绥
海螺水泥有限责任公司（“扶绥公司”）所拥有的与水泥、熟料生产等相关的资产，包
括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑物等、以及
矿山开采权等无形资产，并承担扶绥公司银行贷款以及部分应付帐款等负债（“扶绥项
目”）。本公司就扶绥项目支付的总价款为248,458,553元。
上述收购除土地、矿山等有关权证的过户正在办理之外，其它资产均已于二零零五
年五月二十五日完成交割。
鉴于兴业项目和扶绥项目有关矿山开采权证和国有土地使用权证的过户手续办理周
期较长，葵阳海螺、新宁海螺与兴业公司、扶绥公司于二零零五年九月六日分别就上述
有关权证过户事宜达成协议，兴业公司、扶绥公司最迟应于二零零五年十一月三十日前
将上述有关权证的过户手续分别办理至葵阳海螺、新宁海螺名下，若未能在此时间前完
成有关权证的过户办理，兴业公司和扶绥公司将于二零零五年十二月三十一日前分别将
10,400万元价款和13,301万元价款返还给葵阳海螺和新宁海螺，有关权证的过户手续将
由葵阳海螺和新宁海螺自行办理，费用分别由其自行全部承担。由于截至二零零五年十
一月三十日，有关权证过户手续尚未完成，兴业公司及扶绥公司已分别将10,400万元价
款和13,301万元价款返还给葵阳海螺和新宁海螺。
为此，本公司收购兴业项目和扶绥项目的价款分别调减至142,158,508元和115,448
,063元。
截至报告期末，上述两项目已全部投产运营。报告期内，兴业项目实现销售收入12
,416万元，净利润448万元，占本集团净利润的1.2％；扶绥项目事项销售收入10,744万
元，净利润322万元，占本集团净利润的0.8％。
上述项目收购后，使本集团的熟料产能增加300万吨/年，水泥产能增加320万吨/年
。本公司将利用上述收购项目的便利运输条件，拓展广西东南地区和广东西南地区的水
泥市场，并以广西南宁为中心，辐射越南等东盟市场，提高公司产品在该地区的销量，
增加本集团在华南市场的销售收入。
有关上述项目收购的详情请参阅本公司于二零零五年五月二十五日、二零零五年六
月二十四日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《China Dail
y》上刊登的有关公告。
2、桂林项目收购
报告期内，本公司附属公司兴安海螺水泥有限责任公司（“兴安海螺”）收购了广
西桂林海螺水泥有限责任公司（“桂林公司”）所拥有的与水泥、熟料生产等相关的资
产，包括机械设备、房屋建筑、生产辅助设施等固定资产，土地使用权、矿山开采权等
无形资产，存货等流动资产，并由兴安海螺承担桂林公司的银行贷款以及部分应付款项
等负债（“桂林项目”），收购价款为178,735,093元。
上述收购资产已于二零零五年十月二十五日完成交割，有关权属证书亦正在办理之
中。根据双方的约定，有关土地、矿山的权证过户手续由兴安海螺自行办理，有关费用
由其自行承担。
报告期内，桂林项目实现销售收入8,486万元，净利润1,300万元，占本集团净利润
的3.4％。
桂林项目收购后，使本集团的熟料产能增加150万吨/年，水泥产能增加160万吨/年
。本公司将利用上述收购项目的便利运输条件，拓展桂林市及广西北部地区水泥市场，
提高公司产品在该地区的销量，增加本集团在华南市场的销售收入。
3、雪峰项目收购
报告期内，本公司附属公司湖南海螺水泥有限公司（“湖南海螺”）拟收购湖南雪
峰水泥集团有限公司原湖南雪峰水泥有限公司（“雪峰水泥”，现已更名为湖南新化海
螺水泥有限公司）95.92％的股权，收购价款为2,375万元。目前正在按照有关法律、法
规办理有关的手续。
雪峰水泥位于湖南省中部地区的新化县，其生产工厂始建于1971年，现有4条湿法生
产线，年产水泥能力为125万吨；并拥有6.5公里的铁路专用线，连接湘黔铁路。上述收
购完成后，公司计划对部分湿法生产线进行技术改造；并根据项目前期条件的进展和批
准情况，在条件成熟时扩建1条年产150万吨的新型干法熟料生产线。
（三）重大关联（关连）交易事项
1、商标使用
本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合
同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域
内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期
与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。
根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。报告
期内的商标使用费尚未向控股公司支付。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《
上市规则》，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会
批准。
2、综合服务
本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）
起计为期10年的综合服务合同（“综合服务合同”）。控股公司主要向本公司提供环境
绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内，根据该综合服务合同，本集团
需向控股公司支付费用为人民币275万元。本公司在报告期内尚未向控股公司支付上述费
用。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，本公司无需就此关联交
易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。
3、水泥包装袋供应
本公司与安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)于二零零五年十月十二日签署
了采购协议（采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二零零五年第一次
临时股东大会批准）。根据前述的采购协议，本集团向宁昌公司及其附属公司芜湖海螺
塑料制品有限公司（“芜湖公司”）以及英德海螺塑料包装有限公司（统称“宁昌集团
”）以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装（“包装
袋等物品“）。前述采购有效期为三年，由二零零五年一月一日至二零零七年十二月三
十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款，并适当考虑宁
昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况，协商厘定交易价格。本集团在收到包
装袋等物品后的3个月内再将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌集团。报告期
内，本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团采购，交易金额总计为人民币28,238(不含税
)万元。本集团未曾向第三方采购水泥包装袋，但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。
本集团主要从事生产及销售水及商品熟料的业务，其中生产的部分水泥需包装后以
袋装形式出售给客户。本集团从宁昌集团采购水泥包装，不仅有利于本集团对“海螺”
品牌的统一管理和集中控制，而且可以利用宁昌集团的规模生产优势，降低本集团包装
袋的采购成本，保证水泥包装袋的质量。本集团从一九九七年开始即统一从宁昌公司及
芜湖公司采购水泥包装袋。一九九七年十月本公司发行H股时已就上述关联交易获得了联
交所无限期的临时公告及股东大会批准的豁免，其限额为本公司向宁昌公司及芜湖公司
每年采购水泥包装袋的交易金额不超过本公司经审计的合并营业收入的8%。此外，本公
司二零零二年一月发行A股时，在招股说明书中也进行了详细披露和说明。本公司还在每
年的年报中就上述关联交易的情况做详细披露。
有关上述交易的详情请参阅本公司于二零零五年十月十四日及二零零五年十二月十
九日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《China Daily》上刊
登的有关公告。
4、进出口代理
根据本公司与上海海螺建材国际贸易有限公司（“海螺国际”）签署的《进出口代
理及销售协议》（经本公司二零零四年第一次临时股东大会批准），海螺国际为本集团
出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述《进出口代
理及销售协议》有效期为三年，由二零零四年一月一日至二零零六年十二月三十一日。
本集团按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国际支付佣金。海螺国际代理的每
一笔进出口业务完成后，本集团需将佣金支付给海螺国际。
本集团在海螺国际的帮助下，积极拓展海外市场，取得了较好的成效，特别是在国
家宏观调控，国内水泥需求放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力，有力地促进了公
司销量的增长，提高了公司的整体运营质量，因此公司预计二00五年和二00六年的水泥
和熟料出口量将会远高于原计划的数量，本集团支付予海螺国际之有关交易佣金总额亦
会超过原来的的每年最高上限。经本公司三届六次董事会审议批准，同意将二00五年和
二00六年的上限分别调整至1956万元和3328万元。有关上限调整的详情请参阅本公司二
零零五年十月十四日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及《China
Daily》上刊载之公告。
报告期内，本集团的进出口均通过海螺国际代理，代理出口水泥和熟料、以及代理
进口设备及配件的合计金额分别为184,604万元和33,424万元，已支付其佣金分别为194
0万元和396万元。
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务。本公司拥有自营进出口权，但
并未拥有为子公司代理出口水泥及商品熟料产品给国外客户或从国外进口设备的资质；
同时，本公司水泥和商品熟料产品主要由子公司生产、经营。因此，本集团需通过拥有
相关资质的第三方进行出口销售和从国外制造商进口设备。而海螺集团下属的海螺国际
是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司，拥有相关自营及进出口代理权，主要从
事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务，拥有广泛的国内外客户网络。为此，为了
扩大本集团国内外业务，本集团委任海螺国际为与国外客户进行贸易的进出口代理人出
售水泥及商品熟料产品，可籍以借助海螺国际广泛的客户网络，加快本集团国际贸易和
市场开拓。
5、商品销售
根据上述《进出口代理及销售协议》，本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国
际出售水泥、熟料。报告期内，本集团向海螺国际销售水泥、熟料39,077吨，合计销售
金额为799（不含税）万元，占本集团产品销售金额的0.07％。
6、船运服务
根据本公司与上海海螺物流有限责任公司（“海螺物流”）签署的运输协议(运输协
议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二零零四年第一次临时股东大会批准的
)，海螺物流为本集团提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外
进口设备等方面非独家船舶运输服务，双方根据有关交通部门不时发布的水运费率，并
按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3年，由二零零四年
一月一日至二零零六年十二月三十一日。本集团将在有关货物运输完成后，在双方协定
期限内将有关费用支付给海螺物流。
报告期内，本集团支付给海螺物流的运输费用共计为11,132（不含税）万元，占本
集团同类费用的18.14%。
海螺物流是二零零四年经国家商务部批准，在上海注册成立并由海螺国际控股的专
业船舶货运公司，船运证照齐全，拥有众多运输船及起重驳船，主要为长江沿岸的企业
提供服务。本公司委任海螺物流作为非独家船运服务商之一，既可使本集团专注于熟料
和水泥产品生产主营业务，又可利用海螺物流提供的一站式船舶运输服务和运输费用的
折让，延伸服务，控制货物流向，扩大市场占有率，降低本公司的综合运输成本，提高
经济效益。
7、海螺建安股权收购及增资
本公司于二零零五年四月二十八日与海螺集团签署《股权转让及增资协议》，双方
同意由本公司受让海螺集团所持有的安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺
建安”）95%的股权，并按照上述股权转让后双方的持股比例对海螺建安进行增资。
上述股权转让及增资完成后，海螺建安的注册资本由600万元增加至1,000万元，其
中海螺集团持有海螺建安5%的股权，本公司持有海螺建安95%的股权，海螺建安成为本公
司附属公司。
上述股权转让及增资是按照公平合理的原则和一般商业条款，根据海螺建安的注册
资本和净资产，经双方友好协商确定的。
海螺集团为本公司之控股股东，海螺建安在上述增资前为海螺集团之全资附属公司
，根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，海螺集团、海螺建安均为
本公司的关连人士，对上述海螺建安转股和增资构成一项关连交易。根据联交所《上市
规则》和上海证券交易所《上市规则》，该关联交易并无需获独立股东大会批准。
有关交易的详情请参阅本公司二零零五年四月二十八日在《上海证券报》、《中国
证券报》、《香港文汇报》及《Chian Daily》上刊载之公告。
独立董事就关联（关连）交易之确认
报告期内，本集团的关联（关连）交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件
并根据公平原则基准及有关协议（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合理
，且未有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易额上限（如有者）或
本公司的股东大会所批准的最高交易上限（如有者），并由审计师审核，所列各项关连
交易均经独立非执行董事确认。
（四）重大合同
1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁
其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、担保事项
（1）报告期内，本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保，所有担保均经董
事会批准。本公司为附属公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％的部分为
4,000万元，最大单笔担保金额为80,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.63%，
为资产负债率超过70%的公司（均为本公司之附属公司）提供的担保金额合计166,000万
元。
报告期内，本公司为附属公司提供担保的金额为240,650万元，均为正在履行中的连
带责任担保；截止二零零五年十二月三十一日，本公司为附属公司提供担保的余额为16
9,650万元。本公司未为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人
提供担保。
（2）截止二零零五年十二月三十一日，本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司账
面价值约人民币6,936万元的房屋建筑物及土地使用权抵押予银行，作为6000万元长期借
款的抵押品。
（3）截止二零零五年十二月三十一日，本公司之附属公司安徽省宁国水泥厂和安徽
海螺水泥有限公司白马山水泥厂分公司以账面价值约人民币4.52亿元资产抵押予IFC，作
为6.5亿元人民币长期借款的抵押品。
3、报告期内，本公司无重大委托理财事项。
普华永道中天会计师事务所有限公司
中华人民共和国
上海200021
湖滨路202号
普华永道中心11楼
电话+86 (21) 6123 8888
传真+86 (21) 6123 8800
审计报告
普华永道中天审字(2006)第1748号
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并子
公司（以下简称“贵集团”）2005年12月31日的母公司及合并资产负债表、2005年度的
母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计
报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会
计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会
计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司和贵集团2005年12月31日的财务状
况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师 _______
王 笑
中国 上海市
注册会计师 _______
2006年4月25日 张 津
资产负债表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
2005年12月31日
资 产 附注
合并
流动资产
货币资金 五(1) 1,184,176,988
短期投资 -
应收票据 五(2) 379,563,399
应收账款 五(3)、六(1) 207,332,286
其它应收款 五(3)、六(1) 301,697,816
预付账款 五(4) 358,365,973
应收补贴款 4,522,223
存货 五(5) 964,144,149
待摊费用 五(6) 22,809,548
一年内到期的长期债权投资 -
其它流动资产 -
流动资产合计 3,422,612,382
长期投资
长期股权投资 五(7)、六(2) 185,783,550
长期债权投资 -
长期投资合计 185,783,550
其中：合并价差 20,573,144
固定资产
固定资产-原价 16,537,856,098
减：累计折旧 (3,549,554,657)
固定资产-净值 12,988,301,441
减：固定资产减值准备 (51,721,925)
固定资产-净额 五(8) 12,936,579,516
工程物资 五(9) 1,032,626,160
在建工程 五(10) 1,121,922,334
固定资产清理 -
固定资产合计 15,091,128,010
无形资产及其他资产
无形资产 五(11) 443,449,830
长期待摊费用 五(12) 5,052,538
其他长期资产 五(13) 94,000,000
无形资产及其他资产合计 542,502,368
递延税项 -
资产总计 19,242,026,310
2004年12月31日 2005年12月31日
资 产
合并 母公司
流动资产
货币资金 1,639,716,216 675,431,445
短期投资 - -
应收票据 217,837,888 129,952,058
应收账款 43,719,650 7,041,422
其它应收款 368,009,498 1,429,225,894
预付账款 437,419,892 179,531,418
应收补贴款 - -
存货 865,404,673 51,886,682
待摊费用 17,058,036 2,282,084
一年内到期的长期债权投资 - -
其它流动资产 - -
流动资产合计 3,589,165,853 2,475,351,003
长期投资
长期股权投资 236,369,267 5,994,445,965
长期债权投资 - -
长期投资合计 236,369,267 5,994,445,965
其中：合并价差 63,839,520 -
固定资产
固定资产-原价 13,444,736,545 1,096,574,272
减：累计折旧 (2,803,080,885) (362,249,913)
固定资产-净值 10,641,655,660 734,324,359
减：固定资产减值准备 - (27,897,904)
固定资产-净额 10,641,655,660 706,426,455
工程物资 502,657,137 4,761,463
在建工程 560,791,024 11,186,642
固定资产清理 - -
固定资产合计 11,705,103,821 722,374,560
无形资产及其他资产
无形资产 439,970,203 50,594,774
长期待摊费用 2,560,889 -
其他长期资产 94,000,000 -
无形资产及其他资产合计 536,531,092 50,594,774
递延税项 - -
资产总计 16,067,170,033 9,242,766,302
2004年12月31日
资 产
母公司
流动资产
货币资金 1,323,429,882
短期投资 -
应收票据 50,393,553
应收账款 13,427,351
其它应收款 563,260,989
预付账款 171,514,036
应收补贴款 -
存货 48,531,434
待摊费用 306,057
一年内到期的长期债权投资 -
其它流动资产 -
流动资产合计 2,170,863,302
长期投资
长期股权投资 4,530,657,774
长期债权投资 -
长期投资合计 4,530,657,774
其中：合并价差 -
固定资产
固定资产-原价 698,258,295
减：累计折旧 (336,082,688)
固定资产-净值 362,175,607
减：固定资产减值准备 -
固定资产-净额 362,175,607
工程物资 65,939,014
在建工程 9,326,445
固定资产清理 -
固定资产合计 437,441,066
无形资产及其他资产
无形资产 52,189,250
长期待摊费用 -
其他长期资产 20,000,000
无形资产及其他资产合计 72,189,250
递延税项 -
资产总计 7,211,151,392
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
资产负债表（续）
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
2005年12月31日
负债及股东权益 附注
合并
流动负债
短期借款 五(14) 3,573,000,000
应付票据 五(15) -
应付账款 五(16) 1,710,833,522
预收账款 五(17) 194,392,710
应付工资 24,443,179
应付福利费 30,222,354
应交税金 五(18) 296,752,894
其它应交款 12,759,859
其它应付款 五(19) 283,749,583
预提费用 五(20) 128,587,504
预计负债 -
一年内到期的长期借款/
五(21) 1,142,283,127
负债
其他流动负债 -
流动负债合计 7,397,024,732
长期负债
长期借款 五(22) 4,875,180,000
长期应付款 五(23) 48,520,051
专项应付款 67,074,131
其他长期负债 -
长期负债合计 4,990,774,182
递延税项
负债合计 12,387,798,914
少数股东权益 1,142,793,039
股东权益
股本 五(24) 1,255,680,000
资本公积 五(25) 1,992,248,967
盈余公积 五(26) 1,206,109,964
其中：法定公益金 五(26) 582,700,508
未分配利润 五(28) 1,169,497,826
拟分配现金股利 五(27) 87,897,600
股东权益合计 5,711,434,357
负债及股东权益总计 19,242,026,310
2004年12月31日 2005年12月31日
负债及股东权益
合并 母公司
流动负债
短期借款 3,006,000,000 1,538,000,000
应付票据 158,885,042 400,000,000
应付账款 1,388,585,681 172,438,650
预收账款 160,839,178 45,308,927
应付工资 15,494,245 8,005,980
应付福利费 22,162,552 5,944,592
应交税金 436,793,247 36,867,353
其它应交款 8,094,982 767,855
其它应付款 134,540,282 115,012,980
预提费用 86,135,350 20,854,144
预计负债 - 46,771,464
一年内到期的长期借款/
696,444,415 221,360,000
负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 6,113,974,974 2,611,331,945
长期负债
长期借款 3,255,530,000 920,000,000
长期应付款 59,203,473 -
专项应付款 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 3,314,733,473 920,000,000
递延税项 -
负债合计 9,428,708,447 3,531,331,945
少数股东权益 1,171,181,168 -
股东权益
股本 1,255,680,000 1,255,680,000
资本公积 1,991,748,926 1,992,248,967
盈余公积 1,021,537,159 586,263,364
其中：法定公益金 496,400,293 293,131,682
未分配利润 1,035,075,933 1,789,344,426
拟分配现金股利 163,238,400 87,897,600
股东权益合计 5,467,280,418 5,711,434,357
负债及股东权益总计 16,067,170,033 9,242,766,302
2004年12月31日
负债及股东权益
母公司
流动负债
短期借款 916,000,000
应付票据 150,000,000
应付账款 68,621,609
预收账款 24,169,403
应付工资 4,598,932
应付福利费 4,148,679
应交税金 97,336,330
其它应交款 251,181
其它应付款 8,888,386
预提费用 9,799,810
预计负债 40,056,644
一年内到期的长期借款/
48,650,000
负债
其他流动负债 -
流动负债合计 1,372,520,974
长期负债
长期借款 371,350,000
长期应付款 -
专项应付款
其他长期负债 -
长期负债合计 371,350,000
递延税项 -
负债合计 1,743,870,974
少数股东权益 -
股东权益
股本 1,255,680,000
资本公积 1,991,748,926
盈余公积 504,788,940
其中：法定公益金 252,394,470
未分配利润 1,551,824,152
拟分配现金股利 163,238,400
股东权益合计 5,467,280,418
负债及股东权益总计 7,211,151,392
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
利润表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并
一、主营业务收入 五(29)、六(3) 10,826,214,281
减：主营业务成本 五(29)、六(3) (8,314,129,546)
主营业务税金及附加 五(30) (65,958,736)
二、主营业务利润 2,446,125,999
加：其它业务（亏损）/
(3,517,676)
利润
减：营业费用 (832,756,435)
管理费用 (354,670,618)
财务费用-净额 五(31) (445,260,203)
三、营业利润/（亏损） 809,921,067
加：投资收益 五(32)、六(4) 7,582,184
补贴收入 五(33) 98,176,643
营业外收入 4,088,532
减：营业外支出 (58,394,454)
四、利润总额 861,373,972
减：所得税 五(35) (273,931,192)
少数股东损益 (180,550,482)
五、净利润 406,892,298
2004年度 2005年度
项 目
合并 母公司
一、主营业务收入 8,384,947,489 1,314,615,554
减：主营业务成本 (5,582,758,630) (1,182,740,244)
主营业务税金及附加 (50,136,110) (2,890,440)
二、主营业务利润 2,752,052,749 128,984,870
加：其它业务（亏损）/
(5,197,754) (91,684)
利润
减：营业费用 (443,763,104) (39,548,473)
管理费用 (274,444,185) (50,655,516)
财务费用-净额 (271,392,987) (121,928,227)
三、营业利润/（亏损） 1,757,254,719 (83,239,030)
加：投资收益 5,146,137 552,992,750
补贴收入 178,815,718 539,263
营业外收入 4,762,750 12,632
减：营业外支出 (4,249,352) (37,269,034)
四、利润总额 1,941,729,972 433,036,581
减：所得税 (490,601,459) (26,144,283)
少数股东损益 (442,301,536) -
五、净利润 1,008,826,977 406,892,298
2004年度
项 目
母公司
一、主营业务收入 1,583,250,123
减：主营业务成本 (1,370,994,647)
主营业务税金及附加 (3,634,438)
二、主营业务利润 208,621,038
加：其它业务（亏损）/
819,399
利润
减：营业费用 (32,874,378)
管理费用 (43,461,750)
财务费用-净额 (45,750,468)
三、营业利润/（亏损） 87,353,841
加：投资收益 1,036,338,355
补贴收入 8,754,035
营业外收入 236,097
减：营业外支出 (8,030,897)
四、利润总额 1,124,651,431
减：所得税 (115,824,454)
少数股东损益 -
五、净利润 1,008,826,977
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
利润分配表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并
一、净利润 406,892,298
加：年初未分配利润 五(28) 1,035,075,933
其它转入 -
二、可供分配的利润 1,441,968,231
减：提取法定盈余公积 五(28) (98,272,590)
提取法定公益金 五(28) (86,300,215)
三、可供股东分配的利润 1,257,395,426
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 五(28) (87,897,600)
转作股本的普通股股利 -
四、未分配利润 五(28) 1,169,497,826
2004年度 2005年度
项 目
合并 母公司
一、净利润 1,008,826,977 406,892,298
加：年初未分配利润 591,029,940 1,551,824,152
其它转入 - -
二、可供分配的利润 1,599,856,917 1,958,716,450
减：提取法定盈余公积 (209,801,606) (40,737,212)
提取法定公益金 (191,740,978) (40,737,212)
三、可供股东分配的利润 1,198,314,333 1,877,242,026
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 (163,238,400) (87,897,600)
转作股本的普通股股利 - -
四、未分配利润 1,035,075,933 1,789,344,426
2004年度
项 目
母公司
一、净利润 1,008,826,977
加：年初未分配利润 908,000,971
其它转入 -
二、可供分配的利润 1,916,827,948
减：提取法定盈余公积 (100,882,698)
提取法定公益金 (100,882,698)
三、可供股东分配的利润 1,715,062,552
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 (163,238,400)
转作股本的普通股股利 -
四、未分配利润 1,551,824,152
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
现金流量表
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 行次
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1
收到的税费返还 2
收到的其它与经营活动有关的现金 3
现金流入小计 4
购买商品、接受劳务支付的现金 5
支付给职工以及为职工支付的现金 6
支付的各项税费 7
支付的其它与经营活动有关的现金 8
现金流出小计 9
经营活动产生的现金流量净额 10
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金 11
出售子公司所收到的现金 12
取得投资收益所收到的现金 13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14
收到的其他与投资活动有关的现金 15
现金流入小计 16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17
对子公司以外投资所支付的现金 18
购买子公司及其他经营单位所支付的现金(附注五. 35) 19
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21
投资活动产生的现金流量净额 22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 23
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 24
借款所收到的现金 25
收到的其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27
偿还债务所支付的现金 28
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29
其中：子公司支付少数股东股利
(附注五. 36) 30
支付的其他与筹资活动有关的现金 31
现金流出小计 32
筹资活动产生的现金流量净额 33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 34
五、现金及现金等价物净增加额 35
项 目 2005年度合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,118,101,218
收到的税费返还 62,464,970
收到的其它与经营活动有关的现金 318,891,906
现金流入小计 12,499,458,094
购买商品、接受劳务支付的现金 (8,580,875,185)
支付给职工以及为职工支付的现金 (319,210,353)
支付的各项税费 (1,312,979,148)
支付的其它与经营活动有关的现金 (762,870,231)
现金流出小计 (10,975,934,917)
经营活动产生的现金流量净额 1,523,523,177
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金 106,600,000
出售子公司所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 11,200,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 12,442,133
收到的其他与投资活动有关的现金 13,767,282
现金流入小计 144,009,415
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (2,891,037,896)
对子公司以外投资所支付的现金 -
购买子公司及其他经营单位所支付的现金(附注五. 35) (459,048,058)
支付的其他与投资活动有关的现金 (78,091,813)
现金流出小计 (3,428,177,767)
投资活动产生的现金流量净额 (3,284,168,352)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
借款所收到的现金 6,084,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 6,084,000,000
偿还债务所支付的现金 (4,023,549,200)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (748,244,829)
其中：子公司支付少数股东股利
(136,761,000)
(附注五. 36)
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 (4,771,794,029)
筹资活动产生的现金流量净额 1,312,205,971
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 (448,439,204)
项 目 2005年度母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,614,068,799
收到的税费返还 539,263
收到的其它与经营活动有关的现金 1,912,269
现金流入小计 1,616,520,331
购买商品、接受劳务支付的现金 (1,178,406,227)
支付给职工以及为职工支付的现金 (28,501,787)
支付的各项税费 (233,302,903)
支付的其它与经营活动有关的现金 (655,997,080)
现金流出小计 (2,096,207,997)
经营活动产生的现金流量净额 (479,687,666)
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金 106,600,000
出售子公司所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 18,895,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 55,002
收到的其他与投资活动有关的现金 8,834,673
现金流入小计 134,384,675
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (259,092,776)
对子公司以外投资所支付的现金 -
购买子公司及其他经营单位所支付的现金(附注五. 35) (1,105,894,400)
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 (1,364,987,176)
投资活动产生的现金流量净额 (1,230,602,501)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
借款所收到的现金 2,258,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 2,258,000,000
偿还债务所支付的现金 (914,640,000)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (279,168,633)
其中：子公司支付少数股东股利
-
(附注五. 36)
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 (1,193,808,633)
筹资活动产生的现金流量净额 1,064,191,367
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 (646,098,800)
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
现金流量表（续）
编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司 金额单位:人民币元
补充资料 行次
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 36
加：少数股东损益 37
计提的资产减值准备 38
固定资产折旧 39
无形资产摊销 40
长期待摊费用摊销 41
待摊费用的减少(减：增加) 42
预提费用的增加(减：减少) 43
预计负债的增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和资产的损失 44
固定资产报废损失(减：收益) 45
财务费用(减：收入) 46
投资损失(减：收益) 47
递延税款贷项(减：借项) 48
存货的减少(减：增加) 49
经营性应收项目的减少(减：增加) 50
经营性应付项目的增加(减：减少) 51
其它 52
经营活动产生的现金流量净额 53
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 54
一年内到期的可转换公司债券 55
融资租入固定资产 56
3、现金及现金等价物净减少情况 57
现金的年末余额 58
减：现金的年初余额 59
现金等价物的年末余额 60
减：现金等价物的年初余额 61
现金及现金等价物净减少额(附注五. 1) 62
2005年度
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 406,892,298
加：少数股东损益 180,550,482
计提的资产减值准备 57,658,019
固定资产折旧 751,166,896
无形资产摊销 14,448,116
长期待摊费用摊销 3,141,809
待摊费用的减少(减：增加) (5,528,648)
预提费用的增加(减：减少) 30,036,988
预计负债的增加(减：减少) -
处置固定资产、无形资产和资产的损失 1,444,408
固定资产报废损失(减：收益) -
财务费用(减：收入) 431,131,895
投资损失(减：收益) (7,582,184)
递延税款贷项(减：借项) -
存货的减少(减：增加) (43,859,018)
经营性应收项目的减少(减：增加) (29,328,716)
经营性应付项目的增加(减：减少) (266,649,168)
其它 -
经营活动产生的现金流量净额 1,523,523,177
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净减少情况
现金的年末余额 1,178,389,564
减：现金的年初余额 (1,626,828,768)
现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额(附注五. 1) (448,439,204)
2005年度
补充资料
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 406,892,298
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 27,897,904
固定资产折旧 34,211,300
无形资产摊销 1,594,476
长期待摊费用摊销 -
待摊费用的减少(减：增加) (1,976,027)
预提费用的增加(减：减少) 3,856,938
预计负债的增加(减：减少) 6,714,820
处置固定资产、无形资产和资产的损失 2,466,329
固定资产报废损失(减：收益) -
财务费用(减：收入) 114,292,956
投资损失(减：收益) (552,992,750)
递延税款贷项(减：借项) -
存货的减少(减：增加) (3,355,248)
经营性应收项目的减少(减：增加) (770,109,061)
经营性应付项目的增加(减：减少) 250,818,399
其它 -
经营活动产生的现金流量净额 (479,687,666)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净减少情况
现金的年末余额 674,269,797
减：现金的年初余额 (1,320,368,597)
现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额(附注五. 1) (646,098,800)
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、公司简介
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）系于1997年9月1日在中华人民共和国（
“中国”）境内成立的股份有限公司。本公司及其子公司在下文统称“本集团”。本集
团主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。
于1997年9月，经安徽省政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制改革委员会[199
7]140号文批准，安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）以宁国水泥厂和白马山水
泥厂的与水泥生产相关的全部经营性净资产作为本公司的长期投资，出资独家发起设立
了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了622,480,000股，每股面值为人民币1元的国
家持有股（以下称为“国有股”）。
经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准，本公司于1997年10月17日首次
公开发行境外上市的外资股（“H股”）361,000,000股，并于1997年10月21日起在香港
联合交易所有限公司主板上市。
于2002年1月24日，本公司获准发行200,000,000股境内上市的人民币普通股（以下
称为“A股”），并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。
本公司分别于2003年11月4日及2003年11月7日获得中国证券监督管理委员会及香港
联合交易所有限公司批准，配售72,200,000股H股，该配售的H股于2003年11月12日起在
香港联合交易所有限公司主板交易。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1. 会计报表的编制基础
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
2. 会计年度
本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
3. 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
4. 记账基础和计价原则
本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减
值，则计提相应的减值准备。本集团改制时发起人投入的资产，经评估后按国有资产管
理部门确认的评估值作为入账价值。
5. 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产
负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算
为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益
按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接记入当期损益。
6. 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是
指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投
资。
7. 短期投资
短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资
等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但
尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利息等收益除已计
入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与
市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。
短期投资跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价
准备在原已确认的跌价损失范围内予以转回。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
8. 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
(a) 应收账款
应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。
对于应收关联方账款及可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收非关联方
账款，采用个别认定法计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联
方账款，以账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备：
账龄 坏账准备比例
1年以内 5％
1年至2年 20％
2年至3年 30％
3年至4年 50％
4年至5年 80％
5年以上 100％
(b)其他应收款
本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。
(c) 坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位破产等，确认为坏账并
冲销已计提的坏账准备。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
9. 存货
存货包括原材料、在产品、产成品等，按成本与可变现净值孰低法列示。
存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算。
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比例分摊的所
有间接生产费用。
存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净
值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费
用及相关税金后的金额确定。
本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
10. 长期投资
长期投资是除短期投资以外的投资，包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及
其他准备持有超过一年的股权投资。
(a)股权投资
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本/股本，或其他本公司有
权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是
指本公司占该企业表决权资本/股本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策
有重大影响的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入
账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过
一年的股权投资采用成本法核算。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
10. 长期投资（续）
(a)股权投资（续）
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被
投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按五年摊销。2003年3月17日后发生的
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额
的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，
采用直线法按五年摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发
生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损
以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分
派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣
告分派股利时确认。
(b)长期投资减值准备
长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低
于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易
情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置
费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预
计未来现金流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的
可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
11. 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较
高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构
成房屋、建筑物成本的一部分。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
11. 固定资产和折旧（续）
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估
的固定资产，按其经国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内
计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地
使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值
准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30年 5% 3.17%
–土地使用权 30年 0%-40% 2%-3.33%
机器设备 15年 5% 6.33%
运输工具 5年 5% 19%
办公设备 5年 5% 19%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建
、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计
时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按年限平均法于固定资产尚
可使用年限期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
11. 固定资产和折旧（续）
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
12. 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。
工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预
定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状
态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，
使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围
内予以转回。
13. 无形资产
无形资产包括土地使用权、矿山开采权及粘土取土权等。
(a)土地使用权
购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价
款入账，并采用直线法按30-50年摊销。对本集团在改制时进行评估的土地使用权，按其
经国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。从2001年1月1日起，利用土地建造项
目时，相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
13. 无形资产（续）
(b)矿山开采权
对本集团在改制时进行评估的矿山开采权，按其经国有资产管理部门确认后的评估
值入账；以支付出让金方式取得或购入的矿山开采权按实际支付的价款计价。矿山开采
权采用直线法按20-30年摊销。
(c)粘土取土权
购入的粘土取土权按实际支付的价款计价。粘土取土权采用直线法按30年摊销。
(d)无形资产减值准备
如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得
该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予
以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
14. 长期待摊费用
长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，按预计
受益期间内分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次
计入损益。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
15. 借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费用
，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活
动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状
态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动
重新开始。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之
前发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用包括折/溢价摊销的部分，按当期购建固定资产累计支出加
权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折
/溢价摊销的范围内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
16. 预计负债
因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务
的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债
。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。
17. 职工社会保障及福利
本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老
、医疗及待业保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大
职工福利承诺。
根据有关规定，本集团按工资总额（或经有关部门核定的缴费基数）的一定比例且
在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应
的支出计入当期成本或费用。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
18. 利润分配
资产负债表日前董事会建议分配的现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间
从股东权益转出并确认为负债。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间，由董事会
制定的利润分配方案中提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积及向股东分配
的现金股利确认为相应的股东权益项目。其中，现金股利作为股东权益项下的“拟分配
现金股利”反映。
19. 收入确认
(a)销售产品
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管
理和控制（通常为产品发出时），与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入
和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
(b)其他收入按下列基础确认：
利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的实际收益率计算确认。
补贴收入于收到时确认，依据国家规定的补贴定额计算并按期给予的定额补贴，按
应收的补贴金额确认补贴收入。
20．租赁
与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。其
他的租赁为经营租赁。
(a)经营租赁– 承租人
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）
20．租赁（续）
(b)融资租赁– 承租人
按出租方租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
21. 所得税的会计处理方法
本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期税法规
定计算的应纳税所得额及适用的实际税率计算确认。
22. 合并会计报表的编制方法
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中
华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企
业会计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润
纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实
现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属
于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。当纳入合并范围
的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，
按本公司执行的会计政策予以调整。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
三、税项
本集团适用的主要税项列示如下：
1. 企业所得税
除下列子公司外，本公司及其他子公司的企业所得税系依照中国有关的税法规定计
算的应纳税所得额的33％计提。
安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业。于2003年度，根据安徽省宣城市国家税务
局宣国税函(2003)201号文的批准，安徽海螺水泥有限公司被认定为中西部地区涉外企业
，可以依照税法规定延长三年减半征收企业所得税，故其2005年度的适用税率仍为15%。
上海海螺明珠水泥有限责任公司及上海海螺水泥销售有限公司为注册在浦东新区的
企业，故其适用税率为15%。
2. 增值税
本集团销售产品需缴纳增值税。
增值税为价外税，其中的内销产品的一般税率为17%，外销产品采用“免、抵、退”
办法，退税率为13%。
依增值税暂行条例规定，购进半成品、原材料、动力及运费等所缴纳的进项税额可
用于抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。
3. 营业税金及附加
本公司及其子公司主要须缴纳以下营业税金及附加：
－城市维护建设税，按当期应缴纳增值税税额的1％至7%计征。
－教育费附加，按当期应缴纳增值税税额的3%至4%计征。
4. 资源税
本集团应缴纳的石灰石和粘土资源税系按照石灰石和粘土实际开采吨数乘以相应税
率（每吨0.2元至3元）计算。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
四、控股子公司
于2005年12月31日，本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公
司：
本集团之
子公司名称 注册资本 投资金额
安徽省宁国水泥厂 人民币 人民币
（“宁国水泥厂”） 649,350,000元 649,346,677元
宁波海螺水泥有限公司 人民币 人民币
（“宁波海螺”） 171,000,000元 138,331,796元
安徽海螺水泥有限公司 美元 美元
（“海螺厂”） 29,980,000元 22,485,000元
上海海螺明珠水泥有限责任 人民币 人民币
公司 13,710,000元 14,471,700元
（“明珠海螺”）
安徽铜陵海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“铜陵海螺”) 565,000,000元 434,754,506元
安徽海螺机电设备有限公司 人民币 人民币
(“海螺机电”) 10,000,000元 10,000,000元
宁波保税区海螺贸易公司 人民币 人民币
(“宁波贸易”) 1,000,000元 1,000,000元
安徽长丰海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“长丰海螺”) 10,000,000元 10,000,000元
张家港海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“张家港海螺”) 35,000,000元 35,000,000元
上海海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“上海海螺”) 60,000,000元 45,000,000元
南京海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“南京海螺”) 15,000,000元 15,000,000元
南通海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“南通海螺”) 15,000,000元 15,150,000元
上海海螺水泥销售有限公司 人民币 人民币
(“上海销售”) 5,000,000元 5,000,000元
子公司名称 本公司之权益比例
直接 间接
安徽省宁国水泥厂 100% -
（“宁国水泥厂”）
宁波海螺水泥有限公司 75% -
（“宁波海螺”）
安徽海螺水泥有限公司 75% -
（“海螺厂”）
上海海螺明珠水泥有限责任 76.2% 18%
公司
（“明珠海螺”）
安徽铜陵海螺水泥有限公司 68.14% -
(“铜陵海螺”)
安徽海螺机电设备有限公司 49% 51%
(“海螺机电”)
宁波保税区海螺贸易公司 - 100%
(“宁波贸易”)
安徽长丰海螺水泥有限公司 90% 10%
(“长丰海螺”)
张家港海螺水泥有限公司 98.71% -
(“张家港海螺”)
上海海螺水泥有限责任公司 75% -
(“上海海螺”)
南京海螺水泥有限公司 99.75% 0.25%
(“南京海螺”)
南通海螺水泥有限公司 99% 1%
(“南通海螺”)
上海海螺水泥销售有限公司 90% 10%
(“上海销售”)
子公司名称 经营范围
安徽省宁国水泥厂 水泥及水泥制品的生产和销售
（“宁国水泥厂”）
宁波海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售
（“宁波海螺”）
安徽海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售
（“海螺厂”）
上海海螺明珠水泥有限责任 水泥及水泥制品的生产和销售
公司
（“明珠海螺”）
安徽铜陵海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售
(“铜陵海螺”)
安徽海螺机电设备有限公司 机电设备成套安装及维修
(“海螺机电”)
宁波保税区海螺贸易公司 国际贸易，转口贸易及经营水泥制品
(“宁波贸易”)
安徽长丰海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售
(“长丰海螺”)
张家港海螺水泥有限公司 水泥、建材生产、加工、销售
(“张家港海螺”)
上海海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售
(“上海海螺”)
南京海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售
(“南京海螺”)
南通海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产与销售
(“南通海螺”)
上海海螺水泥销售有限公司 水泥销售及售后服务
(“上海销售”)
本集团之
子公司名称 注册资本 投资金额
安徽荻港海螺水泥股份有限 人民币 人民币
公司 (“荻港海螺”) 150,000,000元 76,500,000元
福建省建阳海螺水泥有限责 人民币 人民币
任公司(“建阳海螺”) 14,000,000元 10,640,000元
安徽枞阳海螺水泥股份有限 人民币 人民币
公司 (“枞阳海螺”) 300,000,000元 153,000,000元
安徽池州海螺水泥股份有限 人民币 人民币
公司 (“池州海螺”) 318,000,000元 162,180,000元
泰州海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“泰州海螺”) 11,520,000元 10,800,000元
蚌埠海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“蚌埠海螺”) 6,000,000元 6,000,000元
温州海螺水泥有限公司 人民币 人民币
(“温州海螺”) 50,000,000元 50,000,000元
分宜海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“分宜海螺”) 50,000,000元 83,922,300元
上虞海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“上虞海螺”) 16,000,000元 16,000,000元
建德海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
(“建德海螺”) 50,000,000元 50,000,000元
江西庐山海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“庐山海螺”） 31,420,000元 31,420,000元
泰州杨湾海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“杨湾海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
南昌海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“南昌海螺”） 20,000,000元 20,000,000元
安徽怀宁海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“怀宁海螺”） 150,000,000元 150,000,000元
子公司名称 本公司之权益比例
直接 间接
安徽荻港海螺水泥股份有限 51% -
公司 (“荻港海螺”)
福建省建阳海螺水泥有限责 76% -
任公司(“建阳海螺”)
安徽枞阳海螺水泥股份有限 51% -
公司 (“枞阳海螺”)
安徽池州海螺水泥股份有限 51% -
公司 (“池州海螺”)
泰州海螺水泥有限责任公司 93.75% -
(“泰州海螺”)
蚌埠海螺水泥有限责任公司 96.7% 3.3%
(“蚌埠海螺”)
温州海螺水泥有限公司 95% 5%
(“温州海螺”)
分宜海螺水泥有限责任公司 90% 10%
(“分宜海螺”)
上虞海螺水泥有限责任公司 90% 10%
(“上虞海螺”)
建德海螺水泥有限责任公司 90% 10%
(“建德海螺”)
江西庐山海螺水泥有限责任 98.7% 1.3%
公司（“庐山海螺”）
泰州杨湾海螺水泥有限责任 95% 3.41%
公司（“杨湾海螺”）
南昌海螺水泥有限责任公司 90% 10%
（“南昌海螺”）
安徽怀宁海螺水泥有限责任 90% 10%
公司（“怀宁海螺”）
子公司名称 经营范围
安徽荻港海螺水泥股份有限 水泥及水泥制品的生产和销售
公司 (“荻港海螺”)
福建省建阳海螺水泥有限责 水泥、水泥制品、新型建材、化学建
任公司(“建阳海螺”) 材的生产和销售
安徽枞阳海螺水泥股份有限 水泥、熟料的生产和销售及相关的技
公司 (“枞阳海螺”) 术服务
安徽池州海螺水泥股份有限 水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的
公司 (“池州海螺”) 生产和销售
泰州海螺水泥有限责任公司 水泥、水泥制品、新型建材、化学建
(“泰州海螺”) 材的生产和销售
蚌埠海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产和销售
(“蚌埠海螺”)
温州海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售
(“温州海螺”)
分宜海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售
(“分宜海螺”)
上虞海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材、装饰装璜材料的生
(“上虞海螺”) 产和销售
建德海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料及水泥制品、相关建材产
(“建德海螺”) 品的生产和销售
江西庐山海螺水泥有限责任 水泥、新型建材及建筑材料的生产和
公司（“庐山海螺”） 销售
泰州杨湾海螺水泥有限责任 水泥、新型建材及建筑材料的生产和
公司（“杨湾海螺”） 销售
南昌海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材及建筑材料的生产和
（“南昌海螺”） 销售
安徽怀宁海螺水泥有限责任 水泥及水泥制品的生产和销售
公司（“怀宁海螺”）
本集团之
子公司名称 注册资本 投资金额
中国水泥厂有限公司（“中国 人民币 人民币
水泥厂”） 100,000,000元 100,000,000元
淮安海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“淮安海螺”） 20,000,000元 20,000,000元
太仓海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“太仓海螺”） 20,000,000元 20,000,000元
台州海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“台州海螺”） 20,000,000元 20,000,000元
海门海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“海门海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
江门海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“江门海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
吴江海螺水泥有限公司（“吴 人民币 人民币
江海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
马鞍山海螺水泥有限责任公 人民币 人民币
司（“马鞍山海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
江苏八菱海螺水泥有限公司 人民币 人民币
（“八菱海螺”） 32,960,000元 25,272,000元
双峰海螺水泥有限公司（“双 人民币 人民币
峰海螺”）(1) 268,000,000元 268,000,000元
安徽宣城海螺水泥有限公司 人民币 人民币
（“宣城海螺”） 100,000,000元 100,000,000元
芜湖海螺水泥有限公司（“芜 人民币 人民币
湖海螺”） 100,000,000元 100,000,000元
子公司名称 本公司之权益比例
直接 间接
中国水泥厂有限公司（“中国 90% 10%
水泥厂”）
淮安海螺水泥有限责任公司 90% 10%
（“淮安海螺”）
太仓海螺水泥有限责任公司 90% 5.1%
（“太仓海螺”）
台州海螺水泥有限责任公司 90% 5.1%
（“台州海螺”）
海门海螺水泥有限责任公司 90% 10%
（“海门海螺”）
江门海螺水泥有限责任公司 90% 10%
（“江门海螺”）
吴江海螺水泥有限公司（“吴 90% 10%
江海螺”）
马鞍山海螺水泥有限责任公 90% 10%
司（“马鞍山海螺”）
江苏八菱海螺水泥有限公司 75% -
（“八菱海螺”）
双峰海螺水泥有限公司（“双 90% 10%
峰海螺”）(1)
安徽宣城海螺水泥有限公司 90% 10%
（“宣城海螺”）
芜湖海螺水泥有限公司（“芜 51% 29.28%
湖海螺”）
子公司名称 经营范围
中国水泥厂有限公司（“中国 水泥、新型建材及建筑材料的生产和
水泥厂”） 销售
淮安海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材及建筑材料的生产和
（“淮安海螺”） 销售
太仓海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产和销售
（“太仓海螺”）
台州海螺水泥有限责任公司 水泥生产（粉磨）、仓储、销售、售
（“台州海螺”） 后服务、PVC型材制造、销售
海门海螺水泥有限责任公司 水泥生产、仓储、销售、售后服务、
（“海门海螺”） PVC型材制造、销售
江门海螺水泥有限责任公司 生产、销售水泥（粉磨加工、不含熟
（“江门海螺”） 料生产）、PVC新型建材、装饰装潢
材料；水泥仓储
吴江海螺水泥有限公司（“吴 水泥粉磨项目；销售：水泥及制品
江海螺”）
马鞍山海螺水泥有限责任公 水泥生产、仓储、销售及售后服务；
司（“马鞍山海螺”） PVC新型建材、建筑材料、装潢材料
生产、销售
江苏八菱海螺水泥有限公司 水泥及其应用产品生产、销售；从事
（“八菱海螺”） 建筑胶凝材料及产品方面的技术开
发、转让、咨询、服务
双峰海螺水泥有限公司（“双 水泥及熟料生产、销售；采矿（水泥
峰海螺”）(1) 原料矿的开采）
安徽宣城海螺水泥有限公司 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后
（“宣城海螺”） 服务；竹柴收购
芜湖海螺水泥有限公司（“芜 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售
湖海螺”） 后服务
本集团之
子公司名称 注册资本 投资金额
湖南海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“湖南海螺”） 50,000,000元 50,000,000元
英德海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“英德海螺”）(3) 361,820,000元 361,820,000元
兴业葵阳海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“葵阳海螺”）(4) 200,000,000元 200,000,000元
扶绥新宁海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“新宁海螺”）(4) 200,000,000元 200,000,000元
安徽芜湖海螺建筑安装工程 人民币 人民币
有限责任公司（“海螺建 10,000,000元 9,500,000元
安”）(2)
兴安海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“兴安海螺”）(4) 200,000,000元 200,000,000元
宁海强蛟海螺水泥有限责任 人民币 人民币
公司（“宁海海螺”）(4) 50,000,000元 50,000,000元
北流海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“北流海螺”）(4) 150,000,000元 150,000,000元
湛江海螺水泥有限责任公司 人民币 人民币
（“湛江海螺”）(4) 60,000,000元 60,000,000元
子公司名称 本公司之权益比例
直接 间接
湖南海螺水泥有限责任公司
（“湖南海螺”） 90% 10%
英德海螺水泥有限责任公司
（“英德海螺”）(3) 92% 8%
兴业葵阳海螺水泥有限责任
公司（“葵阳海螺”）(4) 95% 5%
扶绥新宁海螺水泥有限责任
公司（“新宁海螺”）(4) 95% 5%
安徽芜湖海螺建筑安装工程
有限责任公司（“海螺建
安”）(2) 95% -
兴安海螺水泥有限责任公司
（“兴安海螺”）(4) 90% 10%
宁海强蛟海螺水泥有限责任
公司（“宁海海螺”）(4) 90% 10%
北流海螺水泥有限责任公司
（“北流海螺”）(4) 90% 6.81%
湛江海螺水泥有限责任公司
（“湛江海螺”）(4) 90% 6.81%
子公司名称 经营范围
湖南海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料的生产、销售及售后服务
（“湖南海螺”）
英德海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售
（“英德海螺”）(3) 后服务
兴业葵阳海螺水泥有限责任 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售
公司（“葵阳海螺”）(4) 后服务
扶绥新宁海螺水泥有限责任 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售
公司（“新宁海螺”）(4) 后服务
安徽芜湖海螺建筑安装工程 工业与民用建筑施工；木器制作，预
有限责任公司（“海螺建 制构件制作；炉窑砌筑，设备维修
安”）(2)
兴安海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料生产
（“兴安海螺”）(4)
宁海强蛟海螺水泥有限责任 水泥制造，货物装卸服务
公司（“宁海海螺”）(4)
北流海螺水泥有限责任公司 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后
（“北流海螺”）(4) 服务
湛江海螺水泥有限责任公司 水泥、商品混凝土、矿渣粉生产、销
（“湛江海螺”）(4) 售及售后服务
1. 双峰海螺
于2004年12月29日，本公司及怀宁海螺与安徽省开发投资有限责任公司(“省开发公
司”)签署股权转让协议，本公司及怀宁海螺向省开发公司收购其拥有的双峰海螺全部4
9%的股权。2005年1月股权转让完成后，本公司持有双峰海螺的股权从51%增加至90%，怀
宁海螺持有双峰海螺10%的股权（附注五.35 (1)）。
2. 海螺建安
于2005年4月28日，本公司与海螺集团签署股权转让及增资协议。根据该协议，海螺
集团将其在海螺建安95%的股权以人民币5,700,000元转让于本公司。同时，海螺建安的
注册资本由人民币6,000,000元增加至人民币10,000,000元，本公司及海螺集团分别按9
5%及5%的持股比例对其增资。本公司的投资成本与所占海螺建安所有者权益份额之间的
差额人民币4,974,247元，账列“合并价差”（附注五.7 (2)）、（附注五.35 (5)）。
3．英德海螺
于2005年度，本公司及子公司怀宁海螺分别出资人民币197,874,400元及人民13,94
5,600 元对英德海螺进行增资；增资完成后，英德海螺注册资本由人民币150,000,000元
增加至人民币361,820,000元，本公司和怀宁海螺分别拥有英德海螺92%和8%的资本权益
。
4. 新设子公司
于2005年度，本公司及子公司以货币资金方式出资，分别设立了葵阳海螺、新宁海
螺、兴安海螺、宁海海螺、北流海螺以及湛江海螺。因本公司对上述公司拥有实际控制
权，故纳入本公司合并报表范围。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
五、合并会计报表主要项目注释
1. 货币资金
2005年 2004年
12月31日 12月31日
378,604 134,981
现金
银行存款 1,176,669,510 1,626,170,377
其他货币资金(a) 7,128,874 13,410,858
1,184,176,988 1,639,716,216
(a)于2005年12月31日，其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金人民币1,4
74,282元，信用卡存款人民币1,341,450元，开立银行保函的保证金人民币4,313,142元
。
于2005年12月31日货币资金中包括以下外币余额：
外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元
美元 5,093 8.0703 41,102
其他外币 6,504
47,606
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：
2005年
12月31日
货币资金 1,184,176,988
减：受到限制的其他货币资金
－保证金存款 (5,787,424)
2005年12月31日现金及现金等价物余额 1,178,389,564
减：2004年12月31日现金及现金等价物余额 (1,626,828,768)
现金及现金等价物净减少额 (448,439,204)
2. 应收票据
2005年 2004年
12月31日 12月31日
银行承兑汇票 378,021,399 217,837,888
1,542,000 -
商业承兑汇票
379,563,399 217,837,888
3. 应收账款及其他应收款
(1) 应收账款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
应收账款 230,239,894 66,627,258
(22,907,608) (22,907,608)
减：坏账准备
207,332,286 43,719,650
3. 应收账款及其他应收款（续）
(1) 应收账款（续）
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 207,739,785 90.2% 920,295
1-2年 341,734 0.2% 68,347
2-3年 420,501 0.2% 386,855
3-4年 1,579,980 0.7% 1,384,058
4-5年 5,389,817 2.3% 5,379,976
5年以上 14,768,077 6.4% 14,768,077
230,239,894 100% 22,907,608
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 37,316,077 56.0% 131,342
1-2年 7,207,307 10.8% 1,780,654
2-3年 1,750,057 2.6% 847,559
3-4年 5,389,817 8.1% 5,379,976
4-5年 2,776,906 4.2% 2,580,983
5年以上 12,187,094 18.3% 12,187,094
66,627,258 100% 22,907,608
于2005年12月31日，除应收关联方款项外，本集团应收账款中欠款金额前五名的单
位余额合计为人民币35,872,130元，占应收账款总额的16%。
于2005年12月31日，本集团应收账款余额中包括应收关联方款项人民币162,617,73
3元（附注七.6）。上述应收关联方款项主要系本集团关联方为本集团代理出口水泥、熟
料的应收款项，根据期后回款记录，本公司管理层认为该等款项的收回不存在重大风险
，故无需计提坏账准备。
于2005年12月31日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司5％（含5%）以上表
决权股份的股东的款项。
(2) 其他应收款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
其他应收款 327,345,953 388,620,920
(25,648,137) (20,611,422)
减：坏账准备
301,697,816 368,009,498
3. 应收账款及其他应收款（续）
(2) 其他应收款（续）
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 268,154,026 81.9% 7,054,581
1-2年 42,880,685 13.1% 2,288,610
2-3年 2,239,756 0.7% 2,233,460
3-4年 9,269,340 2.8% 9,269,340
4-5年 268,999 0.1% 268,999
5年以上 4,533,147 1.4% 4,533,147
327,345,953 100.0% 25,648,137
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 369,122,232 94.9% 2,273,276
1-2年 2,761,770 0.7% 1,928,727
2-3年 9,535,590 2.5% 9,535,590
3-4年 1,079,938 0.3% 752,439
4-5年 2,014,830 0.5% 2,014,830
5年以上 4,106,560 1.1% 4,106,560
388,620,920 100.0% 20,611,422
于2005年12月31日，除应收关联方款项外，本集团其他应收款中欠款金额前五名的
单位余额合计为人民币115,582,892元，占其他应收款总额的32%；其中1年以内及1-2年
的其他应收款余额中包括应收湖南雪峰水泥集团有限公司及湖南雪峰水泥有限公司款项
合计约人民币100,000,000元（附注十一），1-2年余额中还包括短期提供资金予若干子
公司所在地的地方政府部门供其为本集团工程项目做先期准备的款项约人民币14,000,0
00元。本公司管理层认为上述款项不存在重大收回风险，故无需计提坏账准备。
于2005年12月31日，本集团1年以内其他应收款余额中还包括应收关联方款项为人民
币114,526,601元（附注七.6），其中人民币111,320,000元已于2006年3月收回，故本公
司管理层认为该等款项无需计提坏账准备。
于2005年12月31日，本集团其他应收款余额中除应收海螺集团、安徽海螺创业投资
有限责任公司及安徽海螺集团有限公司工会委员会（附注七.6）外，无其他重大应收持
本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
4. 预付账款
2005年12月31日
金额 比例(%)
账龄
1年以内 343,517,190 95.9%
1-2年 12,629,310 3.5%
2-3年 1,258,547 0.3%
3年以上 960,926 0.3%
358,365,973 100.0%
2004年12月31日
金额 比例(%)
账龄
1年以内 433,883,327 99.2%
1-2年 1,877,688 0.4%
2-3年 1,658,877 0.4%
3年以上 - -
437,419,892 100.0%
于2005年12月31日，预付账款中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东的款项。
5. 存货
2004年
12月31日
成本
原材料 490,880,923
在产品 92,626,848
产成品 306,057,779
889,565,550
存货跌价准备 本年增加
原材料 (23,399,761) (348,305)
在产品 - -
产成品 (761,116) -
(24,160,877) (348,305)
865,404,673
2005年
12月31日
成本
原材料 597,115,669
在产品 68,177,086
产成品 323,360,576
988,653,331
存货跌价准备 本年减少
原材料 - (23,748,066)
在产品 - -
产成品 - (761,116)
- (24,509,182)
964,144,149
6. 待摊费用
2004年
12月31日 本年增加
钢球 6,831,599 34,598,762
财产保险费 5,390,600 14,807,885
耐火砖 1,139,302 43,322,282
其他 3,696,535 111,134,610
17,058,036 203,863,539
2005年
本年摊销 12月31日
钢球 (30,861,658) 10,568,703
财产保险费 (12,791,857) 7,406,628
耐火砖 (44,449,574) 12,010
其他 (110,008,938) 4,822,207
(198,112,027) 22,809,548
7. 长期股权投资
2004年
12月31日 本年增加
长期股权投资
-联营公司(1)
（附注六.2） 171,520,169 3,722,038
-合并价差(2)
（附注六.2） 63,839,520 9,646,678
-其他股权投资 1,009,578 158,621
236,369,267 13,527,337
减：长期股权投资减值
准备 - -
236,369,267 13,527,337
2005年
本年减少 12月31日
长期股权投资
-联营公司(1)
（附注六.2） (11,200,000) 164,042,207
-合并价差(2)
（附注六.2） (52,913,054) 20,573,144
-其他股权投资 - 1,168,199
(64,113,054) 185,783,550
减：长期股权投资减值
准备 - -
(64,113,054) 185,783,550
于2005年12月31日，本集团不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
五、合并会计报表主要项目注释（续）
7. 长期股权投资（续）
(1) 联营公司
被投资公司名称 投资期限 注册资本 投资金额
比例
安徽朱家桥水泥 1997年12月18 人民币 人民币
有限公司(“朱家 日至2047年 124,176,484元 49,670,676
桥水泥”) 12月17日 (美元 (美元
15,000,000) 6,000,000)
广西扶绥海螺水 2004年10月26 人民币 人民币
泥有限责任公 日至2053年9 200,000,000元 42,520,700元
司（“扶绥海螺”） 月6日
(a)
广西兴业海螺水 2004年10月27 人民币 人民币
泥有限责任公 日至2053年9 200,000,000元 65,237,600元
司（“兴业海螺”） 月7日
(a)
被投资公司名称 权益 法人性质 主营业务
安徽朱家桥水泥 40% 有限责任 水泥及水泥制
有限公司(“朱家 元 公司 品的生产与销
桥水泥”) 售
广西扶绥海螺水 21.26% 有限责任 水泥、熟料的
泥有限责任公 公司 生产、仓储、
司（“扶绥海螺”） 销售及售后服
(a) 务
广西兴业海螺水 32.62% 有限责任 水泥、熟料的
泥有限责任公 公司 生产、仓储、
司（“兴业海螺”） 销售及售后服
(a) 务
(a) 于2005年度，除于附注五.35(2),(3)中披露的整体资产转让外，扶绥海螺及
兴业海螺并无实质经营。本集团与扶绥海螺及兴业海螺的其他股东正准备清算上述公司
。截至2005年12月31日，本集团已收到扶绥海螺及兴业海螺预退的投资款人民币106,60
0,000元，账列其他应付款（附注七.6）。本公司管理层预计上述公司的清算不会导致本
集团产生重大清算损益。
五、合并会计报表主要项目注释（续）
7. 长期股权投资（续）
(1) 联营公司（续）
于联营公司之长期股权投资成本及权益变动情况如下：
2005年度
被投资公司 投资成本
名称 年初数 本年增(减)数 年末数
朱家桥水泥 49,670,676 - 49,670,676
扶绥海螺 42,520,700 - 42,520,700
兴业海螺 65,237,600 - 65,237,600
157,428,976 - 157,428,976
2005年度
被投资公司 累计权益变动
名称 按权益法调整 宣告分派的现
的净损益 金股利
年初数 （附注五.32）
朱家桥水泥 14,091,193 3,722,038 (11,200,000)
扶绥海螺 - - -
兴业海螺 - - -
14,091,193 3,722,038 (11,200,000)
年末数 2005年度
被投资公司
名称 合计
6,613,231 年初数 年末数
朱家桥水泥 -
扶绥海螺 - 63,761,869 56,283,907
兴业海螺 6,613,231 42,520,700 42,520,700
65,237,600 65,237,600
171,520,169 164,042,207
(2) 合并价差
2005年度
原值
被投资公司
名称 摊销期限 年初数 本年转回 本年增加 年末数
(附注五.35)
张家港海螺 5年 450,000 - - 450,000
南通海螺 5年 150,000 - - 150,000
铜陵海螺 5年 372,387 - - 372,387
宁波海螺 5年 8,460,983 - - 8,460,983
明珠海螺 5年 1,808,931 - - 1,808,931
池州海螺 10年 (2,152,905) - - (2,152,905)
枞阳海螺 10年 (625,989) - - (625,989)
八菱海螺 5年 367,394 - - 367,394
双峰海螺(a) 5年 56,773,200 (56,773,200) 4,672,431 4,672,431
分宜海螺 5年 16,119,621 - - 16,119,621
海螺建安 5年 - - 4,974,247 4,974,247
81,723,622 (56,773,200) 9,646,678 34,597,100
2005年度
累计摊销额
被投资公司
名称 年初数 本年摊销数 本年转回
(附注五.32) (附注五.32)
张家港海螺 (450,000) - -
南通海螺 (150,000) - -
铜陵海螺 (372,387) - -
宁波海螺 (8,460,983) - -
明珠海螺 (1,808,931) - -
池州海螺 2,152,905 - -
枞阳海螺 625,989 - -
八菱海螺 (367,394) - -
双峰海螺(a) (8,515,980) (934,485) 8,515,980
分宜海螺 (537,321) (3,223,924) -
海螺建安 - (497,425) -
(17,884,102) (4,655,834) 8,515,980
2005年度
摊余价值
被投资公司
名称 年末数 年初数 年末数
张家港海螺 (450,000) - -
南通海螺 (150,000) - -
铜陵海螺 (372,387) - -
宁波海螺 (8,460,983) - -
明珠海螺 (1,808,931) - -
池州海螺 2,152,905 - -
枞阳海螺 625,989 - -
八菱海螺 (367,394) - -
双峰海螺(a) (934,485) 48,257,220 3,737,946
分宜海螺 (3,761,245) 15,582,300 12,358,376
海螺建安 (497,425) - 4,476,822
(14,023,956) 63,839,520 20,573,144
(a) 如附注五.35(1)所述，本公司于2004年3月以现金增资持有双峰海螺51%的股权
，实际出资额与本公司应享有的双峰海螺净资产份额的差额人民币56,773,200元账列股
权投资差额（合并价差）。于2005年1月，本集团完成收购双峰海螺剩余49%的股权，并
聘请国际评估师对双峰海螺于2004年3月及2005年1月收购生效日的净资产进行了估值。
根据估值结果及有关协议，本集团通过增加其他应收款从而转回对双峰海螺的原合并价
差原值人民币56,773,200元及2004年度累计摊销额人民币8,515,980元，该其他应收款项
已于2006年3月收回。
五、合并会计报表主要项目注释（续）
8. 固定资产及累计折旧
房屋及建筑物 机器设备 运输工具
原值
2004年12月31日 5,075,334,824 7,841,390,919 223,368,497
在建工程转入 971,770,119 1,479,729,674 11,619,663
本年其他增加 231,149,420 257,973,063 126,540,823
重分类 78,680,226 (83,387,978) 1,851,002
本年减少 (11,434,624) (2,006,624) (12,407,053)
2005年12月31日 6,345,499,965 9,493,699,054 350,972,932
累计折旧
2004年12月31日 718,845,714 1,773,278,220 135,231,439
本年增加 179,908,032 502,636,644 37,580,843
重分类 161,800 (109,516) 857,195
本年减少 (6,738,737) (726,838) (3,936,964)
2005年12月31日 892,176,809 2,275,078,510 169,732,513
减值准备
2004年12月31日 - - -
本年增加 14,564,492 37,153,919 -
本年转回 - - -
2005年12月31日 14,564,492 37,153,919 -
净额
2005年12月31日 5,438,758,664 7,181,466,625 181,240,419
2004年12月31日 4,356,489,110 6,068,112,699 88,137,058
办公设备 合计
原值
2004年12月31日 304,642,305 13,444,736,545
在建工程转入 34,583,786 2,497,703,242
本年其他增加 5,601,306 621,264,612
重分类 2,856,750 -
本年减少 - (25,848,301)
2005年12月31日 347,684,147 16,537,856,098
累计折旧
2004年12月31日 175,725,512 2,803,080,885
本年增加 37,750,792 757,876,311
重分类 (909,479) -
本年减少 - (11,402,539)
2005年12月31日 212,566,825 3,549,554,657
减值准备
2004年12月31日 - -
本年增加 3,514 51,721,925
本年转回 - -
2005年12月31日 3,514 51,721,925
净额
2005年12月31日 135,113,808 12,936,579,516
2004年12月31日 128,916,793 10,641,655,660
于2005年12月31日，本集团净值约为人民币46,597万元（原值约为人民币114,193万
元）的房屋及建筑物和机械设备已作为人民币71,000万元长期借款的抵押物（附注五.2
2）。
于2005年度，本集团对停产的且无十分明确的证据未来会产生现金流入的湿法工艺
生产线计提了约人民币5,100万元的固定资产减值准备。
于2005年12月31日，本集团2002年度向南京化建产业（集团）有限公司购买的固定
资产中净值约为人民币25,777,512元的房屋及建筑物的产权转移手续尚在办理过程中。
8. 固定资产及累计折旧（续）
于2005年12月31日，净值约为人民币4,100万元（原值约为人民币83,000万元）的固
定资产已提足折旧但仍在继续使用。
9. 工程物资
2005年 2004年
12月31日 12月31日
预付大型设备款 828,967,654 436,530,017
专用设备 187,895,396 54,828,159
专用材料 15,763,110 11,298,961
1,032,626,160 502,657,137
10. 在建工程
2004年
工程名称 预算数 12月31日
白马5000吨/日工程 450,000,000 8,568,445
铜陵二、三期工程 2,067,260,000
4,471,161
建德一期及技改项目 315,000,000 926,101
宁国三线工程 350,000,000 2,904,598
荻港二期工程 280,000,000 18,088,335
枞阳三期、技改工程 608,000,000 -
池洲三期工程 900,000,000 204,281
中国水泥厂一、二期
及技改工程 908,442,000 120,234,446
泰州杨湾一、二期及 317,000,000 101,986
技改工程
怀宁一、二期工程 530,000,000 83,419,257
台州一线工程 176,640,000 8,670,503
张家港三线工程 120,000,000 41,807,063
江门一线 311,000,000 60,647,100
海门一线 271,000,000 25,714,169
双峰一线 360,000,000 9,208,668
马鞍山一线 320,000,000 20,969,787
英德工程 1,600,000,000 141,667,258
兴业一线 520,000,000 -
扶绥一线 550,000,000 -
芜湖一期 1,121,120,000 2,673,069
其他 - 10,514,797
合计 560,791,024
减：在建工程
-
减值准备
560,791,024
其中:借款费用
资本化金
额（附注五.31） 6,749,130
本年转入
工程名称 本年增加 固定资产 其他减少
白马5000吨/日工程 402,493,069 (399,874,872) -
铜陵二、三期工程
40,010,542 (44,470,758) -
建德一期及技改项目 1,741,551 (2,667,652) -
宁国三线工程 - (692,383) (499,398)
荻港二期工程 6,965,587 - -
枞阳三期、技改工程 3,103,157 (3,103,157) -
池洲三期工程 3,975,096 - -
中国水泥厂一、二期
及技改工程 152,976,357 (273,210,803) -
泰州杨湾一、二期及 45,325,693 (45,427,679) -
技改工程
怀宁一、二期工程 246,711,629 (255,206,936) (1,030,000)
台州一线工程 36,975,098 - -
张家港三线工程 2,068,133 (37,847,670) (6,027,526)
江门一线 252,323,146 (178,826,787) (10,173)
海门一线 111,233,354 (103,429,531) -
双峰一线 17,614,672 (24,665,340) -
马鞍山一线 221,111,570 (195,393,479) -
英德工程 511,024,355 - -
兴业一线 450,547,522 (444,785,401) -
扶绥一线 447,326,003 (447,326,003) -
芜湖一期 56,052,491 (512,407) -
其他 57,914,599 (40,262,384) (540,901)
合计 3,067,493,624 (2,497,703,242) (8,107,998)
减：在建工程 -
(551,074) -
减值准备
3,066,942,550 (2,497,703,242) (8,107,998)
其中:借款费用
资本化金
额（附注五.31） 10,998,490 - -
2005年 工程投入占
工程名称 12月31日 资金来源 预算的比例
白马5000吨/日工程 11,186,642 营运资金及银行贷款 92%
铜陵二、三期工程
10,945 营运资金及银行贷款 64%
建德一期及技改项目 - 营运资金及银行贷款 98%
宁国三线工程 1,712,817 营运资金及银行贷款 100%
荻港二期工程 25,053,922 营运资金及银行贷款 104%
枞阳三期、技改工程 - 营运资金及银行贷款 91%
池洲三期工程 4,179,377 营运资金及银行贷款 54%
中国水泥厂一、二期
及技改工程 - 营运资金及银行贷款 82%
泰州杨湾一、二期及 - 98%
技改工程 营运资金及银行贷款
怀宁一、二期工程 73,893,950 营运资金及银行贷款 63%
台州一线工程 45,645,601 营运资金及银行贷款 21%
张家港三线工程 - 营运资金及银行贷款 110%
江门一线 134,133,286 营运资金及银行贷款 101%
海门一线 33,517,992 营运资金及银行贷款 107%
双峰一线 2,158,000 营运资金及银行贷款 115%
马鞍山一线 46,687,878 营运资金及银行贷款 76%
英德工程 652,691,613 营运资金及银行贷款 41%
兴业一线 5,762,121 营运资金及银行贷款 87%
扶绥一线 - 营运资金及银行贷款 81%
芜湖一期 58,213,153 营运资金及银行贷款 5%
其他 27,626,111 营运资金及银行贷款
合计 1,122,473,408
减：在建工程
(551,074)
减值准备
1,121,922,334
其中:借款费用
资本化金
额（附注五.31） 17,747,620
10. 在建工程（续）
2005年度用于确定资本化金额的年平均资本化率为5.50% (2004年：4.94%)。
11. 无形资产
2005年12月31日 2005年
1月1日
原始金额 累计摊销额 账面余额
土地使用权 428,140,587 (73,398,822) 363,568,700
矿山开采权 107,677,758 (34,791,032) 61,260,114
粘土取土权 16,774,293 (952,954) 15,141,389
552,592,638 (109,142,808) 439,970,203
减：无形资产
减 值
准备 -
439,970,203
本年增加 本年转出 本年摊销
土地使用权 - - (8,826,935)
矿山开采权 16,727,450 - (5,100,838)
粘土取土权 1,200,293 - (520,343)
17,927,743 - (14,448,116)
减：无形资产
减 值
准备 - - -
17,927,743 - (14,448,116)
2005年
12月31日
账面余额 剩余摊销期限
土地使用权 354,741,765 15-49年
矿山开采权 72,886,726 11-29年
粘土取土权 15,821,339 27-48年
443,449,830
减：无形资产
减 值
准备 -
443,449,830
除本集团在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评估值入账以外
，本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时取得。
于2005年12月31日，摊余价值约为人民币5,515万元（原值约为6,879万元）的土地
使用权，作为人民币71,000万元长期借款（附注五.22）的抵押物。
12. 长期待摊费用
2004年
12月31日 本年增加 本年转入损益
开办费及其他 2,560,889 5,633,458 (3,141,809)
2005年 剩余摊销
12月31日 年限
开办费及其他 5,052,538 不适用
13. 其他长期资产
其他长期资产系因工程所需，由铜陵海螺、枞阳海螺、双峰海螺、宣城海螺和芜湖
海螺为当地政府相关部门代垫之款项。该等代垫款将于前期筹备工作结束后予以清偿。
14. 短期借款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
担保借款
--保证(a) 1,984,500,000 1,867,000,000
--抵押 - 110,000,000
信用借款 1,588,500,000 1,029,000,000
3,573,000,000 3,006,000,000
于2005年12月31日，短期借款的利率为5%-5.58% (2004年：4.78%-5.58%)。
(a)于2005年12月31日，银行保证借款中人民币197,700万元由海螺集团提供保证，
人民币750万元由一第三方提供保证。
15. 应付票据
2005年 2004年
12月31日 12月31日
商业承兑汇票 - 100,000,000
银行承兑汇票 - 58,885,042
- 158,885,042
16. 应付账款
于2005年12月31日，账龄超过三年的应付账款约人民币8,800,000元(2004年12月31
日：约人民币10,000,000元)，主要系未结清的工程技改款。
于2005年12月31日，应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东的款项。
17. 预收账款
于2005年12月31日，预收账款中无预收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的
股东的款项，无账龄超过一年的大额预收账款。
18. 应交税金
2005年 2004年
12月31日 12月31日
应交企业所得税 204,810,940 336,629,847
应交增值税 46,013,296 51,130,159
应交资源税 29,733,457 34,211,695
应交城市维护建设税 8,525,843 6,059,259
应交土地使用税 2,184,225 3,584,710
应交房产税 1,255,975 999,743
其他 4,229,158 4,177,834
296,752,894 436,793,247
19. 其他应付款
其他应付款余额分析如下：
2005年12月31日
账龄 金额 比例(%)
1年以内 255,976,472 90.3%
1-2年 16,522,712 5.8%
2-3年 10,016,245 3.5%
3年以上 1,234,154 0.4%
283,749,583 100%
于2005年12月31日，其他应付款余额中无应付持本公司5％（含5％）以上表决权股
份股东款项，无账龄超过三年的大额其他应付款。
19. 其他应付款（续）
其他应付款余额明细如下：
2005年 2004年
12月31日 12月31日
暂收联营公司预清算退股款（附注七.6） 106,600,000 -
存入保证金 18,693,774 13,455,641
代收工程税金 12,872,181 13,167,360
履约保证金 11,925,582 8,328,476
应付养老保险金 11,272,057 15,086,850
应付粘土取土费 7,276,000 7,161,000
职工教育经费 6,522,767 2,991,925
工会经费 6,437,520 4,095,952
暂收保险公司赔款 5,993,774 -
应付运费 4,629,732 6,369,991
应付蓬布押金 1,992,304 2,164,745
其他 89,533,892 61,718,342
283,749,583 134,540,282
20. 预提费用
2005年 2004年
12月31日 12月31日
84,080,534 69,504,972
预提电费
预提利息 13,111,622 2,916,984
预提装卸费 9,202,129 2,984,986
预提运费 9,113,102 379,061
预提审计费 879,859 941,899
预提上市年费 214,318 1,047,656
其他 11,985,940 8,359,792
128,587,504 86,135,350
21. 一年内到期的长期负债
2005年 2004年
12月31日 12月31日
一年内到期的长期借款（附注五.22） 1,133,360,000 687,101,600
一年内到期的长期应付款
–解除国有企业职工劳动关系之经济
8,923,127 9,342,815
补偿金（附注五.23）
1,142,283,127 696,444,415
22. 长期借款
2005年12月31日
借款类别 年利率 币种 外币金额
担保借款
–保证 4.94%-5.85% 人民币
–抵押 5.32-5.58% 人民币
信用借款 5.18-5.76% 人民币
国债转贷 2.28% 人民币
减：一年内到期部分（附注五.21）
担保借款
–保证 4.94%-5.76% 人民币
信用借款 5.49%-5.76% 人民币
长期借款，除一年内到期部分
2005年12月31日
折合
借款类别 人民币金额 担保或抵押
担保借款
–保证 3,685,540,000 (a)
–抵押 710,000,000 (b)
信用借款 1,533,000,000
国债转贷 80,000,000
6,008,540,000
减：一年内到期部分（附注五.21）
担保借款
–保证 (983,360,000)
信用借款 (150,000,000)
(1,133,360,000)
长期借款，除一年内到期部分 4,875,180,000
(a) 于2005年12月31日，保证借款人民币367,854万元由海螺集团提供担保，人民币
700万元由一第三方提供担保。
(b) 于2005年12月31日，本集团净值约为人民币46,597万元的房屋及建筑物、机械
设备（附注五.8）和摊余价值约为人民币5,515万元的土地使用权（附注五.11）已作为
长期借款人民币71,000万元的抵押物。
22. 长期借款（续）
2004年12月31日
借款类别 年利率 币种 外币金额
担保借款
–保证 4.94%-5.58% 人民币
2.4% 美元 14,000,000
信用借款–银行借款 4.94%-5.58% 人民币
国债转贷 2.28% 人民币
减：一年内到期部分（附注五.21）
担保借款
–保证 4.94%-5.58% 人民币
2.4% 美元 14,000,000
信用借款 4.94%-5.02% 人民币
长期借款，除一年内到期部分
2004年12月31日
折合
借款类别 人民币金额 担保或抵押
担保借款
–保证 3,346,580,000 (a)
116,051,600 (a)
信用借款–银行借款 400,000,000
国债转贷 80,000,000
3,942,631,600
减：一年内到期部分（附注五.21）
担保借款
–保证 (542,400,000)
(116,051,600)
信用借款 (28,650,000)
(687,101,600)
长期借款，除一年内到期部分 3,255,530,000
(a) 于2004年12月31日，保证借款人民币345,563万元由海螺集团提供担保，人民
币700万元由一第三方提供担保。
23. 长期应付款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
少数股东借款(a) 1,582,700 1,582,700
解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金
(b)(c) 55,312,491 66,963,588
547,987 -
其他
57,443,178 68,546,288
减：一年内到期的解除国有企业职工劳动关
系之经济补偿金
(8,923,127) (9,342,815)
（附注五.21）
48,520,051 59,203,473
(a)该长期应付款主要系明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项，以支持该子公司
的生产经营。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且预计在未来一年以后偿还。
(b)根据本集团于2002年与南京化建产业（集团）有限公司签订之有关购买其一下属
水泥厂经营性资产及负债的协议，本公司的子公司中国水泥厂需承担有关解除国有企业
职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约82,270,900元。于2005年12月31日，该应付款
余额为人民币49,077,198元，不计息且将在未来7年内偿付。
(c)根据本集团与南京军区后勤部工厂管理局签订之有关购买其一下属水泥厂经营性
资产及负债的协议，本公司的子公司南京海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济
补偿金共计人民币约10,000,000元。于2005年12月31日，该应付款余额为人民币6,235,
293元，不计息且预计在未来一年以后偿还。
24. 股本
2005年度变动增减
2005年
1月1日 增发 配售
尚未流通股
发起人 622,480,000 - -
其中：
国家持有股 622,480,000 - -
境内法人持有股 - - -
境外法人持有股 - - -
其他 - - -
募集法人股 - - -
内部职工股 - - -
优先股或其他 - - -
其中：转配股 - - -
尚未流通股份合计 622,480,000 - -
已上市流通股
境内上市的人民币
普通股 200,000,000 - -
境内上市的外资股 - - -
境外上市的外资股 433,200,000 - -
其他 - - -
已上市流通股份合计 633,200,000 - -
股份总额 1,255,680,000 - -
2005年度变动增减
公积金
送股 转股 其他
尚未流通股
发起人 - - -
其中：
国家持有股 - - -
境内法人持有股 - - -
境外法人持有股 - - -
其他 - - -
募集法人股 - - -
内部职工股 - - -
优先股或其他 - - -
其中：转配股 - - -
尚未流通股份合计 - - -
已上市流通股
境内上市的人民币
普通股 - - -
境内上市的外资股 - - -
境外上市的外资股 - - -
其他 - - -
已上市流通股份合计 - - -
股份总额 - - -
2005年度变动增减
2005年
小计 12月31日
尚未流通股
发起人 - 622,480,000
其中：
国家持有股 - 622,480,000
境内法人持有股 - -
境外法人持有股 - -
其他 - -
募集法人股 - -
内部职工股 - -
优先股或其他 - -
其中：转配股 - -
尚未流通股份合计 - 622,480,000
已上市流通股
境内上市的人民币
普通股 - 200,000,000
境内上市的外资股 - -
境外上市的外资股 - 433,200,000
其他 -
已上市流通股份合计 - 633,200,000
股份总额 - 1,255,680,000
于2005年12月，海螺集团与MS Asia Investment Limited（“MS”)和国际金融公司
（“IFC”）签署协议，海螺集团拟将其持有的本公司13,200万股（约占本公司总股本的
10.51%）和4,800万股（约占本公司总股本的3.82%）的国家持有股分别转让给MS和IFC两
家战略投资者。上述股份转让完成后，海螺集团将持有本公司44,248万股国家持有股，
约占总股本的35.24%（附注十）。
上述拟进行的股份转让属于向外商投资者转让国有股，根据有关规定需经国家国有
资产管理部门和商务部门批准后方可生效。截至2005年12月31日，上述拟进行的股份转
让尚未获得国家国有资产管理部门和商务部门的批准。
本公司于2006年2月20日召开的A股市场相关的股东会议批准通过了《安徽海螺水泥
股份有限公司股权分置改革方案》（附注十）。
25. 资本公积
2004年 2005年
12月31日 本年增加数 本年减少数 12月31日
股本溢价 1,956,874,733 - - 1,956,874,733
股权投资准备(a) 9,511,723 500,041 - 10,011,764
关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000
其他资本公积 73,470 - - 73,470
1,991,748,926 500,041 - 1,992,248,967
(a) 本年股权投资准备增加主要系依权益法按投资比例认列之因收购少数股东权益
产生股权投资准备及子公司接受非货币性资产捐赠所增加的权益。
26. 盈余公积
2004年
12月31日 本年增加数
(附注五.28)
法定盈余公积金(a) 525,136,866 98,272,590
法定公益金(b) 496,400,293 86,300,215
任意盈余公积金(c) - -
1,021,537,159 184,572,805
2005年
本年减少数 12月31日
法定盈余公积金(a) - 623,409,456
法定公益金(b) - 582,700,508
任意盈余公积金(c) - -
- 1,206,109,964
(a)法定盈余公积金
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利
润弥补以前年度亏损后的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的
50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加
股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25
%。
26. 盈余公积（续）
(b)法定公益金
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利
润弥补以前年度亏损后的5%至10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分
配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为各公司的
资产或费用核算。
根据2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》，本公司及子公司自2006年
1月1日起不再计提法定公益金。
(c)任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后
，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。
本公司及其子公司董事会建议2005年度各公司以法定账目税后利润为基础，分别计
提10%及5%至10%的法定盈余公积金及法定公益金，此项分配方案尚需经各公司股东大会
批准。
27. 拟分配现金股利
2005年 2004年
12月31日 12月31日
国家持有股股利 43,573,600 80,922,400
H股股利 30,324,000 56,316,000
A股股利 14,000,000 26,000,000
87,897,600 163,238,400
28. 未分配利润
2005年度 2004年度
年初未分配利润 1,035,075,933 591,029,940
加：本年实现的净利润 406,892,298 1,008,826,977
减：提取法定盈余公积（附注五.26） (98,272,590) (209,801,606)
提取法定公益金（附注五.26） (86,300,215) (191,740,978)
董事会建议分配的现金股利
（即“拟分配现金股利”）
（附注五.27）、（附注十） (87,897,600) (163,238,400)
年末未分配利润 1,169,497,826 1,035,075,933
根据本公司章程，股息分派按中国会计制度编制的法定会计报表及按国际财务报告
准则编制的合并财务报告中，两者未分配利润孰低数额作为可分派基础。于2005年12月
31日，本集团可供股东分配的利润为人民币1,257,395,426元。
29. 主营业务收入及主营业务成本
2005年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料-内销 8,980,177,316 7,004,210,234
-外销 1,846,036,965 1,309,919,312
10,826,214,281 8,314,129,546
2004年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料-内销 8,198,454,698 5,454,161,190
-外销 186,492,791 128,597,440
8,384,947,489 5,582,758,630
29. 主营业务收入及主营业务成本（续）
本集团向前五名客户销售的收入总额约为人民币2.81亿元，占本集团全部主营业务
收入的2.60%（2004年：收入总额约为人民币2.33亿元，占2.78%）。
30. 主营业务税金及附加
2005年度 2004年度
城市维护建设税 34,589,676 28,882,547
教育费附加 29,136,932 21,118,924
其他 2,232,128 134,639
65,958,736 50,136,110
31. 财务费用
2005年度 2004年度
利息支出 458,440,067 319,823,143
减：资本化利息（附注五.10） (10,998,490) (27,701,409)
447,441,577 292,121,734
减：利息收入 (13,767,282) (21,613,501)
汇兑损益，净额 (874,373) 103,213
12,460,281 781,541
其他
445,260,203 271,392,987
32. 投资收益
2005年度 2004年度
联营公司投资收益（附注五.7(1)） 3,722,038 12,956,933
股权投资差额摊销（附注五.7(2)） (4,655,834) (7,806,025)
股权投资差额摊销转回（附注五.7(2)） 8,515,980 -
子公司清算损失 - (4,771)
7,582,184 5,146,137
本集团投资收益汇回不存在重大限制。
33. 补贴收入
2005年度 2004年度
税收返还(a) 62,464,970 104,758,131
其他补贴收入(b) 35,711,673 74,057,587
98,176,643 178,815,718
(a)税收返还主要系按照国家关于“三废”资源综合利用优惠政策所获得的复合425
号水泥增值税返还。
(b) 其他补贴收入系地方政府给予企业发展的财政补贴、财政贴息及外汇借款项目
以税还贷等补助。
34. 所得税
本集团2005年度所得税费用中已包括了下列抵免：
2005年度 2004年度
购入国产设备投资抵免所得税(a)
本公司 (11,604,905) -
铜陵海螺 (19,315,260) (17,921,544)
枞阳海螺 (19,287,996) (13,235,636)
张家港海螺 (6,868,899) -
宁波海螺 (1,865,607) (3,170,946)
明珠海螺 (830,062) (1,538,074)
上海海螺 (583,395) (4,753,513)
池州海螺 - (32,406,995)
宁国水泥厂 - (17,307,752)
荻港海螺 - (16,291,872)
(60,356,124) (106,626,332)
资源综合利用抵免所得税(b)
本公司 - (14,479,256)
铜陵海螺 (9,514,011) (14,032,051)
长丰海螺 (3,572,104) -
蚌埠海螺 (588,173) (231,563)
泰州海螺 (355,198) (2,656,719)
张家港海螺 - (10,000,000)
南通海螺 - (4,075,795)
(14,029,486) (45,475,384)
34. 所得税（续）
(a)经主管税务机关批准，本公司及控股子公司购入国产设备投资共可抵免2005年所
得税人民币60,356,124元。
(b)经主管税务机关批准，本公司及控股子公司因资源综合利用共可抵免2005年所得
税人民币14,029,486元。
35. 购买的子公司及其他经营单位
(1). 双峰海螺项目
双峰海螺原系安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”，海螺集团之股东、
本公司部分董事亦为该公司股东及董事）与安徽海螺集团有限公司工会委员会（“集团
工会”，海创公司之主要股东、本公司部分董事亦为该工会会员）分别出资人民币19,0
00,000元和人民币1,000,000元于2002年12月成立；根据海创公司与集团工会签署的《委
托持股协议》，海创公司所持有的双峰海螺的股权中，人民币18,800,000元系受集团工
会委托持有。
于2004年2月，海创公司与集团工会分别与上海爱建信托投资有限责任公司（“爱建
信托”）及宁波金港信托投资有限责任公司（“金港信托”）签署股权转让协议，海创
公司与集团工会将其持有的双峰海螺的全部股权以合计人民币20,000,000元的对价转让
予爱建信托及金港信托。转让完成后，爱建信托及金港信托分别持有双峰海螺50%的股权
。
于2004年3月，本公司、爱建信托及金港信托共同签署增资协议，爱建信托及金港信
托分别以双峰海螺经评估的净资产增值（主要系土地使用权及矿山开采权的评估增值）
人民币111,320,000元对双峰海螺进行增资，本公司同时以现金人民币136,680,000元对
双峰海螺进行增资；由于双峰海螺系一家存续公司，故本集团未于合并会计报表中认列
上述土地使用权及矿山开采权等的评估增值。增资完成后，本公司、爱建信托及金港信
托分别持有双峰海螺51%，24.5%及24.5%的股权。
于2004年7月，爱建信托及金港信托与安徽省开发投资有限公司（“省开发公司”）
签署股权转让协议，爱建信托及金港信托将其持有的双峰海螺的全部股权以合计人民币
131,320,000元的对价转让予省开发公司；转让完成后，本公司及省开发公司分别持有双
峰海螺51%及49%的股权。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(1). 双峰海螺项目（续）
于2004年12月，本公司及本集团全资持有的子公司怀宁海螺与省开发公司签署股权
转让协议，省开发公司将其持有的双峰海螺全部49%的股权以合计人民币131,320,000元
的对价转让予本公司及怀宁海螺；转让完成后，本公司及怀宁海螺分别持有双峰海螺90
%及10%的股权。上述股权转让价款于2005年1月支付完毕。
随后，于2005年1月，海创公司收到爱建信托及金港信托支付的款项约人民币1.3亿
元，其中约人民币1.1亿元的款项于2006年3月又由海创公司支付给集团工会。
于2005年12月，本公司及双峰海螺与集团工会及海创公司共同签订一项补充协议，
对双峰海螺上述增资时经评估的净资产价值重新进行公允价值的评估与确认。经各方协
商一致确定，由集团工会及海创公司支付人民币111,320,000元予双峰海螺以增加其净资
产，双峰海螺于2006年3月收到该款项。由此，于2005年1月收购生效日，上述集团工会
及海创公司于期后支付的款项以其他应收款－应收关联方款项列示（附注七.6）。
于2005年1月收购完成日，双峰海螺资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如
下：
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(1). 双峰海螺项目（续）
货币资金 14,312,875
其他应收款－应收关联方款项（附注七.6） 111,320,000
其他非现金流动资产 35,259,024
固定资产 424,155,562
其他长期资产 10,890,516
减：流动负债 (180,473,552)
长期负债 (157,000,000)
净资产 258,464,425
收购权益比例 49%
收购之净资产额 126,647,569
溢价（即：股权投资差额）（附注五.7(2)） 4,672,431
收购对价及现金净支出合计 131,320,000
(2). 葵阳海螺项目
兴业海螺原系海创公司与广西桂林海螺水泥有限责任公司（“桂林海螺”，本公司
部分董事亦为该公司董事）分别出资人民币19,000,000元和人民币1,000,000元于2003年
9月成立。
于2004年9月，海创公司、桂林海螺及扶绥海螺签订增资协议，海创公司与桂林海螺
分别以其为兴业海螺代垫的预付工程款对兴业海螺进行增资，扶绥海螺同时以现金对兴
业海螺进行增资。增资完成后，兴业海螺的注册资本增加至人民币约1.35亿元，海创公
司、桂林海螺及扶绥海螺分别持有兴业海螺90.25%，4.75%及5%的股权。于2004年10月，
桂林海螺与海创公司签署股权转让协议，桂林海螺将其持有的兴业海螺的全部股权以人
民币约640万元转让予海创公司。转让完成后，海创公司及扶绥海螺分别持有兴业海螺9
5%及5%的股权。
(2).葵阳海螺项目（续）
于2004年10月，元亨电子资讯（深圳）有限公司（“元亨电子”）与海创公司签署
股权转让协议，海创公司将其持有的兴业海螺的全部股权以人民币约1.28亿元的对价转
让予元亨电子。转让完成后，元亨电子及扶绥海螺分别持有兴业海螺95%及5%的股权。
于2004年10月，本公司与元亨电子及扶绥海螺签署增资协议，本公司以现金人民币
65,237,600元对兴业海螺进行单方增资，增资完成后，本公司、元亨电子及扶绥海螺分
别持有兴业海螺32.62%，64.01%及3.37%的股权。
于2005年5月，本集团全资拥有的子公司葵阳海螺与兴业海螺签署了资产收购协议；
葵阳海螺以人民币246,158,508元的对价收购兴业海螺与水泥生产业务相关的经营性资产
与负债并于当月支付了全部的收购价款。
于2005年9月，葵阳海螺与兴业海螺签署一项补充协议，若兴业海螺未能于2005年1
1月30日前将包括在上述收购对价中的土地使用权及矿山开采权过户至葵阳海螺名下，兴
业海螺将退还葵阳海螺已支付的价款人民币104,000,000元。收到上述退款后，葵阳海螺
将自行办理上述土地使用权及矿山开采权的过户手续。截至2005年11月30日，兴业海螺
仍未将上述土地使用权及矿山开采权过户至葵阳海螺名下。于2005年12月，葵阳海螺收
到兴业海螺的退款人民币104,000,000元。
截至2005年12月31日，就上述土地使用权及矿山开采权，葵阳海螺尚未完成向政府
部门办理有关过户手续。本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。经葵
阳海螺与兴业海螺协商一致，自2005年5月起，葵阳海螺无需就使用兴业海螺拥有的土地
使用权和矿山开采权以及开采其矿石向兴业海螺支付任何对价。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(2). 葵阳海螺项目（续）
于2005年5月收购生效日，葵阳海螺实际收购兴业海螺的资产、负债及与收购相关的
现金流量情况列示如下：
货币资金 302,336
其他非现金流动资产 23,185,695
固定资产 381,636,818
其他长期资产 47,509
减：流动负债 (234,702,985)
净资产 170,469,373
减：本集团应收兴业海螺款项的减少 (28,310,865)
收购对价 142,158,508
减：收购产生的现金流入 (302,336)
收购现金净支出 141,856,172
(3).新宁海螺项目
扶绥海螺原系海创公司与桂林海螺分别出资人民币19,000,000元和人民币1,000,00
0元于2003年9月成立。
于2004年9月，海创公司、桂林海螺及兴业海螺签订增资协议，海创公司与桂林海螺
分别以其为扶绥海螺代垫的预付工程款对扶绥海螺进行增资，兴业海螺同时以现金对扶
绥海螺进行增资。增资完成后，扶绥海螺的注册资本增加至人民币1.57亿元。海创公司
、桂林海螺及兴业海螺分别持有扶绥海螺90.25%，4.75%及5%的股权。
于2004年10月，桂林海螺与海创公司签署股权转让协议，桂林海螺将其持有的扶绥
海螺的全部股权以人民币约750万元转让予海创公司。转让完成后，海创公司及兴业海螺
分别持有扶绥海螺95%及5%的股权。
于2004年10月，元亨电子与海创公司签署股权转让协议，海创公司将其持有的扶绥
海螺的全部股权以人民币约1.5亿元的对价转让予元亨电子。转让完成后，元亨电子及兴
业海螺分别持有扶绥海螺95%及5%的股权。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(3). 新宁海螺项目（续）
于2004年10月，本公司与元亨电子及兴业海螺签署增资协议，本公司以现金人民币
42,520,700元对扶绥海螺进行单方增资，增资完成后，本公司、元亨电子及兴业海螺分
别持有扶绥海螺21.26%，74.8%及3.94%的股权。
于2005年5月，本集团全资拥有的子公司新宁海螺与扶绥海螺签署了资产收购协议；
新宁海螺以人民币248,458,553元的对价收购扶绥海螺所有与水泥生产业务相关的经营性
资产与负债相关的业务并于当月支付了全部的收购价款。
于2005年9月，新宁海螺与扶绥海螺签署一项补充协议，若扶绥海螺未能于2005年1
1月30日前将包括在上述收购对价中的土地使用权及矿山开采权过户至新宁海螺名下，扶
绥海螺将退还新宁海螺已支付的价款人民币133,010,490元。收到上述退款后，新宁海螺
将自行办理上述土地使用权及矿山开采权的过户手续。截至2005年11月30日，扶绥海螺
仍未将上述土地使用权及矿山开采权过户至新宁海螺名下。于2005年12月，新宁海螺收
到扶绥海螺的退款现金人民币125,000,000元，并冲销对扶绥海螺的应付款人民币8,010
,490元。
截至2005年12月31日，就上述土地使用权及矿山开采权，新宁海螺尚未完成向政府
部门办理有关过户手续。本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。
经新宁海螺与扶绥海螺协商一致，自2005年5月起，新宁海螺无需就使用扶绥海螺拥
有的土地使用权和矿山开采权以及开采其矿石向扶绥海螺支付任何对价。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(3). 新宁海螺项目（续）
于2005年5月收购生效日，新宁海螺实际收购扶绥海螺的资产、负债及与收购相关的
现金流量情况列示如下：
货币资金 -
其他非现金流动资产 5,013,614
固定资产 400,120,619
减：流动负债 (231,230,666)
净资产 173,903,567
减：本集团应收扶绥海螺款项的减少 (58,455,504)
收购对价及现金净支出 115,448,063
(4). 兴安海螺项目
桂林海螺原系海创公司与集团工会分别出资人民币19,800,000元和人民币200,000元
于2002年11月成立。
于2004年4月，海创公司与集团工会分别与爱建信托及金港信托签署股权转让协议，
海创公司与集团工会将其持有的桂林海螺的全部股权以合计人民币20,000,000元的对价
转让予爱建信托及金港信托。转让完成后，爱建信托及金港信托分别持有桂林海螺90%及
10%的股权。
于2004年4月，爱建信托及金港信托签署增资协议，爱建信托及金港信托分别以桂林
海螺经评估的净资产增值（主要系土地使用权及矿山开采权的评估增值）人民币180,00
0,000元对桂林海螺进行增资，增资完成后，桂林海螺的注册资本增加到人民币200,000
,000元，爱建信托及金港信托仍分别持有桂林海螺90%及10%的股权。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(4). 兴安海螺项目（续）
于2004年5月，本公司的全资子公司宁国水泥厂及中国水泥厂分别与元亨电子及扶绥
海螺签订委托持股协议；同时，依据该委托持股协议，宁国水泥厂与中国水泥厂又分别
与爱建信托及金港信托签署股权转让协议。根据上述委托持股及股权转让协议，宁国水
泥厂受元亨电子委托以人民币180,000,000元的价款受让爱建信托持有的桂林海螺90%的
股权，宁国水泥厂代元亨电子支付了该受让价款。根据上述委托持股及股权转让协议，
中国水泥厂受扶绥海螺委托以人民币20,000,000元的价款受让金港信托持有的桂林海螺
10%的股权，中国水泥厂代扶绥海螺支付了该受让价款。
随后，于2004年6月，海创公司与集团工会收到爱建信托及金港信托支付的款项人民
币180,000,000元。
于2004年10月，宁国水泥厂及中国水泥厂又分别与海创公司及扶绥海螺签署股权转
让协议。根据该股权转让协议，宁国水泥厂再受元亨电子委托以人民币180,000,000元的
价款转让其持有的桂林海螺90%的股权予海创公司，并收到桂林海螺代海创公司支付的该
转让价款。根据股权转让协议，中国水泥厂再受扶绥海螺委托以人民币20,000,000元的
价款转让其持有的桂林海螺10%的股权予扶绥海螺，并收到桂林海螺代扶绥海螺支付的该
转让价款。
于2004年12月，海创公司及扶绥海螺签订一项协议，分别以其为桂林海螺代垫的预
付工程款合计人民币约1.8亿元对桂林海螺的净资产进行弥补，并同时冲销了桂林海螺上
述净资产的评估增值人民币180,000,000元。
于2005年8月，海创公司与兴安县经济建设发展总公司（“兴安经建公司”）签署股
权转让协议，海创公司将其持有的桂林海螺全部90%的股权以人民币180,000,000元的对
价转让予兴安经建公司。转让完成后，兴安经建公司及扶绥海螺分别持有桂林海螺90%及
10%的股权。
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(4).兴安海螺项目（续）
于2005年10月，本集团全资拥有的子公司兴安海螺与桂林海螺签署了资产收购协议
；兴安海螺以人民币178,735,093元的对价收购桂林海螺与水泥生产业务相关的经营性资
产与负债并于当月支付了全部的收购价款。兴安海螺将自行办理桂林海螺的土地使用权
及矿山开采权的过户手续。
截至2005年12月31日，就上述土地使用权及矿山开采权，兴安海螺尚未完成向政府
部门办理过户手续，本公司管理层目前尚无法确定将来需支付的过户手续费。
经兴安海螺与桂林海螺协商一致，自2005年10月起，兴安海螺无需就使用桂林海螺
拥有的土地使用权和矿山开采权以及开采其矿石向桂林海螺支付任何对价。
于2005年10月收购生效日，兴安海螺收购桂林海螺的资产、负债及与收购相关的现
金流量情况列示如下：
货币资金(a) 114,558,404
其他非现金流动资产 61,965,707
固定资产 388,880,538
减：流动负债 (321,669,556)
长期负债 (65,000,000)
净资产（收购对价） 178,735,093
减：本集团应付桂林海螺款项（附注七.6） (1,316,688)
收购产生的现金流入(a) (114,558,404)
收购现金净支出 62,860,001
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(4). 兴安海螺项目（续）
(a)于2005年10月收购生效日，桂林海螺转让的资产中人民币114,558,404元的银行
存款尚未过户至兴安海螺名下，兴安海螺将该款项账列其他应收款－应收关联方款项。
于2005年12月，兴安海螺收到桂林海螺归还的上述款项人民币114,558,404元。
(5). 海螺建安项目
如附注四.2所述，于2005年4月28日，本公司与海螺集团签署股权转让及增资协议。
根据该协议，海螺集团将其在海螺建安95%的股权以人民币5,700,000元转让于本公司。
同时，海螺建安的注册资本由人民币6,000,000元增至人民币10,000,000元，本公司及海
螺集团分别按95%及5%对其增资。于收购及增资生效日，海螺建安资产、负债及与收购相
关的现金流量情况列示如下：
货币资金 2,086,178
非现金流动资产 7,467,576
长期投资 158,621
固定资产 1,523,587
减：流动负债 (6,472,011)
净资产 4,763,951
收购权益比例 95%
收购之净资产额 4,525,753
溢价（即：股权投资差额）（附注五.7(2)） 4,974,247
收购款合计 9,500,000
减：收购产生的现金流入 (2,086,178)
收购现金净支出 7,413,822
35. 购买的子公司及其他经营单位（续）
(6). 购买南通海螺的少数股东权益
于2005年度，中国水泥厂支付现金人民币150,000元收购南通海螺的少数股东持有的
全部1%股权，本次收购完成后，本集团合计拥有南通海螺100%的股权。
36． 子公司支付少数股东股利
于2005年度，本公司的子公司铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及宁波海
螺共向本集团之少数股东支付现金股利人民币136,761,000元；其中铜陵海螺、荻港海螺
、枞阳海螺及池州海螺的少数股东股利的实际受益人主要为本集团的关联方集团工会（
附注七.4），于2005年度，本集团共向该工会支付现金股利人民币134,196,000元（200
4年度：人民币404,220,000元）。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
六、母公司会计报表主要项目注释
1. 应收账款及其他应收款
(1) 应收账款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
应收账款 14,444,884 20,830,813
(7,403,462) (7,403,462)
减：坏账准备
7,041,422 13,427,351
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 7,279,001 50.4% 237,579
1-2年 - - -
2-3年 386,855 2.7% 386,855
3-4年 101,572 0.7% 101,572
4-5年 - - -
5年以上 6,677,456 46.2% 6,677,456
14,444,884 100.0% 7,403,462
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 11,413,823 54.8% 131,342
1-2年 2,271,962 10.9% 454,392
2-3年 467,572 2.2% 140,272
3-4年 - - -
4-5年 - - -
5年以上 6,677,456 32.1% 6,677,456
20,830,813 100.0% 7,403,462
于2005年12月31日，本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币9,
970,347元，占应收账款总额的69%。
1. 应收账款及其他应收款（续）
(1) 应收账款（续）
于2005年12月31日，本公司应收账款余额中无重大应收持本公司5%（含5%）以上表
决权股份的股东的款项。
(2) 其他应收款
2005年 2004年
12月31日 12月31日
其他应收款 1,435,210,148 569,245,243
(5,984,254) (5,984,254)
减：坏账准备
1,429,225,894 563,260,989
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 1,429,519,335 99.6% 293,441
1-2年 1,157,666 0.1% 1,157,666
2-3年 - - -
3-4年 - - -
4-5年 - - -
5年以上 4,533,147 0.3% 4,533,147
1,435,210,148 100.0% 5,984,254
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 564,382,322 99.1% 1,121,333
1-2年 - - -
2-3年 - - -
3-4年 - - -
4-5年 1,648,875 0.3% 1,648,875
5年以上 3,214,046 0.6% 3,214,046
569,245,243 100.0% 5,984,254
于2005年12月31日，本公司其他应收款中除应收子公司款项人民币1,422,384,526元
以外，欠款金额前五名的单位余额合计为人民币7,624,423元，占其他应收款的0.5%。
1. 应收账款及其他应收款（续）
(2) 其他应收款（续）
于2005年12月31日，本公司其他应收款余额中，无重大应收持本公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东的款项。
2. 长期股权投资
2004年
12月31日 本年增加
长期股权投资
-子公司(a) 4,295,288,507 1,701,431,529
-联营公司
(附注五.7(1)) 171,520,169 3,722,038
-长期股权投资差额
(附注五.7(2)) 63,839,520 9,646,678
-其他股权投资 9,578 -
4,530,657,774 1,714,800,245
减:长期投资减值准备 - -
4,530,657,774 1,714,800,245
2005年
本年减少 12月31日
长期股权投资
-子公司(a) (186,899,000) 5,809,821,036
-联营公司
(附注五.7(1)) (11,200,000) 164,042,207
-长期股权投资差额
(附注五.7(2)) (52,913,054) 20,573,144
-其他股权投资 - 9,578
(251,012,054) 5,994,445,965
减:长期投资减值准备 - -
(251,012,054) 5,994,445,965
2. 长期股权投资（续）
(a) 子公司
2005年度
投资成本（不含长期股权投资差额）
被投资公司
名称 年初数 本年增(减)数 年末数
宁国水泥厂 649,346,677 - 649,346,677
宁波海螺 129,870,813 - 129,870,813
海螺厂 206,542,241 - 206,542,241
明珠海螺 11,122,566 - 11,122,566
铜陵海螺 434,382,119 - 434,382,119
海螺机电 4,900,000 - 4,900,000
长丰海螺 11,204,443 - 11,204,443
张家港海螺 34,550,000 - 34,550,000
上海海螺 45,000,000 - 45,000,000
南京海螺 14,962,500 - 14,962,500
南通海螺 14,850,000 - 14,850,000
上海销售 4,500,000 - 4,500,000
荻港海螺 76,500,000 - 76,500,000
建阳海螺 10,640,000 - 10,640,000
枞阳海螺 153,625,989 - 153,625,989
池州海螺 164,332,905 - 164,332,905
泰州海螺 10,800,000 - 10,800,000
蚌埠海螺 5,800,000 - 5,800,000
温州海螺 47,500,000 - 47,500,000
分宜海螺 59,169,479 - 59,169,479
上虞海螺 14,400,000 - 14,400,000
建德海螺 45,000,000 - 45,000,000
庐山海螺 31,000,000 - 31,000,000
杨湾海螺 47,500,000 - 47,500,000
南昌海螺 18,000,000 - 18,000,000
怀宁海螺 135,000,000 - 135,000,000
中国水泥厂 90,000,000 - 90,000,000
淮安海螺 18,000,000 - 18,000,000
太仓海螺 18,000,000 - 18,000,000
台州海螺 18,000,000 - 18,000,000
海门海螺 45,000,000 - 45,000,000
江门海螺 45,000,000 - 45,000,000
吴江海螺 45,000,000 - 45,000,000
马鞍山海螺 45,000,000 - 45,000,000
八菱海螺 24,904,606 - 24,904,606
双峰海螺 79,906,800 156,620,769 236,527,569
宣城海螺 90,000,000 - 90,000,000
芜湖海螺 51,000,000 - 51,000,000
湖南海螺 45,000,000 - 45,000,000
英德海螺 135,000,000 197,874,400 332,874,400
葵阳海螺 - 190,000,000 190,000,000
新宁海螺 - 190,000,000 190,000,000
海螺建安 - 4,525,753 4,525,753
兴安海螺 - 180,000,000 180,000,000
宁海海螺 - 45,000,000 45,000,000
北流海螺 - 135,000,000 135,000,000
湛江海螺 - 54,000,000 54,000,000
合计 3,130,311,138 1,153,020,922 4,283,332,060
2005年度
累计权益变动
被投资公司
名称 年初数 本年增(减)数 年末数
宁国水泥厂 506,020,963 84,528,232 590,549,195
宁波海螺 16,044,133 3,799,009 19,843,142
海螺厂 65,699,543 9,400,107 75,099,650
明珠海螺 4,525,351 4,590,371 9,115,722
铜陵海螺 151,388,884 54,432,631 205,821,515
海螺机电 (41,978) 4,699,526 4,657,548
长丰海螺 17,695,792 12,139,076 29,834,868
张家港海螺 46,843,744 25,557,490 72,401,234
上海海螺 19,006,467 4,896,830 23,903,297
南京海螺 1,802,535 13,781,141 15,583,676
南通海螺 30,836,425 6,032,753 36,869,178
上海销售 14,386,814 1,339,942 15,726,756
荻港海螺 83,545,457 (4,716,709) 78,828,748
建阳海螺 (2,665,575) (4,748,704) (7,414,279)
枞阳海螺 89,364,612 26,546,513 115,911,125
池州海螺 111,931,461 (7,661,175) 104,270,286
泰州海螺 4,249,160 1,606,711 5,855,871
蚌埠海螺 2,507,035 5,587,185 8,094,220
温州海螺 (47,500,000) - (47,500,000)
分宜海螺 18,202,891 2,142,799 20,345,690
上虞海螺 (12,338,483) (2,138,377) (14,476,860)
建德海螺 50,515,016 12,696,934 63,211,950
庐山海螺 (6,684,522) (5,647,605) (12,332,127)
杨湾海螺 (4,399,453) 29,595,826 25,196,373
南昌海螺 (7,316,825) (5,838,911) (13,155,736)
怀宁海螺 13,171,518 35,988,862 49,160,380
中国水泥厂 25,693,420 17,171,864 42,865,284
淮安海螺 (10,922,288) 4,448,863 (6,473,425)
太仓海螺 (9,666,216) 4,224,304 (5,441,912)
台州海螺 - (620,972) (620,972)
海门海螺 (438,809) (18,417,207) (18,856,016)
江门海螺 - (359,953) (359,953)
吴江海螺 - (1,349,375) (1,349,375)
马鞍山海螺 - (1,727,625) (1,727,625)
八菱海螺 (1,616,560) (2,196,481) (3,813,041)
双峰海螺 (4,863,143) 33,886,685 29,023,542
宣城海螺 - - -
芜湖海螺 - - -
湖南海螺 - (2,399,647) (2,399,647)
英德海螺 - - -
葵阳海螺 - 4,478,695 4,478,695
新宁海螺 - 3,216,325 3,216,325
海螺建安 - (857,690) (857,690)
兴安海螺 - 13,403,364 13,403,364
宁海海螺 - - -
北流海螺 - - -
湛江海螺 - - -
合计 1,164,977,369 361,511,607 1,526,488,976
2005年度
合计
被投资公司
名称 年初数 年末数
宁国水泥厂 1,155,367,640 1,239,895,872
宁波海螺 145,914,946 149,713,955
海螺厂 272,241,784 281,641,891
明珠海螺 15,647,917 20,238,288
铜陵海螺 585,771,003 640,203,634
海螺机电 4,858,022 9,557,548
长丰海螺 28,900,235 41,039,311
张家港海螺 81,393,744 106,951,234
上海海螺 64,006,467 68,903,297
南京海螺 16,765,035 30,546,176
南通海螺 45,686,425 51,719,178
上海销售 18,886,814 20,226,756
荻港海螺 160,045,457 155,328,748
建阳海螺 7,974,425 3,225,721
枞阳海螺 242,990,601 269,537,114
池州海螺 276,264,366 268,603,191
泰州海螺 15,049,160 16,655,871
蚌埠海螺 8,307,035 13,894,220
温州海螺 - -
分宜海螺 77,372,370 79,515,169
上虞海螺 2,061,517 (76,860)
建德海螺 95,515,016 108,211,950
庐山海螺 24,315,478 18,667,873
杨湾海螺 43,100,547 72,696,373
南昌海螺 10,683,175 4,844,264
怀宁海螺 148,171,518 184,160,380
中国水泥厂 115,693,420 132,865,284
淮安海螺 7,077,712 11,526,575
太仓海螺 8,333,784 12,558,088
台州海螺 18,000,000 17,379,028
海门海螺 44,561,191 26,143,984
江门海螺 45,000,000 44,640,047
吴江海螺 45,000,000 43,650,625
马鞍山海螺 45,000,000 43,272,375
八菱海螺 23,288,046 21,091,565
双峰海螺 75,043,657 265,551,111
宣城海螺 90,000,000 90,000,000
芜湖海螺 51,000,000 51,000,000
湖南海螺 45,000,000 42,600,353
英德海螺 135,000,000 332,874,400
葵阳海螺 - 194,478,695
新宁海螺 - 193,216,325
海螺建安 - 3,668,063
兴安海螺 - 193,403,364
宁海海螺 - 45,000,000
北流海螺 - 135,000,000
湛江海螺 - 54,000,000
合计 4,295,288,507 5,809,821,036
3. 主营业务收入及主营业务成本
2005年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料-内销 1,314,615,554 1,182,740,244
2004年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料-内销 1,583,250,123 1,370,994,647
4. 投资收益
2005年度 2004年度
联营公司投资收益（附注五.32） 3,722,038 12,956,933
子公司投资收益 545,410,566 1,031,192,218
股权投资差额摊销（附注五.32） (4,655,834) (7,806,025)
股权投资差额摊销转回（附注五.32） 8,515,980
子公司清算损失 - (4,771)
552,992,750 1,036,338,355
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
七、关联方关系及其交易
除附注四中所述子公司及附注五.7中所述联营企业外，本公司关联方还包括：
1. 本公司实际控股股东
公司名称 注册地 主营业务
海螺集团 安徽省 资产经营、投资、融资、
芜湖市 产权交易、建筑材料、
化工产品等开发、技术
服务
公司名称 与本公司关系 经济性质 法人代表
或类型
海螺集团 持股比例超过 有限责任 郭文叁
30%的第一大 公司
股东
2. 实际控股股东的注册资本及其变化
2005年1月1日 本年增加数
海螺集团 800,000,000 -
2005年
本年减少数 12月31日
海螺集团 - 800,000,000
3. 实际控股股东所持股份及其变化
2005年1月1日 本年增加数
金额 % 金额 %
海螺集团 622,480,000 49.6% - -
本年减少数 2005年12月31日
金额 % 金额 %
海螺集团 - - 622,480,000 49.6%
4. 其他关联方的性质
公司名称 与本公司的关系
海创公司 海螺集团之股东、本公司
部分董事亦为该公司
股东及董事
集团工会 海创公司之主要股东、本
公司部分董事亦为该工
会会员
徐州海螺水泥有限公司（“徐州海螺”） 海创公司作为实际受益
人而实际持有之子公
司
安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司（“海螺建安”） 被本公司收购（附注
五. 35(5)）之前为海螺集
团之子公司
桂林海螺 本公司部分董事亦为该公
司董事
英德龙山水泥有限责任公司（“英德龙山”） 集团工会作为实际受益人
而实际持有之子公司
深圳安徽建材有限公司（“深圳建材”） 本公司一名董事亦为该公
司董事长
芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”） 海螺集团之子公司
安徽宁昌塑料包装有限公司（“宁昌包装”） 海螺集团之子公司
上海海螺建材国际贸易有限公司（“海螺国际”） 海螺集团之子公司
上海海螺物流有限公司（“海螺物流”） 海螺集团之子公司
芜湖海螺塑料制品有限公司（“芜湖塑料”） 海螺集团之子公司
英德海螺塑料包装有限公司（“英德塑料”） 海螺集团之子公司
5. 关联交易
(1) 定价政策
除另有说明外，本公司与关联方的交易以市场价为基础并经双方协商确定。
除已于附注五.14及附注五.22所述之担保和附注五.35(1)至(5)所述之重大关联交易
收购外，本集团的重大关联交易还包括：
(2)采购货物
2005年度 2004年度
－芜湖塑料 112,841,945 -
－宁昌包装 101,078,332 223,088,380
－英德塑料 68,458,931 -
－徐州海螺 1,025,221 21,449,538
－海螺型材 535,714 2,035,526
－其他 248,255 -
284,188,398 246,573,444
(3) 销售产品
2005年度 2004年度
－深圳建材 87,718,492 -
－海螺建安 - 1,168,990
－英德龙山 - 1,037,017
87,718,492 2,206,007
5. 关联交易（续）
(4) 提供予关联方的短期资金
2005年度 2004年度
－桂林海螺(a) 55,099,556 310,488,336
－扶绥海螺 15,000,000 43,000,000
－兴业海螺 8,000,000 44,000,000
78,099,556 397,488,336
(a)于2004年4月至2004年12月，本公司向桂林海螺累计提供资金人民币
310,488,336元，上述款项已于2004年9月至2005年3月由桂林海螺付还本公司。
上述提供予关联方的短期资金均不计息且均于2005年度内全部收回。
(5) 接受服务
2005年度 2004年度
－海螺建安 24,585,026 62,493,534
－英德龙山 204,496 -
－其他 4,105,000 -
28,894,522 62,493,534
(6) 与海螺集团的交易
2005年度 2004年度
－支付商标许可权使用费 1,513,000 1,513,000
－支付综合服务费 2,750,004 2,495,388
－向本集团提供贷款担保
5,655,540,000 5,322,631,600
（附注五.14和22）
5. 关联交易（续）
(6)与海螺集团的交易（续）
根据本公司与海螺集团签订的《商标实用许可合同》，本公司每年需支付海螺集团
商标使用费人民币1,513,000元。
根据本公司与海螺集团订立的为期10年的综合服务合同，海螺集团已于2005年度向
本公司提供或安排有关服务、设施及必需品，累计共发生费用人民币2,750,004元。
(7)与海螺国际或通过海螺国际进行的交易
2005年度 2004年度
际(i) 7,991,036 38,676,470
－直接销售予海螺国
－通过海螺国际在国内销售产品(ii) 161,639,018 96,356,834
－通过海螺国际出口销售产品(iii) 1,846,036,965 186,492,791
－通过海螺国际进口设备、备件及生产辅
助材料(iii) 334,241,470 217,190,280
－支付海螺国际通过其出口销售
的佣金(iii) 19,396,823 2,781,853
－支付海螺国际通过其进口设备、备件及
生产辅助材料的佣金(iii) 3,956,459 2,840,283
(i)本集团直接销售产品予海螺国际，系海螺国际直接从本集团购买水泥及熟料产品
并独立向中国本地市场第三方出售。本集团直接开具有关销售发票予海螺国际，相应的
销售款项直接向海螺国际收取。
(ii)本集团通过海螺国际在国内销售本集团产品，系海螺国际与第三方签订销售协
议，本集团直接发货并开具相关销售发票予第三方，相关的销售款项通过海螺国际向第
三方收取。海螺国际无偿为本集团提供该等服务。
5. 关联交易（续）
(7)与海螺国际或通过海螺国际进行的交易（续）
(iii)于2004年4月，本公司与海螺国际签订《进出口代理及销售协议》，委任海螺
国际作为本集团国外市场的非独家进出口代理人，为本集团出口水泥和熟料产品、以及
进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备、备件及生产辅助材料。根据该协议，本
集团按照海螺国际完成每一笔代理进出口交易额不超过1.5%的比例向海螺国际支付佣金
。上述协议自2004年1月1日起至2006年12月31日止有效期限为三年，且经本公司2004年
度第一次临时股东大会批准通过。
本集团通过海螺国际出口销售产品，系海螺国际与第三方签订销售协议，相关的销
售款项通过海螺国际向第三方收取。
本集团通过海螺国际进口设备、备件及生产辅助材料，系海螺国际与第三方签订采
购协议，相关的采购款项系由本集团通过海螺国际支付给第三方。于2005年12月31日，
本集团通过海螺国际预付的进口工程款约为人民币1.2亿元。
(8)与海螺物流或通过海螺物流进行的交易
2005年度 2004年度
－接受海螺物流直接提供运输服务(i) 111,319,094 191,250,032
－通过海螺物流组织安排第三方提供运输
服务(ii) 530,351,608 588,775,524
(i)于2004年4月，本公司与海螺物流签订《运输协议》，委任海螺物流为本集团提
供非独家船舶运输服务，主要为水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及
从海外进口设备等方面的运输服务。根据《运输协议》，上述运输服务的运费参照中国
交通部门不时发布的水运费率，并根据水运市场的实际情况给予优惠考虑，厘定合理的
价格。上述协议自2004年1月1日起至2006年12月31日止有效期限为三年，且经本公司20
04年度第一次临时股东大会批准通过。
5. 关联交易（续）
(8) 与海螺物流或通过海螺物流进行的交易（续）
(ii)本集团除直接由海螺物流提供非独家船舶运输服务外，亦通过海螺物流组织安
排第三方为本集团提供运输服务。上述运输服务的相关发票由第三方直接开具予本集团
，相应的运费系由本集团通过海螺物流支付给第三方。
(9)代收代付资金
2005年度 2004年度
－代海螺物流收取运费 26,608,059 -
－代宁昌包装支付水电费 2,695,792 2,333,882
29,303,851 2,333,882
6. 关联方应收应付余额
于2005年12月31日，本集团因上述关联交易、代理业务及其他生产经营过程中资金
往来形成的待结算应收应付关联方款项余额如下：
2005年 2004年
12月31日 12月31日
应收账款
－海螺国际(i) 153,995,405 17,461,408
－深圳建材 8,622,328 -
- 369,733
－其他
162,617,733 17,831,141
(i)上述应收海螺国际的款项主要包括由本集团通过其出口或在国内销售而由其向第
三方收取的款项以及本集团直接销售予海螺国际而应收的款项。
2005年 2004年
12月31日 12月31日
其他应收款
206,488,377
－桂林海螺 -
－集团工会（附注五.35(1)） 110,206,800 -
－海创公司（附注五.35(1)） 1,113,200 -
－海螺集团 2,574,124 2,391,183
－宁昌包装 98,078 -
－兴业海螺 - 44,000,000
－扶绥海螺 - 43,000,000
534,399 192,132
－其他
114,526,601 296,071,692
6. 关联方应收应付余额（续）
2005年 2004年
12月31日 12月31日
预付账款
－海螺物流(i) 3,185,594 -
应付账款
－海螺物流(i) 90,013,232 79,182,306
－海螺国际 21,957,692 391,898
－英德塑料 15,611,001 -
－芜湖塑料 14,382,416 -
－宁昌包装 13,984,593 29,758,218
－海螺型材 364,393 -
－海螺建安 - 5,903,015
156,313,327 115,235,437
其他应付款
－兴业海螺（附注五.7(1)(a)） 56,800,000 -
－扶绥海螺（附注五.7(1)(a)） 49,800,000 -
－海螺集团 1,513,000 -
－桂林海螺（附注五.35(4)） 1,316,688 -
－海螺建安 - 1,513,095
－其他 1,287,365 620,818
110,717,053 2,133,913
(i)上述预付及应付海螺物流的款项主要包括预付及应付由其为本集团提供运输服务
或预付及应付通过海螺物流支付给第三方的款项。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
八、或有事项
于2005年12月31日，本集团无重大或有事项。
九、承诺事项
1. 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
2005年 2004年
12月31日 12月31日
(人民币千元) (人民币千元)
房屋、建筑物及机器设备
－已批准及签约 1,449,180 683,522
2. 许可权合同
于2005年12月31日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人民币1,51
3,000元。该许可权合同未指明到期日。
十、资产负债表日后事项
本公司于2006年2月20日召开的A股市场相关股东会议批准通过了《安徽海螺水泥股
份有限公司股权分置改革方案》。根据本方案，海螺集团向流通A股股东每10股流通A股
支付人民币15元现金对价以换取海螺集团所持有的本公司非流通股获得有限售条件的上
市流通权（详见本公司2006年2月21日于上海证券交易所之公告）。
本公司接到海螺集团通知，截至2006年3月2日，海螺集团将其持有本公司的国家持
有股62,248万股中的6,440万股质押给一商业银行，用于贷款质押担保，质押期限为1年
，自2006年2月28日开始计算。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十、 资产负债表日后事项（续）
2006年4月，海螺集团与MS和IFC就拟进行之股份转让（附注五.24）签署补充协议，
对MS和IFC拟受让之股份数量、价格、以及出售股份的限制等部分内容进行了调整，MS拟
将其受让海螺集团所持有本公司的股份数从13,200万股增加至13,320万股（约占本公司
总股本的10.61%），IFC拟将其受让海螺集团所持有本公司的股份数从4,800万股减少至
4,680万股（约占本公司总股本的3.72%）。海螺集团拟出让给上述两家战略投资者的合
计股份数量保持不变，仍然为18,000万股。
本公司2006年4月25日召开的董事会建议分配2005年度的股利每股人民币0.07元，共
计人民币87,897,600元（附注五.28）。此项分配方案尚待本公司股东大会批准。
十一、其他事项
于2004年12月，本公司全资拥有的子公司湖南海螺与湖南雪峰水泥集团有限公司（
“雪峰集团”）达成股权转让意向，湖南海螺拟收购雪峰集团持有的湖南雪峰水泥有限
公司（“雪峰水泥”）95.92%的股权。截至2005年12月31日，上述股权转让尚未完成。
本集团已暂付与本次股权转让相关的款项约人民币1亿元予雪峰集团及雪峰水泥，账列其
他应收款（附注五.3(2)）。雪峰集团及雪峰水泥所拥有的部分土地使用权证现已转至湖
南海螺名下，本公司认为上述股权转让不存在实质性障碍，上述其他应收款不存在重大
回收风险，故无需计提坏账准备。
于2005年度，本集团通过一第三方购买了徐州海螺生产的水泥及水泥产品约人民币
1.2亿元。
会计报表附注
截至二零零五年十二月三十一日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
十二、扣除非经常性损益后的净利润
2005年度
净利润 406,892,298
加/(减)：非经常性损益项目
-处置长期股权投资、固定资产的净损失 1,444,408
-政府补贴 (35,711,673)
-营业外收入 (2,284,072)
-营业外支出 2,872,587
-双峰海螺股权投资差额摊销转回 (8,515,980)
非经常性损益的所得税影响数 13,522,910
非经常性损益的对少数股东损益的影响数 6,795,456
扣除非经常性损益后的净利润 385,015,934
十三、重分类
比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了列示与重分类
。
安徽海螺水泥股份有限公司
2005年度
管理层提供的补充资料
安徽海螺水泥股份有限公司
补充资料
截至2005年度
(除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元)
一、会计报表差异调节表
本集团2005年度按照中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
编制的合并会计报表与业经罗兵咸永道会计师事务所审计的本集团依据国际财务报告准
则所编制的合并财务报告的不包括少数股东权益/损益的净资产和净利润存在的重大差异
列示如下：
净资产
(不包括少数股
东权益)
按中国会计制度编制的本集团会计报表金额 5,711,434,357
按国际财务报告准则所作的调整
-冲回本集团改制时土地使用权评估增值 (159,900,980)
-按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5,193,155
-按国际财务报告准则不予认列的资产评估增值对
折旧的影响 3,560,422
-国际财务报告准则下对业务合并中获得的资产按
公允价值认列 84,711,000
-按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵
免的所得税 (102,410,394)
-按国际财务报告准则确认递延所得税 (9,543,607)
-按国际财务报告准则将开办费用一次性摊销 (4,860,664)
-其他 (4,672,431)
按国际财务报告准则调整后的金额 5,523,510,858
净利润
(不包括少数股
东损益)
按中国会计制度编制的本集团会计报表金额 406,892,298
按国际财务报告准则所作的调整
-冲回本集团改制时土地使用权评估增值 3,837,813
-按国际财务报告准则不予摊销的商誉 (3,860,146)
-按国际财务报告准则不予认列的资产评估增值对
折旧的影响 3,560,422
-国际财务报告准则下对业务合并中获得的资产按
公允价值认列 -
-按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵
免的所得税 (38,478,383)
-按国际财务报告准则确认递延所得税 18,411,393
-按国际财务报告准则将开办费用一次性摊销 (4,860,664)
-其他 329,191
按国际财务报告准则调整后的金额 385,831,924
二、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%)
项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2,446,125,999 43% 44%
营业利润 809,921,067 14% 14%
净利润 406,892,298 7% 7%
扣除非经常性损益后
的净利润 385,015,934 7% 7%
每股收益（元/股）
项目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.95 1.95
营业利润 0.65 0.65
净利润 0.32 0.32
扣除非经常性损益后
的净利润 0.31 0.31
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补充资料
截至2005年度
(除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元)
三、2005年度资产减值准备明细表
项目 2004年12月31日
合并 母公司
一、坏账准备合计 43,519,030 13,387,716
其中：应收账款 22,907,608 7,403,462
其他应收款 20,611,422 5,984,254
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 24,160,877 1,396,616
其中：库存商品 761,116 -
原材料 23,399,761 1,396,616
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
其他 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
项目 本年增加
合并 母公司
一、坏账准备合计 5,036,715 -
其中：应收账款 - -
其他应收款 5,036,715 -
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 348,305 -
其中：库存商品 - -
原材料 348,305 -
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 51,721,925 27,897,904
其中：房屋、建筑物 14,564,492 8,926,945
机器设备 37,153,919 18,967,445
其他 3,514 3,514
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 551,074 -
八、委托贷款减值准备 - -
项目 本年减少
合并 母公司
一、坏账准备合计 - -
其中：应收账款 - -
其他应收款 - -
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 - -
其中：库存商品 - -
原材料 - -
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
其他 - -
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
项目 2005年12月31日
合并 母公司
一、坏账准备合计 48,555,745 13,387,716
其中：应收账款 22,907,608 7,403,462
其他应收款 25,648,137 5,984,254
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 24,509,182 1,396,616
其中：库存商品 761,116 -
原材料 23,748,066 1,396,616
四、长期投资减值准备合计 - -
其中：长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 51,721,925 27,897,904
其中：房屋、建筑物 14,564,492 8,926,945
机器设备 37,153,919 18,967,445
其他 3,514 3,514
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商权权 - -
七、在建工程减值准备 551,074 -
八、委托贷款减值准备 - -
企业负责人：郭文叁 主管会计工作的负责人：任勇 会计机构负责人：周波
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补充资料
截至2005年度
(除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元)
四、会计报表数据变动项目分析
会计报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占公司报表日资产总额5%(含5%)或报
告期利润总额10%(含10%)以上的项目分析。
2005年 2004年
项目 12月31日 12月31日
长期借款 4,875,180,000 3,255,530,000
主营业务成本 (8,314,129,546) (5,582,758,630)
营业费用 (832,756,435) (443,763,104)
财务费用 (445,260,204) (271,392,987)
营业外支出 (58,394,454) (4,249,352)
补贴收入 98,176,643 178,815,718
所得税 (273,931,192) (490,601,459)
少数股东损益 (180,550,482) (442,301,536)
差异变动金额及幅度 注释
项目 金额 %
1,619,650,000 50% (a)
长期借款 (2,731,370,916) 49% (b)
主营业务成本 (388,993,331) 88% (c)
营业费用 (173,867,217) 64% (d)
财务费用 (54,145,102) 1274% (e)
营业外支出 (80,639,075) 45% (f)
补贴收入 216,670,267 44% (g)
所得税 261,751,054 59% (h)
少数股东损益
(a)本集团2005年度长期借款较2004年度增长50%，主要系用于下属子公司英德海螺
、芜湖海螺、江门海螺及马鞍山海螺等基地的工程建设以及置换短期借款。
(b)本集团2005年度主营业务成本较2004年大幅增长49%，主要系销量较2004年大幅
增长了52%。
(c)本集团2005年度营业费用较2004年度大幅上升，主要系本年度与2004年相比较产
销量及出口规模有了大幅增加。
(d)本集团2005年度财务费用较2004年大幅度增加，主要系借款利息支出的大幅上升
。随着固定资产投资规模的持续扩大，本集团在2005年度的借款亦大幅度增加，致使利
息支出增加了53%。
(e)本集团2005年度营业外支出较2004年度增加人民币54,145,102元，主要系本集团
在2005年度的产业结构调整中淘汰了不适合企业发展需要的落后湿法制熟料生产线，同
时对该等湿法线计提了人民币51,721,925元的减值准备。
(f)本集团2005年度补贴收入较2004年度下降了45%，主要系本集团在2005年度的复
合水泥销售毛利率下降，导致增值税退税大幅减少。同时2005年度本集团没有发生外汇
借款，因此无外汇以税还贷补贴发生。
(g)本集团2005年度所得税较2004年度下降了44%，主要系本集团2005年度的利润总
额下降所致。
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补充资料
截至2005年度
(除特别注明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元)
四、会计报表数据变动项目分析（续）
(h)本集团2005年度少数股东损益较2004年度下降了59%，主要系本集团下属拥有少
数股东权益的子公司2005年度的总净利润下降51%所致。
十二、备查文件
（一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会
计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会制订报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
原稿。
（四）在香港联合交易所有限公司公布的年度报告。
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○六年四月二十五日
安徽海螺水泥股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司二○○五年度报告的书面确认意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告
的内容与格式>》(2005年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股份有限公司的董事
、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2005年度报告及年报摘要后，认为：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司二○○五年度报告及年报摘要
公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所注册会计师审计的《安
徽海螺水泥股份有限公司二○○五年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
我们保证公司二○○五年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺
其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
姓名 职务
郭文叁 董事长
薛同祖 独立非执行董事
丁志明 独立非执行董事
李顺安 执行董事
余 彪 执行董事
郭景彬 执行董事
任 勇 执行董事、总经理
齐生立 副总经理
何承发 副总经理
吴黎康 总经理助理
王建超 总经理助理
王 彪 总经理助理
汪鹏飞 总经理助理
章明静 董事会秘书
二○○六年 月 日
每日必读
