每日必读收购人名称：淄博中齐建材有限公司
住所：淄博市博山区高新技术开发区
要约收购报告书签署日期：二○○四年十一月一日
(一)被收购人基本情况
被收购公司名称：山东金晶科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金晶科技
股票代码：600586
股本结构：
股权类型 股数 占被收购公司已发行股份的比例
国有法人股 7992.4万股 63.48%
发起人法人股 48.1万股 0.38%
流通股 4550万股 36.14%
合计 12590.5万股 100%
(二)收购人基本情况
收购人名称：淄博中齐建材有限公司
住所：博山区高新技术开发区
通讯地址：博山区高新技术开发区
邮政编码：255200
联系电话：0533-4298188
(三)淄博中齐建材有限公司于2004年9月20日召开股东会通过决议：同意山东玻璃总公司以其所持有的金晶科技7800万股国有法人股(占金晶科技总股本的61.95%)以及部分负债对中齐建材公司进行增资；鉴于接受山东玻璃总公司以其所持有的金晶科技国有法人股7800万股作为出资投入,其实质构成了上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务,因此,中齐建材有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,履行要约收购义务,向金晶科技除山东玻璃总公司外的所有股东发出全面收购要约。
(四)本次收购的目的是履行因接受山东玻璃总公司将持有的金晶科技股份有限公司61.95%股权作为对淄博中齐建材有限公司的增资而触发的要约收购义务。
(五)本次要约收购涉及的股份情况如下表：
详细名称 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
国有法人股 5.17元／股 192.4万股 1.53%
发起人法人股 5.17元／股 48.1万股 0.38%
流通股 8.93元／股 4550万股 36.14%
(六)本次要约收购所需资金总额为41872万元,中齐建材已将履约保证金8375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
(七)本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日之后的30个自然日。
(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路588号26楼,200120
联系人：李泽业 戴铭川
电话：021-68590808
律师事务所名称：北京中凯律师事务所
地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼B座五层,100011
联系人：郭玉林 陈壮丽
电话： 010-82281061
(九)要约收购报告书签署日期：二○○四年十一月一日
要 约 收 购 人 声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号？要约收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的金晶科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制金晶科技股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人的本次收购不是以终止被收购公司的上市公司地位为目的。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本公司特别提请投资者注意本报告书第二部分《要约收购方案》中有关预受以及撤回预受要约的条件、申报程序、条件、申报时间、申报价格等方面的规定。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人、中齐建材： 指淄博中齐建材有限公司
山东玻璃： 指山东玻璃总公司
旭日新材料： 指淄博旭日新材料有限公司
东升玻纤： 指淄博东升玻璃纤维有限公司
楼依镀膜： 指淄博楼依镀膜有限公司
金晶科技： 指山东金晶科技股份有限公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次增资： 指山东玻璃、旭日新材料增加淄博中齐建材有限公司
注册资本的行为。
本次要约收购： 指中齐建材向金晶科技240.5万非流通股（包括192.4
万国有法人股、48.1万发起人法人股)股东和4550
万股流通股股东发出收购要约的行为。
元： 指人民币元
一、收购人介绍
(一) 收购人的基本情况
名称：淄博中齐建材有限公司
注册地：淄博市博山区高新技术开发区
注册资本：人民币捌仟万元整
工商行政管理局核发的注册号码：3703001851484
企业组织机构代码：37030401014101
企业类型以及经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造、销售
经营期限：自2003年11月30日至2007年11月27日
税务登记证号：国税370304757462880 地税370304757462880
股东名称：山东玻璃总公司、淄博旭日新材料有限公司
通讯地址：淄博市博山区高新技术开发区
联系人：王勇
联系电话：0533-4298188
(二)收购人的设立和股权关系
1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
丁茂良 蒋勇
51% | 49%|
|____________________| 山东玻璃
| |
东升玻纤 |
| | 苏学庆 |
| 90% | 10%| |
| |______________| |
| | |
| 楼依镀膜 |
59.55% | 40.45%| |
|_____________| |
| |
旭日新材料 |
51% |_______________________|
|
淄博中齐建材有限公司
|
61.95%|
金晶科技
2、收购人主要股东及关联人的基本情况
(1)淄博旭日新材料有限公司
法定代表人：蒋勇
注册资本：人民币肆亿肆仟伍佰万元整
企业类型：有限责任公司
住所：淄博高新区石桥办事处王北村
经营范围：浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售
股东：淄博东升玻璃纤维有限公司、淄博楼依镀膜有限公司
(2) 淄博东升玻璃纤维有限公司
住所：淄博高新区石桥王北村
法定代表人：丁茂良
注册资本：人民币壹仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：玻璃纤维、玻璃钢以及深加工产品的制造、销售
经营情况：公司致力于玻璃纤维、镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售,在相关产业的科研开发和销售居于行业前列,2003年以来公司加强了技术改造、生产自动化以及管理信息化建设等,提高了产品质量,极力拓展了海外市场,大大增加了企业的核心竞争力。2004年1-8月公司实现主营业务收入21216万元,净利润3414万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000万元,净利润超过5000万元。
(3)淄博楼依镀膜有限公司
法定代表人：蒋勇
注册资本：人民币壹仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：浮法玻璃 、镀膜玻璃制造销售；玻璃深加工
经营情况：公司主要从事镀膜玻璃产品等的研发、制造和销售。2003年以来公司产品需求旺盛,市场开拓有力。2004年1-8月,公司实现主营业务收入13261万元,净利润1649万元,预计2004年全年可实现主营业务收入20000万元,净利润超过3000万元。
(4)山东玻璃总公司
住所：山东省淄博市博山区双山街216号
法定代表人：王刚
注册资本：人民币壹亿元整
企业类型：国有企业
经营范围：超薄玻璃、离线镀膜玻璃、
中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、玻璃锅盖、特种玻璃、防弹防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纤维、玻璃纤维制品的生产、加工、销售；出口本企业自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
(三) 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 收购人的董事、监事、高级管理人员情况
董事长：丁茂良,男,中国国籍,长期居住地为北京市；
董事兼总经理：王刚,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：蒋勇,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：孙明,女,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
董事：邓伟,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
监事：翟木贵,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市；
监事：王义,男,中国国籍,长期居住地为山东省淄博市。
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(六) 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
中齐建材于2004年11月1日召开股东会决议：决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除山东玻璃以外的金晶科技的所有股东发出全面要约收购。
二、要约收购方案
(一)被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的标的为金晶科技240.5万非流通股(包括192.4万国有法人股和48.1万发起人法人股)以及4550万股流通股,合计占金晶科技已发行股份总数的38.05%。
本次要约收购标的中的192.4万股国有法人股如果要接受要约,须首先取得其所属地方政府和国务院国资委等相关政府部门的批准；所有未上市流通股中若存在被冻结或质押的情况,须在冻结或质押解除后方可接受要约。
(二)本次收购的目的
本次收购的目的是履行因接受山东玻璃将持有的金晶科技61.95%股权作为对中齐建材增资而触发的要约收购义务,不以终止金晶科技的上市公司地位为目的。
(三)要约价格及其计算基础
1、在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖金晶科技挂牌交易股份的行为；金晶科技挂牌交易股票(即流通股)在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为8.93元。据此,对金晶科技挂牌交易股份的要约收购价格为8.93元/股。
2、在签署本报告书前六个月内,根据
青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2004］第27号《山东玻璃总公司拟进行股权变动转让项目资产评估报告书》,经山东省财政厅鲁财国资［2004］28号《关于对山东金晶科技股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》核准,山东玻璃持有的金晶科技61.95%的股权评估价为33,607.71万元。旭日新材料与山东玻璃同意金晶科技的股权以此为基数溢价20%即作价40329.25万元,因此收购人拟接受金晶科技所支付的价格为5.17元/股；金晶科技在2003会计年度经审计的每股净资产为4.05元/股。据此,对金晶科技非挂牌交易股份的要约收购价格为5.17元/股。
(四)收购资金总额及支付方式
要约收购所需的总金额为41872万元,全部以现金方式支付。
(五)要约收购期限及期间公告
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》之日起(不含公告当日)的30个自然日。
(六)受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、申报方式及效力
投资者(含流通股股东和非流通股股东)申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。
经确认有效的预受要约申报,将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间,除司法强制扣划以外,投资者不得再行转让该部分股份。
投资者撤回预受要约申报的,登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管,该部分股份可以继续转让。
预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前,投资者不能变更其指定交易关系。
2、申报时间
申报预受要约及撤回预受要约的有效期为2004年12月8日(T日)至2005年1月6日(T＋29日),申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9：00至下午15：00。
3、申报代码
流通股要约申报代 码为“6005860001”；国有法人股要约申报代码为“6005860101”,
发起人法人股要约申报代码为“6005860102”。
4、申报价格
流通股要约收购价格为8.93元；非流通股要约收购价格为5.17元。
5、申报数量限制
投资者所持金晶科技股份被司法冻结的,在司法冻结未解除前,投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的金晶科技股份数量,其超过部分无效。
6、预受、撤回申报及有效性的确认
(1)预受要约有效申报数量的确认
投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报,股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的,其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的,卖出申报有效,但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。
(2)撤回申报有效数量的确认
投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。
(3)多次申报的处理
对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报,登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续
(1)申报者当面委托申报时,应填写好申报委托单的各项内容,持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与上海证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证,复核无误后即可接受申报委托。
(2)申报者通过电话委托或自助终端进行委托时,应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。
8、如收购人变更要约条件,投资者的申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约,须委托证券公司重新申报。
如出现竞争要约,投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、收购要约有效期内,投资者可以在上海证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。
10、收购要约期满的下一个工作日,本公司将委托德邦证券有限公司根据实际预受要约的数量向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续。
11、要约收购期满后的第二个工作日,本公司将根据要约收购的结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户,并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
12、要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,本公司将本次要约收购的结果在《上海证券报》上予以公告,并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司地位维持方案。
13、要约收购期满,在办理股份转让确认及过户手续时,根据上海证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。
(七) 投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。
(八)本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的。
本公司本次要约收购不以终止金晶科技的上市公司地位为目的。《证券法》91条规定“在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让”。因此本公司承诺：如果本次要约收购届满,金晶科技的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,本公司将根据《中华人民共和国公司法》和证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关法规规定,采取以下有效措施,在要约期满六个月后的一个月内实施,使金晶科技股权分布重新符合上市条件：
1、收购完成后,如果金晶科技仍符合《中华人民共和国公司法》152条规定的上市条件,金晶科技上市公司地位不受影响。
2、如果要约收购完成后本公司持有金晶科技股权占其总股本的75%-90%,金晶科技将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上海证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。并按照本方案第4条的要求实施；在退市风险警示期间,金晶科技股票简称前冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
3、如果要约收购完成后本公司持有金晶科技的股权比例超过90%,金晶科技将向上海证券交易所提出暂停交易的申请,并按照第4条的要求实施,在本公司所持有的金晶科技的股权减少至90%以下之前,其他股东有权按照要约收购条件继续向本公司出售其所持有的股权。
4、为确保使金晶科技在本次收购完成后仍满足《中华人民共和国公司法》152条规定的上市条件,本公司与德邦证券有限责任公司签署《关于淄博中齐建材有限公司要约收购金晶科技超比例持有之流通股股份承销协议》,协议约定：如果本公司持有金晶科技的股权超过其股本总额的75%,本公司持有的超过金晶科技股本总额75%的流通股将由德邦证券有限责任公司负责承销,销售对象是除本公司以及本公司关联方以外的合法投资主体。
其后,在金晶科技的股权分布重新符合上市条件后3个工作日内,金晶科技将向上海证券交易所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。
三、收购人持股情况以及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
(一)收购人未单独或共同持有金晶科技发行在外的股份。收购人股东山东玻璃持有金晶科技国有法人股7800万股,占该公司总股本的61.95%。该股份不存在被质押、冻结或托管的情况。
(二)收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在前六个月无违规买卖金晶科技股票的行为。
(三)收购人在前六个月内没有买卖金晶科技股票的情况。
四、收购人的资金来源
中齐建材已将相当于收购资金总量20%的履约保证金8375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《保证金代保管证明》。
收购人中齐建材为保证有充足的资金用于履行要约收购义务,在交通银行淄博分行、中国建设银行淄博高新技术产业开发区支行、中国建设银行淄博博山区支行开立的银行账户共计存有现金33835万元。中齐建材与以上相关银行和德邦证券分别签订《协议书》约定：中齐建材与相关银行和德邦证券对该笔资金进行三方监管,保证以上银行账户在收购要约期满前任一时点的资金总余额不低于人民币33497万元,中齐建材承诺该等资金用于本次要约收购。
要约收购期限届满,收购人将按照德邦证券有限公司根据结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购的资金属于收购方自有资金,其来源合法,可以用于本次要约收购。
五、要约收购完成后的后续计划
(一)收购人除履行要约收购义务以外不再继续购买金晶科技的股份,6个月内不会转让已收购的股份；
(二)收购人不会对金晶科技的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对金晶科技的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划；
(三)收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等,但目前尚未与其他股东就金晶科技的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对金晶科技的组织结构做出重大调整；
(四)收购完成后,收购人将提议召开公司股东大会,拟对公司章程第十九条有关股本结构的内容进行修改,除此之外,收购人不会对公司章程的其他内容进行修改；
(五)收购人不会对金晶科技的组织结构做出重大调整,也没有对金晶科技的员工聘用做出重大调整的计划；
(六)收购人与其他股东之间不存在对金晶科技其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；
(七)在本次收购中,收购人尚未制订会对金晶科技产生重大影响的计划。
在完成收购后,收购人承诺：保持金晶科技人员独立、资产完整、财务独立；不会改变金晶科技现有的经营业务；亦不会直接参与金晶科技的经营管理活动,金晶科技完全保持独立的经营能力；在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
关联交易方面：山东玻璃所属高新技术玻璃分厂主要从事玻璃产品的深加工,该单位每年从金晶科技购入少量浮法玻璃用于加工。鉴于山东玻璃出资设立中齐建材时将高新技术玻璃分厂等经营性资产投入中齐建材,因此今后金晶科技与中齐建材之间可能发生产品购销方面的关联交易。根据金晶科技2003年年报披露,2003年全年对山东玻璃的销售额仅30万,定价也按照市场价格确定。因此,在本次收购及收购完成后,金晶科技与收购人中齐建材之间不会因为上述关联交易而对中齐建材及其关联企业产生依赖。
在不改变金晶科技与山东玻璃就上述关联交易签署的原有关联交易协议/合同实质内容的基础上,金晶科技将与收购人重新签署有关的关联交易协议/合同。
根据规划,收购完成后中齐建材将作为汽车玻璃和低辐射镀膜玻璃的生产平台。鉴于金晶科技所生产的汽车玻璃基片为中齐建材所生产汽车玻璃的上游产品,在未来的生产经营活动和业务中金晶科技和中齐建材存在着进行关联交易的可能性。对此,中齐建材承诺今后在采购汽车玻璃基片时进行公开的招投标,严格按照市场价格进行相关交易。
同业竞争方面：东升玻纤主要从事玻璃纤维及其深加工产品的生产与销售；旭日新材料主要从事镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产与销售；中齐建材目前主要从事汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的生产销售；金晶科技主要从事浮法玻璃和超白玻璃的生产与销售,包括正在投资建设的超白玻璃项目和汽车玻璃基片项目。
中齐建材所生产的汽车玻璃是一种经过对汽车玻璃基片进行深加工处理后的产品,可以直接作为汽车产业的配套产品。金晶科技所生产的汽车玻璃基片,并非经过加工处理后的汽车玻璃,而是应用于深加工领域,作为生产汽车玻璃产品的原材料,为汽车玻璃的上游产品。中齐建材未来计划生产的低辐射镀膜玻璃既非目前金晶科技所生产的产品,也不是金晶科技未来规划生产的产品之列。故中齐建材和金晶科技无论是目前所生产和销售的产品还是未来规划生产的产品,由于应用范围截然不同,存在着不同的客户群体,且完全不具备可替代性,二者业务并不构成同业竞争。
同时,东升玻纤、旭日新材料和中齐建材分别做出承诺：如果淄博旭日新材料有限公司与山东玻璃总公司、淄博中齐建材有限公司签署的《增资协议书》能够顺利实施,保证现在和将来不直接或间接从事、参与同金晶科技生产、经营相竞争的任何业务,并保证下属控股公司不从事、参与与金晶科技相竞争的业务。
因此,东升玻纤、旭日新材料和中齐建材与金晶科技上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
六、收购人与金晶科技之间的重大交易
(一)在本报告日前二十四个月内,除山东玻璃出资3200万元认缴中齐建材注册资本的40%以及因山东玻璃其所属高新技术玻璃分厂相关资产投入中齐建材导致金晶科技与中齐建材发生少量的产品购销交易外,东升玻纤、楼依镀膜、旭日新材料、中齐建材及各自的董事和高级管理人员没有与金晶科技及其关联方发生包括产品购销、货物代理、资产租赁及买卖、资金融通等在内的其他交易,金晶科技及其关联方也未为东升玻纤、楼依镀膜、旭日新材料、中齐建材在取得借贷、买卖等经济活动中提供担保和抵押。
(二)金晶科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在东升玻纤、楼依镀膜、旭日新材料任职,也非由东升玻纤、楼依镀膜、旭日新材料、中齐建材直接或间接委任。
(三)截止本报告签署之日,收购人无对拟更换的金晶科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
(四)截止本报告签署之日,除本报告所披露的相关协议以外,没有其他任何对金晶科技有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
七、专业机构报告
(一)参与本次要约收购的专业机构名称
财务顾问：德邦证券有限责任公司
地址：上海浦东南路588号26楼,200120
联系人：李泽业、戴铭川
电话：021-68590808
律师事务所名称：北京中凯律师事务所
地址：北京市西城区黄寺大街24号甲24楼B座五层,100011
联系人：郭玉林、陈壮丽
电话：010-82281061
(二)参与本次收购的专业机构与收购人、山东玻璃、金晶科技以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
(三)财务顾问意见
德邦证券有限公司为本次要约收购出具的意见如下：
“收购人中齐建材如果全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币41872万元。中齐建材已将履约保证金8375万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
为保证有充足的资金履行要约收购义务,中齐建材在交通银行淄博分行、中国建设银行淄博高新技术开发区支行、中国建设银行淄博博山区支行银行开立的账户中共存入现金33835万元,并且中齐建材与以上相关银行和德邦证券分别签订《协议书》,对以上资金进行三方监管,保证相关银行账户中现金总余额在要约收购完成前任一时点不低于人民币33497万元。中齐建材承诺该等资金用于本次要约收购。
因此,我们认为中齐建材完全具备实际履行收购要约的能力。”
(四)律师意见
本次要约收购的律师的法律意见：
“综上所述,本所律师认为：收购人制作的要约收购报告书的内容是真实、准确、完整的。收购人开展本次收购的主体资格合法；收购人自设立至要约收购报告书出具之日,未受过工商局、税务局、海关行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；转让方山玻总公司有权向收购人转让其所持有的金晶科技之发起人股份；收购人与山玻总公司、旭日公司签署的《增资协议书》内容合法、有效,是当事人真实意思表示,不违背国家有关法律法规；本次要约收购业经收购人股东会合法授权；收购人所提出的要约收购方案是切实、可行的,其对要约收购价格采用的定价原则亦符合《收购管理办法》之规定；收购人已在《要约收购报告书》中声明本次要约收购不是以终止被收购公司的上市地位为目的；收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法,具备实际履行本次要约收购的能力。本次要约收购所涉及的金晶科技国有股权转让及股权性质界定业经国务院国有资产监督管理委员会批准,因此,本次收购人进行要约收购已不存在法律障碍；在收购人向中国证监会提交要约收购报告后,俟异议期届满,中国证监会未提出异议的,收购人即可公告其收购要约文件,履行全面收购义务。”
八、财务资料
收购人自2003年11月30日设立,至本报告书签署日设立时间不足一年。现将收购人中齐建材控股股东旭日新材料及其实际控制人东升玻纤的相关财务资料披露如下：
(一)东升玻纤财务资料
1、2003年、2002年会计报表(已审计)
资 产 负 债 表
编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司
单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 122,681,108.93 30,620,084.80
短期投资
应收票据 10,850,003.00 50,650,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 61,861,108.84 0.00
其他应收款 22,104,957.16 71,404,110.54
预付账款 27,559,060.88 52,319,514.33
应收补贴款
存货 32,780,485.12 13,788,240.27
待摊费用 755,689.87
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 278,592,413.80 218,781,949.94
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 0.00
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 397,401,571.85 162,115,464.04
减：累计折旧 33,792,346.12 2,008,309.76
固定资产净值 363,609,225.73 160,107,154.28
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 363,609,225.73 160,107,154.28
工程物资 0.00
在建工程 362,623.02 102,503,975.67
固定资产清理
固定资产合计 363,971,848.75 262,611,129.95
无形资产及其他资产：
无形资产 84,292,473.95 0.00
长期待摊费用
其他长期资产 4,862,897.29 4,862,897.29
无形资产及其他资产合计 89,155,371.24 4,862,897.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计 731,719,633.79 486,255,977.18
流动负债：
短期借款 342,189,350.00 80,000,000.00
应付票据 33,180,000.00 97,632,860.00
应付帐款 187,455,958.94 107,948,134.83
预收帐款 4,863,675.53 143,539.99
应付工资 4,034.59 69.05
应付福利费 1,246,237.11 160,745.81
应付股利
应交税金 25,242,298.95 739,418.00
其他应交款 67,054.74 19,002.17
其他应付款 33,691,059.59 188,300,773.76
预提费用 1,373,953.80 20,010.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 629,313,623.25 474,964,553.61
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 629,313,623.25 474,964,553.61
少数股东权益 36,277,387.82 1,029,142.36
股东权益：
股本 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 50,614,110.43
盈余公积 4,309,139.83 39,342.19
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 1,205,372.46 222,939.02
股东权益合计 66,128,622.72 10,262,281.21
负债和股东权益总计 731,719,633.79 486,255,977.18
利 润 表
编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司
单位：元
项目 2003年1-12月 2002年1-12月
一、主营业务收入 270,606,682.52 43,103,500.40
减：主营业务成本 203,626,510.19 36,122,070.41
主营业务税金及附加 1,208,996.02 63,340.57
二、主营业务利润 65,771,176.31 6,918,089.42
加：其他业务利润 1,660,498.73 118,827.33
减：营业费用 8,110,646.86 94,681.48
管理费用 7,561,211.86 904,792.04
财务费用 15,170,814.29 5,728,675.23
三、营业利润 36,589,002.03 308,768.07
加：投资收益 0.00
补贴收入 0.00
营业外收入 297,918.99 126,192.48
减：营业外支出 5,319.01 0.00
四、利润总额 36,881,602.01 434,960.55
减：所得税 29,283,587.58 143,536.98
少数股东损益 429,841.37 29,142.36
加:未确认的投资损失 0.00
五、净利润 7,168,173.06 262,281.21
2、最近一年财务报告审计意见
青岛大明会计师事务所对淄博东升玻璃纤维有限公司2003年度财务报告出具的审计意见主要内容如下：
我们审计了淄博东升玻璃纤维有限公司2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。
此外,我们提醒会计报表使用人关注,母公司于2003年10月与淄博楼依镀膜有限公司共同出资成立淄博旭日新材料有限公司,其中母公司对其投资264,997,500.00元,子公司淄博楼依镀膜有限公司对其投资180,002,500.00元,
以上投资中的房屋、土地使用权的过户手续正在办理之中。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
3、东升玻纤2004年1-8月会计报表(未经审计)
资 产 负 债 表
编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司
单位：元
项目 2004年8月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 80,867,291.11 122,681,108.93
短期投资
应收票据 6,763,999.50 10,850,003.00
应收股利
应收利息
应收账款 19,939,431.61 61,861,108.84
其他应收款 4,969,127.39 22,104,957.16
预付账款 13,389,382.69 27,559,060.88
应收补贴款
存货 26,660,541.74 32,780,485.12
待摊费用 3,033,051.18 755,689.87
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 155,622,825.22 278,592,413.80
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 453,872,920.58 397,401,571.85
减：累计折旧 51,183,542.78 33,792,346.12
固定资产净值 402,689,377.80 363,609,225.73
减：固定资产减值准备
固定资产净额 402,689,377.80 363,609,225.73
工程物资
在建工程 2,363,299.94 362,623.02
固定资产清理
固定资产合计 405,052,677.74 363,971,848.75
无形资产及其他资产：
无形资产 84,469,257.65 84,292,473.95
长期待摊费用
其他长期资产 4,862,897.29 4,862,897.29
无形资产及其他资产合计 89,332,154.94 89,155,371.24
递延税项：
递延税款借项
资产总计 650,007,657.90 731,719,633.79
流动负债：
短期借款 342,189,350.00 342,189,350.00
应付票据 33,180,000.00 33,180,000.00
应付帐款 103,508,852.41 187,455,958.94
预收帐款 2,446,634.36 4,863,675.53
应付工资 0 4,034.59
应付福利费 1,572,652.51 1,246,237.11
应付股利
应交税金 1,598,741.07 25,242,298.95
其他应交款 7,608.48 67,054.74
其他应付款 25,737,129.42 33,691,059.59
预提费用 1,573,514.64 1,373,953.80
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 511,814,482.89 629,313,623.25
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 511,814,482.89 629,313,623.25
少数股东权益 37,925,932.86 36,277,387.82
股东权益：
股本 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 50,614,110.43 50,614,110.43
盈余公积 4,309,139.83 4,309,139.83
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 35,343,991.89 1,205,372.46
股东权益合计 100,267,242.15 66,128,622.72
负债和股东权益总计 650,007,657.90 731,719,633.79
利 润 表
编制单位：淄博东升玻璃纤维有限公司
单位：元
项目 2004年1-8月 2003年1-12月
一、主营业务收入 212,158,264.60 270,606,682.52
减：主营业务成本 134,021,683.42 203,626,510.19
主营业务税金及附加 656,742.49 1,208,996.02
二、主营业务利润 77,479,838.69 65,771,176.31
加：其他业务利润 6,592,697.16 1,660,498.73
减：营业费用 9,772,205.34 8,110,646.86
管理费用 4,355,589.62 7,561,211.86
财务费用 16,658,967.95 15,170,814.29
三、营业利润 53,285,772.94 36,589,002.03
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 127,905.36 297,918.99
减：营业外支出 5,319.01
四、利润总额 53,413,678.30 36,881,602.01
减：所得税 17,626,513.83 29,283,587.58
少数股东损益 1,648,545.04 429,841.37
加:未确认的投资损失
五、净利润 34,138,619.43 7,168,173.06
4、东升玻纤财务变动情况说明
(1)公司业绩的变动情况
2002年度,东升玻纤处于初创阶段,生产线投产较晚,仅生产销售2个月,当年仅实现主营业务收入4310万元,净利润26万元。2003年度,经过一段时间的试运行后,公司两条生产线的效能得到了充分的发挥,产品的生产和销售量上升。2003年,公司全年实现主营业务收入27061万元,利润总额3688万元,净利润717万元,其中公司当期因对外投资资产评估增值相应增加所得税1713万,扣除该因素的影响后2003年实际实现经营性净利润为2430万元。
2004年以来,公司产品市场供不应求,产品销量和价格也得到大幅度提高。如公司玻璃纤维产品的每吨价格已从去年同期的5600-5700元上涨至目前的接近7000元。另一生产线生产的镀膜玻璃产品的价格则从去年同期的64元/重量箱左右最高上升至82元/重量箱左右,目前仍保持在75元/重量箱的高位。
同时,公司积极开拓国际市场,在出口方面取得了骄人的业绩。目前,销售收入的50%左右已属于外销,而外销产品相对高的利润率也提升了公司的业绩水平。2003年公司的玻璃纤维产品外销总量仅为1840.55吨,2004年仅1-8月外销总量就已达到5255.5吨。另一生产线生产的镀膜玻璃产品2003年全年的外销总量为70.31万重量箱,2004年仅1-8月外销总量就已达到84.52万重量箱。
而且,随着公司生产线运营日趋稳定,公司产能的扩大,产品的生产和销售成本也相应降低。
因此,2004年仅1-8月公司已实现主营业务收入21216万元,净利润3414万元。预计2004年全年可实现主营业务收入30000 万元,净利润超过5000万元,
(2)公司资本结构的变动情况
东升玻纤创立初期,为了加快发展,迅速扩大生产规模,提高盈利能力,充分利用了财务杠杆,因此负债水平较高。2003年以来,公司取得了良好的发展,经营业绩有了较大的提升,资产负债率有所降低。截至2003年末,公司总资产7.3亿元,负债6.3亿元,资产负债率86.30%。
2004年,东升玻纤继续保持良好的发展势头,1-8月实现净利润3414万元,截止2004年8月31日,公司总资产6.5亿元,负债5.1亿元,资产负债率78.46%。预计2004年全年可实现净利润5000万元,随着公司营运状况改善和经营业绩的增加,公司的负债率将逐步降低,财务结构将日趋稳健。
(二)旭日新材料财务资料
1、2003年度会计报表(已审计)
资 产 负 债 表
编制单位：淄博旭日新材料有限公司
单位：元
2003年12月31日
项目 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 76,380,902.09 23,519,902.32
短期投资
应收票据 300,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 6,868,369.01 1,000,000.00
其他应收款 2,440,483.37 2,232,585.29
预付账款 4,043,844.33
应收补贴款
存货 32,780,485.12 31,587,986.42
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 122,814,083.92 58,340,474.03
长期投资：
长期股权投资 48,050,187.14
长期债权投资
长期投资合计 48,050,187.14
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 397,401,571.85 364,271,192.74
减：累计折旧 33,792,346.12 23,836,145.94
固定资产净值 363,609,225.73 340,435,046.80
减：固定资产减值准备
固定资产净额 363,609,225.73 340,435,046.80
工程物资
在建工程 210,085.20 200,000.00
固定资产清理
固定资产合计 363,819,310.93 340,635,046.80
无形资产及其他资产：
无形资产 84,292,473.95 81,494,000.00
长期待摊费用
其他长期资产 4,862,897.29 4,862,897.29
无形资产及其他资产合计 89,155,371.24 86,356,897.29
递延税项：
递延税款借项
资产总计 575,788,766.09 533,382,605.26
流动负债：
短期借款 69,000,000.00 69,000,000.00
应付票据
应付帐款 2,392,580.73
预收帐款 382,781.32
应付工资 91.21 91.21
应付福利费 308,877.67 78,983.98
应付股利
应交税金 273,592.19
其他应交款 4,921.82
其他应付款 16,371,326.18 9,504,190.70
预提费用 221,797.51
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 88,955,968.63 78,583,265.89
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 88,955,968.63 78,583,265.89
少数股东权益 32,033,458.09
股东权益：
股本 445,000,000.00 445,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 445,000,000.00 445,000,000.00
资本公积
盈余公积 1,469,900.91 1,469,900.91
其中：法定公益金 979,933.94 979,933.94
未确认的投资损失
未分配利润 8,329,438.46 8,329,438.46
股东权益合计 454,799,339.37 454,799,339.37
负债和股东权益总计 575,788,766.09 533,382,605.26
利 润 表
编制单位：淄博旭日新材料有限公司
单位：元
2003年1-12月
项目 合并数 母公司数
一、主营业务收入 68,389,009.51 66,640,212.69
减：主营业务成本 47,609,012.47 46,149,987.44
主营业务税金及附加 376,825.66 362,798.01
二、主营业务利润 20,403,171.38 20,127,427.24
加：其他业务利润 272,533.58 186,585.17
减：营业费用 2,967,488.83 2,958,633.35
管理费用 3,489,287.62 3,259,194.96
财务费用 50,745.04 50,982.76
三、营业利润 14,168,183.47 14,045,201.34
加：投资收益 0.00 50,187.14
补贴收入 0.00
营业外收入 8,493.50 6,632.00
减：营业外支出 0.00
四、利润总额 14,176,676.97 14,102,020.48
减：所得税 4,343,879.51 4,302,681.11
少数股东损益 33,458.09
加:未确认的投资损失
五、净利润 9,799,339.37 9,799,339.37
2、最近一年财务报告审计意见
青岛大明会计师事务所对淄博旭日新材料有限公司2003年度财务报告出具的审计意见主要内容如下：
我们审计了淄博旭日新材料有限公司截止2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果。
此外,我们提醒会计报表使用人关注：母公司本期收到淄博东升玻璃纤维有限公司投入房屋、设备、土地和存货264,997,500.00元,收到淄博楼依镀膜有限公司投入的房屋、设备、土地和存货180,002,500.00元,其中投入的房屋、土地过户手续正在办理当中,母公司承诺在公司成立后6个月内办理完毕；子公司淄博中齐建材有限公司收到山东玻璃总公司投入的净资产所涉及的实物资产包括存货169.06万元,固定资产2339.82万元,土地使用权282.13万元,合计2791.01万元,截至2003年末过户手续正在办理当中,子公司承诺在公司成立后6个月内办理完毕。本段内容并不影响已发表的审计意见。
九、其他重大事项截止签署本报告书之日,不存在收购人及其股东已经采取或者拟采取的对本次要收购有重大影响的行动,也不存在对本次要约产生重大影响的事实。
收 购 人 声 明
本人及本人所代表的淄博中齐建材有限公司已经采取审慎合理的措施,对本要约报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
淄博中齐建材有限公司
法定代表人： 丁茂良
2004年11月1日
财 务 顾 问 声 明
本人及本人所代表的德邦证券有限公司已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的德邦证券有限公司确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
德邦证券有限公司
法定代表人：王军
2004年11月1日
律 师 事 务 所 声 明
本人及本人所代表的北京中凯律师事务所已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
北京中凯律师事务所
签字律师：陈壮丽 郭玉林
2004年11月1日
十、备查文件
1、德邦证券关于要约收购的财务顾问报告；
2、中凯律师事务所关于要约收购的法律意见书；
3、中齐建材营业执照和税务登记证复印件；
4、中齐建材股东的营业执照和税务登记证复印件
5、中齐建材董事、监事、管理人员的名单及其身份证复印件；
6、中齐建材公司关于要约收购的股东会决议 ；
7、中齐建材、旭日新材料和东升玻纤之财务会计报告；
8、签署本报告书前六个月,中齐建材及其董事、监事、管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖金晶科技公开发行之股份的说明及相关证明；
9、签署本报告书前六个月,财务顾问、律师事务所及其有关人员持有或买卖金晶科技股票的说明及相关证明；
10、《保证金代保管证明》；
11、山东玻璃关于增资的经理会决议；
12、增资协议书；
13、政府有关部门的批复；
14、关于本次要约收购提供资金保证的承诺函
15、承销协议
16、相关声明与承诺
十一、其他
本要约收购报告书全文及上述备查文件备置于金晶科技董秘办
本要约收购报告书摘要刊登于《上海证券报》
本要约收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
