本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    ●交易内容：福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(简称“本公司”)以募集资金出资16,703,967.00元收购福建省三明齿轮箱有限责任公司(简称“三齿公司”)部分内部职工持有的三齿公司37.84%股权,收购完成后本公司将持有三齿公司83.32%股权,成为三齿公司控股股东。

    ●本次收购股权行为不构成关联交易。

    ●对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 三齿公司主导产品与我司现有主导产品技术相近、主要配套市场相同,而且具有较好的营利能力和发展前景,此次股权收购行为符合公司整体发展战略,我司通过收购三齿公司部分内部职工持有的三齿公司部分股权成为其控股股东后对三齿公司拥有控制权,可以直接进入齿轮和变速箱制造领域,扩大公司的主营业务范围,实现相关多元发展,提高公司持续盈利能力,提升公司的竞争能力,为股东创造更多价值。

    一、交易概述：

    1、本公司出资人民币16,703,967.00元收购三齿公司部分内部职工持有的三齿公司37.84%股权,收购完成后,本公司持有三齿公司83.32%股权,成为三齿公司的控股股东。收购价格以经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的三齿公司2005年2月28日每单位注册资本所对应的净资产值(厦门天健华天所审(2005)NZ字第0341号)为作价依据,以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让,受让总价款为16,703,967.00元。

    本公司与三齿公司内部职工就三齿公司内部职工股转让事宜达成一致意见,有关《福建省三明齿轮箱有限责任公司内部职工股股权转让协议书》已于2005年3月28日签署。

    由于本公司与三齿公司内部职工不存在关联关系,本次收购股权行为不构成关联交易。

    2、本公司于2005年3月28日召开的2005年第一次临时股东大会以10,000万股赞成(占出席会议有效表决权股份总数的100%)、0股弃权、0股反对审议通过了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权的议案》,同意出资总额不超过1900万元按自愿原则,以经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的2005年2月28日三齿公司每单位注册资本所对应的净资产值为作价依据,以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让三齿公司内部职工持有的三齿公司股权。如收购资金有剩余,剩余资金用于增资三齿公司用于技术改造。同时授权董事长在协议草案规定的作价原则和出资总额范围内签署具体股权转让协议。

    经董事长批准,于2005年3月28日签署了《福建省三明齿轮箱有限责任公司内部职工股股权转让协议》,决定出资16,703,967.00元收购三齿公司部分内部职工持有的三齿公司37.84%股权。

    二、交易对方情况介绍：

    1、交易对方名称：三齿公司内部职工(自然人)

    2、上述自然人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、上述自然人近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    1、交易标的基本情况：

    三齿公司是于1998年6月经三明市人民政府明政［1998］文132号批准,由成立于1966年的福建省三明齿轮厂在剥离非经营性资产的基础上,联合三齿公司内部职工设立的有限责任公司,总股本为2888.73万元。

    法定代表人：童麟章

    注册资本：2888.73万元

    注册地址：福建省三明市新市北路1398号

    设立时间：1998年11月2日

    经营范围：各类齿轮、花键轴、齿轮箱总成及机械零件的加工、制造、销售；工程机械及配件的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

    股东情况：三明市国有资产投资经营公司持股45.48%(本公司已于2005年1月15日与三明市国有资产投资经营公司签署《国有股权转让协议书》,股权转让事项已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过,具体事项详见2005年1月15日、2005年3月29日《上海证券报》)三齿公司内部职工持股54.52%。

    本次本公司收购的股权,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、本次计划收购三齿公司37.84%股权,有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

    3、经营情况：三齿公司(包括其前身)具有近40年齿轮生产历史,积累了较丰富齿轮开发和制造经验,拥有日本、德国、美国、瑞士及部分国产先进的数控轮齿加工设备和国产先进的保护气氛渗碳淬火自动生产线,其差速器螺旋伞齿轮、变速箱的圆柱齿轮及半轴生产制造具有一定的优势。其主要产品是ZL40/ZL50装载机变速箱总成、变速箱齿轮零件和桥齿轮及半轴、机床齿轮等,目前拥有年产ZL40/50装载机变速箱总成6000台套、年产ZL40/50装载机变速箱齿轮零件3000台套、年产ZL40/50装载机桥齿轮及半轴16000台套、铣床齿轮约300台套的生产能力,具有较强的生产能力、销售能力和营利能力,其经营指标年年创新高。

    经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所对2004年度及2005年1～2月份的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(厦门天健华天所审(2005)NZ字第0341号)。经审计后的2004年度及2005年1～2月份的主要财务数据如下：

单位：元

    项目                 2004年12月31日    2005年2月28日
    资产总额             131,971,513.48   139,103,311.69
    负债合额              91,907,964.57    94,959,857.43
    净资产                40,063,548.91    44,143,454.26
    应收帐款总额          52,572,266.81    40,933,859.07
    或有负债涉及的总额    16,500,000.00    16,000,000.00
    项目                       2004年度     2005年1～2月
    主营业务收入         154,921,716.95    19,796,341.99
    主营业务利润          48,228,094.63     8,376,329.28
    净利润                19,801,366.78     4,079,905.35

    或有负债项目的说明：截至2005年2月28日止,三齿公司为齐齐哈尔二机床(集团)三明制造有限公司借款提供担保1,100万元,为福建三明三重铸锻有限公司借款提供担保500万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、交易金额：经双方协商同意,本公司出资16,703,967.00元受让三齿公司部分内部职工持有的三齿公司37.84%股权。

    2、支付方式：本次交易以现金结算,在协议签订后7 日内支付全部股权转让款。

    3、过户时间：协议生效及本公司全部付清股权转让款后,三齿公司内部职工应配合本公司办理有关股权转让的工商变更登记手续。

    4、协议生效条件和时间：协议由三齿公司内部职工代表签字、本公司代表签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。

    5、定价依据：本次交易定价以经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的三齿公司2005年2月28日每单位注册资本所对应的净资产值(厦1.5281元/单位注册资本)为作价依据,经双方协商,以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让。

    五、涉有本次股权收购的其他安排：

    1、本次股权转让没有涉及到人员安置、土地处置等情况。

    2、本公司与三齿公司未有业务往来,收购完成后也不构成关联交易。

    3、本次股权收购款项来源为募集资金。

    六、收购股权的目的和对公司的影响：

    三齿公司主导产品与本公司现有主导产品技术相近、主要配套市场相同,而且具有较好的营利能力和发展前景,此次股权收购行为符合公司整体发展战略,本公司收购三齿公司部分内部职工持有的三齿公司部分股权成为其控股股东后对三齿公司拥有控制权,可以直接进入齿轮和变速箱制造领域,扩大公司的主营业务范围,实现相关多元发展,提高公司持续盈利能力,提升公司的竞争能力,维护公司和全体股东的利益。

    七、独立董事意见：

    公司独立董事陈江良先生、吴水澎先生和卢永华先生对本次股权收购事项发表了独立意见,一致认为：

    此次收购三齿公司股权行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的,三齿公司主导产品与本公司现有主导产品技术相近、主要配套市场相同,而且具有较好的营利能力和发展前景,本公司收购三齿公司部分内部职工持有的部分股权成为其控股股东后对三齿公司拥有控制权,可以直接进入齿轮和变速箱制造领域,扩大公司的主营业务范围,实现相关多元发展,提高公司持续盈利能力,提升公司的竞争能力,维护公司和全体股东的利益。

    该项收购已经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过,并由董事长在股东大会的授权范围内批准,本次收购是在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则进行,未有损害公司和股东利益的情形,公司股东大会在审议此议案时的表决程序和董事长的批准程序合法、合规,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    八、备查文件：

    1、本公司与福建省三明齿轮箱有限责任公司内部职工代表签订的《福建省三明齿轮箱有限责任公司内部职工股股权转让协议》；

    2、本公司2005年第一次临时股东大会决议；

    3、经签字确认的公司独立董事意见；

    4、三齿公司2004年度及2005年1～2月份的审计报告。

    

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十九日