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    浙江新安化工集团股份有限公司五届二十次董事会会议于2007年3月23日在浙江省建德市新安江千岛宾馆会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体监事均列席了会议。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案：

    1、2006年度董事会工作报告；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    2、2006年度报告及摘要；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    3、2006年度财务决算报告；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    4、2006年度利润分配预案；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润318,446,094.02元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金31,844,609.40元。当年实现可供分配利润为286,601,484.62元,加上2006年初未分配利润244,153,135.20元，扣除2006年实施2005年度利润分配方案减少数88,903,829.66元，累计可供股东分配的利润为441,850,790.16元。

    为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2006年度利润分配预案为：以2006年底总股本286786537股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配，本年度不转增。传化集团有限公司持有用于股权激励转让给公司高管的股权的分配权益按其与传化集团的股权转让协议条款执行。

    5、2007年度投资计划；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    2007年度主要投资计划：继续实施项目总投资为84548万元的年产10万吨有机硅单体项目建设；在完成镇江新区5万吨草甘膦一期年产2.5万吨的基础上,投资11000万元进行二期年产2.5万吨建设；投资4034万元建设年产1万吨三氯氢硅、投资3000万元建设年产8千吨硅烷偶联剂项目等。

    6、公司《章程》修正案；

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司《章程》部分条款修改如下：

    原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展"三来一补"业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；设备及机组的修理、保养。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展"三来一补"业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

    原第十九条 公司股份总数为286,786,537股，均为普通股。

    经过2006年度股权分置改革，公司现有的股本结构如下：

    股东                                  股份数(股)      股本份额（%）       流通性质
    传化集团有限公司                      67,881,000       23.67%      有限售条件的流通股
    开化县国有资产经营有限责任公司        22,161,880        7.73%      有限售条件的流通股
    浙江省信鸿实业有限责任公司             5,100,000        1.78%      有限售条件的流通股
    中化国际控股有限公司                   4,760,000        1.66%      有限售条件的流通股
    中化上海公司                           3,400,000        1.19%      有限售条件的流通股
    浙江省科技风险投资有限公司             2,845,800        0.99%      有限售条件的流通股
    原其它非流通股                        18,682,917        6.51%      有限售条件的流通股
    流通股                               161,954,920       56.47%      无限售条件的流通股
    合计                                 286,786,537         100%

    修改为：第十九条 公司股份总数为286,786,537股，均为普通股。

    公司现有的股本结构如下：

    股东                            份数(股)    股本份额（%）   流通性质
   传化集团有限公司                67,881,000     23.67%     有限售条件的流通股
   开化县国有资产经营有限责任公司  22,161,880      7.73%     有限售条件的流通股
   流通股                         196,743,637     69.60%     无限售条件的流通股
   合计                           286,786,537       100%
                                                                   

    7、《公司关联交易制度》（《制度》详见上交所网站www.sse.com.cn）

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    8、公司与传化股份关联交易事项

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司与传化股份产品关联交易，预计2007年度公司将向传化股份（含其控股子公司）销售有机硅产品金额约人民币5000万元。

    9、关于股权分置改革相关费用列支事宜

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    同意公司股权分置改革所发生的相关费用1,744,600元，按照相关政策在资本公积中列支。

    10、关于续聘会计师事务所事宜

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2007年度财务审计服务。2007审计费用为人民币75万元。

    11、关于召开公司2006年度股东大会的事宜。

    9票同意、 0票弃权、 0票反对。

    公司决定召开2006年度股东大会，有关事宜如下：

    （1）、召开时间：2007年4月25日（星期三）上午9时。

    （2）、召开地点：浙江建德市新安江新安路283号千岛宾馆会议室。

    （3）、提案内容：

    1）2006年度董事会工作报告；

    2）2006年度监事会工作报告；

    3）《2006年度报告》及摘要；

    4）《2006年度财务决算报告》；

    5）《2006年度利润分配预案》；

    6）《公司章程》的修订案；

    7）《公司关联交易制度》，

    8）关于续聘会计师事务所的议案。

    以上内容经五届二十次董事会审议通过。

    （4）出席会议对象：

    1）公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；

    2）截止2007年4月19日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人。

    （5）、会议登记办法：

    1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人另加持授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    2）登记时间：2007年4月20日（上午8：00-11：30时，下午13：30-17：00时）。

    3）登记地点：浙江省建德市新安江新安东路555号公司证券部（邮编：311600）

    4）会期半天，与会者交通、食宿费自理。

    5）联系电话：0571-64787381,64726275 传真：0571-64726275

    6) 联系人：李明乔、杨小梅

    以上第1至4项，6至7项，第10项内容需提交股东大会审议。

    特此公告。

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00七年三月二十七日

    附:

    授权委托书

    浙江新安化工集团股份有限公司：

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2007年4月25日召开的浙江新安化工集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东账户号：

    委托日期：2007年 月 日