本公司五届董事会2001年第二次会议于四月九日召开,会议应到董事9人,实到6 人,委托表决3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如 下议案：

    一、审议通过2000年度报告正文及摘要。

    二、审议通过2000年度财务报告及利润分配方案：

    经上海大华会计师事务所审计本公司2000年度共实现税后利润124,831,373.16 元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积金14,167,699.55元,提取法定公益金7, 083,849.78元,本年度可供股东分配的利润为-62,891,019.41元。

    1999年度董事会按财政部的有关规定并结合公司实际制定了计提四项准备（追 溯调整）计划, 该方案的实施使公司处理了以前年度发展中留存的较大金额的坏帐 和不良资产,极大减轻了公司的经营负担,使公司得以轻装上阵, 全身心投入主营业 务的发展。 同时由于上述处理也导致财务报告中可供股东分配的利润一项调整为 -166,473,238.97元。

    2000年公司的各项经营指标都有了极大的增长, 截止本报告期末可供股东分配 的利润已降为-62,891,019.41元。

    鉴于上述实际, 董事会充分考虑到未来业务拓展和利润增长的可能性以及目前 股本规模的情况,以期形成持续、健康、稳定发展的良好经营格局,给股东更加丰厚、 含金量更高的回报,特拟定本年度利润分配方案为：本次不进行股利分配,也不进行 资本公积金转增股本。

    三、审议通过2001年度利润分配计划的报告：

    根据中国证监会的有关规定和公司的发展战略,本公司预计2001 年度利润分配 政策为：

    （1 ）公司利润分配和资本公积金转增股本实施原则是：公司的经营业绩增长 与总股本的扩张保持同步。

    （2）公司预计在2001年度进行一次利润分配,其中2001年实现的净利润用于股 利分配的比例为50%--100%,鉴于公司2000年累计形成未分配利润为-62,905,228.45 元,故2001年度的分配利润全部来自2001年实现的净利润； 在分配形式上采用送股 或现金分配或者现金分配与送股相结合的方式, 其中采用现金分配与送股相结合的 分配方式中现金红利占拟分配股利的比例为0%--100%。

    （3）鉴于以上2001 年利润分配计划需要董事会提交议案并经股东大会审议通 过才能实施,公司董事会将保留根据公司发展和经营状况对其作出相应调整的权利。

    四、经祝剑秋总裁提议,鉴于任伟泉副总裁工作调动的原因,董事会同意免去任 伟泉公司副总裁之职的议案。

    五、审议确定提交2000年度股东大会审议的议案,决定将以下议案提交2000 年 度股东大会讨论：

    1、审议2000年度董事会工作报告；

    2、审议2000年度监事会工作报告；

    3、审议2000年度财务决算报告及利润分配方案；

    4、授权董事会行使部分职权的议案。

    ①授予董事会对外投资审批权, 审批权限为单项投资金额不超过该项投资行为 发生时公司净资产的20%。

    ②授予董事会资产重组和资产处置审批权, 审批权限为单项发生金额不超过该 重组或处置行为发生时公司净资产的20%。

    ③授予董事会贷款、对外担保批准权, 审批权限为单项贷款或担保不超过人民 币5000万元。

    5、审议修改《公司章程》条款的议案；

    将本公司章程第五章第二节第九十三条由原来的“董事会由九名董事组成, 设 董事长一人,常务副董事长一人,副董事长二人。”修改为“董事会由七至九名董事 组成,设董事长一人,常务副董事长一人,副董事长二人。”

    6、审议董事会换届选举的议案

    五届董事会讨论确定的第六届董事会董事候选人名单为（按姓氏笔划排列）： 王川、叶丽宁、孙红雨、孙岳麟、张兆东、严纯华、李志道、张国有、何彬、佟颖、 周瑜采、祝剑秋、秦国梁、蒋必金

    （董事候选人简历附后）

    六、确定召开2000年度股东大会,会议具体日期、时间另行公告。

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2001年4月12日

    王川简历

    王川,男,1961年生,博士学历,教授,高级工程师。曾就职于北京大学产业部,曾 任北大科技开发公司总经理。现任北大方正集团副总裁、上海方正延中科技集团股 份有限公司董事。

    叶丽宁简历

    叶丽宁,女,1965年生,博士在读,副研究员。曾任北大党委研究室科长, 北大资 源开发公司副总经理,北大资源集团副总裁。现任北大资源集团总裁,上海方正延中 科技集团股份有限公司董事。

    孙红雨简历

    孙红雨,男,1967年生,本科学历,高级工程师。曾就职于北大方正公司技术服务 部,历任北大方正华东办事处经理、北大方正美国分公司经理、 北大方正电子出版 公司常务副总经理、北大方正指纹电子公司总经理、北大方正信息系统公司总经理。 现任上海北大方正科技电脑系统有限公司副总经理。

    孙岳麟简历

    孙岳麟,男,1953年生,大专学历,教授。曾任上海延中复印工业公司厂长, 上海 延中实业股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理。现任上海方正延中科技集 团股份有限公司副董事长、副总裁,上海延中办公用品实业有限公司总经理。

    张兆东简历

    张兆东,男,1949生,大学学历,研究员。87年进入初创期的北大方正, 曾任北大 方正经营部主任,方正汉卡事业部主任,北大方正集团副总裁。现任北大方正集团董 事、总裁,方正控股有限公司执行董事,深圳安达实业股份有限公司董事, 中关村科 技发展股份有限公司董事。

    严纯华简历

    严纯华,男,1961年生,博士学历,教授。历任北京大学化学系讲师、副教授, 稀 土材料化学及应用国家重点实验室主任、教授,博士生导师,北京大学、香港大学联 合稀土材料及生物无机联合实验室主任,北京大学化学与分子工程学院副院长,无机 化学学科“长江特聘教授”,北京大学自然科学处处长。 现任国家稀土功能材料基 础研究首席科学家。

    李志道简历

    李志道,男,1929年生,大学学历,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行营 业部总经理,工商银行上海信托投资公司总经理,上海金融学会理事, 上海延中实业 股份有限公司副董事长。现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事。

    张国有简历

    张国有,男,1949年生,经济学博士。曾任北京大学经济管理系副系主任、 北京 大学光华管理学院副院长。兼任中国企业联合会常务理事、中国企业家协会执行理 事、中国企业管理研究会副理事长、中国工业经济研究与开发促进会副理事长、中 国工商行政管理学会常务理事、中国商业文化研究会常务理事等。现任北京大学光 华管理学院教授,博士生导师。

    何彬简历

    何彬,男,1953年,博士学历。曾任上海新民晚报记者,中国宝安集团上海分公司 总经理,上海延中实业股份有限公司董事长,上海方正延中科技集团股份有限公司常 务副董事长。现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事。

    佟颖简历

    佟颖,女,1966年生,经济学硕士。曾任职于长安信息集团公司财务部、 西安金 山电脑公司,兼任北大方正集团西安分公司财务经理,西安华建系统工程公司信息产 业部经理、副总经理、总经理。现任北大方正集团公司集团财务部主任。

    周瑜采简历

    周瑜采,女,1946年生,大学学历,研究员。86年进入初创期的北大方正,93 年至 今任北大方正集团副总裁,曾先后负责技术开发、销售渠道建设、公共关系、 人力 资源管理及公司信息管理工作。

    祝剑秋简历

    祝剑秋,男,1962年生,博士在读,副研究员。曾任中国冶金报记者、编辑、副主 任,沈阳方正新技术公司总经理,上海方正新技术公司总经理, 北大方正电子有限公 司副总裁。上海方正延中科技集团股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理。 现任上海方正延中科技集团股份有限公司常务副董事长、总裁, 上海北大方正科技 电脑系统有限公司董事长兼总经理。

    秦国梁简历

    秦国梁,男,1949年生,大专学历,高级经济师。曾任上海延中复印工业公司副经 理,上海延中实业股份有限公司副董事长、总经理,上海爱使股份有限公司董事长。 现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事, 上海爱使股份有限公司董事会特别 顾问。

    蒋必金简历

    蒋必金,男,1963年生,大学学历,高级工程师。曾任北大方正集团技术服务部主 任,电子出版分公司总经理,方正电子有限公司高级副总裁, 方正控股有限公司执行 董事。现任北大方正集团公司副总裁。