每日必读上海金丰投资股份有限公司第五届董事会第二次会议于2004年7月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
1、《上海金丰投资股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书》(见附件)
2、关于收购交通银行部分股权的议案
同意以200万元受让上海市房屋土地资源管理局持有的交通银行股权160.28万股。交通银行注册资本人民币170亿元,截止2003年底,每股净资产为2.38元。本次受让完成后,公司将累计持有交通银行股权3365.88万股。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会
2004年7月21日
上海金丰投资股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书
公司名称：上海金丰投资股份有限公司
联系地址：上海市延安西路129号华侨大厦17楼
邮政编码：200040
联 系 人：包永镭、李雪琳
联系电话：021-62496858
电子信箱：jftz＠vip.sina.com
收购人名称：上海地产(集团)有限公司
收购人注册地址：上海市浦东南路500号18楼
收购人办公地址：上海市东湖路9号
收购人联系电话：(021)54050999转2023
董事会报告书签署日期：2004年7月21日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
本报告、本报告书：指上海金丰投资股份有限公司董事会关于公司国家股划转事宜致全体股东的报告书
收购人、地产集团：指上海地产(集团)有限公司
金丰投资、本公司：指上海金丰投资股份有限公司
房地集团、出让方：指上海房地(集团)公司
本次收购： 指地产集团因划转而受让房地集团持有的上海金丰投资
股份有限公司国家股141,360,947股,占金丰投资
55.45%股权事宜
股权划转协议： 指收购人与出让方签订《国家股划转协议》,无偿受让出
让方所持有的金丰投资55.45%股权的行为
收购报告书： 指收购人于2004年7月8日签署的《上海地产(集团)
有限公司收购上海金丰投资股份有限公司收购报告书》
元： 指人民币元
第二节 本公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称： 上海金丰投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 金丰投资
股票代码： 600606
公司注册地： 上海市浦东新区松林路111号
主要办公地点：上海市延安西路129号华侨大厦17楼
联 系 人： 包永镭、李雪琳
联系电话： 021-62496858
电子信箱： jftz＠vip.sina.com
二、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况
(一)主营业务
本公司的主营业务为住宅流通业务、住宅开发业务和住宅配套服务业务。
(二)最近三年发展情况
近年来,随着房地产业的快速发展,公司的各项主营业务均有了持续稳定的发展。公司的住宅流通业务在行业内一直保持了领先地位,公司的住宅开发业务综合实力也得到了进一步的增强。2003年,公司实现主营业务收入802,207,786.34元,主营业务利润234,865,714.27元,净利润68,490,884.88元。
(三)近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 2,326,871,622.63 2,219,474,275.06 1,450,902,957.24
净资产 1,028,496,307.56 985,218,691.59 292,349,765.37
主营业务收入 802,207,786.34 1,083,813,001.32 640,566,916.05
净利润 68,490,884.88 60,730,041.98 75,615,913.53
净资产收益率(%) 6.66 6.16 25.87
资产负债率(%) 52.45 52.73 75.86
注：本公司2001年年度报告刊登在2002年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》；2002年年度报告刊登在2003年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》；2003年年度报告刊登在2004年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(四)本次股权划转前重大变化情况
本公司在本次股权划转前,资产、业务、人员等与2003 年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本情况
(一)已发行股本总额、股本结构
截止本报告之日,本公司总股本为254,942,546股,其中国家股141,360,947股,占股本总数的55.45%；流通A股113,581,599股,占股本总数的44.55%。公司股本结构如下表所示：
股份性质 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
国家持有股份 141,360,947 55.45
未上市流通股份合计 141,360,947 55.45
二、已上市流通股份
人民币普通股 113,581,599 44.55
已上市流通股份合计 113,581,599 44.55
三、股份总数 254,942,546 100
(二)收购人持有、控制本公司股份的情况
目前,房地集团是本公司的第一大股东,依法持有本公司141,360,947股国家股。收购人地产集团根据上海市国资委授权,经营房地集团全部国有资产。本次收购完成后,收购人将持有本公司141,360,947股国家股,占本公司股本总数的55.45%。
(三)截止2004年6月30日,本公司前十名股东及持股情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
上海房地(集团)公司 141,360,947 55.45 国家股
刘继明 1,090,027 0.43 流通股
周梅森 315,917 0.12 流通股
诸葛晗 315,839 0.12 流通股
俞峰 210,000 0.08 流通股
天泰精化 204,027 0.08 流通股
何强 200,000 0.08 流通股
刘健 146,592 0.06 流通股
王幼丽 144,161 0.06 流通股
杨淮农 136,000 0.05 流通股
(四)本公司持有、控制收购人股份情况
截止收购报告书公告之日,本公司未持有、控制收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、 本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
目前,房地集团是本公司的第一大股东,依法持有本公司141,360,947股国家股。收购人地产集团根据上海市国资委授权,经营房地集团全部国有资产。
本公司董事、监事及高级管理人员在房地集团及地产集团的任职情况如下：
姓名 性别 职务 在房地集团及地产集团的任职情况
阮人旦 男 董事长 无
程良 男 副董事长 房地集团董事、副总经理
张永岳 男 副董事长 无
吕子骏 男 董事、总经理 无
王文杰 男 董事 地产集团资产管理部经理
徐建国 男 董事 无
万曾炜 男 独立董事 无
李若山 男 独立董事 无
钱品石 男 独立董事 无
董辰卯 男 监事长 无
周骏 男 监事 地产集团计划财务部经理
袁晓平 男 监事 无
包永镭 男 副总经理、董事会秘书 无
朱文薇 女 副总经理 无
金敏强 男 总会计师 无
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况
在收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份；上述人员家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次股权划转相关的利益冲突。
收购人目前没有计划更换本公司的董事、监事、高级管理人员,因此也不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况
(一)收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
姓名 性别 职务 持股数量（股） 备注
阮人旦 男 董事长 0
程良 男 副董事长 4709 已申请锁定
张永岳 男 副董事长 27104 已申请锁定
吕子骏 男 董事、总经理 8843 已申请锁定
王文杰 男 董事 0
徐建国 男 董事 8843 已申请锁定
万曾炜 男 独立董事 0
李若山 男 独立董事 0
钱品石 男 独立董事 0
董辰卯 男 监事长 3790 已申请锁定
周骏 男 监事 0
袁晓平 男 监事 0
包永镭 男 副总经理、董事会秘书 8728 已申请锁定
朱文薇 女 副总经理 8843 已申请锁定
金敏强 男 总会计师 0
在收购报告书公告之日,本公司一位监事的亲属持有公司股票1149股。除此外,其余董事、监事、高级管理人员的直系亲属均没有持有本公司股份的情况。
(二)最近六个月交易情况
本公司新任董事王文杰在被提名为公司董事前曾买入公司股票,在当选为公司董事的次日将所有公司股票卖出。除此外,其余董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内均没有买卖公司挂牌交易股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日前六个月期间内均没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
(一)本公司的董事不存在从本次股权划转中获得任何利益以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况。
(二)本公司的董事不存在与其他任何人之间的取决于股权划转结果的合同或者安排。
(三)本公司的董事不存在在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况。
(四)本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本次股权划转对本公司的影响
(一)本公司与收购人之间人员独立、资产完整、财务独立情况的说明
截止本报告书签署日,本公司与收购人之间人员独立、资产独立、财务独立。本次收购完成后,收购人将保障本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性；充分尊重本公司的独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及本公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用收购人所处控股股东地位,故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司及其他股东合法权益的决议。
(二)本公司与收购人之间持续关联交易情况的说明
截止本报告书签署日,本公司与收购人之间不存在关联交易。本次收购完成后,本公司将严格按照有关法律法规和公司章程规定处理与收购人之间的关联交易。收购人对本公司作出以下承诺：如果本公司必须与收购人或附属公司发生任何关联交易,则收购人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,收购人将不会要求和接受本公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三) 本公司与收购人之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
收购人代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司(以下简称“附属公司”)向本公司作出如下承诺：
1、对于本公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,如收购人及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的,则收购人及附属公司承诺将不再生产、开发任何对本公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与本公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
2、当本公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如收购人及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则收购人及附属公司承诺将不再生产、开发任何对本公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与本公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
3、当本公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如收购人及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的,收购人及附属公司同时赋予本公司对研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何收购人及附属公司所研制开发与本公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于本公司所有。对于收购人及附属公司参与开发的新技术,收购人及附属公司将促使技术所有人将该技术提供给本公司使用。
收购人将依照上述承诺处理与本公司之间的同业竞争或者潜在的同业竞争的关系。
二、本公司董事会对收购人资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
(一)收购人资信情况
收购人地产集团于2002年11月15日经上海市人民政府批准设立,并获得上海市国有资产监督管理委员会授权经营国有资产,其成员企业包括上海中星(集团)有限公司、上海房地(集团)公司、上海市闵行虹桥开发公司、上海馨安置业发展有限公司、上海安居房发展中心等。
地产集团股权结构为国有多元,股东分别为上海市国有资产监督管理委员会(授权经营国有资产占88.10%)、上海国有资产经营有限公司(占9.52%)和上海大盛资产有限公司(占2.38%)。
地产集团注册资本人民币42亿元,主营业务为土地储备,滩涂资源管理、开发、利用和旧区改造的投资。截止2003年底,地产集团资产总额278.94亿元(不含土地储备资产和滩涂资产),净资产66.10亿元。
(二) 本次收购意图
出让方房地集团是本公司的现第一大股东,依法持有本公司55.45%国家股,计141,360,947股。收购人地产集团是房地集团的唯一出资人。本次收购是为了减少管理层次,有利于完善本公司的股权结构,使本公司能够更加持续、稳定、健康地发展。地产集团直接持有本公司的股份,成为本公司的第一大股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
(三)后续计划
1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买本公司股权的计划。
2、收购人暂无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划。
3、收购人暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。
4、收购人目前没有计划对本公司的董事和高级管理人员进行调整。
5、收购人目前没有计划对本公司的组织结构做出重大调整。
6、收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
7、收购人目前没有其他对本公司发展有重大影响的计划。
三、 房地集团对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
至收购报告书公告之日,房地集团不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方不存在本次股权划转前24个月内发生的,对本次股权划转产生重大影响的重大合同和交易事项。
第六节 其 他
至收购报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：阮人旦、程良、张永岳、吕子骏、王文杰、徐建国、万曾炜、李若山、钱品石
二○○四年七月二十一日
独立董事声明
董事会全体成员与本次股权划转不存在利益冲突,对本次股权划转已履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
独立董事：万曾炜、李若山、钱品石
二○○四年七月二十一日
第七节 备查文件
1、《上海金丰投资股份有限公司章程》
2、《上海地产(集团)有限公司收购上海金丰投资股份有限公司收购报告书》
3、《国家股划转协议》
查阅地点：上海金丰投资股份有限公司董事会秘书室
联 系 人：包永镭、李雪琳
联系电话：021-62496858
上海金丰投资股份有限公司董事会
二○○四年七月二十一日
