每日必读上市公司名称：金杯汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金杯汽车
股票代码：600609
收购人名称：沈阳金杯汽车工业控股有限公司
收购人住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
通讯地址：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
电话：024-23745240
收购人名称：沈阳新金杯投资发展有限公司
收购人住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
通讯地址：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
电话：024-23745240
一致行动人名称：上海申华控股股份有限公司
一致行动人住所：上海市宁波路1 号
通讯地址：上海市宁波路1 号
电话：021-63372888
收购报告书签署日期：2003 年12 月29 日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的金杯汽车股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制金杯汽车股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购将在获得辽宁省政府、国务院国有资产监督管理委员会批准并获得中国证监会对要约收购义务豁免后方可实施。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指沈阳金杯汽车工业控股有限公司、沈阳新金杯投资发展有限公司为收购方收购金杯汽车股份有限公司第一大股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司和第三大股东沈阳新金杯投资有限公司的股份并间接控股金杯汽车股份有限公司的行为。
华晨汽车集团：指华晨汽车集团控股有限公司，为国有独资公司。
CBA：指华晨中国汽车控股有限公司(Brilliance China Automotive HoldingsLtd)，香港上市公司，证券代码1114.HK。
金杯汽控：指沈阳金杯汽车工业控股有限公司，为本次收购的主要收购方。
新金杯发展：指沈阳新金杯投资发展有限公司，为本次收购的另一收购方。
兴远东：指沈阳兴远东汽车零部件有限公司。
金杯汽车、上市公司：指在上海证券交易所上市的金杯汽车股份有限公司，证券代码600609。
申华控股、一致行动人：指上海申华控股股份有限公司，证券代码600653，持有金杯汽车11.2%的股权，为本次收购的一致行动人。
汽车资产公司：指沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯汽车的第一大股东，持有金杯汽车29.91%的股权,为本次收购的被收购方。
新金杯投资：指沈阳新金杯投资有限公司，为金杯汽车的第三大股东，持有金杯汽车11%的股权。
深圳正国：指深圳市正国投资发展有限公司。
中国、国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
省政府：指辽宁省人民政府。
元：指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本资料
1、收购人名称：沈阳金杯汽车工业控股有限公司
英文名称: SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE INDUSTRY HOLDINGSCO., LTD
注册地：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
注册资本：人民币15 亿元
注册号码：210132101009（2-1）
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、生产、销售；通用机械制造；其他实业投资。
成立日期：2002 年7 月5 日
经营期限：2002 年7 月5 日至2032 年7 月4 日
税务登记证号码：210102742706563
股东名称：沈阳新金杯投资发展有限公司、沈阳金杯汽车工业有限公司
电话：024-23745240
2、收购人名称：沈阳新金杯投资发展有限公司
英文名称：SHENYANG XINJINBEI INVESTMENT AND DEVELOPMENT CO.,LTD
注册地：沈阳高新区浑南产业区世纪路1 号B 座6 层
注册资本：人民币15 亿元
注册号码：2101321101010（2-1）
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、生产、销售；通用机械制造；其他实业投资。
成立日期：2002 年7 月2 日
经营期限：2002 年7 月2 日至2032 年7 月1 日
税务登记证号码：210140742706555
股东名称：兴远东，沈阳金杯汽车工业有限公司
电话：024-23745240
3、一致行动人名称：上海申华控股股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SHENHUA HOLDINGS LTD.
注册地：上海市宁波路1 号
注册资本：人民币1,455,316,931 元
注册号码：3100001000677
企业类型：股份有限公司
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，汽车及配件销售，项目投资等
成立日期：1992 年3 月20 日
经营期限：永久
税务登记证号码：310101132214676
股东名称：深圳市正国投资发展有限公司、宁波正运实业有限公司等
电话：021-63372888
二、收购人之间相关的产权及控制关系
金杯汽控股东出资金额与出资比例
股东姓名 出资金额（亿元） 占注册资本比例
沈阳新金杯投资发展有限公司 14.85 99%
沈阳金杯汽车工业有限公司 0.15 1%
合计 15 100%
金杯发展股东出资金额与出资比例
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
兴远东汽车零部件有限公司 14.85 99%
沈阳金杯汽车工业有限公司 0.15 1%
合计 15 100%
金杯汽控、新金杯发展股权结构如下：
┌───────────┐ ┌───────────┐
│华晨汽车集团(国有独资)│ │香港、美国上市流通股东│
└───────────┘ └────┬──────┘
↓39.446% │
┌──────┐ 60.554% │
│CBA │←──────────┘
└──────┘
↓100%
┌──────┐ ┌────────────┐
│兴远东 │ │沈阳金杯汽车工业有限公司│
└──────┘ └─────┬──────┘
↓99% │
┌──────┐ 1% │
│新金杯发展 │←──────┤
└──────┘ │
↓ 99% │
┌──────┐ 1% │
│金杯汽控 │←──────┘
└──────┘
申华控股、金杯汽车的股权结构如下：
┌────────────┐┌──────┐ ┌──────┐29.91%
│珠海华晨控股有限责任公司││华晨汽车集团│ │汽车资产公司├──┐
└─────┬──────┘└─┬────┘ └──────┘ │
25% │ │75% ┌──────┐11.00%
└─────────┘ │新金杯投资 ├──┤
↓ └──────┘ │
┌────────┐ ┌────┐ │
│其他流通A股股东 │ │深圳正国│ ┌──────────┐10.12%
└────┬───┘ └────┘ │沈阳资产经营有限公司├─┤
│86.3% ↓13.7% └──────────┘ │
│ ┌────┐ ┌──────────┐4.45%
└──────→┤申华控股│ │中国第一汽车集团公司├─┤
└────┘ └──────────┘ │
┌────────┐ │
│其他流通A股股东 │ ↓ 11.2% │
└────┬───┘ │
│ ┌────┐ │
└──────→┤金杯汽车│← ────────────┘
└────┘
申华控股在本次收购中没有增加或者减少其持有的金杯汽车的股份，也没有参与本次收购。但是申华控股的股权结构使其与本次收购的收购人金杯汽控、新金杯发展构成了关联方关系，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，申华控股是本次收购的一致行动人。申华控股目前持有金杯汽车12242.72 万股股份，占上市公司总股本的11.2%。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
近五年内，金杯汽控、新金杯发展没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高管介绍
1、金杯汽控的高管人员
姓名 在公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
洪星 董事长 中国 北京 无
苏强 董事 中国 上海 无
吴小安 董事 中国 北京 无
何涛 董事 中国 上海 无
孙栋 董事 中国 上海 无
总经理
杜红谱 监事 中国 上海 无
2、新金杯发展的高管人员
姓名 在公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
洪星 董事长 中国 北京 无
苏强 董事 中国 上海 无
吴小安 董事 中国 北京 无
何涛 董事 中国 上海 无
孙栋 董事 中国 上海 无
总经理
杜红谱 监事 中国 上海 无
3、申华控股的董事、监事、高级管理人员
姓名 在公司任职 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
吴小安 董事长 中国 北京 无
朱学东 董事 中国 大连 无
苏强 董事 中国 上海 无
洪星 董事 中国 北京 无
何涛 董事 中国 上海 无
汤琪 董事总裁 中国 上海 无
周宝义 董事 中国 沈阳 无
王新奎 独立董事 中国 上海 无
汤谷良 独立董事 中国 北京 无
佟连发 独立董事 中国 沈阳 无
杨建文 独立董事 中国 上海 无
于洪范 监事会召集人 中国 沈阳 无
罗伟民 监事 中国 上海 无
章健美 监事 中国 上海 无
刘松琪 监事 中国 上海 无
何小华 副总裁 中国 上海 无
柳东雳 副总裁 中国 上海 无
张佐刚 副总裁 中国 大连 无
翟锋 董事会秘书 中国 上海 无
上述收购人、一致行动人公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，收购人金杯汽控、新金杯发展及一致行动人申华控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
六、收购人之间在股权、资产、业务和人员方面关系
1、股权
新金杯发展是金杯汽控的控股股东，持有金杯汽控99%的股权；金杯汽控是新金杯发展的子公司；新金杯发展与申华控股没有股权关系，金杯汽控与申华控股之间没有股权关系。
2、资产
金杯汽控是新金杯发展投资设立，相互间为母子关系，但两公司均为独立法人，公司资产各自独立运营。
3、业务
金杯汽控、新金杯发展主要经营对汽车行业的投资业务，申华控股主要从事汽车销售及汽车零部件的制造。
4、人员
金杯汽控和新金杯发展的董事组成人员相同。金杯汽控和新金杯发展的董事吴小安是申华控股的董事长，金杯汽控和新金杯发展的董事长洪星是申华控股的董事，金杯汽控和新金杯发展的董事苏强、何涛亦是申华控股的董事。
第三节收购人持股情况
一、本次收购前后的持股情况
在本次股权收购前，收购人没有持有金杯汽车的股权。汽车资产公司是金杯汽车的第一大股东，持有金杯汽车29.91%的国家股；新金杯投资是金杯汽车的第三大股东，持有金杯汽车11%的国有法人股；申华控股是金杯汽车的第二大股东，持有金杯汽车11.2%的社会法人股权。目前汽车资产公司、新金杯投资、金杯汽车股权结构如下：
┌───────┐ ┌───────┐ ┌──────┐
│沈阳工业国有资│ │沈阳汽车工业股│ │沈阳金圣企业│
│产经营有限公司│ │权投资有限公司│ │集团有限公司│
└───┬───┘ └───┬───┘ └───┬──┘
↓100% 90% └─────────┘10%
┌───────┐ ↓
│ 汽车资产公司 │ ┌──────┐
└───┬───┘ │ 新金杯投资 │
│29.91% └───┬──┘
│ │11%
└───────┬──────┘
↓
┌────┐
│金杯汽车│
└────┘
如果本次股权转让成功，金杯汽控将持有汽车资产公司90%的国有股权，持有新金杯投资90%的国有股权；新金杯发展持有汽车资产公司10%的国有股权，持有新金杯投资10%的国有股权。在收购完成后，金杯汽控、新金杯发展不直接持有金杯汽车股份。金杯汽控、新金杯发展通过汽车资产公司间接持有金杯汽车32683.36 万股股份，占金杯汽车总股本的29.91%；通过新金杯投资间接持有金杯汽车12019.96 万股股份，占金杯汽车总股本的11%。金杯汽控、新金杯发展合计控制金杯汽车44703.32 万股股份，占上市公司总股本的40.91%。
收购人依据各自所持股份行使对汽车资产公司、新金杯投资、金杯汽车的股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。
收购人拟收购的汽车资产公司和新金杯投资的国有股权目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
申华控股在本次收购中没有增加或者减少其持有的金杯汽车的股份，也没有参与本次收购。申华控股目前持有金杯汽车12242.72 万股股份，占上市公司总股本的11.2%。
二、本次收购的协议
（一）、金杯汽控、新金杯发展和沈阳工业国有资产经营有限公司于2003年12 月29日就汽车资产公司股权转让签订了《股权转让合同》，《股权转让合同》的主要内容为：
1、沈阳工业国有资产经营有限公司将持有的汽车资产公司90%股权转让给金杯汽控，转让价款为人民币0.9 元；沈阳工业国有资产经营有限公司将持有的汽车资产公司10%的股权转让给新金杯发展，转让价款为人民币0.1 元。
2、合同于2003 年12 月29 日签署并已经获得金杯汽控、新金杯发展股东会同意；此次转让成功后，汽车资产公司仍持有上市公司29.91%股份。
3、本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议三方对股权行使不存在其他安排。
4、合同由三方法定代表人签署并加盖公章，报批事项及文件准备、信息披露事项、保密义务、双方的声明与承诺即告生效，对三方均具有约束力。
5、本次收购须经国家有关机关批准，包括：作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议同时豁免受让方对金杯汽车股份有限公司的要约收购义务。
（二）、金杯汽控和沈阳汽车工业股权投资有限公司于2003 年12 月29 日就新金杯投资股权转让签订了《股权转让合同》，《股权转让合同》的主要内容为：
1、沈阳汽车工业股权投资有限公司将持有的新金杯投资的90%股权转让给金杯汽控，转让价款为人民币5.4 亿元。
2、合同于2003 年12 月29 日签署并已经获得金杯汽控股东会同意；此次转让成功后，新金杯投资仍持有上市公司11%的股份。
3、本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议双方对股权行使不存在其他安排。
4、合同由双方法定代表人签署并加盖公章，报批事项及文件准备、信息披露事项、保密义务、双方的声明与承诺即告生效，对双方均具有约束力。
5、本次收购须经国家有关机关批准，包括：作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议同时豁免受让方对金杯汽车股份有限公司的要约收购义务。
（三）、新金杯发展和沈阳金圣企业集团有限公司于2003 年12 月29 日就新金杯投资股权转让签订了《股权转让合同》，《股权转让合同》的主要内容为：
1、沈阳金圣企业集团有限公司将持有的新金杯投资的10%股权转让给金杯汽控，转让价款为人民币0.6 亿元。
2、合同于2003 年12 月29 日签署并已经获得金杯汽控股东会同意；此次转让成功后，新金杯投资仍持有上市公司11%股份。
3、本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议双方对股权行使不存在其他安排。
4、合同由双方法定代表人签署并加盖公章，报批事项及文件准备、信息披露事项、保密义务、双方的声明与承诺即告生效，对双方均具有约束力。
5、本次收购须经国家有关机关批准，包括：作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议同时豁免受让方对金杯汽车股份有限公司的要约收购义务。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份情况
根据《关于沈阳金杯汽车工业控股有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明，在提交本报告之日前六个月内，金杯汽控及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，均没有买卖金杯汽车挂牌交易股份的记录。
根据《关于沈阳新金杯投资发展有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明，在提交本报告之日前六个月内，新金杯发展及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，均没有买卖金杯汽车挂牌交易股份的记录。
根据《关于上海申华控股股份有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明，在提交本报告之日前六个月内，申华控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，均没有买卖金杯汽车挂牌交易股份的记录。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、金杯汽控及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：
1、没有与金杯汽车及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于金杯汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与金杯汽车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对金杯汽车有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
二、新金杯发展及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：
1、没有与金杯汽车及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于金杯汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与金杯汽车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对金杯汽车有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
三、申华控股及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下交易：
1、没有与金杯汽车及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于金杯汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与金杯汽车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对金杯汽车有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节收购资金来源
金杯汽控、新金杯发展本次收购资金均为自有或自筹资金，金杯汽车及其关联公司未对本次收购提供财务资助。
第七节后续计划
1、收购动因
本次收购的动因是：收购方以发展和振兴民族汽车工业为己任，通过对金杯汽车的收购，加大在汽车行业的投资，同时积极寻求与国际知名汽车整车和零部件公司的合作，从而使公司不仅具备适应国内市场需求变化而改变车型的能力，更要有积极开拓国际市场的能力，最终发展成为一个跨国运作的大型汽车及零部件投资控股集团公司。
2、后续计划
收购人金杯汽控、新金杯发展和一致行动人申华控股声明，如果本次收购成功，不会继续增加持有上市公司金杯汽车股份，也不会处置已间接持有或直接持有的上市公司股份。
鉴于汽车资产公司、新金杯投资和上市公司金杯汽车目前运营正常，行业内已取得一定的地位。因此，本次收购成功后，收购方及一致行动人不会对汽车资产公司、新金杯投资和上市公司金杯汽车的主营业务作重大调整，也不会对上市公司的组织结构作重大调整，不打算改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员的组成，故不需要对上市公司的章程进行修改。
第八节对上市公司的影响分析
本次收购完成后，收购人与上市公司之间在人员、财务上将保持独立，并将保持上市公司资产的完整性。
虽然收购人与上市公司处于同一汽车行业，但其产品供应不同细分市场，本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；收购人与上市公司之间不存在持续关联交易，亦不存在同业竞争。
第九节财务资料
金杯汽控、新金杯发展分别成立于2002 年7 月5 日和2002 年7 月2 日。兴远东是新金杯发展的控股股东，持有新金杯发展99%的股权；新金杯发展是金杯汽控的控股股东，持有新金杯发展99%的股权。为了更详细披露收购人的财务资料，现公布兴远东最近三年的有关财务会计报表（资产负债表、利润表）。
兴远东2002 年度财务会计报表由辽宁华商会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告，2001、2000 年度财务数据未经审计，有关财务会计资料如下表所示：
资产负债表
编制单位：沈阳兴远东汽车零部件有限公司 单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
现金 24,394.24 41,834.29 7,876.94
银行存款 116,302,774.46 312,743,264.09 12,077,191.15
有价证券
应收票据 25,772,285.47 5,590,600.00 5,000,000.00
应收帐款 1,110,753,493.23 1,210,874,349.31 496,943,215.74
减：坏帐准备
预付帐款 -413,037.32 597,884.78
其他应收款 395,123,324.92 30,435,604.60 478,227,729.00
待摊费用 3,295,258.50 10,046,517.01 100,000.00
存货 38,906,301.72 61,937,799.12 135,909,842.60
减：存货变现损失准备 0.00
一年内到期的长期投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 1,689,764,795.22 1,632,267,853.20 1,128,265,855.43
长期投资：
长期股权投资 38,906,500.00 480,000,000.00 0.00
一年以上的应收款项 0.00
固定资产：
固定资产原价 54,818,573.56 36,806,074.58 406,438.77
减：累计折旧 7,802,253.63 8,266,959.03 21,709.91
固定资产净值 47,016,319.93 28,539,115.55 384,728.86
固定资产清理 9,458.45 0.00
在建工程
在建工程 1,408,537.00 14,064,376.34
无形资产：
场地使用权 - 0.00
工业产权及专有技术 - 0.00
其他无形资产 522,463.75 0.00
无形资产合计 - 522,463.75 0.00
其他资产：
开办费 75,181.67 139,623.23 268,506.35
筹建期间汇兑损失 - 0.00
递延投资损失 - 0.00
递延税款借项 - 0.00
其他递延支出 - 0.00
待转销汇兑损失 - 0.00
其他资产合计 75,181.67 139,623.23 268,506.35
资产总计 1,777,180,792.27 2,155,533,432.07 1,128,919,090.64
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 609,486,139.56 569,979,389.21 718,360,487.20
应付工资 204,689.00 18,112.00
应交税金 -269,175,496.86 -250,395,212.42 116,989,975.82
应付股利 776.90
预收帐款
其他应付款 275,262,405.33 269,654,727.93 2,992.73
预提费用 2,081,365.12 289,690.00
职工奖励及福利基金 5,456,983.73 58,692.73 20,288.10
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 623,316,862.78 589,605,399.45 835,373,743.85
长期负债：
长期借款
应付公司债
应付公司债溢价（折价）
一年以上的应付款项
长期负债合计：
其他负债：
筹建期间汇兑收益
递延投资收益
递延税款贷项
其他递延贷项
待转销汇兑收益
其他负债合计
负债合计 623,316,862.78 589,605,399.45 835,373,743.85
实收资本 750,951,795.00 240,154,795.00 20,350,000.00
其中
中方投资 - 0.00
外方投资 750,951,795.00 240,154,795.00 20,350,000.00
减：已归还投资 - 0.00
资本公积 - 0.00
储备基金 120,934,010.72 - 0.00
企业发展基金 - 0.00
利润归还投资 - 0.00
本年利润
未分配利润 281,978,123.77 1,325,773,237.62 273,195,346.79
所有者权益合计 1,153,863,929.49 1,565,928,032.62 293,545,346.79
负债及所有者权益总计 1,777,180,792.27 2,155,533,432.07 1,128,919,090.64
利润及利润分配表
编制单位：沈阳兴远东汽车零部件有限公司 单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
一、主营业务收入 5,583,470,588.44 4,606,288,360.32
减：主营业务成本 4,977,051,439.31 3,981,708,544.96
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 606,419,149.13 624,579,815.36
加：其他业务利润 369,781.70 50,098.86
减：营业费用 2,398,764.39 24,401,085.72
管理费用 16,361,983.49 14,553,635.55
财务费用 -551,812.24 -4,203,126.48
三、营业利润 588,579,995.19 589,878,319.43
加：投资收益
补贴收入 22,000,000.00
营业外收入 18,030.00 52,067.77
减：营业外支出 270,781.11 4,617,073.59
四、利润总额 588,327,244.08 607,313,313.61
减：所得税 44,124,543.31 43,925,907.20
少数股东损益
五、净利润 544,202,700.77 563,387,406.41
加：期初未分配利润 1,325,773,237.62 762,385,831.21
其他转入
六、可供分配的利润 1,869,975,938.39 1,325,773,237.62
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金 5,442,027.00
提取储备基金 120,934,010.72
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 1,743,599,900.67 1,325,773,237.62
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 950,824,776.90
转作股本的普通股股利 510,797,000.00
八、未分配利润 281,978,123.77 1,325,773,237.62
项目 2000年12月31日
一、主营业务收入 3,553,882,745.66
减：主营业务成本 2,938,277,940.20
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 615,604,805.46
加：其他业务利润 -4,182.79
减：营业费用 568,857.31
管理费用 10,508,032.07
财务费用 -375,566.10
三、营业利润 604,899,299.39
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 899,920.70
减：营业外支出 687,489.29
四、利润总额 605,111,730.80
减：所得税 181,533,519.24
少数股东损益
五、净利润 423,578,211.56
加：期初未分配利润 273,195,346.79
其他转入
六、可供分配的利润 696,773,558.35
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 696,773,558.35
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 12,948,960.00
转作股本的普通股股利 219,804,795.00
八、未分配利润 464,019,803.35
申华控股作为上海证券交易所上市公司，最近三年的有关财务会计报表已经披露。申华控股信息披露的报纸名称是《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，2002 年、2001 年、2000 年年度报告公告时间分别为2003 年4 月29 日、2002 年4 月20 日、2001 年3 月9 日。
第十节其他重要事项
一、收购人与一致行动人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人、一致行动人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：沈阳金杯汽车工业控股有限公司
法定代表人：洪星
收购人：沈阳新金杯投资发展有限公司
法定代表人：洪星
一致行动人：上海申华控股股份有限公司
法定代表人：吴小安
签署日期：2003 年12 月29 日
第十一节备查文件
1、金杯汽控、新金杯发展、申华控股工商营业执照和税务登记证；
2、金杯汽控、新金杯发展董事及其他高管人员名单及其身份证明；
3、金杯汽控、新金杯发展关于收购汽车资产公司、新金杯投资的相关决定；
4、兴远东2000、2001 年财务会计报告及2002 年度经审计的财务会计报告；
5、《股权转让合同》；
6、《关于沈阳金杯汽车工业控股有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》；《关于沈阳新金杯投资发展有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》；《关于上海申华控股股份有限公司前六个月内买卖金杯汽车股份情况的自查报告》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员持股情况证明。
