本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    南京斯威特集团有限公司(以下简称＂斯威特集团＂)将其持有的上海东浩环保装备有限公司(以下简称＂东浩环保＂)84.6%的股权捐赠给本公司。2002年11月21日,公司与斯威特集团以零价格签订了《股权转让协议》。由于2002年11月5日,江苏南大高科技风险投资有限公司(以下简称＂江苏南大＂)与公司现第一大股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称＂太平洋机电＂)分别签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》,江苏南大拟受让太平洋机电持有的公司国有股股份103556546股(占公司总股本的29%)。而斯威特集团持有江苏南大的第一大股东南京斯威特新技术创业有限公司(以下简称＂新技术＂,新技术持有江苏南大80%的股份)55%的股份,因此斯威特集团与公司存在潜在关联关系。根据《上海证券交易所上市股票规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

    公司第四届董事会十九次会议对本次接受捐赠事项进行了审议,出席会议董事情况为：应到会董事9人,实到9人,董事钱建忠先生、左建成先生为本次交易的关联董事,实行了回避表决。表决情况为：7名具有有效表决权的董事一致通过。公司独立董事费方域先生、高勇先生就本次关联交易事项发表了独立董事意见书。

    由于本次接受捐赠事项构成关联交易,须经公司股东大会批准方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人介绍

    1、捐赠方----斯威特集团：

    斯威特集团是1992年成立的民营科技企业,2001年注册资本为4亿元,税务登记证号码为320113721723102,注册地址：南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号),法定代表人：严明保。公司经营范围：研制、生产、销售电子产品及通信设备；电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程；医疗机械；普通机械；化工原料及产品(不含危险品)销售；房屋租赁及服务。经南京公证会计师事务所有限责任公司审计,截止2001年12月31日公司总资产115989.71万元,总负债30829.99万元,2001年度实现主营业务收入63565.87万元,净利润8938.57万元。

    2、接受捐赠方----本公司。

    三、交易标的物的基本情况

    本次接受捐赠的标的物为斯威特集团持有的东浩环保84.6%的股权。

    基本情况：东浩环保前身为上海东浩电机有限公司,始建于1992年9月16日,现注册资本117707500元人民币,企业注册号为3101151017368,公司注册地址为上海浦东新区金桥出口加工区金皖路399号,公司法定代表人为唐鸿兴。

    股份结构：截止2002年9月30日,东浩环保的股东及持股比例如下：

                                                  单位：元
    股东名称                  持股数          所占比例(%)
    斯威特集团             99571430.30             84.6%
    香港浩洲有限公司        8156665.80             6.93%
    上海电机厂有限公司      8156665.73             6.93%
    上海电机成套联合公司    1813742.40             1.54%
    股本总额              117707504.23           100.00%

    财务状况：

    华证会计师事务所有限公司出具的华证审字〖2002〗第107号审计报告显示,截止到2002年9月30日,东浩环保资产总额为160120298.80元,负债总额为36858162.05元,净资产为121557076.25元。本次接受捐赠的东浩环保84.6%的股权,对应的净资产价值为102837286.51元。

    经营情况：

    公司经营范围为：生产环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具,计算机软硬件的开发、生产,销售自产产品,并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司主营业务：固体废物再生利用处理系列成套设备的开发、设计和制造、销售、电站配套系统、电机及成套设备以及各类高低压开关柜、电机修理等。公司主要产品：全自动改性超细微橡胶粉成套生产设备；可移动粗胶粉采集成套生产设备；利用＂胶粉＂为原料的橡胶制品成套生产设备；利用废旧橡胶轮胎回收过程的副产品制成制品的专用设备；利用腐熟生活垃圾为原料生产定型混凝土代制品成套设备；与300MW、600MW、900MW汽轮发电机配套的氢油水系统；电机及成套设备；高低压配电柜等。2002年1-9月实现主营业务收入20006023.15元,净利润1150280.87元。

    四、《股权转让协议》主要内容

    1、接受捐赠资产净值

    本次接受捐赠资产的净值以东浩环保截止到2002年9月30日的审计报告为依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证审字〖2002〗第107号审计报告,截止到2002年9月30日,东浩环保资产总额为160120298.80元,负债总额为36858162.05元,净资产为121557076.25元。本次接受捐赠东浩环保84.6%的股权,对应的净资产价值为102837286.51元(详见审计报告摘要公告)。

    2、接受捐赠资产的交付状态和过户时间

    本次接受捐赠行为需经过中纺机股东大会审议通过。在此期间,东浩环保将保持正常运转。在获得中纺机股东大会决议通过本次捐赠事项后,当事各方将依照协议和国家有关规定办理股份过户的相关手续。

    3、协议的生效条件

    本次股权转让协议在中纺机股东大会批准本次捐赠方案后生效。

    4、上海电机厂、香港浩洲有限公司、上海电机成套联合公司已决定放弃优先受让权。

    5、生效时间

    有关协议在符合上述条件后立即生效。

    五、涉及本次接受捐赠的其他安排

    本次接受捐赠完成后,作为东浩环保的主要股东,中纺机将通过推荐董事和向公司经营层派出高管人员等方式,实施对东浩环保的控制。东浩环保将保持持续正常经营。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    目前,中纺机处于特别处理期间,盈利水平微弱,每股净资产不足面值。本次接受捐赠事项将以零价格的方式为本公司带来新经营资产,进一步改善公司资产结构和资产状况,开拓公司新的业务发展方向。公司接受本次捐赠后,公司的净资产将得到提高,负债率将大幅度降低,同时在业务发展上将形成以织机和环保两项主业并进的发展格局。

    七、独立财务顾问对本次交易事项发表的意见

    上海证券有限责任公司为本次交易出具了独立财务顾问报告。该独立财务顾问报告详细审阅了与本次交易有关的资料,并在该报告所依据的假设前提成立的情况下,出具了独立财务顾问报告(详见独立财务顾问报告公告)。

    八、律师对本次交易发表的意见

    上海锦天城律师事务所为本次交易出具了法律意见书。

    九、独立董事对本次交易发表的意见

    公司2名独立董事出席了董事会会议,审议并同意上述交易,且发表了独立意见。

    十、备查文件目录

    1、有关本次接受捐赠的董事会决议。

    2、有关本次接受捐赠的监事会决议。

    3、斯威特集团与中纺机关于东浩环保84.6%股权的《股权转让协议》。

    4、上海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    5、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

    6、华证会计师事务所有限公司出具的审计报告。

    7、独立董事意见。

    

中国纺织机械股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十二日