被收购公司名称：上海永生数据科技股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：Ａ股 永生数据 Ｂ股 永生Ｂ股

    股票代码：Ａ股 600613 Ｂ股 900904

    收购人名称：贵州神奇投资有限公司

    住所：贵阳市北京路1号

    通讯地址：贵阳市北京路1号

    邮政编码：550004

    联系电话：袁伟东

    联系人：0851－6759561

    收购报告书签署日期：2003 年3月28日

    报告人声明如下：

    本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

    依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海永生数据科技股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海永生数据科技股份有限公司的股份。

    收购人签署本报告书已获得贵州神奇投资有限公司股东会的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    收购人的本次收购已触发收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、收购人介绍

    （一）收购人基本情况

    名称：贵州神奇投资有限公司（以下简称＂收购人＂或＂神奇投资＂）

    注册地：贵阳市北京路1号

    注册资本： 伍仟万元

    营业执照注册号：5200002204890（2－1）

    组织机构代码证代码：73097564－3

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资业务（国家限制的除外）

    经营期限：自2001年12月18日起永久存续

    税务登记证号：国税黔字〖520100730975643〗号

    地税黔字〖520100730975643〗号

    通讯地址及邮编：贵阳市北京路1号；550004

    联系人及联系电话：袁伟东；0851－6759561

    股东名称： 1.文邦英，自然人，出资占神奇投资注册资本的51％；

    2.张芝庭，自然人，出资占神奇投资注册资本的49％。

    （二）收购人相关的产权及控制关系

    根据收购人设立时的《公司章程》及贵阳高新会计师事务所2001年12月17日出具的高会验字〖2001〗第151号《验资报告书》，收购人的股东全部以现金出资，并且各股东认缴的出资已于2001年12月17日全部缴清，股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51％；贵阳神奇大酒店有限公司（以下简称＂神奇大酒店＂）占神奇投资注册资本的49％。

    根据收购人2002年8月8日股东会决议，神奇大酒店将其持有的对神奇投资全部权益转让予张芝庭先生，收购人目前股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51％；张芝庭占神奇投资注册资本的49％。

    收购人的主要股东、主要关联方及关联方关系：

    1.张芝庭：公司股东，法定代表人，自然人，身份证号码：522321194412250453。

    2.文邦英：公司股东，自然人，身份证号码：522321194911120426,系张芝庭的妻子。

    3.贵州省兴义市黔盛日化厂：简称＂黔盛日化＂， 是张芝庭和文邦英共同出资737700元设立的合伙企业，张芝庭和文邦英出资比例分别为：93％，7％；执行合伙企业事务的合伙人为张芝庭；注册地为贵州省兴义市桔山路；经营范围为自产自销日化产品。黔盛日化与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    4.贵阳神奇药物研究所：简称＂神奇研究所＂， 是张芝庭投资设立的私营企业；负责人为张芝庭；注册地为贵阳市惠农巷185号；经营范围为中草药资源开发、技术服务等。神奇研究所与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    5.贵州神奇制药制药有限公司：简称＂神奇制药＂是贵州兴义日化厂（系黔盛日化的前身）与美国银贸有限公司共同设立的中外合资经营企业，注册资本为968万元；出资比例为各占50％；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市北京路1号；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇制药与神奇投资属于同一个实际控制人控制的企业。

    6.贵州神奇药业股份有限公司：简称＂神奇药业＂是神奇大酒店、贵阳神奇星岛酒店有限公司、神奇投资、贵州银邦投资有限公司、神奇药物研究所及自然人卡先加、张海英等共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币11,800万元；上述股东持股比例分别为：22.88％、21.19％、21.19％、20.76％、3.82％、5.08％、5.08％；法定代表人为张芝庭；注册地为贵阳市白云大道270号金阳科技园；经营范围为生产销售片剂、胶囊剂、散剂、小容量注射剂、软膏剂、颗粒剂、栓剂、糖浆剂、酊剂等。神奇药业股份是神奇投资参股的股份公司，并受同一实际控制人控制。

    7.贵州金桥药业有限公司：简称＂金桥药业＂是神奇投资与自然人张涛涛出资设立的有限公司，注册资本1,200万元，出资比例分别为90％、10％；法定代表人为张芝庭，注册地为贵阳高新开发区金阳科技产业园Ａ－7号；经营范围为生产、销售：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂等。金桥药业是收购人控股的企业。

    8.神奇梵净山铜仁药业有限公司：简称＂梵净山药业＂，是神奇制药和同仁地区医药管理局出资340万元设立的有限公司，出资比例分别为29.41％、70.59％，法定代表人为张芝庭，注册地为铜仁市共青路86号；经营范围为中成药生产、销售、中药材种植、加工、销售。梵净山药业与收购人属同一法定代表人的企业。

    根据以上描述，收购人的实际控制人主要为张芝庭先生，收购人的股权及详细控制关系如下图：

                      51%     ┌────────┐7%
                    ┌────┤ 文邦英         ├────┐
                ┌─┤        └────────┘        ├┐
                │  │ 49%    ┌────────┐   93%  ││
                │  └────┤ 张芝庭         ├────┘│
                │            └───┬────┘          │
                │                    │                    │
                │                    │                    │
                │                    │                    │
                ↓                    ↓                    ↓
              ┌┴┐                ┌┴┐                ┌┴┐
              │贵│                │神│                │黔│
              │州│                │奇│                │盛│
              │神│                │研│                │日│
              │奇│                │究│                │化│
              │投│                │所│                │  │
              │资│                │  │                │  │
              │有│                │  │                └┬┘
              │限│                │  │                50↓
              │公│                │  │                ┌┴┐
              │司│                │  │                │神│
              ├┬┘                └┬┘                │奇│
              ││21.19%              │3.82%             │制│
          90% │└─────┬────┘                  │药│
              ↓            ↓                            └┬┘
      ┌─────┐  ┌────────┐                  ↓29.41
      │金桥药业  │  │神奇药业股份    │    ┌─────────┐
      └─────┘  └────────┘    │ 梵净药业         │
                                              └─────────┘

    （三）收购人合法经营情况

    收购人自设立至本报告书签署之日，未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （四）收购人董事、监事及高级管理人员情况

    董事长：张芝庭，男，身份证号码：522321194412250453,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    董事：张静，女，身份证号码：520102781103124,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市

    董事：文邦英，女，身份证号码：522321194911120426,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    董事：卡先加，男，身份证号码：110108610915573,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    董事：张涛涛，男，身份证号码：522730800616101,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省龙里县。

    监事会主席：刘爱东，男，身份证号码：522701701214007,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    监事：夏宇波，男，身份证号码：522225197204150013,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    监事：周新全，男，身份证号码：433001560513301,国籍：中国，长期居住地：中国福建省厦门市。

    总经理：袁伟东，男，身份证号码：420300561008201,国籍：中国，长期居住地：中国广东省深圳市。

    财务总监：李发淼，男，身份证号码：510103710714343,国籍：中国，长期居住地：中国贵州省贵阳市。

    上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权

    上述收购人的董事、监事及高级管理人员自本公司设立至本报告书签署之日，未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （五）收购人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

    收购人截止本报告签署之日，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    二、收购人的持股情况

    截止本报告书签署之日，收购人未持有上海永生数据科技股份有限公司（以下简称＂永生数据＂）的股份。

    三、《股份转让合同》的基本情况

    本次收购采用协议收购的方式，《股份转让合同》主要内容如下：

    （一）《股份转让合同》由上海飞天与神奇投资于2003年3月28日签署。

    （二）本次转让的股份是上海飞天合法持有的永生数据7,397.7757万股法人股，占永生数据总股本的50.02％。

    （三）本次转让的每股转让价为 3.06元，转让价款总额为 22,600万元，股份转让对价为现金3,300万元加神奇投资持有和将持有的金桥药业92.58％的权益作价19,300万元，合计22,600万元。

    （四）《股份转让合同》经双方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章后生效。

    （五）《股份转让合同》签署后，上海飞天除依据合同获得股份转让价款外，其他与本次转让的股份有关的利益均转由神奇投资承继。

    本次股份收购未附加其他特殊条件，协议双方也未就股权行使存在其他安排。

    由于本次收购人受让的股份超过永生数据总股本的30％，已触发收购人的要约收购义务，因此，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。

    特此公告。

    

贵州神奇投资有限公司

    法定代表人：张芝庭

    日期：2003 年3月28日