上海胶带股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（下称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国 证券法》（下称＂《证券法》＂）、中国证券监督管理委员会（下称＂中国证监会 ＂）2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 （下称＂《通知》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2000修订版）》（下称 ＂《上市规则》＂）,及其他法律、行政法规之规定,本所接受上海胶带股份有限公 司（下称＂胶带股份＂）的委托,担任胶带股份本次资产重组的特聘专项法律顾问, 并就资产重组事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会和上 海证券交易所（下称＂交易所＂）相关规则的要求和规定,对胶带股份、 上海华谊 （集团）公司（下称＂华谊集团＂）、三九企业集团（下称＂三九集团＂）、深圳 三九药业有限公司（下称＂三九药业＂）、山东三九实业有限公司（下称＂山东三 九＂）、南昌九华实业有限公司（下称＂南昌实业＂）提供的有关涉及本次资产重 组事宜的相关材料,包括（但不限于）本次资产重组的有关主体的资格、 资产的权 属、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件、资料的原件或影印 件进行了审阅,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、 会计 师事务所、评估机构和参加本次资产重组的各方出具的意见、报告、说明、承诺书 或其他文件。

    在本法律意见书中, 本所仅就胶带股份本次资产重组涉及到的法律问题发表意 见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。 本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到胶带股份并通过胶带股份得到三九 集团、三九药业、山东三九、华谊集团和南昌实业下述承诺和保证, 即：其各自所 提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的, 有关文件原件及其上 面的签字和印章是真实的,复印件是原件的真实复印件,且一切足以影响本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为胶带股份本次资产重组的法定文件, 随同其他申报 文件一同申报并公告,本所依法对发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供胶 带股份为本次资产重组之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对胶带股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的内容

    胶带股份本次资产重组包括以下三方面的内容：

    1、胶带股份以（A）项所述资产与三九企业集团、三九药业和山东三九以下述 （B）项资产进行等值置换：

    （A） 胶带股份持有的以下14家下属企业的股权, 包括上海福华胶带有限公司 51%股权,太仓市申联防水卷材实业有限公司65%股权,上海联一工贸有限公司90% 股 权,上海申联武汉中南橡胶有限公司90%股权,上海申联重庆橡胶供应有限公司90%股 权,上海申联重庆中南橡胶有限公司90%股权, 上海申联重庆中南胶管制品有限公司 90%股权,上海申一胶带厂100%权益,上海天纯天然矿泉水有限公司89.9%股权, 上海 胶带总厂金驼经营服务部100%权益,上海精胜劳动防护器具有限公司51%股权, 上海 申联建筑设计有限公司69.31%股权,上海杰汉森装饰工程有限公司40%股权, 无锡市 龙山橡胶厂40%权益；以及其拥有的部分固定资产、存货、 应收帐款和债务（明细 见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第106号资产评估报告, 但不包括胶带股份持有的上海胶带江西中南橡胶有限公司99% 股权以及上海申联江 西中南橡胶有限公司的25%股权）；和

    （B）三九集团所持有的河北三九爱德福药业有限公司34%的股权、江西瑞金三 九药业有限公司30%的股权、常州三九药业有限公司57.71%的股权、 深圳九升生物 制品厂100%的股权、深圳三九医院21.08%的投资权益及对深圳三九医院的债权、新 产品开发中心大楼在建工程；深圳三九药业有限公司持有的常州三九药业有限公司 32.29%股权；和山东三九实业有限公司持有的济南三九益民制药有限责任公司 51% 股权（上述各项明细见深圳市中勤信资产评估有限公司于2001年4月11 日出具的中 勤信资评报字（2001）第B026号《关于三九企业集团、深圳三九药业有限公司和山 东三九实业有限责任公司部分资产评估报告书》）；

    2、华谊集团以现金购买总金额为35,346,471.29元人民币的胶带股份部分应收 帐款、其他应收款、三年以上存货和长期应付款等；

    3、南昌实业购买胶带股份持有的上海胶带江西中南橡胶有限公司99%股权以及 上海申联江西中南橡胶有限公司的25%股权。

    二、本次参与胶带股份资产重组的各方主体资格

    1、胶带股份的主体资格

    胶带股份系原上海胶带总厂经上海市经济委员会《关于同意上海胶带总厂进行 股份制试点的通知》（沪经企（1992）298号）文批准于1992年7月20日改制成立的 股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第（ 10）号文批准, 分别发行人民币普通股和流通B股,并分别于1992年8月28日和1992年7月28日在交易 所上市。至本法律意见书出具之日,胶带股份股本总额为115,133,378股, 其中发起 人股65,039,378股,占股本总额的56.49%；流通股份为50,094,000股,占公司股本总 额的43.51%。

    胶带股份现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执 照》,注册号为企股沪总副字第019008号,住所为上海市浦东东昌路600号,注册资金 人民币115,133,378元,经营范围为开发生产销售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、 化工原料及餐馆、百货零售、设备制造。

    至本法律意见书出具之日,胶带股份未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的股份有限公司,具备以自身资产与三九 集团进行资产置换的主体资格。

    2、三九集团的主体资格

    三九集团系根据国务院经济贸易办公室下发的《关于同意组建三九（999 ）企 业集团的批复》（国经贸企〖1992〗409号）,于1993年5月21 日设立的国有独资企 业法人。三九集团现持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号：19222748-7）,其住所为深圳市银湖路口,注册资金人民币5375万元, 法定代 表人赵新先,经营范围为经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、 日用化妆 品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务。

    至本法律意见书出具之日,三九集团未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的国有独资企业法人,具备以自身资产与 胶带股份进行资产置换的主体资格。

    3、三九药业的主体资格

    三九药业系1992年7月18日成立的中外合资经营企业。 其现持有中华人民共和 国国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企 合粤深总副字第102888）,其住所为深圳市罗湖区银湖路口,注册资金人民币146250 万元,法定代表人赵新先,经营范围为研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂 等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品。其经营期限为30年,自其成立日起 算。三九集团直接持有三九药业75%的股权。

    至本法律意见书出具之日,三九药业未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备以自身资产与胶带股份 进行资产置换的主体资格。

    4、山东三九的主体资格

    山东三九系1997年8月11日在山东省工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 其《企业法人营业执照》注册号为3700001804329,住所为济南市经七路843 号（泰 山大厦11层201室）,注册资金人民币500万元,法定代表人张建民, 经营范围为企业 投资管理技术服务,技术开发、咨询服务。三九集团持有山东三九96%的股权。

    至本法律意见书出具之日,山东三九未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备以自身资产与胶带股份 进行资产置换的主体资格。

    5、华谊集团的主体资格

    华谊集团系经中共上海市委和上海市人民政府批准,于1997年1月23日成立并存 续的企业法人。其《企业法人营业执照》注册号为3100001004562,住所为徐家汇路 560号,注册资金人民币328108万元,法定代表人俞德雄,经营范围为授权范围内的国 有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售, 从事化工医药装 备工程安装、维修及承包服务。

    至本法律意见书出具之日,华谊集团未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备购买胶带股份部分债权 及存货的主体资格。

    6、南昌实业的主体资格

    南昌实业系2001年3月30日在南昌市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 其《企业法人营业执照》注册号为3601002005696,住所为南昌市沿江中路19号华财 大厦13171,注册资金人民币50万元,法定代表人李欣,经营范围为橡胶化工产品销售 （以上国家有专项规定的除外）。

    至本法律意见书出具之日,南昌实业未出现根据法律、 行政法规或依其章程需 要终止的情形,是一个合法设立、有效存续的企业法人,具备购买胶带股份有关股权 的主体资格。

    三、胶带股份与三九集团、三九药业和山东三九资产置换的内容及权属

    （一） 胶带股份置换给三九集团、三九药业和山东三九的资产

    A、胶带股份拥有的股权资产

    1、 上海福华胶带有限公司51%股权。

    上海福华胶带有限公司系于1995年9月12 日在上海市工商行政管理局奉贤分局 登记成立的有限责任公司,注册号为3102261011210,住所为奉贤县南桥镇环北路1号, 法定代表人张毅,注册资金816万人民币,经营范围为汽车风扇,带模带活络带, 其他 橡胶制品。根据上海福华胶带有限公司章程及其书面确认, 胶带股份现持有该公司 51%的股权。

    2、 太仓市申联防水卷材实业有限公司65%股权。

    太仓市申联防水卷材实业有限公司系于1996年12月18日在太仓市工商行政管理 局登记成立的有限责任公司,注册号为3205851102911,住所为浮桥镇浮璜公路,法定 代表人柏鸿祥,注册资金576万人民币,经营范围为生产、 销售各类橡胶防水卷材及 其他卷材、搭接带。根据太仓市申联防水卷材实业有限公司章程及其书面确认, 胶 带股份现持有该公司65%的股权。

    3、 上海联一工贸有限公司90%股权。

    上海联一工贸有限公司系于1995年5月18 日在上海市工商行政管理局登记成立 的有限责任公司,注册号为3101091011863,住所为西江湾路233号, 法定代表人钱恩 惠,注册资金1000万人民币,经营范围为五金交电,服装鞋帽,金属材料,建筑材料,机 电设备,橡塑制品,汽车配件销售,橡胶,橡胶制品,橡胶助剂,胶粘剂,工业用布。 根 据上海联一工贸有限公司章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司90%的股权。

    4、 上海申联武汉中南橡胶有限公司90%股权。

    上海申联武汉中南橡胶有限公司系于1999年8月20 日在武汉市工商行政管理局 登记成立的有限责任公司,注册号为4201001100172, 住所为江汉区新华下路马场角 小路54号,法定代表人李美华,注册资金1000万人民币,经营范围为橡胶运输带、 三 角带、汽车风扇带、传动带、橡胶制品制造、销售。根据上海申联武汉中南橡胶有 限公司章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司90%的股权。

    5、 上海申联重庆橡胶供应有限公司90%股权。

    上海申联重庆中南橡胶供应有限公司系于1999年2月4日在重庆市工商行政管理 局登记成立的有限责任公司,注册号为渝直5000001801474, 住所为渝中区化龙桥正 街48号,法定代表人钱恩惠,注册资金1000万人民币,经营范围为制造、 销售橡胶制 品,化工产品,普通机械；销售化工原料（不含化学危险品）,百货,机械设备安装（ 按资质证书核定项目承接业务）。根据上海申联重庆橡胶供应有限公司章程及其书 面确认,胶带股份现持有该公司90%的股权。

    6、 上海申联重庆中南橡胶有限公司90%股权。

    上海申联重庆中南橡胶有限公司系于1997年9月25 日在重庆市工商行政管理局 登记成立的有限责任公司,注册号为渝直5000001801475, 住所为渝中区化龙桥正街 48号,法定代表人钱恩惠,注册资金2000万人民币,经营范围为制造,销售橡胶制品、 化工产品,普通机械；销售化工产品及原料（不含化学危险品）,百货；机械设备安 装。根据上海申联重庆中南橡胶有限公司章程及其书面确认, 胶带股份现持有该公 司90%的股权。

    7、 上海申联重庆中南胶管制品有限公司90%。

    上海申联重庆中南胶管制品有限公司系于1999年2月4日在重庆市工商行政管理 局登记成立的有限责任公司,注册号为渝直5000001801473, 住所为渝中区化龙桥正 街48号,法定代表人为钱恩惠,注册资金为1000万人民币,经营范围为制造、 销售橡 胶制品、化工产品,普通机械；销售化工原料（不含化学危险品）,百货；机械设备 安装（按资质证书核定项目承接业务）。根据上海申联重庆中南胶管制品有限公司 章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司90%的股权。

    8、上海申一胶带厂100%的权益。

    上海申一胶带厂系经上海市嘉定区计划经济委员会《关于同意建办上海申联胶 带厂的批复》（嘉计经（1995）第94号）批准,于1995年9月1 日在上海市工商局嘉 定分局成立的集体联营企业（法人）,注册号为3101141010648, 住所为嘉定区马陆 镇陆家村,法定代表人为张涛,注册资金为人民币2430万元,经营范围为汽车用胶带。 根据上海申一胶带厂于2001年4月10日对我所的确认书,胶带股份现持有该公司100% 的权益。

    9、上海天纯天然矿泉水有限公司89.9%的股权。

    上海天纯天然矿泉水有限公司系于1998年9月5日在上海市工商行政管理局登记 成立的有限责任公司,注册号为3101141013363,住所为上海市真南路3525号,法定代 表人为张涛,注册资金为88万人民币,经营期限为三年,自其成立日起算。 经营范围 为生产、销售矿泉水,矿泉水系列饮料。 根据上海天纯天然矿泉水有限公司章程及 其书面确认,胶带股份现持有该公司89.9%的股权。

    10、上海胶带总厂金驼经营服务部100%的权益。

    上海胶带总厂金驼经营服务部系在上海市工商行政管理局虹口分局登记成立的 集体企业（法人）,注册号为3101091000683,住所为高阳路630号, 法定代表人为陆 荣耀,注册资金为5万人民币,经营范围为建筑装潢材料,五金交电,橡塑制品,汽车配 件,日用百货,办公用品,化工原料（除危险品）,机动车及自行车维修,食品。 根据 上海胶带总厂金驼经营服务部于2001年4月10日对我所的确认书,胶带股份现持有该 服务部100%的权益。

    11、上海精胜劳动防护器具有限公司51%的股权。

    上海精胜劳动防护器具有限公司系于1997年3月11 日在上海市工商行政管理局 登记成立的有限责任公司, 注册号为 3101051011065, 住所为上海市长宁区定西路 1235弄32号,法定代表人为石流,注册资金为120万人民币,经营范围为生产劳动防护 器具,销售劳动防护器具及配件、劳防用品、医用呼吸器具、 消防呼吸保护器具、 化工原料及产品（除危险品）、潜水器具、橡胶制品、塑料制品、金属材料（除贵 金属）、机电设备、仪器仪表五金交电、日用百货。根据上海精胜劳动防护器具有 限公司章程及其书面确认,胶带股份现持有该公司51%的股权。

    12、上海申联建筑设计有限公司69.31%的股权。

    上海申联建筑设计有限公司系于1992年4月2日在上海市工商行政管理局登记成 立的有限责任公司,注册号为3101091016568,住所为海门路630号, 法定代表人为仇 永平,注册资金为20.2万元人民币,经营范围为丙级建筑工程设计, 三级建筑装饰工 程设计,建筑施工管理服务。根据上海申联建筑设计有限公司章程及其书面确认,胶 带股份现持有该公司69.31%的股权。

    13、上海杰汉森装饰工程有限公司40%的股权。

    上海杰汉森装饰工程有限公司系于1992年8月31 日在上海市工商行政管理局登 记成立的有限责任公司（国内合资）,注册号为3101101021710, 住所为上海市杨浦 区凤城路79号,法定代表人为王云生,注册资金为500万人民币,经营范围为：可承担 单位工程造价1500万元以下建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程 的施工；销售装潢材料。根据上海杰汉森装饰工程有限公司章程及其书面确认, 胶 带股份现持有该公司40%的股权。

    14、无锡市龙山橡胶厂40%的权益。

    无锡市龙山橡胶厂系于1992年4月2日在江苏省无锡市工商行政管理局登记成立 的国有与集体联营企业,注册号为3202011100697,住所为荣巷（83118部队）, 法定 代表人为陈良道,注册资金为230万元人民币,经营范围为橡胶制品、塑料制品、 胶 木制品。根据无锡市龙山橡胶厂联营协议书及其于2001年4月10日对我所的确认书, 胶带股份现持有该公司40%的股权。

    B、胶带股份拥有的部分实物资产、债权和债务

    胶带股份拥有的部分应收账款、其他应收款、固定资产、存货及债务（其明细 见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第106号资产评估报告） 。

    根据胶带股份于2001年4月11日向本所出具的承诺函,胶带股份无不按规定公开 财务状况或财务会计报告作虚假记载的情况, 其拟置换给三九集团的资产上没有设 立也不存在任何担保权益,或与任何第三方的争议和纠纷； 上述各企业自成立以来 无任何重大违法行为。

    （二） 三九集团、三九药业和三九实业置换给胶带股份的资产

    1、 三九集团持有的常州三九药业有限公司的57.71%股权和三九药业持有的 常州三九药业有限公司的32.29%股权。

    常州三九药业有限公司系于2000年6月19 日在江苏省常州工商行政管理局登记 成立的有限责任公司,注册号为3204041402638,住所为新区G0405-1地块, 法定代表 人为赵新先,注册资金为2010万人民币,经营范围为外用药生产企业筹建。根据常州 三九药业有限公司的章程及书面确认,三九集团现持有该公司57.71%的股权,三九药 业持有该公司42.29%的股权。

    2、三九集团持有的河北三九爱德福药业有限公司的34%股权。

    河北三九爱德福药业有限公司原系于1998年5月18日设立的内资有限责任公司。 2000年12月经石家庄市对外经济贸易合作局石外经贸外资字〖2000〗156 号文件批 准,改制为中外合资有限公司,注册号为企合冀石总副字第001382号, 住所为河北省 石家庄市灵寿县北环路,法定代表人为张欣戎,注册资金为2700万人民币, 经营范围 为生产销售化学药制剂（国家限制的品种除外）及新产品研制开发。根据河北三九 爱德福药业有限公司合资合同、章程和批准证书及其书面确认, 三九集团现持有该 公司34%的股权。

    3、三九集团持有的江西瑞金三九药业有限公司的30%股权。

    江西瑞金三九药业有限公司系于1999年8月6日在国家工商行政管理局登记成立 的中外合资有限责任公司,注册号为企合赣副总字第002982号,住所为江西瑞金市冯 屋岗88号,法定代表人为赵新先,注册资金为650万人民币,经营范围为生产、加工、 销售中成药、西药（栓剂、片剂、丸剂、煎膏剂、糖浆剂、酒剂、胶囊剂、口服液、 酊剂）。根据江西瑞金三九药业有限公司章程及其书面确认, 三九集团现持有该公 司30%的股权。

    4、三九集团持有的深圳九升生物制品厂100%权益。

    深圳九升生物制品厂系于1991年5月25 日在深圳市工商行政管理局登记成立的 全民所有制企业（内联-独资）,注册号为19220093-8, 住所为深圳罗湖区银湖路口 南方制药厂质检大楼七楼,法定代表人为赵新先,注册资金为2000万人民币, 经营范 围为生产经营赖氨酸食品强化剂及过氧化物酶,生产999清心冲剂；高级滋补营养食 品（包括冰糖燕窝、银耳燕窝、虫草燕窝、海参燕窝、鱼翅精、鲍鱼精）, 果晶（ 精）系列天然食品,其经营期限为10年。根据深圳九升生物制品厂于2001年4月10日 对我所的确认书,三九集团现持有该厂100%的权益。

    该厂的经营期限将于2001年5月25日期满。 三九集团将向深圳市工商行政管理 局提交展期一年的申请,有关申请报告已准备完毕。

    5、三九集团投资的新产品开发中心的全部资产。

    新产品开发中心（下称＂开发中心＂）为三九集团经广东省计划委员会和深圳 市计划局许可的投资项目。根据深圳市国土局（现深圳市规划国土局）与三九集团 于1990年11月14日签署的深地合字（90）150号深圳经济特区土地使用合同书,将开 发中心占用的土地一次性批给三九集团,土地使用年期为50年,从1990年10月18日至 2040年10月17日止。三九集团已于1995年10月17日领取了确认上述土地使用权的深 房地字第4202187号房地产证。根据2000年3月6日深圳市计划局深计投资〖2000 〗 92号通知所附的深圳市2000年固定资产投资项目计划表, 开发中心的建设单位为三 九集团,项目已完成主体、外墙施工。

    根据上述有关文件及三九集团的书面确认, 三九集团拥有开发中心建筑物（在 建）、待安装设备的所有权,并拥有开发中心用地的土地使用权。 但上述土地使用 权转让需深圳市规划国土局批准和重新签订土地使用权出让合同, 并在需要的情况 下根据深圳市有关规定补交费用。此外, 三九集团已将上述土地使用权抵押给中国 银行作为对其下属企业借款的担保。

    对此,三九集团已作出承诺,其将在胶带股份召开股东大会批准此次重大资产重 组前,取得深圳市规划国土局对其向胶带股份转让有关土地使用权的批准,按要求补 交土地使用权出让金和土地开发与市政配套设施金, 并将自费合法解除上述抵押。 三九集团进一步承诺协助胶带股份以自己的名义与深圳市规划国土局重新签订《土 地使用权出让合同》并取得开发中心《房地产证》。

    6、三九集团对深圳三九医院项目的部分投资权益和全部债权。

    深圳三九医院（原称中国人民解放军总后勤部（下称＂总后＂）深圳医疗中心） ,于1994年1月18日经总后批准建设。根据深圳市计划局深计投资〖1998〗404 号通 知所附的深圳市1998年固定资产投资项目计划表,三九医院的建设单位为三九集团。 深圳市卫生局于1998年11月26日核准同意三九集团设置深圳三九医院,并于2000 年 11月14日同意延长筹建期至2001年12月31日。

    根据深圳市规划国土局与总后驻深圳办事处于1994年1月29 日签署的深地合字 （93）398号深圳经济特区土地使用权出让合同书 , 以及该两方与深圳三九医院于 2000年7月10日签署的出让合同书的补充协议,三九医院占用土地系由总后驻深圳办 事处取得,总后驻深圳办事处同意将其转至三九医院名下,但尚未取得房地产证。

    三九集团与三九医药股份有限公司（下称＂三九医药＂）于1999年8月9日签署 关于共同投资建设三九医院项目的协议书, 确认双方共同投资建设原由三九投资建 设的三九医院项目,三九集团以原已投资形成的在建工程实物资产出资 20816万元, 占49.78%,三九医药以现金21000万元出资,占50.22%,作为对拟设立的＂三九医院有 限公司＂出资；双方约定,在＂三九医院有限公司＂成立后 , 三九医药将追加投资 12000万元受让三九集团在该公司中持有的28.70%的股权。截至本意见书出具之日, ＂三九医院有限公司＂尚未完成注册。根据深圳大华天诚会计师事务所的审计报告, 截至2000年12月31日,三九集团对三九医院享有79,957,897.43万元的债权。

    三九医药已向三九集团和胶带股份出具同意函, 同意三九集团将其对三九医院 项目21.08%的投资权益,包括上述投资协议书项下的相应权益和义务,以及对项目的 79,957,897.43元的债权转让给胶带股份。

    7、 山东三九拥有的济南三九益民制药有限责任公司的51%的股权。

    济南三九益民制药有限责任公司系于1998年5月13 日在济南市工商行政管理局 登记成立的有限责任公司,注册号为3701231800214, 住所为济南市长清县城阜新西 路20号,法定代表人为张建民,注册资金为1017.01万人民币,经营范围为生产、批发 大输液制剂、口服液制剂、制剂原料药、保健饮品、纸箱、瓶盖；经营本企业自产 产品及技术出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术进口业务（国家限定和禁止的商品除外）, 经营进料加工和＂三来一 补＂业务。根据济南三九益民制药有限责任公司章程及其书面确认, 山东三九现持 有该公司76%的股权。

    根据三九集团、三九药业和山东三九于2001年4月10日向本所出具的承诺函,其 无不按规定公开财务状况或财务会计报告作虚假记载的情况, 其拟置换给胶带股份 的资产上（开发中心除外）没有设立也不存在没有设立也不存在任何担保权益；上 述有关各企业和项目自成立以 来或项目开始以来无任何重大违法行为。

    四、本次转让给华谊集团的资产及权属

    胶带股份将其所拥有的部分应收帐款、其他应收款、三年以上存货和长期应付 款等（其明细见胶带股份与华谊集团于2001年4月11日签署的《资产转让协议》）, 转让价格以经上海立信长江会计师事务审计后胶带股份2000年12月31日的上述资产 的帐面值作为转让价格,总金额计35,346,471.29元人民币。

    根据胶带股份于2001年4月11日向本所出具的承诺函,胶带股份无不按规定公开 财务状况或财务会计报告作虚假记载的情况, 其拟转让给华谊集团的资产上没有设 立也不存在任何担保权益,或与任何第三方的争议和纠纷。

    五、本次转让给南昌实业的资产及权属

    1、 胶带股持有的上海胶带江西中南橡胶有限公司的99%股权。

    上海胶带江西中南橡胶有限公司系于1997年4月25 日在南昌县工商行政管理局 登记成立的有限责任公司,其注册号为3601001003867,法定代表人为张涛,住所为南 昌市南昌县莲塘镇向阳路16号,注册资金为1800万元人民币,经营范围是胶带、胶管、 力车胎、摩托车胎、微型轮胎、橡胶制品、胶鞋、化工产品开发、制造、销售、橡 胶机械、制造；化工原料、百货零售；下属分支经营住宿及饮食服务、建筑装潢、 化工（危险品除外）及橡胶设备安装、水电安装、家电维修、汽车货运；五金、家 电、建筑材料、钢材零售。根据上海胶带江西中南橡胶有限公司章程及其书面确认, 胶带股份持有该公司99%的股权。

    2、胶带股份持有的上海申联江西中南橡胶有限公司的25%股权。

    上海申联江西中南橡胶有限公司系于1997年11月5 日在南昌县工商行政管理局 登记成立的有限责任公司,其注册号为3601211004579,法定代表人为程爱华,住所为 南昌县莲塘斗柏路,注册资金为1000万元人民币,经营范围是橡胶管、车胎、橡胶制 品、聚胺脂制品、再生胶、工业用布制造、销售,机动车轮胎翻修,橡胶机械设备制 造安装、房屋装潢、家电维修,化工产品、日用百货销售。 根据上海申联江西中南 橡胶有限公司章程及其书面确认,胶带股份持有该公司25%的股权。

    根据胶带股份于2001年4月11日向本所出具的承诺函,胶带股份拟转让给南昌实 业的资产上没有设立也不存在任何担保权益,或与任何第三方的争议和纠纷； 上述 各企业自成立以来无任何重大违法行为。

    六、各方关于资产重组的协议

    就本次资产重组,胶带股份于2001年4月11日与三九集团、三九药业和山东三九 签署了资产置换协议,与华谊集团签署了资产转让协议,与南昌实业签署了股权转让 协议。上述协议将在胶带股份股东大会审议通过后生效（涉及外商投资企业股权转 让的,有关转让还需经其原审批机关批准）。

    经审查,本所律师认为：上述协议的签约各方符合国家有关法律、 行政法规规 定的签约主体资格,内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将构成对协 议各方有拘束力的协议。

    七、关于本次资产重组的授权与批准

    经审查,本所律师认为,完成本次资产重组还须得到下列批准、同意、授权并完 成相关法律手续：

    1、胶带股份股东大会对本次资产重组方案及本意见书第六条所述协议的批准；

    2、国有资产管理部门对上述资产评估结果的确认；

    3、胶带股份向上海证券交易所报告,并按《通知》和《交易规则》进行信息披 露,并完成向中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室报送备案材料手续；

    4、交易各方对本次资产重组所涉及的债务、 巳设定抵押资产的转让取得相关 债权人及抵押权人的同意,涉及债权转让的通知相关债务人；

    5、涉及股权或权益变更的,应取得有关公司或企业的股东会或董事会决议同意, 其他股东（如有）的同意和放弃优先受让权的声明,并完成工商变更登记,其中, 涉 及外商投资企业股权变更的,还应取得原审批机关的批准方可生效；

    6、上述土地使用权（含在建工程）转让的批准手续。

    八、重组后的重要变化

    1、本次重组完成后,胶带股份对外投资额将超过其净资产的50%。 胶带股份可 在获批变更其经营范围后,通过将其100% 持股的下属企业资产并入胶带股份等合法 方式,扩大胶带股份的净资产规模,以使其对外投资额比例符合法律要求。

    2、胶带股份原有资产与拟置入的三九集团、 三九药业和山东三九的资产分属 两种不同行业的业务,因此本次资产重组将导致胶带股份主营业务的变化。 三九集 团、三九药业和山东三九将转让给胶带股份的资产主要为制药业、保健品生产销售、 医疗类业务有关的资产,这些业务符合国家产业政策,并且是国家法规和政策允许由 上市公司经营的业务。

    九、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    鉴于胶带股份的第一大股东上海华谊（集团）公司（下称＂华谊集团＂）与三 九集团于2000年11月28日签订了胶带股份部分国家股股份转让协议（草案）（下称 ＂《股份转让协议》＂）,由华谊集团向三九集团转让胶带股份的33,964,347 股国 家股,占胶带股份总股本的29.50%；根据上述双方于2001年2月19日签订的胶带股份 部分国家股的股份委托管理协议（下称＂《股份托管协议》＂）, 华谊集团同意将 上述拟转让的股份委托给三九集团管理。因此,本次资产置换属关联交易。 依据胶 带股份章程及《上市规则》的规定, 本次资产置换方案提交胶带股份临时股东大会 表决时,三九集团作为关联人应履行回避义务。

    就胶带股份在本次资产置换完成后与三九集团之间将可能产生的关联交易, 三 九集团于2001年4月11日出具了《承诺函》,承诺其与胶带股份任何关联交易行为都 将依照国家法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无 市场定价的情况下,遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）,不损害胶 带股份及其任何非关联股东的利益。

    2、同业竞争

    根据三九集团于2001年4月11日出具的《不竞争承诺函》,三九集团承诺自《资 产置换协议》生效之日起, 不再从事与胶带股份产品或与本次置换给胶带股份的企 业的产品相同的产品的研制、生产和销售业务。三九集团进一步承诺, 其或其全资 子公司欲进行与胶带股份的产品直接产生竞争的新业务、投资和研究时, 胶带股份 将有优先发展权和项目的先收购权, 但胶带股份放弃该权利或无能力发展该项产品 的除外。

    十、本次资产置换后胶带股份的上市资格

    对于胶带股份在本次资产重组完成后的上市资格, 本所律师经审查后认为：胶 带股份将依然为有效存续的股份有限公司, 其股本总额及股权结构在本次资产重组 前后将不发生变化；至本法律意见书出具之日未发现胶带股份有不按规定公开财务 状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为； 至本法律意见书出具之日未发现胶 带股份有重大违法行为。

    因此,根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定,本所律师认为, 受限于本 意见书第八条,胶带股份在本次资产重组完成后仍符合上市条件。

    十一、关于信息披露

    胶带股份应根据《通知》及《上市规则》的规定进行公告。至本法律意见书出 具之日,未发现各方在本次资产重组中有应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十二、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定, 本所律师认 为,本次资产重组在交易各方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,符 合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定。

    本法律意见书正本一式五份。

    

北京市君屹律师事务所

    经办律师：周 军 （签署）

    袁家楠 （签署）

    2001年4月11日