上海丰华(集团)股份有限公司2006年年度报告
目
录
一、重要提示.......................................................................
1
二、公司基本情况简介..............................................................
1
三、主要财务数据和指标............................................................
2
四、股本变动及股东情况............................................................
3
五、董事、监事和高级管理人员.....................................................
6
六、公司治理结构...................................................................
9
七、股东大会情况简介............................................................. 10
八、董事会报告.................................................................... 11
九、监事会报告.................................................................... 14
十、重要事项...................................................................... 15
十一、财务会计报告................................................................ 21
十二、备查文件目录................................................................ 57
1
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王红梅，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
5、本报告期公司净利润较上年同期增长618.47% ，主要原因是清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠
款在本报告期转回坏账准备等非经常性损益所致。扣除非经常性损益后的净利润仅为1,234.26 万元。
另外，根据《企业会计准则第38 号----首次执行企业会计准则》第五条的规定，公司2006 年12 月
31 日账面股权投资借方差119,729,246.05 元属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其
全额冲销，并调减留存收益119,729,246.05 元。公司2006年12月31日的股东权益为281,736,229.68
元，2007 年1 月1 日按新会计准则调减后的股东权益为162,006,983.63 元，提醒投资者注意投资风
险。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：丰华股份
公司英文名称：shanghai fenghwa group co.,ltd
公司英文名称缩写：sfh
2、公司法定代表人：李杰
3、公司董事会秘书：曾牧
电话：58811688-333
传真：58702762
e-mail：zm600615@163.com
联系地址：上海市浦东新区东方路3601 号
公司证券事务代表：张国丰
电话：58811688-333
传真：58702762
e-mail：gfzhang615@163.com
联系地址：上海市浦东新区东方路3601 号
4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路3601 号
公司办公地址：上海市浦东新区东方路3601 号
邮政编码：200125
公司国际互联网网址：www.fenghwa.sh.cn
公司电子信箱：fh600615@163.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
6、公司a 股上市交易所：上海证券交易所
公司a 股简称：sst 丰华
公司a 股代码：600615
7、其他有关资料
1
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
公司首次注册登记日期：1992 年6 月6
日
公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路3601
号
公司第1 次变更注册登记日期：2004 年9 月29
日
公司第1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区东方路3601
号
公司法人营业执照注册号：3100001000745
公司税务登记号码：310043132209367
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公
司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61
号
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目金额
利润总额65,366,326.04
净利润74,728,273.97
扣除非经常性损益后的净利润 12,342,644.37
主营业务利润 33,321,967.26
其他业务利润 3,409,744.00
营业利润74,277,599.96
投资收益-4,270,393.87
补贴收入
营业外收支净额 -4,640,880.05
经营活动产生的现金流量净额 32429672.03
现金及现金等价物净增加额 223,627,384.43
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
产产生的损益
-141,002.89
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
各项营业外收入、支出
-11,746,918.11
以前年度已经计提各项减值准备的转回 71,352,088.11
债务重组损益 2,899,848.38
所得税影响数21,614.11
合计62,385,629.60
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据2006 年2005 年
本年比上年增减
(%)
2004 年
主营业务收入107,910,855.47 115,046,175.58 -6.20 124,950,858.97
利润总额65,366,326.04 5,958,651.30 997 13,126,381.78
净利润74,728,273.97 10,401,069.32 618.47 4,893,269.48
2
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
扣除非经常性损益的净利润12,342,644.37 -2,240,327.92 650.93 -75,346,779.26
每股收益0.50 0.07 614.29 0.03
最新每股收益0.50
净资产收益率（%
）
26.52 4.78
增加21.74 个百分
点
2.39
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
产收益率（%
）
4.38 -1.03 增加5.41 个百分点 -36.75
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
平均净资产收益率（%
）
4.84 -1.06 增加5.9 个百分点 -38.76
经营活动产生的现金流量净额32429672.03 14,330,429.09 126.30 -41,792,538.21
每股经营活动产生的现金流量净额0.22 -0.10 320 -0.28
2006 年末2005 年末
本年末比上年末
增减(%)
2004 年末
总资产576,796,796.70 688,439,826.37 -16.22 693,205,611.45
股东权益（不含少数股东权益）281,736,229.68 217,784,213.45 29.36 205,010,189.62
每股净资产1.87 1.45 28.97 1.36
调整后的每股净资产1.87 0.51 266.67 0.42
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数150,416,406.00 285,215,952.99 59,030,389.74 19,756,215.88 -267,574,270.26 217,784,213.45
本期增加74,728,273.97 74,728,273.97
本期减少
期末数150,416,406.00 285,215,952.99 59,030,389.74 19,756,215.88 -192,845,996.29 281,736,229.68
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量
比例
(%)
发行新
股
送
股
公积金
转股
其
他
小
计
数量
比例
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65
其中：
国家持有股份
境内法人持有
股份
79,186,360.00 52.65 79,186,360.00 52.65
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股
份
24,729,566.00 16.44 24,729,566.00 16.44
3、内部职工股
3
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
4、优先股或其
他
未上市流通股
份合计
103,915,926.00 69.09 103,915,926.00 69.09
二、已上市流通股份
1、人民币普通
股
46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.91
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
已上市流通股
份合计
46,500,480.00 30.91 46,500,480.00 30.91
三、股份总数150,416,406.00 100.00 150,416,406.00 100.00
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
接上海证券交易所通知，山东省济南市中级人民法院依据济中法执字第376-4 号民事裁定书进行
了强制执行，2006 年6 月12 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄
博三河东方科技发展有限公司（以下简称“三河东方”）持有的公司31,775,602 股国有法人股办理了
划转手续，上述股权已经划至沿海地产投资（中国）有限公司名下。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数11,213
前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持股
比例
(%)
持股总数
年度
内增
减
股份类别
持有非流通
股数量
质押或冻结的股份数量
沿海地产投资
（中国）有限外资股东21.13 31,775,602 未流通31,775,602
公司
上海久昌实业
有限公司
其他20.61 31,000,000 未流通31,000,000
上海海港兴嘉
物贸有限公司
其他4.32 6,500,000 未流通6,500,000
上海信融投资
有限公司
国有股东4.07 6,120,758 未流通6,120,758
上海豫园（集
团）有限公司
国有股东2.52 3,790,000 未流通3,790,000
上海第十七纺
织总厂
其他2.11 3,168,000 未流通3,168,000
上海国际信托
投资有限公司
其他1.38 2,073,600 未流通2,073,600
4
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
申银万国证券
投资有限公司
其他1.29 1,947,369 未流通1,947,369
上海市泰康食
品有限公司
其他1.08 1,629,800
部分流通，部
分未流通
365,200
虞忠伟流通股 1.03 1,550,086 0
前十名流通股股东持股情况
股东名称持有流通股的数量股份种类
虞忠伟1,550,086 人民币普通股
上海市泰康食品有限公司1,264,600 人民币普通股
邱显坤505,600 人民币普通股
程水香492,278 人民币普通股
黄静488,800 人民币普通股
江西省财政投资管理公司408,500 人民币普通股
胡岚350,000 人民币普通股
王兴国330,000 人民币普通股
朱艳红326,830 人民币普通股
李琳325,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系
的说明
除流通股第一、二大股东虞忠伟、上海市泰康食品有限公司同时名列公
司第九、十大股东外，公司未知前10 名流通股股东与公司前10 名股东之间
是否存在关联关系或一致行动的情况。
根据公司向前十名股东询征：十家股东均表示与前十名中的其它股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
鉴于公司第一大股东为外商投资性公司，其所持公司股权性质应界定为外资股；第二、第三大股东均为自然人出
资成立的有限责任公司，其所持公司股权性质应界定为法人股。因无国资管理部门为公司前任股东三河东方和汉骐集
团有限公司（以下简称“汉骐集团”）出具股权性质界定文件，致使公司现任前三大股东所持股份的性质至今尚未完
成由国有法人股变更为外资股和法人股的手续。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：沿海地产投资（中国）有限公司
法人代表：江鸣
注册资本：1 亿美元
成立日期：2005 年4 月11 日
主要经营业务或管理活动：房地产开发、房地产相关行业的投资等
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：沿海地产投资（中国）有限公司
新实际控制人名称：沿海绿色家园有限公司
控股股东发生变更的日期：2006 年6 月12 日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年6 月14 日
报告期内，公司控股股东及实际控制人发生了变更。山东省济南市中级人民法院依据济中法执字
第376-4 号民事裁定书进行了强制执行，2006 年6 月12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司已对公司原第一大股东淄博三河东方科技发展有限公司持有的公司31775602 股国有法人股办理
了划转手续，上述股权已经划至沿海地产投资（中国）有限公司名下，并成为公司第一大股东。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截止2006 年12 月31 日）
20% 35% 25% 12% 5% 3%
100% 100%
2.0823% 22.4863% 21.8813% 53.5501%
glory view
investments limited
策略型投资公司
及公众
沿海国际控股有限公司
沿海实业集团
有限公司
曾文仲江鸣
天地投资公司（实
际控制人江鸣）陶林郑荣波林振新
沿海绿色家园有限公司
100%
沿海地产投资（中国）有限公司
21.13%
上海丰华（集团）股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元币种:人民币
股东名称
法人代
表
注册资
本
成立日
期
主要经营业务或管理活动
上海久昌实业有限公司张炜 14,200
2000 年
7 月24
日
建筑材料、化工
（
除危险品
）
、家用电
器、计算机、纸、通讯器材、家具、电
子器材批发、零售；实业投资
；
房地产
开发、设计、销售；建筑施工等。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期
姓名职务
性
别
年
龄
任期起始日期任期终止日期
年初
持股
数
年末持
股数
股份增
减数
变
动
原
因
内从公
司领取
的报酬
总额(万
元)税后
王红梅
董事长、总经
理
女39
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
黄小红董事女53
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
吴艳鹏董事男44
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
王雨董事女37
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
张瑞萍董事女53
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 2.02
张春云董事女30
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 2.02
张朝新独立董事男62
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
梁建忠独立董事男37
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 2.48
徐立坚独立董事男43
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
李杰
董事长、总经
理
男46
2004 年5 月24
日
2007 年1 月30
日
0 0 0 16.09
孙飞董事男35
2004 年5 月24
日
2007 年1 月30
日
0 0 0 2.02
范成国董事男68
2004 年5 月24
日
2007 年1 月30
日
2,000 0 2,000
减
持
2.02
沈扬华独立董事男55
2004 年5 月24
日
2007 年1 月30
日
0 0 0 2.48
常建独立董事男42
2004 年5 月24
日
2007 年1 月30
日
0 0 0 2.48
雷凌燕监事长女38
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
郑懿监事男42
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 0
何国庆监事男52
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
3,042 18,000 14,958
增
持
6.36
曾牧董事会秘书男37
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 1.34
李行军财务总监男35
2007 年1 月30
日
2010 年1 月29
日
0 0 0 10.44
合计 / / / / / 5,042 18,000 12,958 / 49.75
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
(1) 王红梅,曾任武汉三镇实业控股股份有限公司总经理、董事长，沿海实业集团有限公司董事长。
现任上海丰华（集团）股份有限公司董事长兼总经理。
(2) 黄小红,曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园
7
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司总部发展管理部总经理、总裁助理。
现任沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理。
(3) 吴艳鹏,曾任香港联合财务投资有限公司执行董事、总裁，珠海丽珠医药集团股份有限公司执行
董事、副总裁兼财务总监，深圳天音通信发展有限公司财务总监。现任沿海地产投资（中国）有限公
司总裁助理兼沿海国际控股有限公司财务总监。
(4) 王雨,曾任茂业集团股份有限公司人力资源总监，时尚集团股份有限公司人力资源总监。现任沿
海地产投资（中国）有限公司总裁助理兼沿海国际控股有限公司人力资源总监。
(5) 张朝新,曾任葛洲坝三三0 工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院副教授。
(6) 徐立坚,曾任核工业部405 厂法律顾问，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部
处长、深圳分行消费信贷处长。现任温资投资有限公司总经理。
(7) 李杰,曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理，上海丰华（集团）股
份有限公司董事长
(8) 孙飞,曾任中国社科院民营经济中心主任助理、常务理事，石景山游乐园副总裁。现任重庆国际
信托投资公司总裁助理，兼任北京中建森岚房地产有限公司董事长、中国西部研究与发展促进委员会
常务理事，国家西部大开发干部研休工作领导小组学术委员副主任，东中西区域发展与改革（北京）
研究院副院长，中国管理科学院特约研究员。
(9) 范成国,曾任武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳新区开发建设投资公司顾问，武汉新
区开发建设委员会投资顾问
(10) 张瑞萍,曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司
首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。
(11) 张春云,曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任
上海久昌实业有限公司办公室主任。
(12) 沈扬华,曾任、南市区服装鞋帽公司党委副书记、、，南市集体实业管理局副局长，上海国有资
产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事长、总经理。
(13) 常建,曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所专职律
师。
(14) 梁建忠,曾任上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理、上海小绵
羊实业有限公司财务部经理。现任厦门世纪桃源股份有限公司财务总监。
(15) 雷凌燕,曾任长江出版社（武汉）有限公司综合部主任。现任武汉金仕广告有限公司总经理。
(16) 郑懿,1995 年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。
(17) 何国庆,曾任，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工
会主席。2000 年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委副书记。
(18) 曾牧,曾任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、董事会秘书、投资计划部副部长；现任公司董
事会秘书。
(19) 李行军,曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上
海丰华（集团）股份有限公司财务总监兼财务部经理。
(二)在股东单位任职情况
姓名股东单位名称担任的职务
任期起
始日期
任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
黄小红沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理是
吴艳鹏沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理是
王雨沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理是
张春云上海久昌实业有限公司办公室主任是
张瑞萍上海久昌实业有限公司项目发展部经理是
在其他单位任职情况
姓名其他单位名称担任的职务
任期起始日
期
任期终止日
期
是否领取报
酬津贴
徐立坚温资投资有限公司总经理是
8
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
孙飞
重庆国际信托投资
公司
总裁助理是
沈扬华
上海阳晨投资股份
有限公司
副董事长、总经
理
是
常建
北京市众一律师事
务所
专职律师是
梁建忠
厦门世纪桃源股份
有限公司
财务总监是
雷凌燕武汉金任广告公司总经理是
郑懿
美国福克公司上海
代表处
中国区经理、首
席代表
是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提
案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬考核委员会提议，董事会审
议决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水
平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司领
取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
雷凌燕否
郑懿否
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名担任的职务离任原因
吴欣董事、总经理辞职
李杰董事长、总经理换届选举
孙飞董事换届选举
范成国董事换届选举
沈扬华独立董事换届选举
常建独立董事换届选举
曲刚董事会秘书辞职
(五
)
公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为403 人,需承担费用的离退休职工为3 人
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别
人数
财务人员
9
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
技术人员17
行政人员14
2、教育程度情况
教育类别人数
本科及本科以上学历11
大专14
中专5
初级职称11
中级职称7
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、
法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况已经
达到《上市公司治理准则》要求的水平。具体内容如下：
1、关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新的
《上市规则》和有关监管规定，先后两次修改了《公司章程》，并重新完善修订了《股东大会议事规
则》。据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在2006 年度公司共召开了四
次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场
的选择上，会议时间的安排上都尽可能让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。
2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己
的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、
监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序，公司与控股
股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的
人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司董事会重新完善修订了《董事会议事规则》及
《公司独立董事工作细则》。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事
会重新完善修订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的
精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负责
有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规
定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注
沈扬华 15 12 3 1
常建 15 13 2 0
梁建忠 15 14 1 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
10
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司笔业停产后，主营业务的收入主要是租赁方面的收入，与控股股东的业务上不存在
从属关系。
2、人员方面：公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理及其他高级管理人员
均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任职务。
3、资产方面：公司产权关系明晰，资产独立。
4、机构方面：公司设立的机构具有自主经营能力，管理体系完整独立。
5、财务方面：公司财务设有独立的财会部门，独立在银行开户、交税。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006 年4 月7 日召开2005 年年度股东大会。决议公告刊登在2006 年4 月8 日的《上海证
券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1 次临时股东大会情况：
公司于2006 年8 月28 日召开第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年8 月29 日的《上海证
券报》。
2、第2 次临时股东大会情况：
公司于2006 年12 月28 日召开第二次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年12 月29 日的《上海
证券报》。
3、第3 次临时股东大会情况：
公司于2006 年12 月29 日召开第三次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年1 月4 日的《上海证
券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现主营业务收入10791.08 万元，比上年同期减少713.53 万元，减少比例6.20
％；实现主营业务利润3332.2 万元，比上年同期减少263.81 万元，减少比例7.34 ％，实现净利润
7472.83 万元，比上年同期增加6432.72 万元，增加比例618.47％。
（1）2006 年，公司的主要工作有以下三方面：
①完成了对原控股股东及其关联企业的追偿清欠工作。
2006 年公司通过司法执行等多种方式积极对原控股股东汉骐集团及其关联企业追偿清欠，主要工
作有：一、2006 年5 月10 日山东省济南市中级人民法院以（2005）济中法执字第376-3 号民事裁定
书裁定济南润嘉投资有限公司持有的北京红狮涂料有限公司10%的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投
资有限公司对公司的债务627.2 万元。公司持有的北京红狮涂料有限公司股权由80％增至90%。二、
2006 年5 月10 日济南中院以（2005 ）济中法执字第376-4 号民事裁定书裁定:沿海地产投资（中国）
有限公司经过司法拍卖程序以63,551,204.00 元竞得淄博三河东方科技发展有限公司持有的公司法人
股31,775,602 股。上述股权拍卖款已于2006 年内转入公司银行账户。三、2006 年10 月，济南中院
以（2005）济中法执字第376-5 号《民事裁定书》，裁定被执行人汉骐集团和第三人淄博三河东方科
技发展有限公司在公司有已到期红利2181137.90 元和1588780.10 元归公司所有。四、公司实际控制
人沿海国际控股有限公司自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权
11
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
16608081.08 元和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权670 万元,合计
23308081.08 元。沿海国际控股有限公司已委托易建科技（深圳）有限公司将23308081.08 元汇入公
司帐户。至此公司原股东汉骐集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠工作已完成，达到了中
国证监会要求在年内完成清欠的目标。同时通过司法执行收回汉骐公司的欠款，转回计提的坏帐准备，
增加利润6441.21 万元，使公司净利润与去年相比大幅上升。
②实施重大资产重组启动产业转型。
报告期内，沿海地产投资（中国）有限公司通过司法股权拍卖成为了公司的第一大股东，为公司
向房地产业转型创造了条件。公司通过重大资产重组把控股子公司——北京红狮涂料有限公司置出，
置入大股东的优质资产——沿海绿色家园（鞍山）有限公司，有效的改善了公司的资产质量，为公司
向房地产业发展打下了良好的基础。同时在公司统一安排下，妥善分流和安置了大量富余人员，大幅
度降低了公司经营成本。
③基本完成公司股权分置改革工作。
报告期内，公司启动股权分置改革工作。在多方共同努力下，克服了时间紧、历史遗留问题多、
外部环境复杂等诸多不利条件，通过大量艰苦细致的工作，终于取得成功，目前已进入实施阶段，预
计2007 年2 月底完成。
（2）对公司资产和利润构成变动情况的分析，本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是：
①本报告期，资产总额与上一报告期相比减少11,164.30 万元，减少比例16.21% ，负债总额与上
一报告期相比减少11,203.46 万元，减少比例27.52% ，减少的主要因素是根据公司与深圳尔泰投资有
限公司签订的有关股权转让协议，在本年度资产负债表日，公司已不再拥有对北京红狮涂料有限公司
的控制权，因此，对上述子公司的资产负债表不再合并，仅合并利润表和现金流量表。
②公司报告期净利润较上年同期增长618.47%，主要原因为：公司期内实现非经常性损益6,238.56
万元，其中,因清理原大股东汉骐集团及其关联企业欠款，本报告期转回坏账准备6,441.21 万元。公
司报告期内实际扣除非经常性损益后的净利润为1,234.26 万元。
③公司现金流量分析：公司报告期经营活动产生的现金流量净额为3,242.97 万元，其中：销售商
品提供劳务收到的现金16,358.25 万元，收到的其他与经营活动有关的现金8,449.61 万元；购买商品、
接受劳务支付的现金12,057.09 万元、支付给职工以及为职工支付的现金3,279.58 万元、支付的各项
税费961.69 万元。投资活动产生的现金流量净额为-6,288.62 万元，主要为投资所支付现金。筹资活
动产生的现金流量净额为25,411.49 万元，主要为收到红狮搬迁补偿款项。
2、对公司未来发展的展望
①随着沿海地产投资（中国）有限公司成为公司第一大股东和公司资产重组的完成，公司步入了
稳定、转型和调整的新时期。在新的一年及未来的发展中，公司将全面向房地产业进军，依托沿海地
产经营房地产的品牌、规模、开发模式等优势，逐步发展成为以房地产投资与开发为主营业务的上市
公司，努力为公司全体股东创造更大的收益。
②执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果
的影响情况：
a、2007 年1 月1 日首次执行日现行会计准则与新会计准则对股东权益的差异分析：
根据《企业会计准则第38 号----首次执行企业会计准则》第五条的规定，公司2006 年12 月31 日账
面股权投资借方差119,729,246.05 元，该差额属于同一控制下企业合并形成的股权投资差额，应将其
全额冲销，并调减留存收益119,729,246.05 元。
调整前，公司2006 年12 月31 日的股东权益为281,736,229.68 元，2007 年1 月1 日按新会计准
则调整后的股东权益为162,006,983.63 元。上述差异业经立信会计师事务所有限公司审阅并出具专项
报告。
b、执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成
果的影响情况：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
12
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
公司2006 年12 月31 日账面有投资成本为1,028,754.00 元的未上市股份有限公司法人股，公司
将其归类为可供出售金融资产。
b、投资性房地产
公司2006 年12 月31 日账面有用于经营出租的房地产原值81,113,197.04 元，已计提折旧
17,253,212.76 元，净值63,859,984.28 元，公司将其归类为投资性房地产，因权属受到某些限制，
公司采用以成本模式计量。
c、对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司经营成果的影响，
但此项变更不影响合并报表的编制。
d、对所得税的核算，由应付税款法变更为债务法核算后，将影响当期的所得税费用，同时影响公
司的利润。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业或
分产品
主营业务收入主营业务成本
主营业务
利润率
(%)
主营业务
收入比上
年增减(%)
主营业务成
本比上年增
减(%)
主营业务利润
率比上年增减
(%)
分行业
工业93,730,414.43 68,633,157.82 26.78 9.24 -11.22
房屋租赁14,180,441.04 3,701,399.49 73.90 20.43 326.18
分产品
涂料油漆93,393,116.19 68,088,486.76 27.09 -4.81 -6.78
房屋租赁14,180,441.04 3,701,399.49 73.90 20.43 326.18
制笔337,298.24 544,671.06 -61.48 -93.33 -87.23
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（％）
上海 14,517,739.28 -13.76
北京 93,393,116.19 -4.91
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四
)
公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
13
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2006 年1 月16 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过关于北京红狮涂料有限公
司搬迁方案的议案、关于北京红狮涂料有限公司收购下属红狮涂料国际有限公司其它股东股权的议案。
决议公告刊登在2006 年1 月18 日的《上海证券报》。
（2）、公司于2006 年2 月15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过关于笔业停产的议案、关
于北京红狮涂料有限公司出资受让下属红狮国际涂料有限公司其它股东股权的议案。决议公告刊登在
2006 年2 月16 日的《上海证券报》。
（3）、公司于2006 年3 月6 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过公司2005 年年度报告及其
摘要、2005 年度公司董事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、关于北京
红狮提出的解决遗留和留用员工保障问题请示的议案。决议公告刊登在2006 年3 月7 日的《上海证券
报》。
（4）、公司于2006 年3 月25 日召开第四届董事会2006 年第一次临时会议，审议通过关于资金占用
情况及清欠方案的议案。决议公告刊登在2006 年3 月28 日的《上海证券报》。
（5）、公司于2006 年4 月25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过2006 年第一季度报告。。
（6）、公司于2006 年5 月27 日召开第四届董事会2006 年第二次临时会议，审议通过关于沿海地产
投资（中国）有限公司收购事宜致全体股东报告书。决议公告刊登在2006 年5 月27 日的《上海证券
报》。
（7）、公司于2006 年6 月13 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过关于公司下属一分公司以
房产为承租方提供贷款抵押的议案、关于公司投资一级土地储备开发项目的议案、关于修改公司章程
的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案。决议公告刊登在2006
年6 月14 日的《上海证券报》。
（8）、公司于2006 年7 月24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过2006 年中期报告。
（9）、公司于2006 年8 月10 日召开第四届董事会2006 年第三次临时会议，审议通过关于修改公司
章程的议案、决定召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2006 年8 月11 日的
《上海证券报》。
（10）、公司于2006 年8 月11 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过关于公司重大资产重组
暨关联交易的议案、关于实施资本公积金转增股本的议案、关于公司董事会征集相关股东会议委托投
票权的议案。决议公告刊登在2006 年8 月15 日的《上海证券报》。
（11）、公司于2006 年8 月23 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过关于资本公积金转增股
本作为股改支付对价的议案。决议公告刊登在2006 年8 月24 日的《上海证券报》。
（12）、公司于2006 年10 月23 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过公司2006 年第三季
度报告、关于豁免公司董事会及董事会秘书根据公司章程提前10 日发出本次董事会会议通知的义务的
议案。
（13）、公司于2006 年11 月28 日召开第四届董事会2006 年第四次临时会议，审议通过关于将公司
对原第一大股东汉骐集团有限公司的债权转让给沿海国际控股有限公司（或其指定的公司）的议案、
关于核销公司合理计提的公司原第一大股东汉骐集团有限公司及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团
有限公司垫付的其它费用合计2547532.43 元应收款的议案、关于公司董事会秘书曲刚先生提出辞去公
司董事会秘书职务的议案、关于聘任曾牧先生为公司董事会秘书的议案。决议公告刊登在2006 年11
月29 日的《上海证券报》。
（14）、公司于2006 年12 月25 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过关于公司重大资产重
组暨关联交易方案优化的议案。决议公告刊登在2006 年12 月26 日的《上海证券报》。
（15）、公司于2006 年12 月29 日召开第四届董事会2006 年第五次临时会议，审议通过关于授权公
司经营班子清理并处置公司原有笔业相关的子公司和分公司的议案。决议公告刊登在2006 年12 月30
日的《上海证券报》。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
(六)利润分配或资本公积金转增预案
2006 年度公司不进行利润分配。公司结合股权分置改革已向全体股东实施10 股转增2.5 股的资
本公积金转增股本，除此之外，公司不再进行资本公积金转增股本。
(七)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经立信会计师事务所有限公司审计，2006 年公
司实现净利润74，728，273.97 元，加上年初未分配利润-267，574，270.26 元, 本年度实际可供分
配利润-192，845，996.29 元。鉴于公司报告期内净利润冲抵未分配利润的负值后，未分配利润仍为
负值，经研究，公司董事会提出2006 年度公司不进行利润分配。同时，公司结合股权分置改革向全体
股东10 股转增2.5 股已实施，除此之外，公司不再进行资本公积金转增股本的预案。
公司未分配利润的用途和使用计划:
用于补充生产经营资金。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、第四届监事会第九次会议于2006 年3 月6 日在上海江天宾馆召开,会议审议通过公司2005 年
年度报告及其摘要、2005 年度监事会工作报告
2、第四届监事会第十次会议于2006 年6 月13 日在上海樱枫宾馆召开,会议审议通过关于修改监
事会议事规则的议案
3、第四届监事会第十一次会议于2006 年7 月24 日以通讯方式召开,会议审议通过2006 年中期报
告及其摘要
4、第四届监事会第十二次会议于2006 年8 月11 日以通讯方式召开,会议审议通过关于重大资产
重组暨关联交易的议案
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规
和制度进行规范化运作。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，除在任一名董事
和一名监事在任职期间出现一次未按规定买卖公司股票的情况外，未发现其他违反法律、法规及《公
司章程》的行为，也未发现损害股东利益的问题。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务能按照制度执行，财务状况良好，2006 年度财
务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。上海长江立信会计师事务所有限公司出具的
标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近五年来没有募集资金的情况。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售控股子公司北京红狮涂料有限公司90％股权，收购沿海绿色家园发展（鞍山）
有限公司100％股权，公司监事会认为该重大资产重组暨关联交易是公平、合理的，符合全体股东的
利益，有利于提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守相关规定，认真履行各项关联协议，交易程序透明规范，交易价格公平
合理，没有损害公司与股东利益的情况，保证了股东和债权人的合法权益。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
1、冠生园集团有限公司借款纠纷案
2001 年12 月-2002 年1 月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款11,150
万元，由冠生园集团有限公司（以下简称“冠生园”）提供了保证担保。2002 年2 月，冠生园公司与
汉骐集团签订《反担保合同》，约定由汉骐集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期
不能清偿银行借款时，汉骐集团必须在30 日内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园公司账户。
由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园公司承担担保的还款责任，
冠生园公司在尚未履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保协议要求汉骐集团履行反担保责任，
但汉骐集团拒绝履行，冠生园公司遂于2002 年5 月向上海市第二中级人民法院起诉汉骐集团，上海市
二中院以（2002 ）沪二中民三（商）初字第147 号、148 号、149 号、150 号四份民事调解书，判决汉
骐集团应向冠生园公司支付保证金及诉讼费112,660,242 元。
2004 年3 月，法院对汉骐集团持有的公司3,100 万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款
5,166.50 万元偿付给冠生园公司，偿还后汉骐集团尚欠冠生园公司6,099.52 万元。
2003 年4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的2,000 万元银行借款后，起诉公司，要求偿
还2,000 万元。2003 年6 月18 日，上海市一中院以（2003 ）沪一中民三（商）初字90 号《民事判决
书》，判定公司向冠生园公司偿付2,036 万元，并冻结了公司东方路3601 号全部房地产、一分公司的
全部股权以及公司所持北京红狮涂料有限公司10％的股权。
2003 年8 月13 日，上海市二中院以（2003）沪二中执字第183 号民事裁定书裁定，冻结公司所
持有的北京红狮涂料有限公司的全部股权。2003 年10 月21 日，市二中院以（2003）沪二中执字第183-2
号民事裁定书裁定，拍卖公司所持有北京红狮涂料有限公司70％的股权。
2005 年7 月4 日，济南市中级人民法院出具济中法执字第295 号通知书，对由于汉骐集团被判应
向冠生园公司偿债后，起诉公司进行债务追偿，并申请执行11,388.21 万元和公司因汉骐集团长期欠
款申请执行12,200.49 万元两案，执行结果为：上列当事人相互债务抵销后，对汉骐集团申请执行公
司债务追偿一案作结案处理；对汉骐集团尚欠公司8,122,741.77 元，由济南市中级人民法院继续执行。
公司于2005 年7 月针对2,036 万元的诉讼案向上海一中院提出再审申请，并向上海市二中院递交
了《执行异议申请书》，请求上海市二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结。
2005 年12 月20 日，上海市二中院以（2005 ）沪二中执字第1144 号通知公司：上海市高级人民
法院以（2004 ）沪高执指字第3 号民事裁定将上述上海市一中院2,036 万元诉讼案指定本院执行，本
院现已立案受理。
2006 年6 月20 日,上海市第二中级人民法院民事裁定书(2005)沪二中执字第1144 号裁定：一、
冻结、划拨被执行人上海丰华（集团）股份有限公司银行存款人民币20,572,075.61 元并加倍支付延
迟履行期间的债务利息和承担执行期间产生的实际支出费用；二、银行存款不足之数，查封、扣押或
拍卖、变卖被执行人上海丰华（集团）股份有限公司相应价值的财产。依据该民事裁定书，上海丰华
（集团）股份有限公司名下位于上海市东方路2981 号，建筑面积为11,950.69 平方米的房产被查封。
2006 年6 月上海市第二中级人民法院为执行冠生园公司未实现的担保债权，对公司位于上海市东
方路3601 号的厂房土地资产（已被冻结）启动了司法拍卖程序，现已委托评估机构进行司法鉴定评估。
2006 年7 月4 日，上海市第二中级人民法院以（2003）沪二中执字第183 、286 、287 、288 号协助执
行通知书，（2005 ）沪二中执字第1144 号协助执行通知书通知北京市工商行政管理局：解除对被执行
上海丰华（集团）股份有限公司名下在北京红狮涂料有限公司全部股权的查封冻结。
2006 年10 月22 日，《新民晚报》刊登了《上海东方路3601 号房地产联合拍卖预告》，上海市
高级人民法院委托长江国际拍卖有限公司等五家拍卖公司将于近期联合拍卖本公司上述东方路3601
号房产。
2006 年11 月12 日，拍卖公司在《新民晚报》发布拍卖预告，定于2006 年11 月30 日对公司上
述房产进行整体公开拍卖。
2006 年11 月30 日，公司接法院通知，原定于当日下午2 时的拍卖会因故暂缓进行。
截止到目前为止，公司位于上海市东方路2981 号和3601 号的房产仍处于司法冻结状态。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、原大股东汉骐集团及其关联方欠款诉讼案：
（1）2006 年5 月10 日山东省济南市中级人民法院以（2005 ）济中法执字第376-3 号民事裁定书
裁定济南润嘉投资有限公司持有的北京红狮涂料有限公司10% 的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资
有限公司对公司的债务627.2 万元。公司持有的北京红狮涂料有限公司股权由80％增至90% 。2006 年
6 月19 日红狮公司第五次临时股东会通过决议，同意上述法院裁定并修改红狮公司章程相关条款。红
狮公司已于2006 年7 月7 日向北京市工商局登记备案。自2006 年7 月起公司对红狮公司的投资收益
由80%改按90%核算。
（2）2006 年5 月10 日山东省济南市中级人民法院以（2005 ）济中法执字第376-4 号民事裁定书
裁定:沿海地产投资（中国）有限公司经过司法拍卖程序以63,551,204.00 元竞得淄博三河东方科技发
展有限公司持有的公司法人股31,775,602 股。上述股权拍卖款已于2006 年内转入公司银行账户。2006
年6月12日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄博三河东方科技发展
有限公司持有的公司31,775,602 股国有法人股办理了划转手续，上述股权已经划归沿海地产投资（中
国）有限公司所有。
（3）2006 年10 月，公司接济南中院（2005）济中法执字第376-5 号《民事裁定书》，济南中院
在受托执行公司与汉骐集团有限公司(下称：汉骐集团)、济南润嘉投资有限公司借款合同纠纷一案中，
查明被执行人汉骐集团和第三人淄博三河东方科技发展有限公司在公司有已到期红利2181137.90 元
和1588780.10 元没有支取，现依法裁定上述红利共计3768818 元归公司所有。
（4）公司于2006 年11 月28 日以通讯方式召开第四届董事会2006 年第四次临时会议,会议审议通
过如下决议：
a、通过关于将公司对原第一大股东汉骐集团有限公司(下称"汉骐集团")的债权转让给公司实际控
制人沿海国际控股有限公司(下称"国际控股")( 或其指定的公司)的议案：国际控股(或其指定的公司)
自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16608081.08 元和对公司下属子公
司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权670 万元,合计23308081.08 元。在公司继续追索汉骐集
团并能够执行回资产时归还国际控股(或其指定的公司),归还额以16608081.08 元为限。
b、通过关于核销公司合理计提的汉骐集团及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团垫付的其它费用
合计2547532.43 元应收款的议案。
（5）2006 年11 月29 日公司公告：沿海国际控股有限公司已委托易建科技（深圳）有限公司将
23308081.08 元汇入公司帐户，至此公司原股东汉骐集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠
工作已完成。
(二
)
报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
收购出售资产情况详细内容参见公司重大资产重组事项。
(三
)
报告期内公司重大关联交易事项
详见公司重大资产重组事项。
(四
)
托管情况
本年度公司无托管事项。
(五
)
承包情况
本年度公司无承包事项。
(六
)
租赁情况
公司笔业停产后，原有厂房等资产对外租赁成为公司主营业务之一，详见会计报告附注。
17
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
(七)担保情况
报告期内根据公司与深圳市尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）的协议，公司已将持有
的北京红狮涂料有限公司（以下简称“北京红狮”）90%股权全部转让给尔泰公司，因此对北京红狮及
其子公司的资产负债表不再合并。截止报告期末，公司无担保情况。
(八
)
委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
详见公司重大资产重组事项。
(十
)
承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项履行情况。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计
机构。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
1、本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明：
公司股权分置改革方案为向全体股东每10 股转增2.5 股，大股东沿海地产投资（中国）有限公
司（以下简称"沿海投资"）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公
司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东, 其他非流
通股股东将每10股所获转增2.5 股中的2.3股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，
流通股股本将增加29,165,610 股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股东获得的
对价相当于"送股模型"下每10 股流通股获得非流通股股东支付3.02 股股份的对价。本公司将所持有
的北京红狮涂料有限公司（以下简称"红狮公司"）90％股权按照基于评估值协商确定的价格14400 万
元出售给深圳市尔泰投资有限公司（以下简称"尔泰公司"）；此外,由本公司受让沿海投资全资子公司
沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称"鞍山公司"）的全部股权,该股权资产评估值为
11,129.26 万元,转让价款为5,600 万元。该转让价款与评估值之间的差额5,529.26 万元，沿海投资
作为本次股改对价, 按流通股东目前持股比例计算,流通股东相当于每10股获得了2.66 股。综上所述,
流通股股东每10 股将获得5.68 股对价。2006 年12 月29 日公司召开2006 年第三次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式审议通
过公司股权分置改革方案。
截止本报告日止，股改方案已获得国家商务部批准，正在办理股改实施的相关手续，预计在2007
年2 月底前可以完成。
2、2006 年4 月6 日，沿海投资通过司法拍卖获得本公司31,775,602 股股权，该股权占公司总股
份的21.13% ，成为本公司第一大股东。沿海投资收购公司的《收购报告书》于2006 年5 月15 日上报
中国证监会和国家商务部，6 月12 日完成股权过户，7 月25 日国家商务部批准了沿海投资的收购。2006
年12 月22 日，中国证监会批复（证监公司字[2006]291 号文）同意沿海投资的收购报告书。
3、2007 年1 月30 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案
18
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
和监事会换届选举的议案，选举王红梅、王雨、黄小红、吴艳鹏、张瑞萍、张春云为公司董事，选举
徐立坚、张朝新、梁建忠为公司独立董事。选举雷凌燕、郑懿为公司监事。公司第五届董事会第一次
会议选举王红梅女士为公司董事长，第五届监事会第一次会议选举雷凌燕为公司监事长。自此公司顺
利完成了董事会和监事会的换届选举。
4、重大资产重组事项
（1）根据2006 年8 月11 日公司与沿海投资签订的股权转让协议，沿海投资向公司转让鞍山公司
100%股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字〔2006 〕第049 号《资产评估报告》，
鞍山公司截止评估基准日经评估确认的净资产为人民币11,129.26 万元。双方同意，公司应向沿海投
资支付的转让价款为人民币5600 万元。
（2）根据2006 年8 月11 日、2006 年12 月25 日公司与尔泰公司分别签订资产及债务重组协议及
其补充，公司向尔泰公司转让其持有红狮公司90% 的股权及其相对应的全部股东权利和权益，转让价
格为人民币14400 万元。
公司于2006 年12 月28 日召开2006 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于《公司重大资产重
组暨关联交易方案》的议案。之前公司拟实施的上述重大资产重组暨关联交易事项已获中国证监会审
核通过（证监公司字[2006]294 号）。
截止2007 年1 月25 日公司已全额收到尔泰投资支付的收购款人民币14400 万元，红狮公司90%
股权已经过户至尔泰投资，并办理完毕工商变更的备案手续。公司与尔泰公司签订的上述《资产及债
务重组协议》及其补充协议所约定的双方各自享有的权利和承担的义务已全部履行完毕。
截止2007 年2 月6 日，公司已全额向沿海投资支付鞍山公司100% 股权收购款人民币5600 万元，
鞍山公司100%股权已经过户至本公司，并办理完毕工商变更的备案手续。
5、其他需要披露的重要事项：
(1)2006 年11 月26 日，公司与上海通领投资发展有限公司签订协议，拟向其转让公司持有的上
海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司全部股权。2006 年12 月29 日，公司第四届董事会2006 年第五
次临时会议审议通过关于授权公司经营班子清理并处置公司原有笔业相关的子公司和分公司的议案，
要求公司经营班子全面清理与制笔业务相关的分公司、控股子公司和参股子公司，并在董事会决策权
限范围内处置相应资产，包括但不限于采取注销公司、变卖资产、转让股权等方式。
截止2006 年12 月31 日，公司陆续收到了上海通领投资发展有限公司预付的股权转让款2,800
万元。目前该项股权转让的相关手续仍在办理之中。
（2）2007 年1 月29 日，公司接上海市第一中级法院传票[（2007 ）沪一中民四（商）初字第6
号]，中国高新投资集团公司（以下简称“高新投资”）诉本公司借款纠纷案定于2007 年3 月13 日开
庭审理。
19
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
(一)审计报告信会师报字（2007 ）第10198 号
上海丰华（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华公司）财务报表，包括2006
年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，丰华公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重
大方面公允反映了丰华公司2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所中国注册会计师：李德渊
有限公司
中国注册会计师：陈昌平
中国
·
上海二○○七年二月十三日
20
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
(二)财务报表
资产负债
表
2006 年12 月31
日
编制单位: 上海丰华（集团）股份有限公司
单位: 元币种:人民币
项目
附注合并母公司
合
并
母
公
司
期末数期初数期末数期初数
流动资产：
货币资金229,790,466.16 6,163,081.73 29,405,171.74 6,686.93
短期投资
应收票据800,000.00
应收股利
应收利息
应收账款1,693,123.12 29,994,511.87
其他应收款4,158,965.83 35,072,670.95 90,284,140.88 29,603,881.94
预付账款0 2,847,366.57
应收补贴款
存货133,029.93 35,099,062.51
待摊费用0 5,090.80
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计235,775,585.04 109,981,784.43 119,689,312.62 29,610,568.87
长期投资：
长期股权投资274,401,756.27 302,861,685.40 279,454,496.64 271,798,540.62
长期债权投资
长期投资合计273,874,717.08 208,192,501.39 279,454,496.64 271,798,540.62
其中：合并价差(贷差
以“-”号表示，合并
报表填列)
-527,039.19 181,691,856.97
其中：股权投资差额
(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价92,678,051.73 137,043,130.51 90,161,401.15 97,415,022.66
减：累计折旧22,431,147.52 43,752,373.56 20,255,002.46 23,542,230.52
固定资产净值70,246,904.21 93,290,756.95 69,906,398.69 73,872,792.14
减：固定资产减值准备3,100,409.63 10,134,178.29 2,860,570.13 5,233,005.44
固定资产净额67,146,494.58 83,156,578.66 67,045,828.56 68,639,786.70
工程物资
在建工程82,593,271.93
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
固定资产清理35,710,381.70
固定资产合计67,146,494.58 201,460,232.29 67,045,828.56 68,639,786.70
无形资产及其他资产：
无形资产28,044,370.33
长期待摊费用0 140,760,937.93
其他长期资产
无形资产及其他资产
合计
168,805,308.26
递延税项：
递延税款借项
资产总计576,796,796.70 688,439,826.37 466,189,637.82 370,048,896.19
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款0 12,600,000.00
应付票据
应付账款16,493,360.50 38,330,562.73 12,641,284.12 13,351,839.47
预收账款25,131,090.63 5,643,649.31 24,563,403.90 1,356,631.34
应付工资780,658.12
应付福利费168,686.32 259,561.57 133,508.83 87,548.89
应付股利1,769,905.85 5,539,723.85 1,769,905.85 5,539,723.85
应交税金14,109,171.22 14,149,526.46 14,215,987.88 13,369,717.52
其他应交款1,251,820.63 1,236,689.73 1,252,751.37 1,239,381.31
其他应付款225,719,263.82 217,255,787.66 113,880,646.48 90,818,722.08
预提费用0 2,880,943.75 1,677,420.55
预计负债0 12,083,000.00 7,700,000.00
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
流动负债合计284,643,298.97 332,382,747.05 168,457,488.43 135,140,985.01
长期负债：
长期借款0 1,900,000.00
应付债券
长期应付款10,417,268.05 96,715,268.05 10,417,268.05 10,417,268.05
专项应付款0 -23,902,802.89
其他长期负债
长期负债合计10,417,268.05 74,712,465.16 10,417,268.05 10,417,268.05
递延税项：
递延税款贷项
负债合计295,060,567.02 407,095,212.21 178,874,756.48 145,558,253.06
少数股东权益(合并报
表填列)
63,560,400.71
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）150,416,406 150,416,406
减：已归还投资
22
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
实收资本（或股本）净
额
150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00 150,416,406.00
资本公积285,215,952.99 285,215,952.99 285,215,952.99 285,215,952.99
盈余公积59,030,389.74 59,030,389.74 59,010,044.52 59,010,044.52
其中：法定公益金19,756,218.88 19,756,215.88
减：未确认投资损失
(合并报表填列)
20,080,522.76 9,304,265.02
未分配利润-192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合
并报表填列)
股东权益合计281,736,229.68 217,784,213.45 287,314,881.34 224,490,643.13
负债和股东权益总计576,796,796.70 688,439,826.37 466,189,637.82 370,048,896.19
公司董事长:王红梅主管会计工作负责人:李行军会计机构负责人:李行军
利润及利润分配表
2006 年1-12 月
编制单位: 上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目
附注合并母公司
合并
母公
司
本期数上年同期数本期数上年同期数
一、主营业务收入107,910,855.47 115,046,175.58 14,180,441.04 7,018,315.43
减：主营业务成本72,334,557.31 78,175,839.74 3,701,399.49 2,381,734.28
主营业务税金及附加2,254,330.90 910,272.02 2,211,725.49 597,911.92
二、主营业务利润（亏
损以“-”号填列）
33,321,967.26 35,960,063.82 8,267,316.06 4,038,669.23
加：其他业务利润（亏
损以“-”号填列）
3,409,744.00 -478,692.11
减: 营业费用6,572,748.72 5,477,543.10 39,653.50 47,599.67
管理费用-39,514,283.35 29,747,924.95 -41,415,409.06 424,335.07
财务费用-4,604,354.07 -4,817,730.94 -4,981,822.11 -5,080,592.13
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
74,277,599.96 5,073,634.60 54,624,893.73 8,647,326.62
加：投资收益（损失
以“-”号填列）
-4,270,393.87 -1,161,449.12 1,385,825.03 4,094,977.59
补贴收入
营业外收入624,101.81 10,679,068.54 539,134.27 5,544,376.49
减：营业外支出5,264,981.86 8,632,602.72 -6,274,385.18 8,050,000.00
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
65,366,326.04 5,958,651.30 62,824,238.21 10,236,680.70
减：所得税1,024,705.96 -4,883.71
减：少数股东损益(合
并报表填列)
1,340,275.08 3,182,688.61
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
11,726,928.97 7,620,222.92
23
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
五、净利润（亏损以
“-”号填列）
74,728,273.97 10,401,069.32 62,824,238.21 10,236,680.70
加：年初未分配利润-267,574,270.26 -277,975,339.58 -270,151,760.38 -280,388,441.08
其他转入
六、可供分配的利润-192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38
减：提取法定盈余公
积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
利润
-192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填
列)
-192,845,996.29 -267,574,270.26 -207,327,522.17 -270,151,760.38
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司董事长:王红梅主管会计工作负责人:李行军会计机构负责人:李行军
24
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
现金流量表
2006 年1-12 月
编制单位: 上海丰华（集团）股份有限公司单位:元币种:人民币
项目
附注
合并数母公司数
合并
母公
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金163,582,529.33 12,987,619.60
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金84,496,129.16 459,786.45
经营活动现金流入小计248,078,658.49 13,447,406.05
购买商品、接受劳务支付的现金120,570,869.03 3,701,399.49
支付给职工以及为职工支付的现金32,795,844.64 2,451,910.56
支付的各项税费9,616,946.65 1,513,382.03
支付的其他与经营活动有关的现金52,665,326.14 29,018,501.45
经营活动现金流出小计215,648,986.46 36,685,193.53
经营活动产生的现金流量净额32,429,672.03 -23,237,787.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金12,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金
770,314.07 614,986.30
收到的其他与投资活动有关的现金52,399,594.00 52,399,594.00
投资活动现金流入小计53,181,908.07 53,014,580.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
40,843,763.22 186,368.00
投资所支付的现金75,224,377.95
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计116,068,141.17 186,368.00
投资活动产生的现金流量净额-62,886,223.10 52,828,212.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金359,309,114.46
筹资活动现金流入小计359,309,114.46
偿还债务所支付的现金
25
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
446,711.13 191,940.01
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金104,747,464.04
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计105,194,175.17 191,940.01
筹资活动产生的现金流量净额254,114,939.29 -191,940.01
四、汇率变动对现金的影响-30,993.79
五、现金及现金等价物净增加额223,627,384.43 29,398,484.81
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润74,728,273.97 62,824,238.21
加：少数股东损益(亏损以“-”号填
列)
1,340,275.08
减：未确认的投资损失11,726,928.97
加：计提的资产减值准备-72,297,039.20 -55,403,484.04
固定资产折旧4,988,463.72 1,697,774.11
无形资产摊销867,957.00
长期待摊费用摊销1,836,805.04
待摊费用减少（减：增加）-135,464.75
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减:收益)
-292,744.06 -523,584.27
固定资产报废损失-8,850.00 -8,850.00
财务费用-3,964,351.24 -4,577,268.93
投资损失（减：收益）4,270,393.87 -1,385,825.03
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）1,550,370.70
经营性应收项目的减少(减：增加) -178,299,341.20 -8,455,117.50
经营性应付项目的增加(减：减少) 209,571,852.07 -17,405,670.03
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额32,429,672.03 -23,237,787.48
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额229,790,466.16 29,405,171.74
减：现金的期初余额6,163,081.73 6,686.93
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额223,627,384.43 29,398,484.81
公司董事长:王红梅主管会计工作负责人:李行军会计机构负责人:李行军
26
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每
股收益：
单位:元币种:人民币
报告期利润
净资产收益率（%
）
每股收益
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润
营业利润
净利润 26.52 0.50
扣除非经常性损益后的净利润 4.38 4.84
27
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
十二、备查文件目录
1、（一）载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报
表。
2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：王红梅
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2007 年2 月13 日
28
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
重要提示：
本公司已于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称
“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所
产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007
年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）
时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007 年1 月1 日股东
权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。
上海丰华（集团）股份有限公司
新旧会计准则合并股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
项目注释项目名称金额
附注三/2 2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）281,736,229.68
1 附注三/3 长期股权投资差额-119,729,246.05
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额-119,729,246.05
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8
及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
29
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
11 衍生金融工具
12 所得税
13 少数股东权益(现行准则)
14 其他
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）162,006,983.63
其中：归属于母公司所有者权益162,006,983.63
少数股东权益
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
企业负责人：财务总监：会计机构负责人：填表人：
上海丰华（集团）股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一、编制目的
公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务
状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计
信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则
第38 号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补充资料”部
分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，
结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本
差异调节表依据如下原则进行编制：
1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资
产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
30
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
三、主要项目附注
1、2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企
业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006 年12 月31 日（合并）资产负债表。该报表
业经立信会计师事务所有限公司审计，并于2007 年2 月13 日出具了标准无保留意见的审计报告（信
会师报字(2007) 第10198 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财务报告。
2、股东权益（现行会计准则）
公司2006 年12 月31 日合并报表股东权益为281,736,229.68 元，该数字已扣除了未确认的投资
损失20,080,522.76 元。
3、长期股权投资差额
公司2006 年12 月31 日账面有对子公司北京红狮涂料有限公司股权投资差额借方差
120,256,285.24 元，该借方差是公司前控股股东汉骐集团有限公司将其子公司北京红狮涂料有限公司
并入公司时形成的，属同一控制下企业合并形成的股权投资差额，另有对子公司上海丰华圆珠笔有限
公司贷方差527,039.19 元，合计借方差119,729,246.05 元，应于2007 年1 月1 日减少留存收益
119,729,246.05 元，其中归属于母公司的所有者权益减少119,729,246.05 元。
4、其他事项说明
（1）公司2006 年12 月31 日账面有投资成本为1,028,754.00 元的未上市股份有限公司法人股，
公司将其归类为可供出售金融资产。鉴于该等法人股份尚未能流通，故仍按原账面成本认定，不产生
差异。
（2）公司2006 年12 月31 日账面有用于经营出租的房地产原值81,113,197.04 元，已计提折旧
17,253,212.76 元，净值63,859,984.28 元，因权属受到某些限制，不具备采用公允价值计价模式的
基础条件，故公司将其归类为以成本模式核算的投资性房地产。
（3）截止2006 年12 月31 日，公司及属下各子公司尚未弥补的亏损数额均较大，预计未来几年
内尚不能产生足够的应纳税所得，故公司及属下各子公司均未确认递延所得税资产
财务报表附注
一、公司简介：
1、基本情况：
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司）设立于1992 年5 月，同年9 月在上海证券交易
所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615 ”。2001 年10 月25 日，经
上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
截至2006 年12 月31 日止，公司总股本为15,041.6406 万元，其中发起人股份（境内法人持有股份）
为7,918.636 万元，募集法人股为2,472.9566 万元，社会流通股份4,650.048 万元。
公司所处行业为工业类，注册地址为浦东新区东方路3601 号。主要经营范围为实业投资管理、自
有房屋租赁、物业管理、酒店管理，文教体育用品、工艺美术品（不含文物）、包装材料的生产及销
售；商务咨询（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
2、本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况：
公司股权分置改革方案为以资本公积向全体股东每10 股转增2.5 股，大股东沿海地产投资（中国）
有限公司（以下简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物
贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东, 其
他非流通股股东将每10 股所获转增2.5 股中的2.3 股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转
增股份，流通股股本将增加29,165,610 股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股
东获得的对价相当于“送股模型”下每10 股流通股获得非流通股股东支付3.02 股股份的对价。本公
司将所持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）90％股权按照基于评估值协商确定的
价格14,400 万元出售给深圳市尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）；此外,由本公司受让沿
海投资全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）的全部股权,该股权
资产评估值为11,129.26 万元,转让价款为5,600 万元。该转让价款与评估值之间的差额5,529.26 万
元，作为沿海投资支付的股改对价，按流通股东目前持股比例计算,流通股东相当于每10股获得了2.66
股。综上所述,流通股股东每10 股将获得5.68 股对价。2006 年12 月29 日公司召开2006 年第三次临
时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表
决方式审议通过公司股权分置改革方案。
二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
32
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（三）记账本位
币
本公司以人民币为记账本位币
。
（四）记账基础和计价原
则
本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则
。
（五）外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，按业务发生当月的月初市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，年
末外币账户余额按年末市场汇价中间价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，
在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，
其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转
换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。
（七）短期投资核算方
法
1、取得的计价方
法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相
关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价
值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按投资种类计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％以上，则按
单项投资为基础计提跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收
项目。
（八）坏账核算方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无
遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证
据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
（1）本公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，确定按
账龄计提坏账准备的具体方法如下：
应收款项账龄提取比例
1 年以内 1%
1 年~2 年5%
2 年~3 年 10%
3 年~4 年 20%
4 年~5 年 20%
5 年以上 100%
（2）对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项[例如、债务单
位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等]，导致该项应收款项如
果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定
法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回
收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（九）存货核算方法
1、存货分类为
存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、产成品、发出商品、包装物、库存商品、自制半成
品等、委托加工物资等。
2、取得和发出的计价方法
原材料及半成品采用计划价格核算,月份终了，按发出原材料和半成品计划成本计算应摊销的成本
差异。
产成品按实际成本核算,发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性
交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价
准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计
费用后的价值确定。
（十）长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵
债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换
出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、
共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
35
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投
资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10 年平均摊销。初
始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3
号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3
号文处理。
对子公司北京红狮涂料有限公司的股权投资差额按49 年（2001 年－2049 年）平均摊销；
北京红狮涂料有限公司对其子公司红狮涂料国际有限公司的股权投资差额按47年（1999 年－2045
年）平均摊销；由于该股权投资差额的形成源于红狮国际所占用土地的价值增值，年末随着相关土地
使用权的转让，账面摊余数已转入专项应付款－土地补偿款。
3、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折
价。
4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目
的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额
低于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。自2004 年起计提长期投资减值准备时对以
前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十一）委托贷款核算方法
企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷款合同规定的
利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。
中期末及年末，本公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回
金额的，则计提相应的减值准备。
（十二）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
本公司将使用期限在1 年以上，单位价值在人民币2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运
输设备、器具等资产，作为固定资产。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、固定资产的分类
房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。
3、固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货
币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低
者作为入账价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入
账值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定
折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期
间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁
资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资
产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化
条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用
年限平均法单独计提折旧。
固定资产类别预计使用年限预计净残值率年折旧
率
房屋及建筑物 20－50 4% 4.8%－1.92%
通用设备 5－15 4% 19.2%－6.4%
专用设备 3－11 4% 32%－8.73%
运输设备 5－11 4% 19.2%－8.73%
其他 5－11 4% 19.2%－8.73%
属外商投资企业的子公司按《外商投资企业财务管理制度》有关规定，预计净残值率为10％，房
屋建筑物折旧年限为20 年。因差异较小，在合并报表时不作调整。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折
旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的
确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额
5、固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额
低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十三）在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资
产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上
已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十四）无形资产核算方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入账；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货
币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的
期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均
摊销。其中：
技术转让费按20 年摊销；
新戴河土地使用权按39 年摊销。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
3、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下
跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十五）长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
北京红狮涂料有限公司改制设立时评估入账的土地开发成本按其经营期50 年平均摊销；公司位于
宋家庄南、北厂区因土地使用权转让，2005 年3 月起停止摊销，北厂区2006 年3 月已移交，摊余数
已转至专项应付款－土地补偿款。
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（十六）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入
当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发
生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目
达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均
利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（十七）预计负
债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债
：
1、该义务是企业承担的现时义务
；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业
；
3、该义务金额可以可靠地计量
。
（十八）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际
控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实
现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入
的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收
入。
（十九）所得税的会计处理方
法
采用应付税款法
。
（二十）本期主要会计政策、会计估计变更，重大会计差错更
正
本期无主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更
正
（二十一）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司
的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二
字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部
权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进
行抵销，对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用会计政策和会计处理方法无重大差异。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
三、税项：
（
一）流转税及附加
1、流转税
应税项目税种税率
产品销售收入增值税 17%
材料转让收入增值税 17%
租金收入营业税 5%
资金占用费收入营业税 5%
2、城市维护建设税
按流转税税额的7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。
3、教育费附加
按流转税税额的3%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。
（二）企业所得税
本公司所得税依据上海市财政局、上海市地方税务局沪财企－（2000）130 号文批准，从2000 年
1 月1 日起减按15% 的税率缴纳企业所得税。
子公司北京红狮涂料有限公司税率33%
子公司上海丰华圆珠笔股份公司一分公司税率33%
子公司上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司税率15%
注册地上海浦东新区
子公司上海丰华圆珠笔有限公司税率15%
注册地上海浦东新区
子公司上海丰华商厦税率15%
注册地上海浦东新区
子公司上海华开物业公司税率15%
注册地上海浦东新区
（三）税负减免：无
41
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
四、控股子公司及合营企业：
（一）公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（单位：人民币万元）
被投资单位全称注册资本经营范围母公司实际投
资额
母公司控股
比例
合并范围内控
股比例
是否
合并
备注
上海丰华圆珠笔有
限公司
2,260
文教体育用品、
工艺美术品、装
饰品的销售,自
有房屋租赁
2,260 100% 100% 是
上海丰华圆珠笔股
份有限公司礼品分
公司
500
礼品笔制造加
工百货工艺美
术品针纺织品
500 100% 100% 否
已歇业
上海丰华圆珠笔股
份有限公司一分公
司
200
主营圆珠笔及
笔芯、自来水笔
200 100% 100% 是
北京红狮涂料有限
公司
40,618
涂料及颜料制
造、树脂、有机
化工原料
32,494.40 90% 90% 是
红狮涂料国际有限
公司（注1）
1,500 美元
生产涂料、自产
产品、技术服
务、销售自产产
品
1,125 美元100% 100% 是
唐山杜尔卷材涂料
有限公司（注2）
100 美元
卷材涂料的生
产制造、销售、
咨询及服务
75 美元75% 75% 是
上海丰华商厦 800
建筑材料，装璜
材料，机电设
备，针纺织品等
800 100% 100% 是
上海华强房地产有
限公司
500
房地产开发、经
营
450 90% 90% 否
已歇业
上海华开物业公司 100 物业管理 100 100% 100% 否已歇业
注1：北京红狮持有其100％股权。
注2：北京红狮持有其75％股权。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（二）未纳入合并会计报表范围的子公司
1、未合并的子公司有三家：上海华强房地产有限公司、上海华开物业公司、上海丰华圆珠笔股份
有限公司礼品分公司。主要原因系由于公司拟于近期内注销上述三家子公司，相关歇业手续正在办理
之中，故对上述三家子公司不再纳入合并会计报表范围。其中：上海华强房地产有限公司、上海丰华
圆珠笔股份有限公司礼品分公司税务登记已注销。
2、对财务状况及经营成果的影响
上列未纳入合并会计报表的子公司资产总额为3,717,453.93 元，占母、子公司资产总额的0.64%
；
销售收入为0.00 万元；净利润－294.26 元。对未纳入合并会计报表的子公司净利润母公司已按权益
法核算，计入投资收益0.00 元（注）。
注：上海华开物业公司年末净资产已为负数，公司账面长期投资净值已减记至零。本期净利润－294.26 元，对
公司投资收益未构成影响。上海华强房地产有限公司、上海丰华圆珠笔股份有限公司礼品分公司本期未发生经营活动，
故无损益。
（三）本期合并报表范围变更情况：
2006 年8 月11 日公司与深圳市尔泰投资有限公司（以下简称尔泰公司）签订协议，拟向尔泰公
司转让公司持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称北京红狮）全部股权，该协议是公司拟实施的重
大资产重组方案的重要组成部分。2006 年12 月27 日，中国证监会审核同意本公司上报的《上海丰华
（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》；2006 年12 月28 日，公司召开2006 年第
二次临时股东大会,会议审议通过关于《公司重大资产重组暨关联交易方案》的议案；2007 年1 月25
日，公司收到了尔泰公司支付的股权转让款1.44 亿元。根据公司与尔泰公司签订的有关转让北京红狮
股权的协议，公司认为，在本年度资产负债表日，公司已不再拥有对北京红狮的控制权，因此，对北
京红狮及其子公司的资产负债表不再合并，仅合并利润表和现金流量表。
2006 年11 月26 日，公司与上海通领投资发展有限公司签订协议，拟向其转让公司持有的上海
丰华圆珠笔股份有限公司一分公司（以下简称一分公司）全部股权，2006 年12 月31 日前，公司陆续
收到了上海通领投资发展有限公司支付的股权转让款2,800 万元，根据公司与上海通领投资发展有限
公司签订的有关转让一分公司股权的协议，公司认为，在本年度资产负债表日，公司已不再拥有对一
分公司的控制权，因此，对一分公司的资产负债表不再合并，仅合并利润表和现金流量表。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（四）报告期内拟出售子公司情况
：
金额单位：万元
出售子公司名称本年末
上年末
流动资产长期投资固定资产无形资产其他
资产
流动负债长期负债
北京红狮涂料有 17,729.02 15,962.84 5,918.24 8,872.44 11,410.87 20,300.20
限公司 2,183.52 16,729.18 10,005.49 15,482.09 20,356.09 8,035.06
红狮涂料国际有 9,447.13 1,990.55 3,772.98 -4,388.26
限公司 13,019.16 3,089.00 3,937.16
唐山红狮杜尔卷 2,416.86 48.72 337.98 2,451.82
材涂料有限公司 433.19 35.52 358.67 301.13
上海丰华圆珠笔 8.55 16.60 120.22
股份有限公司一
分公司
120.61 17.77 73.30
五、合并会计报表主要项目注释(1、如无特别注明，以下货币单位为人民币元；2、由于合并范
围变更，年初数与年末数不具备可比性，凡因该等原因引致的大比例变动，不再重复说明。)
（一）货币资金
年末数年初数
现金 2,937.46 85,614.72
银行存款229,787,528.70 3,816,727.04
其他货币资金 0.00 2,260,739.97
合计 229,790,466.16 6,163,081.73
1、银行存款
年末数年初数
人民币活期存款229,787,528.70 3,388,733.18
美元活期存款 0.00 427,993.86
港币活期存款 0.00 0.00
定期存款 0.00 0.00
229,787,528.70 3,816,727.04
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、其他货币资金
年末数年初数
外埠存款 0.00 0.00
信用卡存款 0.00 0.00
信用证保证金存款 0.00 0.00
银行汇票存款 0.00 0.00
其他 0.00 2,260,739.97
0.00 2,260,739.97
年初数系北京红狮存入北京住房管理中心的维修基金和住房基金。
（二）应收票据
票据种类年末数年初数
银行承兑汇票0.00 800,000.00
合计 0.00 800,000.00
（三）应收帐款
1、应收账款年末余额按账龄列示如下：
年末数
账龄金额占应收账款坏账准备坏账准备
总额的比例计提比例
1 年以内 1,573,288.43 29.34% 1% 69,624.01
1 至2 年 1,476,397.45 27.53% 5% 1,402,577.58
2 至3 年 870,699.55 16.24% 10% 827,164.57
3 至4 年 393,240.56 7.33% 20% 373,578.53
4 至5 年 745,587.92 13.90% 20% 693,146.10
5 年以上 303,248.76 5.66% 100% 303,248.76
合计 5,362,462.67 100% 3,669,339.55
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
年初数
占应收账款坏账准备
账龄金额坏账准备
总额的比例计提比例
1 年以内 25,479,847.57 49.83% 1% 708,399.09
1 至2 年 5,962,752.79 11.66% 5% 3,073,643.23
2 至3 年 4,752,308.77 9.29% 10% 2,523,238.61
3 至5 年 14,936,863.02 29.22% 20-100% 14,831,979.35
合计 51,131,772.15 100% 21,137,260.28
2、年末应收账款中前5 名客户的欠款金额合计 2,438,642.87 元，占应收账款总额的45.48% 。
3、对金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例为5％及以下的说明：
欠款人名称欠款金额不计提或低比例计提的理由
上海鑫谊投资咨询有限公司1,500,000.00 2007 年1 月4 日收回
4、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（四）其他应收款
1、其他应收款年末余额按账龄列示如下：
年末数
占其他应收款坏账准备
账龄金额坏账准备
总额的比例计提比例
1 年以内 2,783,208.93 55.13% 1% 31,518.41
1 至2 年 880,827.53 17.45% 5% 44,041.38
2 至3 年 628,988.54 12.46% 10% 84,110.28
3 至4 年 152,013.63 3.01% 20% 126,402.73
4 至5 年 603,461.64 11.95% 20% 603,461.64
合计 5,048,500.27 100% 889,534.44
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年初数
账龄金额
占其他应收款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 9,826,943.81 3.88% 1% 3,616,191.34
1 至2 年 7,938,153.50 3.13% 5% 6,225,656.51
2 至3 年 6,771,632.33 2.67% 10% 6,119,409.32
3 至4 年 228,931,144.85 90.32% 20-100% 202,433,946.37
4 至5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 253,467,874.49 100% 218,395,203.54
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为4,189,903.57 元，占其他应收款总金
额的比例为82.99 ％。
3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到40％及以上的说明：
欠款人名称欠款金额计提比例理由
上海华开物业公司456,477.82 100% 欠款人资不抵债，无力偿还
上海轻工控股（集团）公司 141,536.00 100% 帐龄5 年以上
其他10 户 199,016.07 100% 帐龄长或无力偿还
4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明：
欠款人名称收回或重组债权金收回方式原估计计提比例理由原估计计提比例的合理性
额
汉骐集团有限公司69,112,057.38 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
济南润嘉投资有限公司57,169,200.00 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
汉骐房地产开发有限公司 31,700,000.00 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
5、年末对金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例为5％及以下
的说明：无
6、本年度实际冲销的其他应收款：
欠款人名称性质冲销金额冲销理由是否涉及关联交易
汉骐集团有限公司欠款 1,412,417.21 无法收回否
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7、年末金额较大的其他应收款：
欠款人名称金额性质或内容
兴业证券股份有限公司 1,500,000.00 预付款
上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司 958,505.46 暂付款
济南市中级人民法院 670,000.00 暂付款
上海市第一中级人民法院 604,920.29 暂付款
上海华开物业公司 456,477.82 代垫费用
8、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（五）预付账款
1、预付账款期末余额按账龄列示如下：
年末数年初数
账龄金额占预付账款金额占预付账款
总额的比例总额的比例
1 年以内 0.00 0.00 2,847,366.57 100%
1 至2 年 0.00 0.00 0.00 0.00
2 至3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 2,847,366.57 100%
2、年末预付帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（六）存货
年末数年初数
余额存货跌价准备余额存货跌价准备
原材料 0.00 0.00 13,665,968.65 4,748,677.89
包装物 0.00 0.00 514,614.37 8,081.41
低值易耗品 0.00 0.00 57,000.00 0.00
产成品 3,526,765.03 3,393,735.10 30,791,388.99 12,069,034.65
在产品 0.00 0.00 7,335,645.73 2,360,739.33
委托加工物资 0.00 0.00 4,540,890.73 3,540,883.45
发出商品 0.00 0.00 8,519,114.00 7,598,143.23
合计 3,526,765.03 3,393,735.10 65,424,622.47 30,325,559.96
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年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以市价扣
减相关税金及费用后确定。
（七）待摊费用
年初数本年增加数本年摊销数年末数
预付保险费0.00 0.00 0.00 0.00
租金0.00 54,000.00 54,000.00 0.00
养路费5,090.80 5,407.60 10,498.40 0.00
其他0.00 901,713.32 901,713.32 0.00
5,090.80 961,120.92 966,211.72 0.00
（八）长期投资：
项目年末数年初数
账面余额减值准备账面余额减值准备
长期股权投资 273,874,717.08 0.00 209,597,579.73 1,405,078.34
长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 273,874,717.08 0.00 209,597,579.73 1,405,078.34
1、长期股票投资
：
（1）
股票投资：
被投资股份类别股票数量占被投资公司初始投资年末账面余额减值准备年初账面余额
公司名称（股）注册资本比例成本
申银万国证券股非上市公司809,712 ＜5％ 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00
份有限公司法人股
上海宝鼎投资股非上市公司28,754 ＜5％ 28,754.00 28,754.00 0.00 28,754.00
份有限公司法人股
合计1,028,754.00 1,028,754.00 0.00 1,028,754.00
49
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（2）其他股权投资：
a．成本法核算的股权投资：
被投资单位名称投资起止期占被投资单位年初余额本年投资增减额年末账面余额
注册资本比例
华凌涂料有限公司1.57% 200,000.00 -200,000.00 0.00
深圳凯旋化工有限1,005,078.34 -1,005,078.34 0.00
公司
杜邦红狮(北京)涂 24% 20,797,342.84 -20,797,342.84 0.00
料有限公司
合计22,002,421.18 -22,002,421.18 0.00
b. 权益法核算的对子公司股权投资：
投资单位名称投资占被投资单位年初余额本年权益增减额年末余额
起止期注册资本比例本年合计其中初始投资累计增减合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润
北京红狮涂料有
限公司
01.12--49.3 90% 260,996,523.46 9,298,491.64 16,791,855.26 5,977,743.54 -13,471,107.16 268,495,588.63 1,799,426.47 270,295,015.10
上海丰华圆珠笔89.12--不约定 100% 650,877.96 -650,877.96 0.00 -650,877.96 0.00 0.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00
股份有限公司一
分公司
上海丰华圆珠笔93.9--不约定 100% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 0.00
股份有限公司礼
品公司
上海华强房地产
有限公司
94.12--04.12 90% 3,077,987.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,500,000.00 -1,422,012.83 3,077,987.17
上海华开物业公
司
93.10--不约定 100% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 0.00
合计264,725,388.59 8,647,613.68 16,791,855.26 5,326,865.58 -13,471,107.16 0.00 280,995,588.63 -7,622,586.36 273,373,002.27
50
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
c．权益法核算的对联营企业股权投资：
被投资单位投资占被投资单位年初余额本年权益增减额年末余额
名称起止期注册资本比例本年合计其中初始投资累计增减合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润
上海华珠实
业公司
94.7-
不约定
48% 227,964.93 -227,964.93 0.00 -227,964.93 0.00 0.00 240,000.00 -240,000.00 0.00
2、长期投资减值准备
（1）长期股权投资减值准备：
被投资单位名称年初数本年增加本年减少年末数
申银万国证券股份有限公司 400,000.00 0.00 400,000.00 0.00
深圳凯旋化工有限公司 1,005,078.34 0.00 1,005,078.34 0.00
合计 1,405,078.34 0.00 1,405,078.34 0.00
申银万国证券股份有限公司本年度经营状况趋好，上年末计提减值准备因素已消除，故本年末予
以转回。
深圳凯旋化工有限公司系北京红狮公司下属子公司，本年末随其不再列入合并范围而作减少。
3、构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称初始金额形成原因摊销期限本年摊销额本年其他减少年末余额
上海丰华圆珠笔-9,878,742.52 投资10年 0.00 0.00 -527,039.19
有限公司
（九）固定资产及累计折旧
1、固定资产原价及累计折旧
原值年初数本年增加本年减少年末数
房屋及建筑物107,160,793.24 0.00 21,329,575.68 85,831,217.56
通用设备25,002,805.46 0.00 20,755,230.64 4,247,574.82
运输设备2,388,155.33 136,208.00 2,088,155.33 436,208.00
专用设备198,739.87 0.00 198,739.87 0.00
其他2,292,636.61 59,010.00 188,595.26 2,163,051.35
137,043,130.51 195,218.00 44,560,296.78 92,678,051.73
51
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
累计折旧年初数本年增加本年减少年末数
房屋及建筑物26,452,345.09 1,640,310.84 9,244,589.77 18,848,066.16
通用设备14,762,041.51 210,607.20 12,030,872.22 2,941,776.49
运输设备1,963,187.92 25,708.03 1,752,179.73 236,716.22
专用设备110,262.33 0.00 110,262.33 0.00
其他464,536.71 28,500.72 88,448.78 404,588.65
合计43,752,373.56 1,905,126.79 23,226,352.83 22,431,147.52
2、减值准备
减值准备年初数本年增加本年减少年末数
房屋及建筑物614,578.96 0.00 250,611.39 363,967.57
通用设备7,880,690.66 175,520.72 6,955,896.99 1,100,314.39
运输设备2,781.00 0.00 2,781.00 0.00
专业设备 0.00 0.00 0.00 0.00
其他1,636,127.67 0.00 0.00 1,636,127.67
合计10,134,178.29 175,520.72 7,209,289.38 3,100,409.63
本年出售固定资产原价为8,524,388.81 元。
公司被法院封存的房屋账面原值43,580,183.37 元，累计折旧10,268,479.29 元, 年末净值
33,311,704.08 元。
未取得房地产权证的房屋账面原值41,852,680.36 元，累计折旧8,408,517.05 元, 年末净值
33,444,163.31 元。
3、经营租出固定资产
类别账面原值累计折旧账面净值
房屋及建筑物 81,113,197.04 17,253,212.76 63,859,984.28
52
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
4
、暂时闲置的固定资
产
类别账面原值累计折旧减值准备账面净
值
通用设备 2,479,045.58 2,140,044.26 239,839.50 99,161.82
5、准备处置的固定资
产
类别账面原值累计折旧减值准备账面净
值
通用设备 2,479,045.58 2,140,044.26 239,839.50 99,161.82
（十）在建工
程
1、在建工程明细如下
：
工程投入占预算
的
工程名称预算数资金来
源
比例
%
丰华宾馆 0.00
116 二期项目 0.00
制桶厂改建 96,700,000.00 自
筹
2、在建工程项目本年变动情况如下：
本年转入
工程名称年初数本年增加数其他减少数年末数
固定资产
丰华宾馆3,964,576.94 0.00 0.00 0.00 3,964,576.94
116 二期项目16,143,881.85 0.00 0.00 0.00 16,143,881.85
制桶厂改建82,593,271.93 0.00 0.00 82,593,271.93 0.00
合计102,701,730.72 0.00 0.00 82,593,271.93 20,108,458.79
制桶厂改建系北京红狮公司所属项目，年末随其不再列入合并范围而作其他减少。
3、在建工程减值准备
项目名称年初数本年增加本年减少（注）年末数计提原因
丰华宾馆 3,964,576.94 0.00 0.00 3,964,576.94 注
116 二期项目 16,143,881.85 0.00 0.00 16,143,881.85 注
合计 20,108,458.79 0.00 0.00 20,108,458.79
注：上述两项均系历年挂账的费用性支出，相关项目已转入固定资产，故全额计提减值准备。
53
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（十一）无形资产
1、无形资产明细如下：
项目取得方式原值
专用技术特许使用权购买 4,138,550.00
南戴河土地使用权购买 26,000,000.00
合计30,138,550.00
2、无形资产本年变动情况如下：
项目年初数本期增加本期摊销其他减少年末数
专业技术特许使用权3,586,743.33 0.00 206,940.00 3,379,803.33 0.00
南戴河土地使用权24,457,627.00 0.00 661,017.00 23,796,610.00 0.00
28,044,370.33 0.00 867,957.00 27,176,413.33 0.00
无形资产项下均为北京红狮公司所拥有，年末随其不再列入合并范围而作其他减少。
（十二）长期待摊费用
1、长期待摊费用明细如下：
项目预计摊销年限原始发生额
土地开发成本(公司厂区外土地) 50年 35,149,446.00
土地开发成本(公司-宋家庄南北厂区) 50年 131,309,479.00
合计 166,458,925.00
2、长期待摊费用本年变动情况如下：
项目年初数本年增加额本年摊销额其他减少年末数
土地开发成本（北京红狮
公司厂区外土地） 30,228,523.56 0.00 661,017.00 29,567,506.56 0.00
土地开发成本（北京红狮
公司－宋家庄南北厂区）110,532,414.37 0.00 1,836,805.04 108,695,609.33 0.00
140,760,937.93 0.00 2,497,822.04 138,263,115.89 0.00
长期待摊费用项下土地开发成本均为北京红狮公司所拥有，年末随其不再列入合并
范围而作其他减少。
54
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（十三）短期借款
借款条件
抵押借款
年末数
0.00
年初数
12,600,000.00
（十四）应付账款
年末数
16,493,360.50
年初数
38,330,562.73
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
2、账龄超过三年的大额应付账款有：
债权人名称金额未偿还原因
111 户 12,071,566.08 结算余款，供应商未与公司联络结算事宜
（十五）预收账款
年末数年初数
25,131,090.63 5,643,649.31
年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
预收账款年末数比年初数增加19,487,441.32 元，增加比例为 345.30 % ，主要原因为：
年末前预收深圳市尔泰投资有限公司支付的北京红狮公司股权转让款24,399,594 元。
（十六）应付利息
债权人年末数年初数
北京化工集团公司 0.00 21,622,643.87
应付利息属北京红狮公司名下，年末随其不再列入合并范围而未列示。
（十七）其他应付款
年末数年初数
225,719,263.82 217,255,787.66
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
55
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、账龄超过三年的大额其他应付款：
债权人名称金额未偿还原因
冠生园（集团
）
有限公司61,080,154.30 诉讼未决（详见附注十二（五））
3、金额较大的其他应付款：
债权人名称金额未偿还原因备注
北京红狮涂料有限公司 125,004,060.00 暂收款
上海通领投资有限公司 28,000,000.00 暂收款暂收股权转让款
（十八）应付股利
投资人年末数年初数欠付原因
发起人股东 189,500.00 3,959,318.00 资金困难
募集法人股股东 1,580,405.85 1,580,405.85 资金困难
合计 1,769,905.85 5,539,723.85
（十九）应交税金
税种税率年末数年初数
增值税 17％ 2,020,809.33 2,978,053.53
营业税5% 727,484.10 334,859.12
企业所得税 15%、33% 10,188,683.98 10,188,867.97
城市维护建设税7% 623,818.00 596,915.05
个人所得税6,745.65 50,830.79
房产税 541,630.16 0.00
合计 14,109,171.22 14,149,526.46
超过法定纳税期限的应交税款：
税种金额
所得税 10,188,683.98
增值税 2,123,090.06
上述欠交的税额主要系2001 年末前形成。
56
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（二十）其他应交款
项目计缴标准年末数年初数
教育费附加当期应纳流转税额3% 1,041,197.68 1,029,153.24
义务兵优待金当期应纳流转税0.3% 26,790.11 26,790.11
堤围防护费当期应纳流转税额0.1% 188,206.05 188,206.05
河道管理费当期应纳流转税0.25% -3,612.14 -7,553.07
其他 -761.07 93.40
1,251,820.63 1,236,689.73
（二十一）预提费用
项目年末数年初数
借款利息 0.00 2,659,611.55
深井水费 0.00 221,332.20
其他 0.00
0.00 2,880,943.75
（二十二）预计负债
年末数年初数
未决诉讼事项预计负债注1 0.00 7,700,000.00
因担保责任预计负债注2 0.00 4,383,000.00
合计 0.00 12,083,000.00
注1：2006 年5 月30 日，根据北京市高级人民法院（2006 ）高民终字第357 号民事调解书，公司与原告泰和泰律
师事务所达成和解协议，以公司支付泰和泰所律师费900,000.00 元结案。本年内公司已支付了90 万元，并将上年度
根据法院判决书计提的预计负债予以转回。
注2：系北京红狮公司因担保责任所预计，年末随其不再列入合并范围而未列示。
（二十三）长期借款
借款条件年末数年初数
信用借款0.00 1,900,000.00
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（二十四）长期应付款
年末数年初数
10,417,268.05 96,715,268.05
（二十五）专项应付款
项目年末数年初数
土地使用权转让补偿款 0.00 -23,902,802.89
专项应付款年初数主要系子公司北京红狮整体搬迁已发生的费用，由于土地补偿金系于2006 年1
月17 日到账，故年初本项目出现借方余额。
（二十六）股本
1、非流通股份年初数比例本年变动增(+)、减（－）年末数比例
股权分
置改革
送股配股公积金转股增发新股其他小计
（1）发起人股份 79,186,360.00 52.65% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 79,186,360.00 52.65%
其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国家持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：国有股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国有法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
境内法人持有股份 79,186,360.00 52.65% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 79,186,360.00 52.65%
境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
自然人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）募集法人股份 24,729,566.00 16.44% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 24,729,566.00 16.44%
（3）内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（4）优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
58
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
非流通股份合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、有限售条件的流通股
国家持有股份股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国有法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他境内法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
境内自然人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
境外法人、自然人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
有限售条件的流通股合
计
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 无限售条件的流通股
a 股 46,500,480.00 30.91% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 46,500,480.00 30.91%
境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无限售条件的流通股合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、股份总数150,416,406.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 150,416,406.00 100.00%
接上海证券交易所通知，山东省济南市中级人民法院依据济中法执字第376-4 号民事裁定书进行
了强制执行，2006 年6 月12 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司原第一大股东淄
博三河东方科技发展有限公司持有的公司31,775,602 股国有法人股办理了划转手续，上述股权已经划
至沿海地产投资（中国）有限公司名下。
（二十七）资本公积
项目年初数本年增加本年减少年末数
股本溢价273,492,444.22 0.00 0.00 273,492,444.22
股权投资准备10,078,581.42 0.00 0.00 10,078,581.42
其他资本公积1,644,927.35 0.00 0.00 1,644,927.35
合计285,215,952.99 0.00 0.00 285,215,952.99
59
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（二十八）盈余公积
项目年末数年初数
法定盈余公积27,925,586.29 27,925,586.29
任意盈余公积31,104,803.45 31,104,803.45
合计59,030,389.74 59,030,389.74
注：根据财政部财企（2006）67 号文规定，已将上年公益金余额19,756,215.88 元转入任意盈余公积。
（二十九）未分配利润
项目金额
调整前年初未分配利润-267,574,270.26
加：其他转入0.00
本年净利润74,728,273.97
减：提取法定盈余公积0.00
提取任意盈余公积0.00
应付普通股股利0.00
转作股本的普通股股利0.00
年末未分配利润-192,845,996.29
（三十）主营业务收入、主营业务成本
本年发生数上年发生数
主营业务收入107,910,855.47 115,046,175.58
本年累计数上年累计数
主营业务成本72,334,557.31 78,175,839.74
60
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
业
项目主营业务收入主营业务成本
本年发生数上年发生数本年发生数上年发生数
1.工业93,730,414.43 103,271,587.38 68,633,157.82 77,307,340.13
2.商业0.00 0.00 0.00 0.00
务3.房地产业0.00 0.00 0.00 0.00
分4.物业租赁14,180,441.04 11,774,588.20 3,701,399.49 868,499.61
部
小计107,910,855.47 115,046,175.58 72,334,557.31 78,175,839.74
公司内各业务分部相互抵销0.00 0.00 0.00 0.00
合计107,910,855.47 115,046,175.58 72,334,557.31 78,175,839.74
上海地区14,517,739.28 16,834,982.48 4,246,070.55 7,514,395.41
地
区
分
部
北京地区93,393,116.19 98,211,193.10 68,088,486.76 70,661,444.33
小计107,910,855.47 115,046,175.58 72,334,557.31 78,175,839.74
公司内各地区分部相互抵销0.00 0.00 0.00 0.00
合计107,910,855.47 115,046,175.58 72,334,557.31 78,175,839.74
公司向前五名客户销售总额为40,765,218.41 元，占公司本年全部主营业务收入的37.78% 。
（三十一）主营业务税金及附加
：
项目计缴标准本年发生数上年发生
数
营业税5％
747,732.05 588,336.90
城建税7% 52,358.33 76,661.29
教育费附加3% 22,439.28 32,854.84
其他1,431,801.24 212,418.99
合计2,254,330.90 910,272.02
营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加1,344,058.88 元，增加147.65 ％，增加原因为：
本年度缴纳房产税1,431,801.24 元。
61
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（三十二）其他业务利润
类别本年发生数上年发生数
收入成本利润收入成本利润
租赁收入73,825.00 2,006.00 71,819.00 1,347,328.63 238,363.09 1,108,965.54
劳务收入0.00 0.00 0.00 112,505.96 91,575.16 20,930.80
材料销售21,601,698.80 21,799,973.06 -198,274.26 3,764,260.06 6,410,933.10 -2,646,673.04
物业管理收入5,080.00 279.40 4,800.60 0.00 0.00 0.00
商标使用费收入4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00
其他719,802.01 1,188,403.35 -468,601.34 5,343,890.95 4,305,806.36 1,038,084.59
合计26,400,405.81 22,990,661.81 3,409,744.00 10,567,985.60 11,046,677.71 -478,692.11
其他业务利润本年发生额比上年发生额增加3,888,436.11 元，增加原因主要为：本年度取得商标
使用费收入4,000,000.00 元。
（三十三）财务费
用
类别本年发生数上年发生
数
利息支出-3,995,345.03 -4,799,682.64
减：利息收入690,180.81 85,896.12
汇兑损失30,993.79 18,249.55
减：汇兑收益0.00 0.00
其他50,177.98 49,598.27
合计-4,604,354.07 -4,817,730.94
（三十四）投资收益
：
1、本年发生数
：
类别股票投资收益债权投资收益成本法下确认的
股权投资收益
权益法下确认的
股权投资收益
股权投资
差额摊销
股权转让
收益
减值准备合计
短期投资0.00 0.00 0.00. 0.00. 0.00. 0.00. 0.00 0.00
长期股权投资0.00. 0.00. 13,869.01 -1,671,626.14 -3,012,636.74 0.00 400,000.00 -4,270,393.87
长期股权投资0.00. 0.00. 0.00. 0.00. 0.00. 0.00. 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 13,869.01 -1,671,626.14 -3,012,636.74 0.00 400,000.00 -4,270,393.87
62
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、上年发生数：
类别股票投资收益债权投资收益成本法下确认的
股权投资收益
权益法下确认的
股权投资收益
股权投资
差额摊销
股权转让
收益
减值准备合计
短期投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资972,008.64 0.00 12,000.00 -727,843.72 -3,146,783.42 2,129,169.38 -400,000.00 -1,161,449.12
长期债权投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计972,008.64 0.00 12,000.00 -727,843.72 -3,146,783.42 2,129,169.38 -400,000.00 -1,161,449.12
（三十五）营业外收入
类别本年发生数上年发生数
固定资产清理净收益579,442.81 5,796,260.24
赔偿及罚款收入0.00 6,165.60
建筑物一次性拆除补偿净收益0.00 4,847,132.60
其他44,659.00 29,510.10
合计624,101.81 10,679,068.54
（三十六）营业外支出
类别本年发生数上年发生数
固定资产清理损失277,848.75 31,352.72
罚款、滞纳金支出6,794.04 412,900.00
转回预计负债-6,800,000.00 7,700,000.00
职工解除合同补偿11,594,818.35 0.00
其他185,520.72 488,350.00
合计5,264,981.86 8,632,602.72
占报告期利润总额10%（含10% ）以上的营业外支出：
项目及内容金额
职工解除合同补偿11,594,818.35
转回预计负债-6,800,000.00
63
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（三十七）收到的其他与经营活动有关的现金84,496,129.16 元
其中：金额较大的有
项目金额
收回汉骐集团公司及其关联公司欠款79,025,169.86
收回往来款、代垫款4,500,000.00
利息收入690,180.81
（三十八）支付的其他与经营活动有关的现金52,665,326.14 元
其中：金额较大的有
项目金额
管理费用 14,916,634.67
营业费用 3,795,313.53
财务费用 48,880.34
企业间往来 32,722,341.18
（三十九）收到的其他与投资活动有关的现金52,399,594.00 元
其中：金额较大的有
项目金额
北京红狮股权转让保证金24,399,594.00
一分公司股权转让保证金28,000,000.00
（四十）收到的其他与筹资活动有关的现金359,309,114.46 元
其中：金额较大的有
项目金额
北京红狮公司搬迁补偿费344,870,000.00
（
四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金104,747,464.04 元
其中：金额较大的有
项目金额
北京红狮公司搬迁费用104,747,464.04
64
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
六、母公司会计报表主要项目注释(如无特别注明，货币单位均为人民币元
)
（一）其他应收
款
1、其他应收款期末余额按账龄分析如下
：
账龄年末数
余额占其他应收款坏账准备计提比例
总额的比例
1 年以内103,344,157.67 97.86% 14,459,665.95 1%
1~2 年872,800.00 0.83% 43,640.00 5%
2~3 年628,988.54 0.60% 84,110.28 10%
3~5 年152,013.63 0.14% 126,402.73 20%
5 年以上603,461.64 0.57% 603,461.64 100%
合计105,601,421.48 100% 15,317,280.60
账龄年初数
占其他应收款
余额总额的比例坏账准备计提比例
1 年以内4,566,527.47 2.88% 1,910,346.83 1%
1~2 年646,688.24 0.41% 54,724.25 5%
2~3 年2,013.63 0.00 201.36 10%
3~5 年153,417,136.23 96.71% 127,063,211.19 20－100%
合计158,632,365.57 100.00% 129,028,483.63
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为103,180,314.47 元，占其他应收款总
金额的比例为97.71％。
3、本年度全额计提坏账准备的说明：
欠款人名称欠款金额计提比例理由
济南市中级人民法院10,000.00 100% 挂账费用，无法收回
黄海荣13,568.25 100% 暂付款，无法收回
王结根120,000.00 100% 暂付款，无法收回
4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明：
欠款人名称收回或重组债权收回方式原估计计提比例理由原估计计提比例的合理性
金额
汉骐集团有限公司69,112,057.38 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
65
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
济南润嘉投资有限57,169,200.00 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
公司
汉骐房地产开发有31,700,000.00 司法拍卖资产见其他重要事项说明见其他重要事项说明
限公司
5、本年度实际冲销的其他应收款：
欠款人名称性质冲销金额冲销理由是否涉及关联交易
汉骐集团有限公司欠款1,412,417.21 无法收回
6、年末金额较大的其他应收款：
欠款单位名称金额性质或内容
上海丰华商厦84,119,309.71 暂借款
上海丰华圆珠笔有限公司16,602,499.30 暂借款
兴业证券股份有限公司1,500,000.00 预付款
上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司958,505.46 暂借款
7、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（二）长期投资：
项目
长期股权投资
长期债权投资
年末
账面余额
279,454,496.64
0.00
数
减值准备
0.00
0.00
年
账面余额
272,198,540.62
0.00
初数
减值准备
400,000.00
0.00
合计279,454,496.64 0.00 272,198,540.62 400,000.00
1、长期股票投资
：
（1）
股票投资：
被投资公司股份类别股票数量占被投资公司初始投资年末账面余额减值准备年初账面余额
名称（股）注册资本比例成本
申银万国证券股非上市公司809,712 ＜5％
1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00
份有限公司法人股
上海宝鼎投资股非上市公司28,754 ＜5％
28,754.00 28,754.00 0.00 28,754.00
份有限公司法人股
合计1,028,754.00 1,028,754.00 0.00 1,028,754.00
66
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
（2）其他股权投资：
a. 权益法核算的对子公司股权投资：
投资单位名称投资占被投资单位年初余额本年权益增减额年末余额
起止期注册资本比例本年合计其中初始投资累计增减合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润
北京红狮涂料有
限公司
01.12--49.
3
90% 260,996,523.46 9,298,491.64 16,791,855.26 5,977,743.54 -13,471,107.16 0.00 268,495,588.63 1,799,426.47 270,295,015.10
上海丰华制笔有
限公司
01.10--11.
10
100% -527,039.19 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 22,600,000.00 -23,127,039.19 -527,039.19
上海丰华圆珠笔89.12--不100% 650,877.96 -650,877.96 0.00 -650,877.96 0.00 0.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00
股份有限公司一约定
分公司
上海丰华圆珠笔93.9--不约100% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 0.00
股份有限公司礼定
品公司
上海丰华商厦94.11--不
约定
100% 6,743,472.29 -1,163,692.73 0.00 -1,163,692.73 0.00 0.00 8,000,000.00 -2,420,220.44 5,579,779.56
上海华强房地产
有限公司
94.12--04.
12
90% 3,077,987.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,500,000.00 -1,422,012.83 3,077,987.17
上海华开物业公
司
93.10--不
约定
100% 0.00 0.00 0.00 -0.00 0.00 0.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 0.00
合计270,941,821.69 7,483,920.95 16,791,855.26 4,163,172.85 -13,471,107.16 0.00 311,595,588.63 -33,169,845.99 278,425,742.64
公司本年度增持北京红狮公司10％股权，支付对价为627.2 万元，与北京红狮公司2006 年10 月
末10％股权对应净资产额16,791,855.26 元的差额10,519,855.26 元，冲减之前的股权投资借方差额。
b．权益法核算的对联营企业股权投资：
被投资单位名称
投资占被投资单位
年初余额
本年权益增减额年末余额
其中
初始投资累计增减合计起止期注册资本比例本年合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润
上海华珠实业公司94.7--不约定48% 227,964.93 -227,964.93 0.00 -227,964.93 0.00 0.00 240,000.00 -240,000.00 0.00
67
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
2、长期投资减值准备
长期股权投资减值准备：
被投资单位名称年初数本年增加本年减少年末数
申银万国证券股份
有限公司
400,000.00 0.00 400,000.00 0.00
（三）主营业务收入及主营业务成本：
项目
主营业务收入
本年发生数上年发生数
主营业务成本
本年发生数上年发生数
租赁收入等14,180,441.04 7,018,315.43 3,701,399.49 2,381,734.28
主营业务收入本年发生数比上年发生数增加7,162,125.61 元，增加比例为102.05 ％，主要原因
为房屋出租率提高。
（四）投资收益：
1、本年发生数：
类别股票投资收益债权投
资收益
成本法下确认的
股权投资收益
权益法下确认的
股权投资收益
股权投资
差额摊销
股权转让
收益
减值准备合计
短期投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资0.00 0.00 1,869.01 3,935,207.92 -2,951,251.90 0.00 400,000.00 1,385,825.03
长期股权投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 1,869.01 3,935,207.92 -2,951,251.90 0.00 400,000.00 1,385,825.03
2、上年发生数：
类别股票投资
收益
债权投
资收益
成本法下确认的
股权投资收益
权益法下确认的
股权投资收益
股权投资
差额摊销
股权转让
收益
减值准备合计
短期投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资972,008.64 0.00 0.00 4,697,150.54 -2,948,858.92 1,774,677.33 -400,000.00 4,094,977.59
长期股权投资0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计972,008.64 0.00 0.00 4,697,150.54 -2,948,858.92 1,774,677.33 -400,000.00 4,094,977.59
68
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
七、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响的说明：
子公司与母公司会计政策无重大不一致。
八、关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方：
企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人
沿海地产投资
（中国）
有限公司
深圳市福田区滨河路
5022号联合广场b座
10楼1002室
房地产开发、房
地产相关行业的
投资等
第一大股东外商独资企业江鸣
（2）受本公司控制的关联方
：
详见附注四
。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）
：
企业名称年初数本年增加本年减少年末数
沿海地产投资（中国）有限公司10,000 美元0.00 0.00 10,000 美元
上海丰华圆珠笔有限公司2,260.00 0.00 0.00 2,260.00
上海丰华圆珠笔股份有限公司一分公司200.00 0.00 0.00 200.00
上海丰华圆珠笔有限公司礼品分公司500.00 0.00 0.00 500.00
上海丰华商厦800.00 0.00 0.00 800.00
上海华开物业公司100.00 0.00 0.00 100.00
上海华强房地产有限公司500.00 0.00 0.00 500.00
北京红狮涂料有限公司40,618.00 0.00 0.00 40,618.00
红狮涂料国际有限公司1,500 美元0.00 0.00 1,500 美元
唐山杜尔卷材涂料有限公司100 美元0.00 0.00 100 美元
69
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
企业名称年初数本年增加数本年减少年末数
金额
％
金额
％
金额
％
金额
％
沿海地产投资（中国）有限公司3,177.56 21.13 0.00 0.00 3,177.56 21.13
上海丰华圆珠笔有限公司2,260.00 100 0.00 0.00 0.00 0.00 2,260.00 100
上海丰华圆珠笔股份公司一分公司200.00 100 0.00 0.00 0.00 0.00 200.00 100
上海丰华圆珠笔股份公司礼品分公司500.00 100 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 100
上海丰华商厦800.00 100 0.00 0.00 0.00 0.00 800.00 100
北京红狮涂料有限公司26,843.56 80 1,685.18 10 0.00 0.00 28,528.74 90
红狮涂料国际有限公司9,337.50 75 1,060.52 25 0.00 0.00 12,398.02 100
唐山杜尔卷材涂料有限公司620.78 75 0.00 0.00 0.00 0.00 620.78 75
上海华开物业公司100.00 100 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100
上海华强房地产有限公司450.00 90 0.00 0.00 0.00 0.00 450.00 90
（二）不存在控制关系的关联方情况：
企业名称与本公司的关系
上海华珠实业公司联营公司
美加涂红狮水性漆(北京)有限公司子公司联营公司
北京京漆商贸有限公司子公司联营公司
北京红狮天宇制漆有限公司子公司联营公司
杜邦红狮(北京)涂料有限公司子公司参股公司
深圳凯旋化工有限公司子公司参股公司
华凌涂料有限公司子公司参股公司
（三）关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销。
2、向关联方采购货物：无
70
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
3、向关联方销售货物：
（1）交易规模：
企业名称本年度上年度
金额（万元）或：占年度销货百分比金额（万元）或：占年度销货百分比
（％
）
（％
）
上海华珠实业公司28.81 0.00 12.94 0.00
美加涂红狮水性漆88.48 0.00 0.00 0.00
(北京)有限公司
（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：市场价。
4、2006 年8 月11 日公司与大股东沿海地产投资（中国）有限公司签订股权转让协议。公司受让
其全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司100% 股权。（详情见附注十二、（四）1）；2006
年11 月15 日公司、北京红狮公司与大股东沿海投资的控制人沿海国际控股有限公司等签订《债权转
让协议》，向沿海国际控股有限公司转让其应收汉骐集团欠款23,308,081.08 元的债权，沿海国际控
股有限公司同意受让该欠款，并已于2006 年11 月全部支付。（详情见附注十二、（六））
5、关联方往来款项余额：
项目年末金额（万元）
本年末上年末
应收账款：
美加涂红狮水性漆(北京)有限公司63.64 38.47
北京红狮天宇制漆有限公司0.00 459.70
其他应收款：
上海华开物业公司45.65 45.65
上海华珠实业公司0.00 25.60
美加涂红狮水性漆(北京)有限公司15.80 517.67
北京京漆商贸有限公司0.00 597.04
北京红狮天宇制漆有限公司0.00 1009.20
应付账款：
上海丰华圆珠笔有限公司礼品公司0.00 249.90
上海华珠实业公司9.87 19.48
上海京漆商贸有限公司0.00 0.70
71
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
项目年末金额（万元）
本年末上年末
北京红狮天宇制漆有限公司0.00 1.00
其他应付款：
上海华强房地产有限公司293.74 290.92
上海华开物业公司1.00 1.00
上海华珠实业公司21.22 24.00
九、或有事项：
未决诉讼或仲裁形成的或有负债：2003 年4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的2,000 万
元银行借款后，起诉公司，要求偿还2,000 万元。2003 年6 月18 日，上海市一中院以（2003）沪一
中民三（商）初字90 号《民事判决书》，判定公司向冠生园公司偿付2,036 万元，并冻结了公司东方
路3601 号全部房地产，有效期至2006 年3 月21 日；2006 年3 月21 日，上海市第二中级人民法院以
（2005）沪二中执字第1144 号民事裁定书，继续冻结了公司东方路3601 号全部房地产，有效期至2008
年3 月21 日。（详情见十二、（五））。
十、承诺事项
：
无需披露的重大承诺事项
。
十一、资产负债表日后事项
：
1、详见其他事项说明十二、（四）
。
2、2006 年2 月13 日公司召开第五届董事会第二次会议，会议决定2006 年度不进行利润分配
。
十二、其他事项说明
：
（一）本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明
：
公司股权分置改革方案为以资本公积向全体股东每10 股转增2.5 股，大股东沿海地产投资（中国
）
有限公司（以下简称“沿海投资”）将所获转增股份保留，上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物
贸有限公司、上海信融投资有限公司、上海豫园(集团)有限公司将所获全部转增股份送给流通股东, 其
他非流通股股东将每10 股所获转增2.5 股中的2.3 股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转
增股份，流通股股本将增加29,165,610 股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算,流通股股
东获得的对价相当于“送股模型”下每10 股流通股获得非流通股股东支付3.02 股股份的对价。本公
司将所持有的北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）90％股权按照基于评估值协商确定的
价格14400 万元出售给深圳市尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”）；此外,由本公司受让沿海
72
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
投资全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）的全部股权,该股权资
产评估值为11,129.26 万元, 转让价款为5,600 万元。该转让价款与评估值之间的差额5,529.26 万元，
作为沿海投资支付的股改对价，按流通股东目前持股比例计算,流通股东相当于每10 股获得了2.66
股。综上所述,流通股股东每10 股将获得5.68 股对价。2006 年12 月29 日公司召开2006 年第三次临
时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表
决方式审议通过公司股权分置改革方案。
截止本报告日，股改实施的相关手续仍在办理之中，预计在2007 年2 月底前可以完成。
（二）2006 年4 月6 日，沿海投资通过司法拍卖获得本公司31,775,602 股股权，该股权占公司
总股份的21.13% ，成为本公司第一大股东。沿海投资收购公司的《收购报告书》于2006 年5 月15 日
上报中国证监会和国家商务部，2006 年6 月12 日完成股权过户，2006 年7 月25 日国家商务部批准了
沿海投资的收购。2006 年12 月22 日，中国证监会批复（证监公司字[2006]291 号文）同意沿海投资
的收购报告书。
（三）2007 年1 月30 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议
案和监事会换届选举的议案，选举王红梅、王雨、黄小红、吴艳鹏、张瑞萍、张春云为公司董事，选
举徐立坚、张朝新、梁建忠为公司独立董事。选举雷凌燕、郑懿为公司监事。公司第五届董事会第一
次会议选举王红梅女士为公司董事长，第五届监事会第一次会议选举雷凌燕为公司监事长。自此公司
完成了董事会和监事事会的换届选举。
（四）重大资产重组事项
1、根据2006 年8 月11 日公司与沿海投资签订的股权转让协议，沿海投资向公司转让鞍山公司
100%股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字〔2006 〕第049 号《资产评估报告》，
鞍山公司截止评估基准日经评估确认的净资产为人民币11,129.26 万元。双方同意，公司应向沿海投
资支付的转让价款为人民币5,600 万元。该转让价款与评估值的之间的差额5,529.26 万元，沿海投资
作为支付的股改对价。
2、根据2006 年8 月11 日、2006 年12 月25 日公司与尔泰公司分别签订资产及债务重组协议及
其补充协议。公司向尔泰公司转让其持有红狮公司90% 的股权及其相对应的全部股东权利和权益，转
让价格为人民币14,400 万元。
3、公司于2006 年12月28日召开2006 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于《公司重大资产重
组暨关联交易方案》的议案。此前公司拟实施的上述重大资产重组暨关联交易事项已获中国证监会审
核通过（证监公司字[2006]294 号）。
截止2007 年1月25日公司已全额收到尔泰公司支付的股权转让款人民币14,400 万元，红狮公司90%
73
上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
股权已经过户至尔泰公司，并办理完毕工商变更的备案手续。公司与尔泰公司签订的上述《资产及债
务重组协议》及其补充协议所约定的双方各自享有的权利和承担的义务已全部履行完毕。
截止2007 年2 月6 日，公司已全额向沿海投资支付鞍山公司100% 股权收购款人民币5,600 万元，
鞍山公司100%股权已经过户至本公司，并办理完毕工商变更的备案手续。
（五）应付冠生园债务事项
2001年12月至2002 年1月，公司分别与上海四家银行签订借款协议，共计取得银行借款11,150 万元，
由冠生园公司提供了保证担保。2002 年2月，冠生园公司与汉骐集团签订《反担保合同》，约定由汉骐
集团为上述四笔银行借款提供反担保，并明确当公司到期不能清偿银行借款时，汉骐集团必须在30日
内将冠生园为公司承担保证的金额汇入冠生园公司账户。
由于公司资金困难，不能按约定偿还到期的银行借款，银行要求冠生园公司承担担保还款责任，
冠生园公司在尚未履行担保义务、未向银行还款之前，根据反担保协议要求汉骐集团履行反担保责任，
但汉骐集团拒绝履行，冠生园公司遂于2002 年5 月向上海市第二中级人民法院起诉汉骐集团，上海市
二中院以（2002 ）沪二中民三（商）初字第147 号、148 号、149 号、150 号四份民事调解书，判决汉
骐集团应向冠生园公司支付保证金及诉讼费112,660,242 元。
2004 年3 月，法院对汉骐集团持有的公司3,100 万股国有法人股进行了司法拍卖，所得价款
5,166.50 万元偿付给冠生园公司，偿还后汉骐集团尚欠冠生园公司6,099.52 万元。
2003 年4 月，冠生园公司在替公司偿还第一笔到期的2,000 万元银行借款后，起诉公司，要求偿
还2,000 万元。2003 年6 月18 日，上海市一中院以（2003 ）沪一中民三（商）初字90 号《民事判决
书》，判定公司向冠生园公司偿付2,036 万元，并冻结了公司东方路3601 号全部房地产、一分公司的
全部股权以及公司所持北京红狮涂料有限公司10％的股权。
2003 年8 月13 日，上海市二中院以（2003 ）沪二中执字第183 号民事裁定书裁定，冻结公司所
持有的北京红狮涂料有限公司的全部股权。2003 年10 月21 日，市二中院以（2003）沪二中执字第183-2
号民事裁定书裁定，拍卖公司所持有北京红狮涂料有限公司70％的股权。
2005 年7 月4 日，济南市中级人民法院出具济中法执字第295 号通知书，对由于汉骐集团被判应
向冠生园公司偿债后，起诉公司进行债务追偿，并申请执行11,388.21 万元和公司因汉骐集团长期欠
款申请执行12,200.49 万元两案，执行结果为：上列当事人相互债务抵销后，对汉骐集团申请执行公
司债务追偿一案作结案处理；对汉骐集团尚欠公司8,122,741.77 元，由济南市中级人民法院继续执行。
2005 年12 月20 日，上海市二中院以（2005 ）沪二中执字第1144 号通知公司：上海市高级人民
法院以（2004 ）沪高执指字第3 号民事裁定将上述上海市一中院2,036 万元诉讼案指定本院执行，本
院现已立案受理。
2006 年6 月20 日,上海市第二中级人民法院民事裁定书(2005) 沪二中执字第1144 号裁定：一、
冻结、划拨被执行人上海丰华（集团）股份有限公司银行存款人民币20,572,075.61 元并加倍支付迟
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
延履行期间的债务利息和承担执行期间产生的实际支出费用；二、银行存款不足之数，查封、扣押或
拍卖、变卖被执行人上海丰华（集团）股份有限公司相应价值的财产。依据该民事裁定书，上海丰华
（集团）股份有限公司名下位于上海市东方路2981 号，建筑面积为11,950.69 平方米的房产被查封
2006 年6 月上海市第二中级人民法院为执行冠生园公司未实现的担保债权，对公司位于上海市东方路
3601 号的厂房土地资产（已被冻结）启动了司法拍卖程序。
2006 年7 月4 日，上海市第二中级人民法院以（2003 ）沪二中执字第183 、286 、287、288 号协
助执行通知书，（2005 ）沪二中执字第1144 号协助执行通知书通知北京市工商行政管理局：解除对被
执行上海丰华（集团）股份有限公司名下在北京红狮涂料有限公司全部股权的查封冻结。
2006 年10 月22 日，《新民晚报》刊登了《上海东方路3601 号房地产联合拍卖预告》，上海市
高级人民法院委托长江国际拍卖有限公司等五家拍卖公司将于近期联合拍卖本公司上述东方路3601
号房产。
2006 年11 月12 日，拍卖公司在《新民晚报》发布拍卖预告，定于2006 年11 月30 日对公司上
述房产进行整体公开拍卖。
2006 年11 月30 日，公司接法院通知，原定于当日下午2 时的拍卖会因故暂缓进行。
截止到目前为止，公司位于上海市东方路2981 号和3601 号的房产仍处于司法冻结状态。
（六）清理原大股东汉骐集团及其关联方欠款事项：
1、 2006 年5 月10 日山东省济南市中级人民法院以（2005 ）济中法执字第376-3 号民事裁定书
裁定济南润嘉投资有限公司持有的北京红狮涂料有限公司10% 的股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资
有限公司对公司的债务627.2 万元。公司持有的北京红狮涂料有限公司股权由80％增至90% 。2006 年
6 月19 日红狮公司第五次临时股东会通过决议，同意上述法院裁定并修改红狮公司章程相关条款。红
狮公司已于2006 年7 月7 日向北京市工商局公司登记备案。自2006 年7 月起公司对红狮公司的投资
收益由按80%改按90%核算。
2、2006 年5 月10 日山东省济南市中级人民法院以（2005 ）济中法执字第376-4 号民事裁定书裁
定:沿海地产投资（中国）有限公司经过司法拍卖程序以63,551,204.00 元竞得淄博三河东方科技发展
有限公司持有的公司法人股31,775,602 股。扣除相关费用后上述股权拍卖款62,417,088.78 元已于
2006 年内转入公司银行账户。2006 年6 月12 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已对公司
原第一大股东淄博三河东方科技发展有限公司持有的公司31,775,602 股国有法人股办理了划转手续，
上述股权已经划归沿海地产投资（中国）有限公司所有。
3、2006 年10 月，济南中院发出有关《民事裁定书》，济南中院在受托执行公司与汉骐集团有限
公司(下称：汉骐集团)、济南润嘉投资有限公司借款合同纠纷一案中，查明被执行人汉骐集团和第三
人淄博三河东方科技发展有限公司在公司有已到期红利2,181,037.90 元和1,588,780.10 元没有支取，
依法裁定上述红利共计3,769,818.00 元归公司所有。
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上海丰华（集团）股份有限公司 2006 年年度报告
4 、公司第四届董事会2006 年第四次临时会议审议通过如下决议：
（1）通过关于将公司对原第一大股东汉骐集团有限公司(下称“汉骐集团”)的债权转让给公司实
际控制人沿海国际控股有限公司(下称沿海“国际控股”)(或其指定的公司)的议案：国际控股(或其指
定的公司)自愿受让汉骐集团及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16,608,081.08 元和对
公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权670 万元,合计23,308,081.08 元。在公司
继续追索汉骐集团并能够执行回资产时归还国际控股(或其指定的公司),归还额以16,608,081.08 元
为限。（2）通过关于核销公司合理计提的汉骐集团及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团垫付的
其它费用合计2,547,532.43 元应收款的议案。
5、2006 年11 月经公司董事长批准，核销无法获取司法认定的欠款1,134,115.22 元。
6、根据济南中院司法裁定，2006 年11 月公司冲抵欠款6,108.01 万元，同时冲销原计提的坏帐
准备。
7、2006 年11 月29 日公司公告：沿海国际控股有限公司已委托易建科技（深圳）有限公司将
23,308,081.08 元汇入公司帐户，至此公司原股东汉骐集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清
欠工作已完成。
（七）其他需要披露的重要事项：
2006 年2 月15 日北京红狮2006 年第二次临时股东会通过决议：按照上海大华资产评估有限公司
评估值确定的交易价格，以4,500 万元收购外方股东（香港）沿海物业发展有限公司持有的红狮涂料
国际有限公司25％股权。2006 年2 月18 日，北京红狮（乙方）与（香港）沿海物业发展有限公司（甲
方）签订股权转让合同，甲方向乙方转让红狮涂料国际有限公司25％的股份，转让价格总额为人民币
4,500 万元。2006 年10 月红狮涂料国际公司办妥股权变更手续。自2006 年11 月起红狮公司对其投资
收益由原按75% 改为按100% 核算。
十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）
：
项目金
额
（
一
）
处置长期股权投资、固定资产、在建工
程、无形资产、其他长期资产产生的损益-141,002.89
（
二
）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计
提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、
支出 -11,746,918.11
（
三
）
以前年度已经计提各项减值准备的转回 74,251,936.49
（四）所得税影响额21,614.11
合计62,385,629.60
注：上列数据已扣除少数股东收益因素。
76
每日必读
