上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称＂证券法＂）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2001 年 修订本）、（以下简称＂上市规则＂）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中 国证监会＂）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称＂ 通知＂）及其他法律、法规之规定, 上海市泛亚律师事务所（以下简称＂本所＂） 接受贵公司（以下简称＂公司＂）的委托作为公司拟与上海市嘉定区工贸（集团） 有限公司（以下简称＂工贸公司＂）、嘉定建业投资开发公司（以下简称建业公司） 、嘉定集装箱厂进行资产置换事项（以下简称＂本次资产置换＂）的特聘专项法律 顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券会相关规 范性文件的要求和规定,对公司和工贸公司、建业公司、 集装箱厂提供的涉及本次 资产置换事宜的有关材料,包括但不限于：置换各方的主体资格、 本次资产置换的 授权和批准以及本次资产置换的实质条件的有关文件、资料的原件或复印件进行了 核查和验证,并听取了置换各方对有关事实的陈述和说明。

    公司和工贸公司、嘉定集装箱厂已保证和承诺：它们各自向本所提供的文件和 所作的陈述与说明是完整的、真实和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章 是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、 疏漏之处。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政 府有关部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所在此同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件向中国证监 会及公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料所附送的文件, 随其他材料一 起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于其他任 何目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范 和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律 意见如下：

    一、本次资产置换各方的主体资格

    （一）公司的主体资格

    公司是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。1992年4月,经上海 市经济委员会〖沪经企（1992）275号文〗批准,以募集方式设立,1992年5月 19日, 经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第14号文批准, 公司向境内社会公众 公开发行了社会公众股2500万股。

    1992年12月3日,公司的10,000, 000股社会公众股在上海证券交易所上市交易, 股票名称为＂嘉宝实业＂,股票代码为＂600622＂,截止本法律意见书出具之日, 公 司股份总额为333,688,309 股,其中社会流通股为115,199,136股,非流通股218,489, 173股。

    公司于1992年7月8日在上海市工商行政管理局登记注册并取得企业法人营业执 照,注册号为3100001003297,并于1998年5月22日依照《公司法》履行了重新登记手 续。公司住所为上海市嘉定区嘉戬路118号,法定代表人汤富祥,注册资本为33, 369 万元。公司的经营范围为：生产和制造电机,电器,实业投资, 国内贸易（除专项规 定）,劳务服务,进出口业务（按外经委批件执行）。

    本所经办律师认为：公司属于其股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司,公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现公司有需 要终止的情形。

    （二）、工贸公司的主体资格。

    工贸公司是依《公司法》设立的有限责任公司。

    工贸公司于1993年6月4日设立,前身为上海嘉定工贸总公司。于1996年4月依照 《公司法》改制为有限责任公司。 注册资本为 5, 598 万元人民币 , 注册号为 3101141008061,住所为上海市嘉定区梅园路240号,法定代表人汤富祥。公司的经营 范围为：实业投资,国内贸易（除国家专项以外）,科技咨询,信息服务。

    经核查,本所经办律师认为,工贸公司是按照《公司法》的规定设立的有限责任 公司,公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现工贸公司有 需要终止的情形。

    （三）、建业公司的主体资格

    建业公司于1993年5月7日设立,注册资本为2000万元,注册号3101141007878,住 所为上海市嘉定区嘉定镇仓场路3333号,法定代表人卢伟 ,经营范围为：财政信用, 融资,投资开发。

    经核查,本所经办律师认为,建业公司是依《中华人民共和国企业登记暂行条例》 设立的国有企业法人。公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师 未发现建业公司有需要终止的情形。

    （四）嘉定集装箱厂的主体资格

    嘉定集装箱厂于1981年6月5日设立,注册号3101141000116,注册资本为112.3万 元,住所为上海市嘉定区沪宜公路3867号,法定代表人为归竞时, 经营范围为：集装 箱及配套件,板金,电焊加工。

    经核查,本所认为,嘉定集装箱厂是按照《中华人民共和国企业登记暂行条例》 的规定设立的集体企业法人,该企业依法有效存续,根据法律、法规及企业章程, 本 所律师未发现嘉定集装箱厂有需终止的情形。

    根据本所律师审查,置换各方均为本次置换资产的合法拥有者。 具备进行本次 资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的授权和批准

    （一）公司与工贸公司、建业公司的本次资产置换行为已构成关联交易, 公司 董事会已经于2001年9月29日召开第三届第十二次临时会议,依照法定程序, 在关联 董事回避的情况下通过了本次资产置换重组的决议。经审查, 公司董事会通过的有 关资产置换的决议的内容是合法有效的。

    （二）工贸公司已于2001年9月25日召开了股东大会,通过了本次资产重组的有 关决议。

    （三）上海市嘉定区国有资产管理办公室已于2001年9月28 日批复同意建业公 司进行资产置换。

    （四）嘉定集装箱厂已于2001年9月17日召开了职工代表大会,同意将其持有的 上海太平国际货柜有限公司14%股份作为建业公司受让资产的对价转让给公司。

    （五）上海市嘉定区人民政府已于2001年9月27 日批复同意本次资产置换中有 关资产转入公司。

    （六）上海市嘉定区集体资产管理办公室已于2001年9月25 日批复同意上海太 平国际货柜的股权转让并以此作为建业公司购买嘉戬公路118号物业的对价款项。

    本次资产置换重组尚待公司股东大会批准。

    本所经办律师认为：本次资产置换授权和批准的程序符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

    三、本次资产置换的实质条件

    （一）关于资产置换的协议

    1、公司与工贸公司已于2001年10月8日签订了一份《资产置换协议书》。根据 协议,公司以全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权与工贸公司持有的上 海老庙铂金首饰有限公司49%的股权、上海江桥老庙黄金有限公司49%股权、上海安 亭老庙黄金有限公司49%的股权、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权、上海金 鑫房地产开发公司100%的股权及工贸公司所有的座落于上海市嘉定区菊园小区环城 路930号6幢厂房、上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号5幢办公楼、上海市嘉定区嘉定 镇清河路21号办公楼、上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧5 幢厂房进行等 价置换。股权作价以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的财务报表上2001 年6月30日的资产净值为准,但上海金鑫房地产开发公司由于在2001年9月26 日收到 工贸公司补足注册资金的投资款350.4万元,故对上海金鑫房地产开发公司股权的作 价为：在上述日期的资产净值上增加350.4万元； 物业作价以上海上会资产评估有 限公司和上海大雄资产评估有限公司评估报告书认定的评估值为准, 评估基准日为 2001年6月30日。置换价差额以现金补足。

    2、公司与工贸公司、建业公司、嘉定集装箱厂已于2001年10月8日签署了另一 份《资产置换协议》。根据该份协议,公司以座落于嘉戬公路118号6 幢办公楼与建 业公司进行等价资产置换,工贸公司以其持有的上海安江实业发展有限公司30%的股 权、上海老庙黄金嘉定店49%的股权、 嘉定集装箱厂以其持有的上海太平国际货柜 有限公司14%股权为建业公司支付置换对价。上海老庙黄金嘉定店49%的股权的作价 以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的财务报表上2001年6月30 日的资产 净值为准；上海安江实业发展有限公司30%股权、嘉戬公路118号6 幢办公楼与上海 太平国际货柜有限公司14% 的股权作价以上海上会资产评估有限公司和上海大雄资 产评估有限公司评估报告书认定的评估值为准。评估基准日为2001年6月30日。 置 换价差额以现金补足。协议各方并约定：如上海太平国际货柜有限公司的其他未参 与本次资产置换的股东不放弃股份优先购买权, 则嘉定集装箱厂应将股权变卖后的 款项代替股权置入公司。由于嘉戬公路118号6幢办公楼的土地权属性质为集体土地, 不符合转让条件。协议将办妥政府房屋土地管理部门许可置换的手续作为协议生效 条件。

    （二）、本次资产置换中拟置出、置入的资产的状况

    1、本次资产置换中,公司拟置出的资产状况为：

    （1）上海嘉宝光明灯头有限公司（以下简称光明灯头公司）

    1998年9月1日设立,注册号为3101141013355,注册资本9000万元,住所为上海市 嘉定区嘉戬公路500号,法定代表人孙宝华,经营范围为灯头制造,销售, 国内贸易（ 除专项规定外）。系公司的全资子公司。

    经审查,公司对其拟置出的光明灯头公司股份享有合法的所有权和处置权。 该 股权不存在质押和其他权利限制的情况。

    （2）座落于嘉定区嘉戬公路118号6幢办公楼

    该处房屋的房地产权证号为沪房地嘉字（1997）第004095号,权利人为公司,总 计建筑面积17637.1平方米,土地总面积24926平方米,用途为工业用地。

    经本所律师审查,嘉戬公路118号6幢办公楼土地权属性质为集体。 但根据公司 致上海市嘉定区房屋土地管理局《关于嘉戬公路118号房地产进行有偿转让的函》, 公司在1992年建造办公楼时,经沪府土征（1992）297号文和嘉土用地（92）第21号 文批准,已按照国有土地征用标准缴纳了有关费用,并安置了劳动力, 尚未办理完全 部手续。

    公司于2001年4月20日,将该物业向中国农业银行上海市嘉定支行办理抵押贷款, 抵押期限为2001年4月20日至2003年4月19日, 上述物业在本次资产置换中的转让已 于2001年9月26日取得抵押权人中国农业银行上海市嘉定支行的书面同意。

    该处房屋其一幢办公楼底层全部及二楼部分楼面共计使用面积1500平方米及原 仓库大楼的两层楼面约6657平方米已出租,租赁期限分别为1999年10月1日至2009年 9月30日及2000年7月至2010年6月30日。

    2、本次资产置换中,公司拟置入的资产状况为：

    （1）上海安江实业发展有限公司

    1997年9月4日设立,注册号3101141011987,注册资本1000万元,住所为上海市嘉 定区江桥镇曹安路九号桥东北堍,法定代表人汤富祥,经营范围为农副产品交易、停 车、住宿、货运回程配载。工贸公司占30%的股权,公司占40%的股权,上海江桥集体 资产经营有限公司占30%的股权。经审查,工贸公司持有的股权不存在质押或其他权 利限制的情况。上海安江实业发展有限公司有限公司未出现根据法律、法规、公司 章程规定的需要终止的情况。

    （2）上海江桥老庙黄金有限公司

    1998年11月5日设立,注册号3101141013435,注册资本80万元, 住所为上海市嘉 定区江桥镇华江路958号,法定代表人陈久,经营范围为金银饰品零售、修理、 以旧 换新、镶嵌首饰、珠宝玉器、钻饰、铂金饰品、工艺品、旅游纪念品的批发、零售、 代购代销、服务。工贸公司占49%股份,上海老庙黄金有限公司占51%股份。经审查, 工贸公司持有的股权不存在质押或其他权利限制的情况。上海江桥老庙黄金有限公 司未出现根据法律、法规、公司章程规定的需要终止的情况。

    （3）上海老庙铂金首饰有限公司

    1998年9月11日设立,注册号3101141013370,注册资本1000万元, 住所为上海市 曹安路9号桥东,法定代表人陈久,经营范围为铂金系列饰品（含镶钻饰品,不含金银） 的批发零售、代购代销、制造、加工；铂金的批售、代购代销。工贸公司占49% 股 份,上海老庙黄金有限公司占51%股份。经审查, 工贸公司持有的股权不存在质押或 其他权利限制的情况。上海老庙铂金首饰有限公司未出现根据法律、法规、公司章 程规定的需要终止的情况。

    （4）上海安亭老庙黄金有限公司

    1999年5月17日设立,注册号3101141013642,注册资本50万元, 住所为上海市嘉 定区安亭镇墨玉路160号,法定代表人夏美芳。经营范围为金银饰品零售、修理、以 旧换新、镶嵌首饰、珠宝玉器、钻饰、铂金饰品、工艺品、旅游纪念品的批售。工 贸公司占49%的股份,上海老庙黄金有限公司占51%股份,经审查, 工贸公司持有的股 权不存在质押或其他权利限制的情况。上海安亭老庙黄金有限公司未出现根据法律、 法规、公司章程规定的需要终止的情况。

    （5）上海星城汽车销售有限公司

    1994年1月1日设立,注册号3101141009092,注册资本220万元, 住所为上海市嘉 定区江桥镇曹安路2525号,法定代表人秦宝文,经营范围为汽车、摩托车。汽车摩托 车配件、机电产品、五金交电、建筑材料、金属材料。工贸公司占35.5%,该公司职 工持股会占64.5%。经审查,工贸公司持有的股权不存在质押或其他权利限制的情况。 上海星城汽车销售有限公司未出现根据法律、法规、公司章程规定的需要终止的情 况。

    （6）上海金鑫房地产开发公司

    1994年5月5日设立,注册号3101141009465,注册资本500万元, 住所为上海市嘉 定区嘉定镇梅园路241号1室,法定代表人秦宝文,经营范围为房地产开发经营、组建, 市政工程,土木工程,建筑装潢,建筑材料,钢材,五金。 系工贸公司的全资子公司。 经审查,工贸公司持有的股权不存在质押或其他权利限制的情况。 上海金鑫房地产 开发公司未出现根据法律、法规、企业章程规定的需要终止的情况。

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众金字（2001）第1131-7号审计报 告,该公司2001年6月30日股东权益合计为1,829,927.38元,该公司于2001年9月26日 收到工贸公司补足注册资金的投资款350.4万元。

    （7）上海老庙黄金嘉定店

    1993年6月30日设立,注册号3101141008243,注册资本80万元, 住所为上海市嘉 定区嘉定镇清河路21号,法定代表人夏美芳,经营范围为金银饰品（限零售）, 珠宝 玉器,贵金属饰品,以旧换新,工艺品,旅游纪念品,百货,金银饰品修理、锡箔（为上 海老城隍庙工艺品商店代销）,烟花爆竹,附设：经营部。工贸公司占49%股份,上海 老庙黄金有限公司占51%股份。经审查,工贸公司持有的股权不存在质押或其他权利 限制的情况。上海老庙黄金嘉定店未出现根据法律、法规、企业章程规定的需要终 止的情况。

    （8）上海太平国际货柜有限公司

    1989年5月5日设立,注册号企合沪总副字第000483号,注册资本1800万美元, 住 所为上海市嘉定区沪宜公路3637号,法定代表人张松声,, 经营范围为国际通用货柜 以及货柜有关配套产品的生产、修理和内外销业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 嘉定集装箱厂占14%股份、上海锦江航运有限公司占10%股份、中国上海市土产进出 口公司占6%股份、中国外运上海公司占10%股份、香港胜狮货柜企业有限公司占60% 股份。经审查,嘉定集装箱厂持有的股权不存在质押或其他权利限制的情况。 上海 太平国际货柜有限公司未出现根据法律、法规、公司章程规定的需要终止的情况。

    根据上海太平国际货柜有限公司的章程,股东转让股权必须得到董事会的批准, 现公司董事会已书面表示同意嘉定集装箱厂将14%的股权转让给公司。

    （9）座落于上海市嘉定区菊园小区环城路930号6幢厂房

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025399号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,225.8平方米,土地总面积为2,525平方米,权属性质为国有土地, 用途为工 业用地。经审查,该6幢厂房不存在抵押和其他权利限制情况。

    （10）座落于上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号5幢办公楼

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025398号,权利人为工贸公司,建筑 面积为5,391.45平方米,土地总面积为5,652平方米,权属性质为国有土地,用途为办 公。经审查,该5幢办公楼不存在抵押和其他权利限制情况。

    经查,该处房屋内的餐厅、厨房、仓库计350平方米、铺面计22平方米、底层计 526平方米已经出租,租赁期限分别为2001年3月1日至2003年2月28日、2001年 3月1 日至2002年2月28日、2000年5月1日至2008年4月30日。

    （11）座落于上海市嘉定区嘉定镇清河路21号房屋办公楼

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025401号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,374.平方米,土地总面积为666.1平方米,权属性质为国有土地,用途为办公。 经审查,该办公楼不存在抵押和其他权利限制情况。

    经查,该处房屋铺面170平方米、二楼阁楼70平方米已经出租,租赁期限为 1999 年10月20日至2002年10月19日。

    （12）座落于上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧5幢厂房

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025400号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,196.平方米,土地总面积为2,645.平方米,权属性质为国有土地, 用途为工 业用地。经审查,该5幢厂房不存在抵押和其他权利限制情况。

    上述用于置换的资产, 均已经上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估 有限公司评估。除上海太平国际货柜有限公司外,上述公司、企业的2000年12月 31 日、2001年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度1至6月利润表、 利润分配 表以及现金流量表均已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

    经审查, 上述公司或企业（除上海太平国际货柜有限公司外）其他未参与本次 资产重组的股东均书面同意股权转让并放弃股权的优先购买权。上述物业上的承租 人亦均书面表示同意放弃优先购买权。物业受让方均已充分了解租赁情况。

    本所经办律师认为：公司对拟置出的资产享有合法的所有权和处置权, 公司拟 置入的资产形成基础是真实合法的。资产置换的作价依据, 不违反有关法律法规的 规定。上海太平国际货柜有限公司其他未参与置换的股东尚未表示同意股权转让及 放弃优先购买权,根据《公司法》的规定,不同意转让的股东应当购买该转让的出资。 满足协议生效条件后对协议各方当事人均具有法律约束力。经股东同意转让的出资, 在同等条件下,其他股东有优先购买权。为此,《资产置换协议书》已约定, 如发生 该等情况,嘉定集装箱厂将股权变卖所得得款项代替股权于置换。 故有关上海太平 国际货柜有限公司的股权转让不会有法律障碍。公司的嘉戬公路118号6幢办公楼土 地的权属性质为集体土地,公司先应向政府部门办理有关手续。 至于物业的抵押问 题,抵押权人已同意本次置换,故公司在办妥嘉戬公路118号6幢办公楼征用、转让手 续后,上述两项《资产置换协议》的履行将不存在法律障碍。

    四、本次资产置换涉及的有关法律问题

    （一）资产置换后的关联交易及同业竞争问题

    1、经本所律师审查,本次资产置换完成后, 公司将在灯头制造业务方面与工贸 公司发生同业竞争。对此,公司董事会已表示,将与工贸公司结成合作伙伴关系, 将 上述同业竞争的不利影响降低到最低限度, 同时将通过下一步的产业结构调整和资 产置换予以解决同业竞争问题。

    2、公司表示,此次重组后,将对受让的目标企业,按公司持股比例, 为该企业提 供担保。除此之外,经本所律师审查并经公司董事会承诺,公司本次资产置换置入的 资产,其经营业务与工贸公司、建业公司现有业务均无联系,故本次资产置换一般不 会导致关联交易。

    （二）公司此次资产置换置入的物业,尚需政府有关部门批准转让,办理土地使 用权出让手续并缴纳土地出让金。

    （三）上海太平国际货柜有限公司的股权转让尚需该公司过半数以上的股东同 意并放弃优先购买权。

    由于上海太平国际货柜有限公司属港澳台合资企业, 其股权转让尚需得到政府 有关部门的批准。

    （四）资产评估公司出具的资产评估报告,尚需政府有关部门的确认。

    （五）根据有关法律法规的规定,公司应在本次资产置换协议生效后,将上海老 庙黄金嘉定店、上海金鑫房地产开发公司按《公司法》规范改制。

    （六）公司本次资产置换属于重大资产出售与收购事项, 公司董事会应按照《 通知》和《上市规则》的要求履行信息披露义务及向中国证监会及公司所在地的中 国证监会派出机构报送备案材料。根据《通知》规定, 公司已聘请上海立信长江会 计师事务所有限公司为本次资产置换的财务顾问, 该司以独立财务顾问身份出具了 关于本次资产置换的独立财务顾问报告；公司聘请本所出具法律意见书；聘请上海 众华沪银会计师事务所有限公司对用于置换的部分资产进行审计并出具了《审计报 告》；聘请上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司对用于置换的 资产进行了资产评估。截止本法律意见书签署, 本所未收到由中国证监会盖章颁发 的上海上会资产评估有限公司从事证券业务的证书。上海上会会计师事务所有限公 司于2001年10月8日致函本所称：＂上海上会会计师事务所有限公司是具有财政部A 级资质、证券从业资格的中介机构。2000年8月,根据审计与评估机构相分离的有关 规定,经上海市国有资产管理办公室沪国资评〖2000〗241号批复同意, 上海上会会 计师事务所与上海财达资产评估有限责任公司原股东共同组建上海上会资产评估有 限公司, 重组后的上海上会资产评估有限公司承续原上海上会会计师事务所有限公 司的A级资产评估资格。2001年,上海市国资办根据国家财政部〖2001〗1001号有关 规定,向中国证监会填报了证券评估机构基本情况表、 注册资产评估师一览表和证 券评估业务一览表。因此,我公司从未间断过证券业务,并一致得到认可。我公司认 为,我公司具有证券从业资格是无可异议的。 上述其它参与本次资产置换事宜的中 介机构均具有国家有关部门颁发的从事证券相关业务的资格证书, 从业资格完备有 效。

    （七）公司监事会于2001年9月29日召开第三届监事会第十二次会议,并列席同 日召开的董事会会议,对董事会履行诚信义务的情况进行监督,认为董事会是诚信、 勤勉的,未发现本届董事会成员、经理在执行职务时有违反法律法规、 公司章程或 损害公司利益的行为。

    （八）本次资产置换完成后,公司仍为有效存续的股份有限公司,其企业类型未 发生变化,公司仍然具备有关法律法规规定的上市条件。

    （九）本次资产置换涉及的信息披露

    1、公司董事会于2001年9月29日召开的第三届第十二次会议通过资产重组的决 议与关于资产置换关联交易事项尚需根据有关规定公告

    2、公司监事会2001年9月29日召开第三届第十二次会议作出的决议, 尚需根据 有关规定公告

    3、公司董事会拟于2001年11月10日召开2001 年第一次临时股东大会的决议需 按照有关规定公告

    4、 公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《关于上海嘉宝实 业（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》、上海上会资产评估有限 公司和上海大雄资产评估有限公司出具的资产评估报告以及本法律意见书尚需公告。

    除上述内容外,就公司本次资产重组,本所未发现有应披露而未披露的合同、协 议、安排等。

    五、结论意见：

    综上所述,本所律师认为：公司实施本次资产置换行为符合《公司法》、 《证 券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。在按照有关 规定履行法定的批准、确认手续并妥善办理嘉戬公路118号6幢办公楼土地征用、出 让手续后, 上海上会资产评估有限公司提供中国证监会认可的从事证券业务资格证 书。本次资产置换将不存在法律障碍。

    本法律意见书正本五份。

    

上海市泛亚律师事务所

    经办律师：吴海龙

    经办律师：吴百雄

    2001年10月8日