上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于2001年9月 29 日在公司本部以通讯方式召开了第三届董事会第十二次临时会议,应到董事11名,实 到11名。会议就本公司与上海市嘉定区工贸（集团）有限公司（以下简称＂工贸公 司＂）之间,本公司与嘉定建业投资开发公司（以下简称建业公司）、 工贸公司、 嘉定集装箱厂之间进行资产置换事项进行了审议和表决。前述两项事项均属关联交 易,现公告如下：

    一、概要

    为了增强本公司的持续盈利能力,提高资产质量,减少非经营性资产和低效资产, 本公司经与工贸公司、建业公司、嘉定集装箱厂平等协商, 公司拟以全资子公司上 海嘉宝光明灯头有限公司90% 的股权与工贸公司持有的上海老庙铂金首饰有限公司 49%的股权、上海江桥老庙黄金有限公司49%股权、上海安亭老庙黄金有限公司 49% 的股权、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权、上海金鑫房地产开发公司 100% 的股权（详见注1）及工贸公司拥有的座落于上海市嘉定区菊园小区环城路930号物 业、上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号物业、上海市嘉定区嘉定镇清河路21号物业、 上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧物业进行置换。股权作价以经上海众华 沪银会计师事务所有限公司审计的财务报表上2001年6月30日的资产净值为准； 物 业作价以上海上会资产评估有限公司、上海大雄资产评估有限公司出具的上会部评 报字〖2001〗第272-7号评估报告书认定的评估值为准,评估基准日为2001年6月 30 日。上述资产均以等价置换,置换价差额以现金补足。

    公司还拟以座落于嘉戬公路118号办公楼与建业公司进行资产置换,工贸公司以 其持有的上海安江实业发展有限公司30%的股权、上海老庙黄金嘉定店 49%的股权, 嘉定集装箱厂以其持有的上海太平国际货柜有限公司14% 股权为建业公司支付置换 对价。上海老庙黄金嘉定店49% 的股权的作价以经上海众华沪银会计师事务所有限 公司审计的财务报表上2001年6月30日的资产净值为准； 上海安江实业发展有限公 司30%股权、上海太平国际货柜有限公司14%股权的作价以上海上会资产评估有限公 司出具的评估报告书认定的评估值为准,嘉戬公路118号办公楼的作价以上海上会资 产评估有限公司、上海大雄资产评估有限公司出具的评估报告书认定的评估值为准。 评估基准日为2001年6月30日。上述资产均以等价置换,置换价差额以现金补足。上 海太平国际货柜有限公司14%的股权转让尚未经该公司其他股东的同意,根据公司法 的有关规定,如其他股东不放弃优先购买权,则必须购买该股权,在此情况下,嘉定集 装箱厂应将14%股权变卖后的款项代替股权置入公司。 除上海太平国际货柜有限公 司14%股权外,其他公司的股权转让均以征得其他股东的同意。公司已就以上事项于 2001年10月8日分别与工贸公司签订了一份《资产置换协议书》,与工贸公司、建业 公司、集装箱厂签订了另一份《资产置换协议书》。

    由于建业公司系本公司第一大股东, 工贸公司董事长与本公司董事长由同一人 担任,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次置换行为构成了关联交易。有关 关联董事在董事会表决时已经回避。此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有 利害关系的关联股东的代表将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方情况

    上海嘉宝实业（集团）股份有限公司于1992年在上海证券交易所上市, 股票代 码：600622,经营范围：生产和制造电机,电器,实业投资,国内贸易（除专项规定）, 劳务服务,进出口业务（按外经委批件执行）； 注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路 118号；注册资本人民币3,3369万元；法定代表人：汤富祥。

    上海嘉定工贸（集团）有限公司是1996年4月经嘉定区人民政府批准,在嘉定工 贸总公司（1993年7月成立）基础上改制成立,注册资本5598万元；注册地址：上海 市嘉定区梅园路240号；法定代表人：汤富祥。该企业为公司的关联企业。

    嘉定建业投资开发公司成立于1993年5月7日,注册资本：2000万元；经营范围： 财政信用、融资、投资开发；注册地址：上海市嘉定区嘉定镇仓场路3333号；法定 代表人：卢伟。该企业为公司的关联企业。

    上海嘉定集装箱厂成立于1981年6月5日,注册资本：112.3万元, 经营范围：集 装箱及配套件,板金,电焊加工。注册地址：上海市嘉定区沪宜公路3867号；法定代 表人：归竞时。该企业是公司的非关联企业。

    上海嘉定工贸（集团）有限公司、嘉定建业投资开发公司、上海嘉定集装箱厂 三者之间没有关联关系。

    三、资产置换内容

    （一）置出资产

    1、 上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权

    该公司是上海嘉宝实业（集团）股份有限公司的全资子公司；注册资本人民币 9000万元；主营灯头产品的生产和销售；法定代表人：孙宝华。主要财务指标详见 附注。

    经上海上会资产评估有限公司评估,光明灯头公司评估价值为3327.94万元。

    本公司拟转让的90%股权所对应的经审计的净资产价值为29,614,903.60元, 置 换价格为29,614,903.60元。

    2、座落于嘉定区嘉戬公路118号办公楼

    该处房屋的房地产权证号为沪房地嘉字（1997）第004095号,权利人为本公司, 总计建筑面积17637.1平方米,土地总面积24926平方米,用途为工业用地。该处物业 原系本公司总部大楼,利用率低,开支费用高,成本年支出逾400万元。置出后可降低 开支,提高公司净资产收益率。

    经上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司评估,评估值为38 ,039,200.00元。

    该部分资产作价38,039,200.00元。

    （二）置入资产

    1、上海太平国际货柜有限公司14%的股权

    1989年5月5日设立,注册资本1800万美元,住所为上海市嘉定区沪宜公路3637号, 法定代表人张松声,,经营范围为国际通用货柜以及货柜有关配套产品的生产、修理 和内外销业务（涉及许可经营的凭许可证经营）嘉定集装箱厂占14%股份、 上海锦 江航运有限公司占10%股份、中国上海市土产进出口公司占6%股份、 中国外运上海 公司占10%股份、香港胜狮货柜企业有限公司占60%股份。

    根据该公司未经审计的财务报表,公司的主要财务指标如下（单位：元）

    项目              2001年6月30日     2000年12月31日

    资产合计          383,561,398.37    568,314,677.84

    负债合计          202,350.212.68    385,640,130.65

    股东权益合计      181,211,185.69    182,674,547.19

    项目                 2001年1-6月      2000年1-6月

    主营业务收入      400,103,511.92    507,294,157.59

    营业利润           21,376,362.36     19,400,232.90

    净利润             20,474,051.89     18,027,515.74

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为25000.00万元。

    嘉定集装箱厂持有的14%股权所对应的评估值为3500万元,置换价格为3500万元。

    2、上海老庙铂金首饰有限公司49%的股权

    1998年9月11日设立,注册资本1000万元,住所为上海市曹安路9号桥东, 法定代 表人陈久,经营范围为铂金系列饰品（含镶钻饰品,不含金银）的批发零售、代购代 销、制造、加工；铂金的批售、代购代销。工贸公司占49%股份 , 上海老庙黄金占 51%股份。主要财务指标详见附注。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为1236.00万元。

    工贸公司持有的49%股权所对应的经审计的净资产价值为5,537,209.15元,置换 价格为5,537,209.15元。

    3、上海老庙黄金嘉定店49%的股权

    1993年6月30日设立,注册资本80万元,住所为上海市嘉定区嘉定镇清河路21号, 法定代表人夏美芳,经营范围为金银饰品（限零售）,珠宝玉器,贵金属饰品,以旧换 新,工艺品,旅游纪念品,百货,金银饰品修理、锡箔（为上海老城隍庙工艺品商店代 销）,烟花爆竹,附设：经营部。工贸公司占49%股份,上海老庙黄金有限公司占 51% 股份。主要财务指标详见附注。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为419.39万元。

    工贸公司持有的49%股权所对应的经审计的净资产价值为1,902,551.64元,置换 价格为1,902,551.64元。

    4、上海安亭老庙黄金有限公司49%的股权

    1999年5月17日设立,注册资本50万元,住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路160号, 法定代表人夏美芳。经营范围为金银饰品零售、修理、以旧换新、镶嵌首饰、珠宝 玉器、钻饰、铂金饰品、工艺品、旅游纪念品的批售。工贸公司占49%的股份,上海 老庙黄金有限公司占51%股份。主要财务指标详见附注。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为46.59万元。

    工贸公司持有的49%股权所对应的经审计的净资产价值为210,978.99元,置换价 格为210,978.99元。

    5、上海江桥老庙黄金有限公司49%的股权

    1998年11月5日设立,注册资本80万元,住所为上海市嘉定区江桥镇华江路958号, 法定代表人陈久,经营范围为金银饰品零售、修理、以旧换新、镶嵌首饰、 珠宝玉 器、钻饰、铂金饰品、工艺品、旅游纪念品的批发、零售、代购代销、服务。工贸 公司占49%股份,上海老庙黄金有限公司占51%股份。主要财务指标详见附注。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为105.92万元。

    工贸公司持有的49%股权所对应的经审计的净资产价值为540,488.95元,置换价 格为540,488.95元。

    6、上海金鑫房地产开发公司100%的股权

    1994年5月5日设立,注册资本500万元,住所为上海市嘉定区嘉定镇梅园路241号 1室,法定代表人秦宝文,经营范围为房地产开发经营、组建,市政工程,土木工程,建 筑装潢,建筑材料,钢材,五金。系工贸公司的全资子公司。主要财务指标详见附注。

    关于该房地产公司亏损的主要原因, 经分析为：该房产公司今年新投入开发的 地块项目,在审计、评估时,该楼盘建设已近封顶,但按国家有关规定 ,尚未能预售, 故未能有销售收入和利润结转所致。随着该楼盘的结构封项和预售的许可, 将在相 应的销售收入和应有的利润结转。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为205.42万元。

    工贸公司持有的100%股权所对应的经审计的净资产价值为1,829,972.38元, 加 上2001年9月26日收到工贸公司补足的资本金350.4万元,为5,333,972.38元,置换价 格为5,333,972.38元。

    7、上海安江实业发展有限公司30%的股权

    1997年9月4日设立,注册资本1000万元,住所为上海市嘉定区江桥镇曹安路九号 桥东北堍,法定代表人汤富祥,经营范围为农副产品交易、停车、住宿、货运回程配 载。工贸公司占30%的股权,本公司占40%的股权,上海江桥集体资产经营有限公司占 30%的股权。主要财务指标详见附注。

    该公司近年亏损的主要原因,经分析为：该公司处于经营初期,同时采用加速折 旧所致。另外,本公司原已持有该公司40%的股权,再加上此次受让30%股权后, 公司 将拥有其70%的股权,占绝对控股地位。为此,公司将通过加大经营管理力度,支持其 成为新的利润增长点。由于该公司其地理位置较具优势, 其土地和物业的增值潜力 较大,市场发展前景较好,故公司同意按评估价受让工贸公司持有的30%股权。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为1012.69万元, 工贸公司 持有的30%股权所对应的评估价格为3,038,040.00元,置换价格为3,038,040.00元。

    8、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权

    1994年1月1日设立,注册资本220万元,住所为上海市嘉定区江桥镇曹安路 2525 号,法定代表人秦宝文,经营范围为汽车、摩托车。汽车摩托车配件、机电产品、五 金交电、建筑材料、金属材料。工贸公司占35.5%,该公司职工持股会占64.5%。 主 要财务指标详见附注。

    经分析认为：由于销售政策的变化和投资收益的下降,致使该公司的收益下降, 出现亏损。受让后,公司将制定相应的对策和措施,加强管理, 尽快使该企业成为盈 利企业。

    经上海上会资产评估有限公司评估,该公司评估价值为332.06万元。

    工贸公司持有的35.5%的股权所对应的经审计的净资产价值为1,255,296.65元, 置换价格为1,255,296.65元。

    9、座落于上海市嘉定区菊园小区环城路930号物业

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025399号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,225.8平方米,土地总面积为2,525平方米,权属性质为国有土地, 用途为工 业用地。

    经上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司评估, 该物业评估 价值为211.17万元。

    该部分资产作价211.17万元。

    10、座落于上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号物业

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025398号,权利人为工贸公司,建筑 面积为5,391.45平方米,土地总面积为5,652平方米,权属性质为国有土地,用途为办 公。

    该处房屋内的餐厅、厨房、仓库计350平方米、铺面计22平方米、底层计526平 方米已经出租,租赁期限分别为2001年3月1日至2003年2月28日、2001年3月 1 日至 2002年2月28日、2000年5月1日至2008年4月30日。

    经上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司评估, 该公司评估 价值为999.62万元。

    该部分资产作价999.62万元。

    11、座落于上海市嘉定区嘉定镇清河路21号物业

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025401号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,374.平方米,土地总面积为666.1平方米,权属性质为国有土地,用途为办公。

    该处房屋铺面170平方米、二楼阁楼70平方米已经出租,租赁期限为1999年10月 20日至2002年10月19日。

    经上海上会资产评估有限公司评估和上海大雄资产评估有限公司, 该公司评估 价值为585.38万元。

    该部分资产作价585.38万元。

    12、座落于上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧物业

    该处房屋产权证号为沪房地嘉字（2001）第025400号,权利人为工贸公司,建筑 面积为2,196.平方米,土地总面积为2,645.平方米,权属性质为国有土地, 用途为工 业用地。

    经上海上会资产评估有限公司评估和上海大雄资产评估有限公司, 该公司评估 价值为255.11万元。

    该部分资产作价255.11万元。

    四、定价依据

    本次置换的资产, 物业部分的作价以上海上会资产评估有限公司和上海大雄资 产评估有限公司出具的评估报告书确认的评估值为准,上海安江实业发展有限公司、 上海太平国际货柜有限公司股权的作价, 以上海上会资产评估有限公司评估报告书 确认的评估值为准,评估基准日为2001年6月30日。其余资产均以经上海众华沪银会 计师事务所有限公司审计的公司和企业2001年6月30日净资产价值为准,但上海金鑫 房地产公司的转让价格为在经审计的净资产价值的基础上,加上该公司于2001年9月 26日收到工贸公司补足的资本金350.4万元。

    五、交易方式

    本次资产置换,公司以股权及物业与其他方的股权、物业作等价交易,不足部分 以现金支付。本次交易涉及总金额约为73,331,297.76元。

    《资产资产置换协议书》生效后第三个工作日内开始办理股权、物业过户手续, 以现金给付置换差额的一方,自协议生效后一月内汇款到对方银行帐上。

    六、关联交易对公司未来经营的影响

    本次资产置换方案获批准实施后, 对公司的资产质量和结构的改善以及对公司 未来发展的前景都将起到积极作用。置换后嘉宝公司资产结构发生改变, 资产负债 率有所下降,资产质量近期也有较大改善,净资产收益率相对增加, 为公司的长期的 发展奠定基础。本次置换有利于降低目前公司管理压力,降低财务风险,增强公司盈 利能力；同时也为公司的长远发展确立了有利地位。

    董事会认为以上关联交易符合公平、公正的原则, 有利于本公司和股东的长远 利益,不会损害本公司和非关联股东的利益。

    七、其他事项

    1、上述资产置换事项属关联交易,本公司严格按照关联交易程序办理有关事宜 并及时披露有关信息。

    2、本次资产置换的议案尚需经临时股东大会审议通过,有关评估结果需经国有 资产管理部门确认。与该关联交易有利害关系的关联股东所派出的代表将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    3、本次资产置换最终完成后 ,公司仍将切实落实与大股东＂三分开＂的原则, 确保人员独立、资产独立、财务独立。

    4、本次资产置换完成后,本公司将在灯头制造业务方面与关联方工贸公司产生 同业竞争。公司将通过与工贸公司建立合作伙伴关系, 将上述同业竞争的不利影响 降低到最低限度,同时通过下一步的产业结构调整和资产置换予以解决。

    此次资产重组后,本公司将对受让的目标企业,按公司持股比例, 为该企业提供 担保。除此之外,公司本次资产置换置入的资产,其经营业务与工贸公司、建业公司 现有业务均无联系,故本次资产置换一般不会导致以后关联交易。

    5、由于本次资产置换方案尚需经公司临时股东大会批准,资产置换工作中存在 一定的不确定因素。特提醒广大投资者注意投资风险。

    6、除已声明的以外,其他股权或物业的持有人均保证本次拟转让的股权或物业 无抵押、司法冻结或其他权利受限制的情况。

    八、独立财务财务顾问意见

    九、备查文件

    1、置换协议书；

    2、审计报告；

    3、评估报告；

    4、有关部门的批文；

    5、独立财务顾问报告；

    6、法律意见书。

    

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

    2001年10月10日