一、资产置换概要

    上海复华实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用所属的上海复华实业总 公司7250万元净资产及其他相关资产与复旦大学所持有“复旦软件园有限公司”68. 75%股权（计5500万元）和“上海复旦复华科技创业投资有限公司” 35% 股权（计 1750万元）整体进行置换。本项资产置换方案尚须获得股东大会的批准，与该方案 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。因为复旦大学为公司第 一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》，本合同涉及内容属关联交易。

    二、资产置换方介绍

    1、 复旦大学：创建于1905年，法定代表人：王生洪，注册地址：上海市邯郸 路220号，经营范围：教育、科研。

    2、 上海复华实业股份有限公司（复华实业）： 复华实业系于1992年5月25日 经上海市科学技术委员会以沪科（92）第121号文批准， 将原复旦大学科技开发总 公司改制为上海复华实业股份有限公司，并向社会公开发行股票。公司股票于1993 年1月5日在上海证券交易所上市。公司注册资本为26348万元， 法定代表人：陈苏 阳 ，企业类型：股份有限公司（上市公司），注册地址：上海市浦东金张路1167 号。公司主营业务范围：计算机系统及应用软件、UPS电源、生物技术、中西医药、 保健食品等科技产品的研究开发及生产销售；经上海市外经贸委批准的进出口业务； 高新技术园区开发。

    3、双方关系：复旦大学持有复华实业32.736%的股份。

    三、资产置换的主要内容

    1、资产置换各方的法定名称：复旦大学

    上海复华实业股份有限公司

    2、交易标的的基本状况：

    本次资产置换总金额为7250万元。

    （一）复旦大学置换给复华公司的资产具体由两部分组成：

    （1） 复旦软件园有限公司股权。该公司主要从事国家级高新技术园区——复 旦大学软件园的开发和建设。公司注册资本为8000万元，复旦大学出资5500万元， 占总股本68.75%；复华实业出资2500万元，占31.25%。为支持公司建设软件出口基 地，复旦大学将其持有上海复旦软件园有限公司5500万元的股权置换给公司，充分 发挥公司原有的计算机软件开发与应用、软件信息服务、网络服务等优势，并利用 公司软件出口经验和渠道，把复旦大学软件园建设成为上海最大的软件出口基地。

    （2）上海复旦复华科技创业投资有限公司股权。 该公司主要从事对高新技术 企业、高新技术项目（成果）的投资及咨询服务。公司注册资本为5000万元，其中 复旦投资1750万元占35%股权，公司投资3250万元占65%股权。复旦大学将其持有上 海复旦复华科技创业投资有限公司35%股权置换给公司。 通过复旦复华科技创业投 资基金积极孵化复旦大学的科研成果，以推进高新技术产业化的运作。

    （二）公司置换给复旦大学的资产具体为：以本公司所属的全资子公司上海复 华实业总公司净资产进行整体置换。

    此项交易中部分条款尚待交易双方在协商后确定，协议正式签署后，本公司将 及时公告。

    董事会认为该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。

    四、资产置换的目的

    为了实现企业整体转型，公司与复旦大学进行充分酝酿，决定推进资产置换工 作。通过资产置换，把优质资产注入复华优势产业之中，形成合力发展壮大优势产 业，以便公司重新定位主营业务；同时剥离公司不适资产，提升公司的资产质量； 充分发挥复旦大学和复华公司各自优势，推进产学研一体化建设。

    五、资产置换定价政策

    本资产置换的价格和总额由双方协商确定，其中：复旦软件园有限公司和上海 复旦复华科技创业投资有限公司股权以面额计价；复华实业总公司以评估结果计价； 若有差价以现金结算。

    六、此次关联交易生效的基本条件

    本资产置换方案须获得股东大会的批准后方可实施。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司已聘独立财务顾问对本次关联交易进行独立财务顾问报告，一经完成， 公司将及时公告。

    

上海复华实业股份有限公司董事会

    2001年4月24日