上海申达股份有限公司(以下简称“公司”)于一九九八年六月十四日在上海澳 门路326号台乡园宾馆召开一九九七年度股东大会。 出席会议的股东和股东代理人 185名,代表股份154817990股,占公司有表决权股本总额的76.88％,符合《中华人民 共和国公司法》及国家其他法律、法规规定,会议有效。 会议对下列事项进行了审 议,并以书面投票方式进行了表决,结果如下:

    (一)会议以154730381股同意,0股反对,0股弃权审议通过了《董事会工作报告》 ;

    (二)会议以154729915股同意,0股反对,132 股弃权审议通过了《监事会工作报 告》;

    (三)会议以154729915股同意,0股反对,132股弃权审议通过了《1997 年度经营 业务报告》;

    (四)会议以154728781股同意,0股反对,1600股弃权审议通过了《1997年度财务 决算暨1998年度财务预算报告》;

    (五)会议以154718377股同意,3300股反对,8370股弃权审议通过了《1997 年度 利润分配方案》;

    1997年公司税后净利润(合并报表口径)为33,949,598.99元,加年初未分配利润 12,129,037.89元,减分配1996年度红股(每10股送0.7股)计12,815,275.20元, 可分 配利润为33,263,361.68元,母公司提取10％的法定公积金3,401,452.81元,提取 10 ％的法定公益金3,401,452.81元,各子公司提取法定公积金和法定公益金292, 837 .47元,剩余可供股东分配利润是26,167,618.59元。公司提取15％任意公积金5,102, 179.22元,然后按1997年末股本201,382,896股,每10股分现金红利1元(含税), 共计 分去20,138,289.60元,结余927,149.77元转入下一年度分配;

    (六)会议以154661647股同意,0股反对,68400 股弃权审议通过了续聘上海长江 会计师事务所作为公司审计查证单位的议案;

    (七)会议以154652621股同意,0股反对 , 77760 股弃权审议通过了授权董事会 5000万元以下代行投资决策权和资产处置权的议案;

    (八)会议以154729117股同意,100股反对,0 股弃权审议通过了关于资产重组的 议案。

    本次资产置换方案为:股份公司将下属的上海第二棉纺织厂等不良资产共56092 万元,净资产19342万元(1997年12月31日帐面值),与母公司上海申达(集团) 有限公 司下属的上海第七棉纺厂全部经营性净资产、上海汽车地毯厂60％的权益和上海第 二印染厂80％的权益共计15452万元(1997年12月31日帐面值,评估值为 20358万元) 进行置换。

    本议案需报经中国证监会批准后实施。

    (九)会议以154711279股赞成,16738股反对,1200股弃权审议通过了关于公司增 发新股的议案。

    公司本次申请增发7500万股社会公众股并申请上市,核准后的发行方式、 发行 价格、发行对象、募集资金用途以及发行新股后的盈利预测将在招股说明书中公告。

    本议案需报经中国证监会批准后实施。

    (十)会议以154712913股同意,4444股反对,11860股弃权审议通过委托公司董事 会全权处理资产重组和增发社会公众股并申请上市相关事宜的决议, 委托权限包括 但不限于:

    1、向所有有关部门递交公司资产置换和增资发行社会公众股的申请,取得必要 的批准文件;

    2、可以根据市场情况并根据中国证监会批准意见修改发行方案;

    3、制作招股说明书;

    4、选择并确定中介机构;

    5、代表公司签署所有有关公司股票发行和上市的协议(包括但不限于包销协议) ;

    6、必要时可修改公司章程,并办理相应工商变更登记手续;

    7、组织会议,发出会议通知;

    8、其他有关公司股票发行和上市的一切事宜。

    (十一)会议以154730381股同意,0股反对,0 股弃权审议通过根据《上市公司章 程指引》修改的《上海申达股份有限公司章程》;

    (十二)会议选举产生了公司第三届董事会成员:

    董事会成员为丁辛、丁振华、王培君、王树珍、朱勇、杜双信、沙昌言、沈耀 庆、林起章、高明、席时平、徐天翔、戴瑾瑾担任公司董事;

    (十三)会议选举产生了公司第三届监事会成员;

    监事会成员为王水官、陈建、陈借健与由职工民主推荐的艾翎、费民清共同组 成公司第三届监事会。

    大会对第二届董事会和各位董事在任期内尽心尽职、兢兢业业努力完成股东大 会通过的各项议案表示满意和敬意。

    特此决议。

    

上海申达股份有限公司董事会

    一九九八年六月十四日

    附:第三届董事会董事简历:(按姓氏笔划顺序排列)

    1、丁辛,男,1954年6月出生,博士研究生,教授,中共党员,原任中国纺织大学纺 织学院院长。

    2、丁振华,男,1953年3月出生,大专,高级会计师,中共党员,原任上海申达股份 有限公司董事、董事会秘书、总会计师。

    3、王培君,女,1950年2月出生,研究生,经济师,中共党员,原任申银万国证券股 份有限公司副总裁、上海申达股份有限公司董事。

    4、王树珍,女,1957年7月出生,大专,政工师,中共党员,原任上海申达(集团)有 限公司董事、党委委员、工会副主席。

    5、朱勇,男,1963年2月出生,大专,工程师,原任上海纺织控股(集团) 公司投资 发展部经理、上海申达(集团)有限公司董事。

    6、杜双信,男,1940年12月出生,大学,高级工程师,中共党员, 原任上海纺织控 股(集团)公司副总裁、上海申达(集团)有限公司董事长。

    7、沙昌言,男,1948年7月出生,高级经济师,中共党员, 原任上海市纺织原料公 司经理、党委副书记。

    8、沈耀庆,男,1958年2月出生,研究生,经济师,中共党员,原任上海申达(集团) 有限公司董事、党委书记、常务副总经理、上海申达股份有限公司副董事长、党委 书记。

    9、林起章,男,1942年出生,大学,研究员,中共党员,原任上海科学院副院长,上 海现代企业发展研究中心主任。

    10、徐天翔,男,1948年2月出生,研究生,高级工程师,中共党员, 原任上海纺织 控股(集团)公司市场开发部经理,上海申达(集团)有限公司董事。

    11、席时平,男,1951年10月出生,大学,高级工程师,中共党员 ,原任上海申达( 集团)有限公司董事、总经理、党委副书记、上海申达股份有限公司董事长、 党委 副书记。

    12、高明,男,1954年8月出生,研究生,高级会计师,群众, 原任中国纺织品进出 口总公司财务部总经理。

    13、戴瑾瑾,女,1939年6月出生,研究生,教授,民盟, 原任中国纺织大学纺化系 主任。

    第三届监事会监事简历:(按姓氏笔划顺序排列)

    1、王水官,男,1950年10月出生,研究生,高级经济师,中共党员, 原任上海纺织 控股(集团)公司工会主席、党组书记、上海申达(集团)有限公司监事长。

    2、陈建,男,1953年12月,大学,政工师,中共党员,原任上海申达(集团) 有限公 司纪委书记、副监事长、上海申达股份有限公司副董事长、纪委书记。

    3、陈偕健,男,1951年10月出生,经济师,中共党员,原任上海纺织纺织控股( 集 团)公司监事室干部、上海申达(集团)有限公司专职监事。