特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    上海棱光实业股份有限公司(以下简称"本公司")董事会受本公司非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。本公司于2006年11月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了股权分置改革方案后,本公司董事会通过召开媒体说明会、走访投资者、咨询电话、电子邮件、发放征求意见函等多渠道、多层次地与投资者进行了交流和沟通。投资者通过交流明确了本公司股权分置改革方案,并就方案提出了一些建设性的意见和建议。在总结广大投资者的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况,经过充分沟通, 上海棱光实业股份有限公司股权分置改革方案及非流通股股东作出的承诺维持不变,具体方案为：

    一、对价安排的主要内容

    由于S*ST棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况,陷入财务困境,面临退市的风险。为了改善S*ST棱光的基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致,决定在将本公司6.93亿元对外债务和解为2.44亿元的基础上,采用债务豁免和注入优质资产作为对价安排方式,使S*ST棱光卸掉历史包袱,摆脱财务困境,重新获得可持续发展经营能力。具体方案如下：

    (1)为了进一步减轻S*ST棱光的债务负担,改善公司的财务结构,本次股权分置改革方案中,建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权(评估作价1.11亿元)无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革完成后,可使公司每股净资产增加1.724元,按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算,相当于流通股股东每10股获送12.23股(以上测算未考虑税收)。

    (2)截止S*ST棱光股权分置改革说明书签署之日,公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态,其处分权受到限制,尚未就是否参加已明确表示不参与本次股权分置改革明确表示意见。建材集团承诺,为了使S*ST棱光股权分置改革得以顺利实施,建材集团将先行代其支付对价,建材集团保留向其进行追索的权利,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得建材集团的同意。

    (3)非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有ST棱光股份的21.14%,即652,157股股份,占总股本的0.43%。

    (4)中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排,在股权分置改革程序实施完毕后,其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

    二、非流通股股东承诺事项

    公司非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》做出了法定承诺。

    公司股权分置改革方案详见2006年11月10日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。

    特此公告。

    上海棱光实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十一月二十日