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证券代码:600631 证券简称:百联股份 项目:财务附注

`或有事项:
    (一)未决诉讼或仲裁形成的或有负债:
    截止2004年12月31日公司无重大未决诉讼或仲裁。
    (二)截止2004年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
:
被担保单位                                                       担保金额
关联方:
上海新华联大厦有限公司                                       4,500.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       3,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       2,500.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,300.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,600.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       2,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       2,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       3,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       3,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       2,000.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,500.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                       1,500.00万元
小计                                                        29,900.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                      USD400.00万元
上海第一八佰伴有限公司                                      USD600.00万元
小计                                                      USD1,000.00万元
被担保单位                                                     债务到期日
关联方:
上海新华联大厦有限公司                                      2005年1月19日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年4月26日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年7月7日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年8月26日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年9月1日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年9月5日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年9月19日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年5月27日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年1月8日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年2月9日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年2月12日
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年8月19日
上海第一八佰伴有限公司                                     2005年10月15日
上海第一八佰伴有限公司                                     2005年10月28日
小计
上海第一八佰伴有限公司                                      2005年12月9日
上海第一八佰伴有限公司                                       2005年8月4日
小计
    (三)截止2004年12月31日公司无其他重大或有事项。

`审计报告
    信长会师报字(2005)第10888号
    上海百联集团股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的上海百联集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月
31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及
利润分配表,以及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵
公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见
。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价
会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成
果和现金流量。
    上海立信长江会计师事务所          中国注册会计师
    有限公司
    钱志昂
    苏  岚
    中国 上海                二OO五年四月二十八日
    上海百联集团股份有限公司

`本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
    第一百货吸收合并华联商厦完成后,对公司应收款项的坏帐准备计提比例重新进行
估计,除纳入合并报表范围的华联超市股份有限公司及其子公司外,其余公司均由原来
的“个别认定法”改为“一年以内的应收款项不计提坏帐准备,一年以上的应收款项按
5.5%的比例计提坏帐准备”,该项会计估计变更调减本年度净利润941,666.32元。

`外币会计报表的折算方法
    按照财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除
所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的市场汇价(中间价)折算为人民
币外,资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价(中间价)折算为
人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

`关联方关系及其交易:
    (一)存在控制关系的关联方情况:
    1、存在控制关系的关联方:
    (1)控制本公司的关联方:
企业名称                 注册地址                                主营业务
百联集团有限公司 上海市浦东新区张              国有资产经营、资产重组、投
                    杨路501号19楼              资开发、国内贸易(除专项审
                                           批外)、生产资料、企业管理(涉
                                               及许可经营的凭许可证经营)
企业名称                       与本企业关系   经济性质或类型   法定代表人
百联集团有限公司                     母公司           国有企     业张新生
    (2)受本公司控制的关联方:
    详见附注四。
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元):
企业名称                                         年初数          本年增加
百联集团有限公司                             100,000.00               ---
上海新华联大厦有限公司                         5,000.00               ---
华联集团电工照明器材有限公司                   1,000.00               ---
上海交家电器公司                                 300.00               ---
上海华联商厦普陀有限公司                         500.00               ---
上海华联王震信息科技有限公司                     500.00               ---
上海又一城购物中心有限公司                       500.00          4,500.00
上海华联商厦杨浦有限公司                         500.00               ---
上海浦东华联购物中心有限公司                     500.00               ---
上海华联环岛商业有限公司                          50.00               ---
上海东方大学城校区商业有限公司                    50.00               ---
永安百货有限公司                               5,000.00               ---
上海奥特莱斯直销广场有限公司                     288.00            712.00
上海中联商厦                                     960.00               ---
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店           2,000.00               ---
上海中百大酒店                                   941.25               ---
上海第一百货纺织品公司                           500.00               ---
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司       600.00               ---
上海市第一百货资源开发公司                       200.00               ---
上海第一百货置地有限公司                       1,000.00               ---
上海一百集团交家电有限公司                     2,000.00               ---
上海康姆司商用计算机有限公司                  USD150.00               ---
上海第一百货松江店有限公司                       500.00               ---
上海第一八佰伴有限公司                      USD7,500.00               ---
上海一百新干线旅游有限公司                       100.00               ---
上海一百国际贸易有限公司                         500.00               ---
上海百联购物中心有限公司                         480.00               ---
常州百联东方商厦有限公司                            ---          1,200.00
上海多盛贸易有限公司                             100.00               ---
华联超市股份有限公司                        15,427.5248        6,458.1612
上海华联超市南京有限公司                         800.00               ---
上海华联超市杭州有限公司                         500.00               ---
上海华联超市湖州有限公司                          50.00               ---
上海华联超市南通有限公司                         150.00               ---
上海华联超市苏州有限公司                         150.00               ---
上海华联超市徐州有限公司                         150.00               ---
上海华联超市芜湖有限公司                         150.00               ---
上海华联超市淮安有限公司                         150.00               ---
南京上海华联长江花园超市有限公司                  50.00               ---
西单上海华联超市(北京)有限责任公司           5,000.00               ---
上海华联超市阜阳有限责任公司                     150.00               ---
上海华联超市崇明有限公司                         500.00               ---
上海华联超市连云港有限公司                     1,000.00               ---
上海华联超市蚌埠有限公司                       1,000.00               ---
上海华联超市如皋有限公司                       1,000.00               ---
上海华联超市盐城有限公司                         500.00               ---
上海华联超市物流有限公司                       1,000.00               ---
上海华联超市租赁有限公司                         500.00               ---
上海华联超市滕州有限公司                       1,000.00               ---
上海华联超市泰兴有限公司                       1,000.00               ---
上海华联超市合肥有限公司                       1,000.00               ---
华联超市(浙江)有限公司                              ---          3,000.00
上海华联超市常州有限公司                            ---            100.00
企业名称                                     本年减少              年末数
百联集团有限公司                                  ---          100,000.00
上海新华联大厦有限公司                            ---            5,000.00
华联集团电工照明器材有限公司                      ---            1,000.00
上海交家电器公司                                  ---              300.00
上海华联商厦普陀有限公司                          ---              500.00
上海华联王震信息科技有限公司                      ---              500.00
上海又一城购物中心有限公司                        ---            5,000.00
上海华联商厦杨浦有限公司                          ---              500.00
上海浦东华联购物中心有限公司                      ---              500.00
上海华联环岛商业有限公司                          ---               50.00
上海东方大学城校区商业有限公司                    ---               50.00
永安百货有限公司                                  ---            5,000.00
上海奥特莱斯直销广场有限公司                      ---            1,000.00
上海中联商厦                                      ---              960.00
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店              ---            2,000.00
上海中百大酒店                                    ---              941.25
上海第一百货纺织品公司                            ---              500.00
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司        ---              600.00
上海市第一百货资源开发公司                        ---              200.00
上海第一百货置地有限公司                     1,000.00                 ---
上海一百集团交家电有限公司                        ---            2,000.00
上海康姆司商用计算机有限公司                      ---           USD150.00
上海第一百货松江店有限公司                        ---              500.00
上海第一八佰伴有限公司                            ---         USD7,500.00
上海一百新干线旅游有限公司                        ---              100.00
上海一百国际贸易有限公司                          ---              500.00
上海百联购物中心有限公司                          ---              480.00
常州百联东方商厦有限公司                          ---            1,200.00
上海多盛贸易有限公司                              ---              100.00
华联超市股份有限公司                              ---          21,885.686
上海华联超市南京有限公司                          ---              800.00
上海华联超市杭州有限公司                          ---              500.00
上海华联超市湖州有限公司                          ---               50.00
上海华联超市南通有限公司                          ---              150.00
上海华联超市苏州有限公司                          ---              150.00
上海华联超市徐州有限公司                          ---              150.00
上海华联超市芜湖有限公司                          ---              150.00
上海华联超市淮安有限公司                          ---              150.00
南京上海华联长江花园超市有限公司                  ---               50.00
西单上海华联超市(北京)有限责任公司              ---            5,000.00
上海华联超市阜阳有限责任公司                      ---              150.00
上海华联超市崇明有限公司                          ---              500.00
上海华联超市连云港有限公司                        ---            1,000.00
上海华联超市蚌埠有限公司                          ---            1,000.00
上海华联超市如皋有限公司                          ---            1,000.00
上海华联超市盐城有限公司                          ---              500.00
上海华联超市物流有限公司                          ---            1,000.00
上海华联超市租赁有限公司                          ---              500.00
上海华联超市滕州有限公司                          ---            1,000.00
上海华联超市泰兴有限公司                          ---            1,000.00
上海华联超市合肥有限公司                          ---            1,000.00
华联超市(浙江)有限公司                            ---            3,000.00
上海华联超市常州有限公司                          ---              100.00
    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:万元)
企业名称                                                   年初数
                                                         金额          %
百联集团有限公司                                  55,120.3626       50.06
上海新华联大厦有限公司                               3,500.00       70.00
华联集团电工照明器材有限公司                           900.00       90.00
上海交家电器公司                                       300.00      100.00
上海华联商厦普陀有限公司                               450.00       90.00
上海华联王震信息科技有限公司                           430.00       86.00
上海又一城购物中心有限公司                             500.00      100.00
上海华联商厦杨浦有限公司                               500.00      100.00
上海浦东华联购物中心有限公司                           500.00      100.00
上海华联环岛商业有限公司                                50.00      100.00
上海东方大学城校区商业有限公司                          27.50       55.00
永安百货有限公司                                     5,000.00      100.00
上海奥特莱斯直销广场有限公司                           138.00       48.00
上海中联商厦                                           480.00       50.00
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店                 2,000.00      100.00
上海中百大酒店                                         941.25      100.00
上海第一百货纺织品公司                                 500.00      100.00
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司             600.00      100.00
上海市第一百货资源开发公司                             200.00      100.00
上海一百集团交家电有限公司                           1,900.00       95.00
上海康姆司商用计算机有限公司                        USD105.00       70.00
上海第一百货松江店有限公司                             500.00      100.00
上海第一八佰伴有限公司                            USD4,800.00       64.00
上海一百新干线旅游有限公司                              80.00       80.00
上海一百国际贸易有限公司                               500.00      100.00
上海百联购物中心有限公司
                                                       432.00       90.00
常州百联东方商厦有限公司
                                                          ---         ---
上海多盛贸易有限公司
                                                        80.00       80.00
华联超市股份有限公司
                                                   7,825.9623       50.00
上海华联超市南京有限公司
                                                       760.00       95.00
上海华联超市杭州有限公司
                                                       450.00       90.00
上海华联超市湖州有限公司
                                                        45.00       90.00
上海华联超市南通有限公司
                                                       145.00       96.67
上海华联超市苏州有限公司
                                                       135.00       90.00
上海华联超市徐州有限公司
                                                       145.00       96.67
上海华联超市芜湖有限公司
                                                       145.00       96.67
上海华联超市淮安有限公司
                                                       145.00       96.67
南京上海华联长江花园超市有限公司
                                                        45.00       90.00
西单上海华联超市(北京)有限责任公司
                                                     3,850.00       77.00
上海华联超市阜阳有限责任公司
                                                       135.00       90.00
上海华联超市崇明有限公司
                                                       450.00       90.00
上海华联超市连云港有限公司
                                                       940.00       94.00
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                       970.00       97.00
上海华联超市如皋有限公司
                                                       900.00       90.00
上海华联超市盐城有限公司
                                                       470.00       94.00
上海华联超市物流有限公司
                                                       990.00       99.00
上海华联超市租赁有限公司
                                                       475.00       95.00
上海华联超市滕州有限公司
                                                       980.00       98.00
上海华联超市泰兴有限公司
                                                       950.00       95.00
上海华联超市合肥有限公司
                                                       950.00       95.00
华联超市(浙江)有限公司
                                                          ---         ---
上海华联超市常州有限公司
                                                          ---         ---
企业名称                                                 本年增加数
                                                     金额              %
百联集团有限公司                                      ---             ---
上海新华联大厦有限公司                                ---             ---
华联集团电工照明器材有限公司                          ---             ---
上海交家电器公司                                      ---             ---
上海华联商厦普陀有限公司                              ---             ---
上海华联王震信息科技有限公司                          ---             ---
上海又一城购物中心有限公司                       4,500.00             ---
上海华联商厦杨浦有限公司                              ---             ---
上海浦东华联购物中心有限公司                          ---             ---
上海华联环岛商业有限公司                              ---             ---
上海东方大学城校区商业有限公司                        ---             ---
永安百货有限公司                                      ---             ---
上海奥特莱斯直销广场有限公司                       712.00           37.00
上海中联商厦                                          ---             ---
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店                  ---             ---
上海中百大酒店                                        ---             ---
上海第一百货纺织品公司                                ---             ---
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司            ---             ---
上海市第一百货资源开发公司                            ---             ---
上海一百集团交家电有限公司                            ---             ---
上海康姆司商用计算机有限公司                          ---             ---
上海第一百货松江店有限公司                            ---             ---
上海第一八佰伴有限公司                                ---             ---
上海一百新干线旅游有限公司                            ---             ---
上海一百国际贸易有限公司                              ---             ---
上海百联购物中心有限公司
                                                      ---             ---
常州百联东方商厦有限公司
                                                 1,080.00           90.00
上海多盛贸易有限公司
                                                      ---             ---
华联超市股份有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市南京有限公司
                                                    40.00            5.00
上海华联超市杭州有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市湖州有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市南通有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市苏州有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市徐州有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市芜湖有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市淮安有限公司
                                                      ---             ---
南京上海华联长江花园超市有限公司
                                                     5.00           10.00
西单上海华联超市(北京)有限责任公司
                                                      ---             ---
上海华联超市阜阳有限责任公司
                                                      ---             ---
上海华联超市崇明有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市连云港有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市如皋有限公司
                                                   100.00           10.00
上海华联超市盐城有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市物流有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市租赁有限公司
                                                    25.00            5.00
上海华联超市滕州有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市泰兴有限公司
                                                      ---             ---
上海华联超市合肥有限公司
                                                      ---             ---
华联超市(浙江)有限公司
                                                 3,000.00          100.00
上海华联超市常州有限公司
                                                    80.00           80.00
企业名称                                                本年减少
                                                 金                    %
                                                 额
百联集团有限公司                                ---                   ---
上海新华联大厦有限公司                          ---                   ---
华联集团电工照明器材有限公司                    ---                   ---
上海交家电器公司                                ---                   ---
上海华联商厦普陀有限公司                        ---                   ---
上海华联王震信息科技有限公司                    ---                   ---
上海又一城购物中心有限公司                      ---                   ---
上海华联商厦杨浦有限公司                        ---                   ---
上海浦东华联购物中心有限公司                    ---                   ---
上海华联环岛商业有限公司                        ---                   ---
上海东方大学城校区商业有限公司                  ---                   ---
永安百货有限公司                                ---                   ---
上海奥特莱斯直销广场有限公司                    ---                   ---
上海中联商厦                                    ---                   ---
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店            ---                   ---
上海中百大酒店                                  ---                   ---
上海第一百货纺织品公司                          ---                   ---
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司      ---                   ---
上海市第一百货资源开发公司                      ---                   ---
上海一百集团交家电有限公司                      ---                   ---
上海康姆司商用计算机有限公司                    ---                   ---
上海第一百货松江店有限公司                      ---                   ---
上海第一八佰伴有限公司                          ---                   ---
上海一百新干线旅游有限公司                      ---                   ---
上海一百国际贸易有限公司                        ---                   ---
上海百联购物中心有限公司
                                                ---                   ---
常州百联东方商厦有限公司
                                                ---                   ---
上海多盛贸易有限公司
                                                ---                   ---
华联超市股份有限公司
                                              112.2                 14.75
                                                  0
上海华联超市南京有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市杭州有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市湖州有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市南通有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市苏州有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市徐州有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市芜湖有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市淮安有限公司
                                                ---                   ---
南京上海华联长江花园超市有限公司
                                                ---                   ---
西单上海华联超市(北京)有限责任公司
                                                ---                   ---
上海华联超市阜阳有限责任公司
                                                ---                   ---
上海华联超市崇明有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市连云港有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市如皋有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市盐城有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市物流有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市租赁有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市滕州有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市泰兴有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市合肥有限公司
                                                ---                   ---
华联超市(浙江)有限公司
                                                ---                   ---
上海华联超市常州有限公司
                                                ---                   ---
企业名称                                              年   末  数
                                                 金  额                %
百联集团有限公司                            55,120.3626             50.06
上海新华联大厦有限公司                         3,500.00             70.00
华联集团电工照明器材有限公司                     900.00             90.00
上海交家电器公司                                 300.00            100.00
上海华联商厦普陀有限公司                         450.00             90.00
上海华联王震信息科技有限公司                     430.00             86.00
上海又一城购物中心有限公司                     5,000.00            100.00
上海华联商厦杨浦有限公司                         500.00            100.00
上海浦东华联购物中心有限公司                     500.00            100.00
上海华联环岛商业有限公司                          50.00            100.00
上海东方大学城校区商业有限公司                    27.50             55.00
永安百货有限公司                               5,000.00            100.00
上海奥特莱斯直销广场有限公司                     850.00             85.00
上海中联商厦                                     480.00             50.00
上海市第一百货商店股份有限公司淮海店           2,000.00            100.00
上海中百大酒店                                   941.25            100.00
上海第一百货纺织品公司                           500.00            100.00
上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司       600.00            100.00
上海市第一百货资源开发公司                       200.00            100.00
上海一百集团交家电有限公司                     1,900.00             95.00
上海康姆司商用计算机有限公司                  USD105.00             70.00
上海第一百货松江店有限公司                       500.00            100.00
上海第一八佰伴有限公司                      USD4,800.00             64.00
上海一百新干线旅游有限公司                        80.00             80.00
上海一百国际贸易有限公司                         500.00            100.00
上海百联购物中心有限公司
                                                 432.00             90.00
常州百联东方商厦有限公司
                                               1,080.00             90.00
上海多盛贸易有限公司
                                                  80.00             80.00
华联超市股份有限公司
                                             7,713.7623             35.25
上海华联超市南京有限公司
                                                 800.00            100.00
上海华联超市杭州有限公司
                                                 450.00             90.00
上海华联超市湖州有限公司
                                                  45.00             90.00
上海华联超市南通有限公司
                                                 145.00             96.67
上海华联超市苏州有限公司
                                                 135.00             90.00
上海华联超市徐州有限公司
                                                 145.00             96.67
上海华联超市芜湖有限公司
                                                 145.00             96.67
上海华联超市淮安有限公司
                                                 145.00             96.67
南京上海华联长江花园超市有限公司
                                                  50.00            100.00
西单上海华联超市(北京)有限责任公司
                                               3,850.00             77.00
上海华联超市阜阳有限责任公司
                                                 135.00             90.00
上海华联超市崇明有限公司
                                                 450.00             90.00
上海华联超市连云港有限公司
                                                 940.00             94.00
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                 970.00             97.00
上海华联超市如皋有限公司
                                               1,000.00            100.00
上海华联超市盐城有限公司
                                                 470.00             94.00
上海华联超市物流有限公司
                                                 990.00             99.00
上海华联超市租赁有限公司
                                                 500.00            100.00
上海华联超市滕州有限公司
                                                 980.00             98.00
上海华联超市泰兴有限公司
                                                 950.00             95.00
上海华联超市合肥有限公司
                                                 950.00             95.00
华联超市(浙江)有限公司
                                               3,000.00            100.00
上海华联超市常州有限公司
                                                  80.00             80.00
    (二)不存在控制关系的关联方情况:
企        业        名        称                           与本公司的关系
华联集团置业有限公司                                       同受母公司控制
上海百红商业贸易有限公司                                   同受母公司控制
上海第二食品商店                                           同受母公司控制
华联集团吉买盛购物中心有限公司                                   联营企业
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司                               联营企业
上海富士德服饰有限公司                                           联营企业
上海一百永达汽车贸易有限公司                                     联营企业
镇江金星塑料金属有限公司                     原联营企业(本期已股权转让)
东方莱索托有限公司                                               联营企业
洪都拉斯湛佑服装公司                                             联营企业
上海国大药房连锁有限公司                                         联营企业
上海一百第一太平物业管理有限公司                                 联营企业
上海多盛贸易有限公司                                             孙子公司
上海一百置业有限公司                                       同受母公司控制
    (三)关联方交易:
    1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母
子公司交易已作抵销。
    2、向关联方采购货物:
企业名称                             本年金额(万元)    上年金额(万元)
上海华联王震信息科技有限公司                 7,261.04            7,806.47
上海百红商业贸易有限公司                     2,281.94                 ---
合计                                         9,542.98            7,806.47
    3、本年公司所属上海华联商厦普陀有限公司经营的超市业务作为华联集团吉买盛
购物中心有限公司的加盟店,本年应向华联集团吉买盛购物中心支付加盟费35.18万元
。
    4、向关联方销售货物:
企业名称                           本年金额(万元)      上年金额(万元)
上海华联王震信息科技有限公司               7,715.92              7,672.61
    5、向关联方收取租赁费:
企业名称                            本年金额(万元)     上年金额(万元)
上海华联王震信息科技有限公司                  179.47                74.71
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司            250.00               604.39
上海第二食品商店                               73.01                73.01
百联集团有限公司                              200.00                  ---
上海国大药房连锁有限公司                      107.00                  ---
上海一百永达汽车贸易有限公司                  108.25                  ---
合计                                          917.73               752.11
    6、向关联方支付租赁费:
企业名称                        本年金额(万元)         上年金额(万元)
百联集团有限公司及其子公司                466.24                   461.86
上海一百置业有限公司                       34.71                      ---
合计                                      500.95                   461.86
    7、向关联方支付物业管理费及停车场管理费:
企业名称                           本年金额(万元)      上年金额(万元)
上海一百第一太平物业管理有限公司           1,969.88                963.08
    8、关联方应收应付款项余额:
项   目
                                                                   本年末
应收帐款:
上海华联王震信息科技有限公司                                 2,500,000.00
东方莱索托有限公司                                           8,403,535.33
上海多盛贸易有限公司                                                  ---
其他应收款:
上海华联王震信息科技有限公司                                          ---
上海一百新干线旅游有限公司                                   2,054,000.00
上海富士德服饰有限公司                                                ---
上海一百国际贸易有限公司                                              ---
洪都拉斯湛佑服装公司                                           106,582.35
镇江金星塑料金属有限公司                                              ---
上海多盛贸易有限公司                                           591,966.81
上海一百集团交家电有限公司                                  25,357,511.15
上海一百第一太平物业管理有限公司                                 3,847.82
应付帐款:
华联集团置业有限公司                                         1,320,000.00
上海华联王震信息科技有限公司                                   897,431.48
应付帐款:
上海百红商业贸易有限公司                                       610,501.62
其他应付款:
百联集团有限公司                                            94,046,853.56
华联集团吉买盛购物中心有限公司(加盟费)                          53,949.89
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司(租赁保证金)                 339,672.00
上海华联环岛商业有限公司                                     4,500,000.00
上海华联王震信息科技有限公司                                 2,000,000.00
永安百货有限公司                                            50,000,000.00
上海一百新干线旅游有限公司                                       4,675.08
上海一百第一太平物业管理有限公司                                90,120.79
上海一百永达汽车贸易有限公司                                   764,371.99
上海国大药房连锁有限公司                                       160,000.00
长期应付款:
百联集团有限公司                                            19,087,588.16
项   目
                                                                   上年末
应收帐款:
上海华联王震信息科技有限公司                                 2,500,000.00
东方莱索托有限公司                                           8,403,535.33
上海多盛贸易有限公司                                         1,243,085.51
其他应收款:
上海华联王震信息科技有限公司                                 2,000,000.00
上海一百新干线旅游有限公司                                   2,054,000.00
上海富士德服饰有限公司                                       7,588,798.71
上海一百国际贸易有限公司                                     5,006,216.64
洪都拉斯湛佑服装公司                                           106,582.35
镇江金星塑料金属有限公司                                     3,222,015.46
上海多盛贸易有限公司                                         1,300,000.00
上海一百集团交家电有限公司                                  24,008,524.91
上海一百第一太平物业管理有限公司                                      ---
应付帐款:
华联集团置业有限公司                                         1,320,000.00
上海华联王震信息科技有限公司                                 1,565,569.92
应付帐款:
上海百红商业贸易有限公司                                              ---
其他应付款:
百联集团有限公司                                             2,263,000.00
华联集团吉买盛购物中心有限公司(加盟费)                          30,805.72
上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司(租赁保证金)                 339,672.00
上海华联环岛商业有限公司                                        18,100.00
上海华联王震信息科技有限公司                                          ---
永安百货有限公司                                            50,000,000.00
上海一百新干线旅游有限公司                                       4,675.08
上海一百第一太平物业管理有限公司                                53,869.14
上海一百永达汽车贸易有限公司                                   673,583.40
上海国大药房连锁有限公司                                       160,000.00
长期应付款:
百联集团有限公司                                            19,087,588.16
    9、关联方为公司提供担保情况:
担保单位(关联方)                        被担保单位         担保金额(万元)
百联集团有限公司          上海百联集团股份有限公司               5,000.00
(原上海一百(集团)有限公司)
    10、为关联方提供担保情况:
    详见附注八。

`合并会计报表的编制方法
    1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合
并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司
规模较小,符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函
》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资
收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行
调整。对纳入合并范围的合营企业,采用比例合并法编制合并会计报表。
    2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

`外币业务核算方法
    外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价(中间价)作
为折算汇率,折合成人民币记帐,期末外币帐户余额按期末市场汇价(中间价)折合成
人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额,在所购建固定资产达到预定可
使用状态前的特定时间段内,按规定予以资本化,计入在建工程成本,其余的外币帐户
折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。

`记帐基础
    以权责发生制为记帐基础。

`记帐本位币
    采用人民币为记帐本位币。

`现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强
、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

`计价原则
    以历史成本为计价原则。

`本年度非经常性损益列示如下:
    (收益+、损失-)
项             目                                             金       额
(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
                                                               -19,486.14
产、其他长期资产产生的损益
(二)各种形式的政府补贴                                     1,509,690.73
(三)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减
                                                            -2,679,547.46
值准备后的其他各项营业外收入、支出
(四)以前年度已经计提各项减值准备的转回                     7,359,524.28
合     计                                                    6,170,181.41
    上述(一)――(四)项中列示的金额中已将所得税影响额扣除。对子公司的非经
常性损益项目按母公司拥有份额计算。

`会计制度
    执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。

`控股子公司及合营企业
    (一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围(单位:人民币):
    1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围
被投资单位全称                                                   注册资本
                                                                 (万元)
上海新华联大厦有限公司                                           5,000.00
华联集团电工照明器材有限公
司                                                               1,000.00
上海交家电器公司                                                   300.00
上海华联商厦普陀有限公司                                           500.00
上海华联王震信息科技有限公
司                                                                 500.00
上海又一城购物中心有限公司                                       5,000.00
上海华联商厦杨浦有限公司
                                                                   500.00
上海浦东华联购物中心有限公
司                                                                 500.00
上海华联环岛商业有限公司                                            50.00
上海东方大学城校区商业有限
公司
                                                                    50.00
永安百货有限公司                                                 5,000.00
上海奥特莱斯品牌直销广场有
限公司                                                           1,000.00
上海中联商厦                                                       960.00
上海市第一百货商店股份有限
公司淮海店                                                       2,000.00
上海中百大酒店                                                     941.25
上海第一百货纺织品公司                                             500.00
上海市第一百货资源开发公司                                         200.00
上海市第一百货商店股份有限
公司深圳贸易公司                                                   600.00
上海第一百货松江店有限公司                                         500.00
上海一百集团交家电有限公司                                       2,000.00
上海康姆司商用计算机有限公
司                                                              USD150.00
上海第一八佰伴有限公司                                        USD7,500.00
上海百联购物中心有限公司                                           480.00
常州百联东方商厦有限公司                                         1,200.00
上海一百新干线旅游有限公司                                         100.00
上海一百国际贸易有限公司                                           500.00
上海多盛贸易有限公司                                               100.00
华联超市股份有限公司                                           21,885.686
上海华联超市南京有限公司                                           800.00
上海华联超市杭州有限公司                                           500.00
上海华联超市湖州有限公司                                            50.00
上海华联超市南通有限公司                                           150.00
上海华联超市苏州有限公司                                           150.00
上海华联超市芜湖有限公司                                           150.00
上海华联超市淮安有限公司                                           150.00
上海华联超市徐州有限公司                                           150.00
西单上海华联超市(北京)有                                       5,000.00
限责任公司
南京上海华联长江花园超市有                                          50.00
限公司
                                                                   150.00
上海华联超市阜阳有限公司
                                                                   500.00
上海华联超市崇明有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市连云港有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市如皋有限公司
                                                                   500.00
上海华联超市盐城有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市物流有限公司
                                                                   500.00
上海华联超市租赁有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市滕州有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市泰兴有限公司
                                                                 1,000.00
上海华联超市合肥有限公司
                                                                 3,000.00
华联超市(浙江)有限公司
                                                                   100.00
上海华联超市常州有限公司
被投资单位全称                                                   经营范围
                             房地产经营、物业管理、百货、针纺织品、五金交
上海新华联大厦有限公司                       电等的销售、商务楼商场出租等
华联集团电工照明器材有限公
司                               照明灯具、电工电料、五金交电、技术咨询等
上海交家电器公司               五金交电,普通机械,百货,针纺织品,通讯器材等
上海华联商厦普陀有限公司               销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽等
上海华联王震信息科技有限公   信息加工、经济信息服务、通讯器材、图像音响处
司                                                               理设备等
上海又一城购物中心有限公司           百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等
上海华联商厦杨浦有限公司
                                 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等
上海浦东华联购物中心有限公   百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电的销售、物
司                                                     业管理、房屋出租等
                             日用百货,针纺织品,五金交电,仪器仪表,电子
上海华联环岛商业有限公司                   产品、物业管理、自有房屋租赁等
上海东方大学城校区商业有限
公司                         日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等的销
                                                                       售
                             百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货
永安百货有限公司                                                       等
上海奥特莱斯品牌直销广场有 销售日用百货、服装鞋帽、包装食品、工艺美术品、
限公司                                             电话通讯设备、钟表眼镜
                             交家电、五金、金属材料(除专营)、建筑与装饰
                             材料、百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表眼镜、旅
上海中联商厦                                                       游品等
上海市第一百货商店股份有限   百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、通讯设
公司淮海店                                         备、黄制品、珠宝玉器等
上海中百大酒店                                               酒店管理服务
                             针、纺织品、服装鞋帽、交电商品、钟表、眼镜、
上海第一百货纺织品公司                               日用百货、日用五金等
                           中西餐、点心、糕点、饮料、粮油制品、针纺织品、
上海市第一百货资源开发公司                     百货、五金交电、橡胶制品等
上海市第一百货商店股份有限
公司深圳贸易公司                                                 商品批发
上海第一百货松江店有限公司   百货、五金交电、针纺织品、工艺品、仪器仪表等
                             五金交电、家用电器、汽车配件、摩托车及配件、
上海一百集团交家电有限公司                                       通讯设备
上海康姆司商用计算机有限公
司                                                                 计算机
                             商业零售(包括代销、寄销)、专项批准的商品进
                             出口业务、自营产品的制作、加工、包装等业务及
上海第一八佰伴有限公司                                 “三来一补”业务等
                             百货、五金交电、针纺织品、工艺品、家具、仪器
上海百联购物中心有限公司                                 仪表、汽车配件等
                             百货、化妆品、钟表、眼镜、家用电器、箱包、文
常州百联东方商厦有限公司                                     化办公用品等
                             旅游服务、经销旅游纪念品、工艺礼品(以上范围
上海一百新干线旅游有限公司                                 不含金银制品)
                             自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家
上海一百国际贸易有限公司       限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外等
                           百货、五金交电、针纺织品、工艺品(除金银文物)、
上海多盛贸易有限公司                                 家具装潢、仪器仪表等
华联超市股份有限公司                                 食品、日用杂品零售等
上海华联超市南京有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市杭州有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市湖州有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市南通有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市苏州有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市芜湖有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市淮安有限公司                             食品、日用杂品零售等
上海华联超市徐州有限公司                             食品、日用杂品零售等
西单上海华联超市(北京)有                           食品、日用杂品零售等
限责任公司
南京上海华联长江花园超市有                           食品、日用杂品零售等
限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市阜阳有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市崇明有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市连云港有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市如皋有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市盐城有限公司
                                               食品、日用杂品零售及仓储等
上海华联超市物流有限公司
                                     超市经营用、通讯用设备和器材的销售等
上海华联超市租赁有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市滕州有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市泰兴有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市合肥有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
华联超市(浙江)有限公司
                                                     食品、日用杂品零售等
上海华联超市常州有限公司
被投资单位全称                                母公司投资         母公司控
                                              额(万元)           股比例
上海新华联大厦有限公司                          3,500.00              70%
华联集团电工照明器材有限公
司                                                900.00              90%
上海交家电器公司                                     ---              ---
上海华联商厦普陀有限公司                          450.00              90%
上海华联王震信息科技有限公
司                                                430.00              86%
上海又一城购物中心有限公司                      4,500.00              90%
上海华联商厦杨浦有限公司
                                                  450.00              90%
上海浦东华联购物中心有限公
司                                                450.00              90%
上海华联环岛商业有限公司                             ---              ---
上海东方大学城校区商业有限
公司
                                                     ---              ---
永安百货有限公司                                4,500.00              90%
上海奥特莱斯品牌直销广场有
限公司                                            850.00              85%
上海中联商厦                                      480.00              50%
上海市第一百货商店股份有限
公司淮海店                                      2,000.00             100%
上海中百大酒店                                    941.25             100%
上海第一百货纺织品公司                            500.00             100%
上海市第一百货资源开发公司                        180.00              90%
上海市第一百货商店股份有限
公司深圳贸易公司                                  600.00             100%
上海第一百货松江店有限公司                        450.00              90%
上海一百集团交家电有限公司                      1,900.00              95%
上海康姆司商用计算机有限公
司                                             USD105.00             70%
上海第一八佰伴有限公司                       USD4,800.00              64%
上海百联购物中心有限公司                          432.00              90%
常州百联东方商厦有限公司                        1,080.00              90%
上海一百新干线旅游有限公司                         80.00              80%
上海一百国际贸易有限公司                          450.00              90%
上海多盛贸易有限公司                                 ---              ---
华联超市股份有限公司                            7,714.70           35.25%
上海华联超市南京有限公司                             ---              ---
上海华联超市杭州有限公司                             ---              ---
上海华联超市湖州有限公司                             ---              ---
上海华联超市南通有限公司                             ---              ---
上海华联超市苏州有限公司                             ---              ---
上海华联超市芜湖有限公司                             ---              ---
上海华联超市淮安有限公司                             ---              ---
上海华联超市徐州有限公司                             ---              ---
西单上海华联超市(北京)有
                                                     ---              ---
限责任公司
南京上海华联长江花园超市有
                                                     ---              ---
限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市阜阳有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市崇明有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市连云港有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市蚌埠有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市如皋有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市盐城有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市物流有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市租赁有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市滕州有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市泰兴有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市合肥有限公司
                                                     ---              ---
华联超市(浙江)有限公司
                                                     ---              ---
上海华联超市常州有限公司
被投资单位全称                             合并范围内                是否
                                             控股比例                合并
上海新华联大厦有限公司                            70%                  是
华联集团电工照明器材有限公
司                                                90%                  是
上海交家电器公司                                 100%                  是
上海华联商厦普陀有限公司                          90%                  是
上海华联王震信息科技有限公
司                                                86%                  否
上海又一城购物中心有限公司                       100%                  是
上海华联商厦杨浦有限公司
                                                 100%                  是
上海浦东华联购物中心有限公
司                                               100%                  是
上海华联环岛商业有限公司                         100%                  否
上海东方大学城校区商业有限
公司
                                                  55%                  否
永安百货有限公司                                 100%                  否
上海奥特莱斯品牌直销广场有
限公司                                            85%                  是
上海中联商厦                                      50%                  是
上海市第一百货商店股份有限
公司淮海店                                       100%                  是
上海中百大酒店                                   100%                  是
上海第一百货纺织品公司                           100%                  是
上海市第一百货资源开发公司                       100%                  是
上海市第一百货商店股份有限
公司深圳贸易公司                                 100%                  否
上海第一百货松江店有限公司                       100%                  是
上海一百集团交家电有限公司                        95%                  否
上海康姆司商用计算机有限公
司                                                70%                  是
上海第一八佰伴有限公司                            64%                  是
上海百联购物中心有限公司                          90%                  是
常州百联东方商厦有限公司                          90%                  是
上海一百新干线旅游有限公司                        80%                  否
上海一百国际贸易有限公司                        100%                  否
上海多盛贸易有限公司                             80%                  否
华联超市股份有限公司                           35.25%                  是
上海华联超市南京有限公司                         100%                  是
上海华联超市杭州有限公司                          90%                  是
上海华联超市湖州有限公司                          90%                  是
上海华联超市南通有限公司                       96.67%                  是
上海华联超市苏州有限公司                          90%                  是
上海华联超市芜湖有限公司                       96.67%                  是
上海华联超市淮安有限公司                       96.67%                  是
上海华联超市徐州有限公司                       96.67%                  是
西单上海华联超市(北京)有
                                                  77%                  是
限责任公司
南京上海华联长江花园超市有
                                                 100%                  是
限公司
上海华联超市阜阳有限公司                          90%                  是
上海华联超市崇明有限公司                          90%                  是
上海华联超市连云港有限公司                        94%                  是
上海华联超市蚌埠有限公司                          97%                  是
上海华联超市如皋有限公司                         100%                  是
上海华联超市盐城有限公司                          94%                  是
上海华联超市物流有限公司                          99%                  是
上海华联超市租赁有限公司                         100%                  是
上海华联超市滕州有限公司                          98%                  是
上海华联超市泰兴有限公司                          95%                  是
上海华联超市合肥有限公司                          95%                  是
华联超市(浙江)有限公司                         100%                  是
上海华联超市常州有限公司                          80%                  是
    (二)未纳入合并会计报表范围的子公司:
    1、未合并的子公司及其原因:
    (1)上海华联环岛商业有限公司、上海华联王震信息科技有限公司、永安百货有
限公司、上海东方大学城校区商业有限公司、上海一百新干线旅游有限公司和上海一百
国际贸易有限公司的资产总额、销售收入和本期净利润占母子公司资产总额、销售收入
和母公司净利润的比例均在10%以下,故根据重要性原则未予合并。
    (2)上海一百集团交家电有限公司经股东会决定中止公司的经营业务,已
    进入清算期,故不纳入合并报表范围。
    (3)上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司因长期无业务经营,营业执
照也多年未进行年检,公司准备对其进行清算,故将其及其子公司上海多盛贸易有限公
司不纳入合并报表范围。
    2、对财务状况及经营成果的影响:未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产
总额为126,720,287.43元,占母、子公司资产总额的1.66%;销售收入为348,847,097
.65元,占母、子公司收入总额的6.89%;净利润1,346,291.88元,占母公司净利润的
0.96%。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算,计入投资
收益673,485.20元。
    (三)纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到50%以上的子公司及其原因:
    1、上海中联商厦。公司对其投资50%,上海中联商厦的管理层关键人员均为公司
任命,并且公司在其董事会中拥有半数以上的表决权,上海中联商厦的经营和财务决策
实质为母公司所控制,因此,将其纳入合并报表范围。
    2、华联超市股份有限公司。公司拥有其35.25%股份,公司控股股东百联集团有限
公司拥有其9.81%股份,且将其对华联超市的股权托管给本公司,故公司拥有华联超市
的实质控制权,因此将其纳入合并报表范围。
    (四)本年度合并报表范围的变更情况:
    与上年相比本年新增合并单位二十五家,原因为:
    1、常州百联东方商厦有限公司。本年度公司投资设立常州百联东方商厦有限公司
,拥有其90%的股权,故将其纳入合并报表范围。
    2、华联超市股份有限公司。公司2004年11月份完成吸收合并华联商厦后,公司控
股股东百联集团有限公司将其拥有的华联超市9.81%的股权托管给本公司,公司拥有华
联超市的实质控制权,因此自2004年12月份起将其及其控股的二十三家子公司纳入合并
报表范围。
    本年减少合并单位四家,原因为:
    1、上海一百集团交家电有限公司经股东会决定中止公司的经营业务,已进入清算
期,故不纳入合并报表范围。
    2、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司因长期无业务经营,营业执照
也多年未进行年检,公司准备对其进行清算,故不纳入合并报表范围。
    3、上海第一百货置地有限公司本年度已清算结束,并已办理工商及税务注销手续
,故不再纳入合并报表范围。
    4、上海多盛贸易有限公司,公司准备对其进行清算,故不纳入合并报表范围。

`会计年度
    公历1月1日至12月31日止。

`吸收合并的会计处理方法
    对于实质上同受一方最终控制的企业合并,采用权益法进行会计处理。
    1、合并实体应按其现存的账面金额确认参与合并企业的资产、负债和权益。
    2、与权益结合有关的支出,在发生的当期确认为费用,计入当期损益。
    3、吸收合并后当期期末编制个别会计报表时,应视同合并后的报告主体在期初及
以前会计期间就一直存在。即:
    吸收合并当期的资产负债表相关项目的期初数应为参与合并各方会计报表相关项目
期初数之和;
    吸收合并当期的利润表应包括参与合并各方本期合并前及合并后实现的利润;
    吸收合并当期的现金流量表应包括参与合并各方本期合并前及合并后发生的现金流
量;
    比较报表应视同合并已在前期发生并以此为基础提供相关的比较数据。

`其他事项说明:
    (一)根据上海市人民政府2004年5月28日沪府(2004)26号文、国务院国有资产
监督管理委员会2004年8月8日国资产权(2004)743号文及中国证券监督管理委员会20
04年11月12日证监公司字(2004)84号文批复批准,第一百货以吸收合并的方式合并华
联商厦,2004年11月份完成现金选择权、股份变动等吸收合并工作,2004年12月28日召
开了吸收合并完成后的第一次股东大会。第一百货现已更名为上海百联集团股份有限公
司,华联商厦将要终止并注销法人地位。吸收合并完成后,华联商厦相关税务及工商注
销手续和产权更名手续尚未办理。
    (二)根据上海市人民政府2003年4月17日沪府(2003)28号文,成立了百联集团
有限公司。根据上海市国有资产监督管理委员会2003年12月31日沪国资委产(2003)300
号文、国务院国有资产监督管理委员会2004年7月6日国资产权(2004)556号文及中国证
券监督管理委员会2004年9月17日证监公司字(2004)62号文批复批准,同意将上海一百(
集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总
公司等四个集团公司的国有资产划转给百联集团有限公司并由其统一经营,同时将以上
四个集团公司持有的第一百货和华联商厦的国有法人股、募集法人股转让给百联集团有
限公司,股份的性质均转为国有法人股。
    根据第一百货四届十六次董事会决议、第一百货2003年度股东大会决议和华联商厦
四届十三次董事会决议、华联商厦2003年度股东大会决议通过的《第一百货与华联商厦
合并议案》,第一百货吸收合并华联商厦时,华联商厦非流通股股东可按1:1.273的折
股比例、流通股股东可按1:1.114的折股比例实施换股方案及相关的现金选择权方案。
    吸收合并完成后,上海百联集团股份有限公司总股本为110,102.7295万股,其中百
联集团有限公司持有55,120.3626万股,占总股本50.06%。
    (三)2004年11月24日公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于百联股
份与百联集团有限公司拟进行资产置换暨关联交易的议案》,公司以部分非主业资产,
包括长期投资中的部分法人股投资、上海一百第一太平物业管理有限公司49%的股权投
资、石门二路384号(未包括土地使用权)以及南京西路577-587号(单)的房地产,
与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行置换,该预案已经2004年
12月28日公司股东大会审议通过。
    (四)2003年11月18日,公司与哈尔滨上一百商业管理有限公司签订《管理咨询合
同》。根据合同规定,公司提供的管理咨询内容为:由公司协助建立哈尔滨上海一百购
物中心的管理机构及各项管理制度,协助设计业务流程和财务核算方法,协助培训员工
以及进行招商工作等。合同期限自购物中心开业之日起十五年。自购物中心开业当年起
,由哈尔滨上一百商业管理有限公司每年支付公司管理咨询费500万元(若上一百在经
营年份中未能盈利,则上一百最多可扣减咨询费250万元)。在合同期限内,哈尔滨上
一百商业管理有限公司可无偿使用公司的牌誉。据向公司了解,购物中心尚在建造过程
中。
    (五)截至2003年12月31日,公司“在建工程”中支付万隆大厦参建款项为11,79
3,812.50元,已计提减值准备6,842,143.75元。2004年公司通过拍卖的形式又支付了4
,443,616.62元,取得了富特北路432号1、2层及602、603、604室的房产,并取得了沪
房地浦字(2004)第045500号房地产权证。公司将在建工程万隆大厦的款项16,237,42
9.12元转入固定资产。经分析,万隆大厦的房产不存在减值的可能,故冲回以前年度计
提的减值准备。

`承诺事项:
    (一)对外经济担保事项详见附注八。
    (二)其他重大财务承诺事项:
    抵押资产情况:
抵押资产                                                         抵押银行
南京东路800号第12-22层                           交通银行上海分行市南支行
新世纪商厦1-3F(注)                                 浦东发展银行黄浦支行
                                                     浦东发展银行黄浦支行
新世纪商厦4F                                     招商银行上海分行张杨支行
新世纪商厦5F                                             工商银行上海分行
新世纪商厦8F                                     中国建设银行上海第五支行
                                                 中国建设银行上海第五支行
人民币小计
美元小计
抵押资产                                                         借款金额
南京东路800号第12-22层                                     210,000,000.00
新世纪商厦1-3F(注)                                        86,000,000.00
                                                          USD4,500,000.00
新世纪商厦4F                                                60,000,000.00
新世纪商厦5F                                                62,000,000.00
新世纪商厦8F                                                30,000,000.00
                                                          USD3,000,000.00
人民币小计                                                 448,000,000.00
美元小计                                                  USD7,500,000.00
    注:2005年2月新世纪商厦3F已注销抵押登记。



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