本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    上海广电(集团)有限公司(以下简称"广电集团")以人民币现金收购上海广电信息产业股份有限公司(以下简称"本公司")持有的上海广电房地产有限公司25%(以下简称"广电房地产")、中国华录信息产业有限公司10%(以下简称"中国华录")、北京海问创业新技术投资管理有限公司23.5%(以下简称"北京海问")、上海广信旭电机有限公司32%(以下简称"广信旭")、上海辰美电子有限公司66.6%(以下简称"辰美电子")上海联合电子工程有限公司30%(以下简称"上海联合电子")、上海浦东联合电子有限公司30%(以下简称"浦东联合电子")等七家公司的股权。

    转让价格以基准日(2005年12月31日)的标的公司净资产评估值为依据确定。

    本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议通过。

    ●关联人回避事宜：

    公司五届八次董事会审议上述事项的议案时,关联董事回避表决,非关联董事一致表决同意。

    ●本次关联交易对公司的影响：

    本次广电集团以现金收购上述股权,有利于公司有效地剥离非核心业务,有利于公司集中精力做大做强核心业务,加快本公司从传统电子产业向高端平板显示类产业转型,促进公司的战略调整,增强公司的核心竞争力。

    本公司董事会于2006年1月14日审议通过了《关于转让本公司持有的上海广电房地产有限公司等七家公司股权的关联交易的议案》,并于当日分别签署了关于七家公司股权的《股权转让协议书》。现将有关交易事项公告如下：

    一.关联交易概述：

    广电集团以人民币现金购买本公司持有的广电房地产25%、中国华录10%、北京海问23.5%、广信旭32%、辰美电子66.6%、上海联合电子30%、浦东联合电子30%的股权,转让价格以基准日(2005年12月31日)的标的公司净资产评估值为依据确定。

    广电集团持有本公司63.94%的股份,为本公司控股股东。两者之间具有关联关系,本次交易属关联交易。

    本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5%,无需提交股东大会审议通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)的规定,本次股权转让暨关联交易的议案经公司独立董事事前认可后,提交公司第五届董事会第八次会议审议。公司董事会4位关联董事回避表决,5位非关联董事代表全体股东的利益,按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决,并一致表决同意。董事会审议通过了股权转让的关联交易的议案。

    公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    二.关联方介绍

    公司名称：上海广电(集团)有限公司

    法定代表人：徐为?；

    注册资本：人民币34.54亿元；

    企业类型：有限责任公司(国内合资)；

    住所：上海市田林路140号；

    办公地址：上海市金都路3800号；

    经营范围：电子、电器产品及设备,实业投资,商业贸易(除专项规定),新办经济实体,投资、控股、参股等资产经营业务,计算机信息网络国际联网经营业务,甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易(涉及许可的凭许可证经营)。

    《企业法人营业执照》注册号：3100001003978；

    截止2005年10月31日,该公司总资产324.8亿元,净资产55.9亿元。

    三.本次关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为本公司持有的广电房地产25%、中国华录10%、北京海问23.5%、广信旭32%、辰美电子66.6%、上海联合电子30%、浦东联合电子30%的股权。各标的公司的基本情况如下：

    (1)广电房地产

    名称：上海广电房地产有限公司；住所：上海市四平路419号；法定代表人：蒋松涛；注册资本：人民币6000万元；企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：商品房开发、经营,委托代建,咨询服务,销售建筑材料(涉及行政许可的凭许可证经营)。经营期限：自1992年9月5日至2020年12月31日；企业法人营业执照注册号：3101091019298。

    截止2005 年9月30日,广电房地产的主要财务指标是：资产总额39,755万元,净资产6,097万元,净利润-74万元。

    (2)中国华录

    名称：中国华录信息产业有限公司；住所：大连市甘井子区七贤岭；法定代表人：陈润生；注册资本：人民币5亿元；企业类型：有限责任公司；经营范围：录像机芯及与机芯产品有关的关键配套件,摄录一体化电子产品开发、生产、销售,音像产品和计算机软件的开发、生产、发行；电子产品经销及进出口；住宿；中西餐；衣物洗涤；食品、百货、工艺品(不含金银饰品)零售；计算机系统集成；汽车零配件、汽车(含小轿车)销售；安全防范系统的设计、施工；增值电信业务(凭许可证经营)。经营期限：自1992年11月10日至2007年4月30日；企业法人营业执照注册号：大工商企法字6-15972102001100087。

    截止2005 年9月30日,中国华录的主要财务指标是：资产总额45,680万元,净资产32,854万元,净利润-1,446万元。

    (3)北京海问

    名称：北京海问创业新技术投资管理有限公司；住所：北京市海淀区上地东路29号留学人员创业园411；法定代表人：李培英；注册资本：人民币8500万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：信息技术,互联网技术、生物技术的技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询(中介除外)；投资咨询；投资管理；销售计算机及软硬件。经营期限：自1999年9月21日至2020年9月20日；企业法人营业执照注册号：1100001168169(1-1)。

    截止2005 年9月30日,北京海问的主要财务指标是：资产总额8,018万元,净资产7,937万元,净利润-211万元。

    (4)广信旭

    名称：上海广信旭电机有限公司；住所：上海市闵行区剑川路940号；法定代表人：黄俊健；注册资本：美元75万(实到美元75万元)；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产各类电阻、微型马达及相关零部件,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。经营期限：自1994年10月19日至2024年10月18日；企业法人营业执照注册号：企合沪总字第005282号(闵行)。

    截止2005 年9月30日,广信旭的主要财务指标是：资产总额842万元,净资产550万元,净利润-52万元。

    (5)辰美电子

    名称：上海辰美电子有限公司；住所：上海市闵行区剑川路940号；法定代表人：周惠松；注册资本：美元30万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：生产加工电子通讯、汽车及家电产品的接插件、线束、配套部件、组件,销售自产产品；经营期限：自1993年4月28日至2013年4月27日；企业法人营业执照注册号：企合沪总字第004006号(闵行)。

    截止2005 年9月30日,辰美电子的主要财务指标是：资产总额471万元,净资产180万元,净利润-40万元。

    (6)上海联合电子

    名称：上海联合电子工程有限公司；住所：上海市江川路1251号209室；法定代表人：蔡振家；注册资本：美元30万元；企业类型：中外合资企业；经营范围：承接国内外建筑物内的电子工程、公共安全防范工程、提供器材、更新设备、技术咨询、维修和制作等业务；经营期限：自1985年8月27日至2015年8月26日；企业法人营业执照注册号：企合沪总字第000066号(闵行)。

    截止2005 年9月30日,上海联合电子的主要财务指标是：资产总额211万元,净资产68万元,净利润-6万元。

    (7)浦东联合电子

    名称：上海浦东联合电子有限公司；住所：上海外高桥保税区国贸广场2号办公楼B322室；法定代表人：蔡振家；注册资本：美元55万；企业类型：中外合资经营企业；经营范围：区内各类广播、电视音响、通讯,工业控制等电子系统工程的组合设计、安装及调试,区内电子设备的设计、组合,加工包括来料加工,国际贸易,保税区企业间的贸易,区内贸易代理及技术贸易咨询服务；经营期限：自1995年1月29日至2025年1月28日；企业法人营业执照注册号：工商企合沪浦字第80271号。

    截止2005 年9月30日,浦东联合电子的主要财务指标是：资产总额467万元,净资产431万元,净利润-36万元。

    四.本次交易的定价依据

    根据本公司与广电集团于2006年1月14日签定的关于上述七家公司股权的《股权转让协议书》,本次交易中股权转让的定价均以基准日(2005年12月31日)的标的公司净资产评估值为依据确定。资产评估机构出具关于各标的公司的《资产评估报告书》后,双方依据《资产评估报告书》以书面形式分别确认各转让标的的价格。

    五.股权转让协议的其他内容

    根据《股权转让协议书》,除定价依据外,协议其他方面的主要内容如下：

    1.转让价款的支付方式和期限。标的公司的整体价值经依法评估并履行完毕相关审批和产权交易手续后五个工作日内,广电集团以人民币现金向广电信息支付转让价款。

    2.利润或亏损。自评估基准日起至股权变更登记日止,转让股权所对应的标的公司的尚未分配的利润或亏损由广电集团享有或承担。

    3.股权登记。广电集团支付转让价款后五个工作日内,广电信息向广电集团交付股权变更登记所需要的相关文件,广电集团负责办理股权登记手续,广电信息给予必要的协助并出具相关手续。

    4.协议书的生效。本次交易涉及的关于广信旭、辰美电子、上海联合电子、浦东联合电子的《股权转让协议书》在双方签署且经相关外商投资企业管理部门审批后生效,其他公司的股权转让协议经双方签署后生效。

    各协议书同时约定了双方的权利与义务、保证和承诺、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等其他事项。

    六.本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易的目的是适应后电视时代产品平面化、数字化、网络化的市场需求,以服务业带动制造业传统优势的发挥,增加整机产品的附加值,加快企业发展战略的调整。

    公司董事会认为,本次广电集团以现金购买本公司持有的广电房地产、中国华录、北京海问、广信旭、辰美电子、上海联合电子、浦东联合电子等七家公司的股权,从而有利于本公司有效剥离非核心业务,有利于公司集中精力做大做强核心业务,加快本公司从传统电子产业向高端平板显示类产业转型,促进公司的战略调整,增强公司的核心竞争力,促进广电信息从单纯制造业企业向集电子、信息产品制造和信息服务业的转变。对公司未来的经营将产生良好的影响,没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    七.独立董事意见

    公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易发表了独立意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)等法律、法规及《公司章程》的有关规定,对公司的发展是有利的,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    八.备查文件

    1.公司五届八次董事会决议；

    2.公司五届五次监事会决议；

    3.独立董事事前认可意见；

    4.独立董事意见；

    5.本公司与广电集团关于七家公司股权分别签定的《股权转让协议书》。

    上海广电信息产业股份有限公司董事会

    2006年1月17日