上海广电股份有限公司董事会于2000年12月22日在本公司第一会议室召开会议, 会议应到董事11人,实到董事11人。 会议就公司投资上海广电信息技术有限公司（ 简称广电信息）作出决议,会议一致同意本公司出资人民币6000 万元现金投资广电 信息。由于该公司合资方上海广电（集团）有限公司是本公司第一大股东, 故该投 资为关联交易,关联方董事未回避表决。

    上海广电股份有限公司与上海广电（集团）有限公司（简称广电集团）和上海 真空电子器件股份有限公司（简称真空电子）于2000年12月22日签订了“关于上海 广电股份有限公司出资人民币6000万元投资上海广电信息技术有限公司的协议”。

    广电信息原注册资本为人民币4000万元, 上海广电（集团）有限公司和上海真 空电子器件股份有限公司分别持有其70%和30%的股份。此次, 上海广电股份有限公 司投资后,上海广电信息技术有限公司注册资本增至人民币1亿元, 其股权结构为： 广电股份占60%,计人民币6000万元；广电集团占28%,计人民币2800万元；真空电子 占12%,计人民币1200万元。广电信息经营范围是：计算机的软硬件、多媒体、信息 网络工程、电子专业领域内的四技服务,自行开发产品的试制生产、销售； 计算机 外围设备的国际贸易、转口贸易,保税区企业间的贸易及代理,保税区内仓储及商业 性简单加工。

    一、各投资主体介绍

    1、上海广电股份有限公司,注册地址：上海田林路140号,企业类型：股份有限 公司（上市）,法定代表人：王成明；注册资本61528'万元,主营业务：电子电器产 品。上海广电股份有限公司是上海广电（集团）有限公司的控股子公司。

    2、上海广电（集团）有限公司,注册地址：上海田林路140号,企业类型：有限 责任公司,法定代表人：徐为火扈,注册资本：20.9亿元, 主营业务：电子电器产品 及设备、实业投资、商业贸易。持有上海广电股份有限公司77.45%的股份。持有上 海真空电子器件股份有限公司37.25%的股份。

    3、上海真空电子器件股份有限公司,注册地址：浦东新区即墨路95—97号2 号 楼4层。企业类型：中外合资股份制企业（上市）,法定代表人：顾培柱, 注册资本 76630.4万元,主营业务：生产真空电子器件及其应用产品、基础材料及其生产设备、 投资举办各类企业,为上海广电（集团）有限公司的控股子公司。

    二、出资方式：

    上海广电股份有限公司出资人民币6000万元现金投入广电信息, 持有广电信息 60%的股份。

    三、协议的主要条款

    上海广电股份有限公司、上海广电（集团）有限公司、上海真空电子器件股份 有限公司于2000年12月22日签署“关于上海广电股份有限公司出资人民币6000万元 投资上海广电信息技术有限公司的协议”。

    1、上海广电股份有限公司出资人民币6000万元投资广电信息。增资扩股后,广 电信息注册资本增至人民币1亿元,股权结构变为：广电集团出资人民币 2800万元, 占28%；真空电子出资人民币1200万元,占12%；广电股份出资人民币6000万元 , 占 60%。

    2、上海广电股份有限公司以现金方式对广电信息出资。 本协议尚须经股东大 会批准后生效。

    3、三方约定,本协议生效以前,广电信息的债权债务由广电集团、 真空电子承 担。本协议生效以前的利润由广电集团、真空电子分享。

    四、对外投资的目的及对公司的影响

    本公司本次投资上海广电信息技术有限公司并成为其控股大股东, 是实现“到 2005年将公司建成具有强大国内外市场拓展能力, 核心技术竞争能力和持续开发能 力及宽带互联网设备、终端制造和服务于一体的中国最强的信息产业基地”发展目 标的重要举措。

    上海广电信息技术有限公司自1999年成立以来, 已建立起上海市最大的多媒体 宽带网络实验中心,成功地实现了计算机网、 有线电视网和电信网的“三网合一” 技术。公司现已形成了从宽带网络集成、用户终端产品到各种增值服务开发的一整 套技术供应体系。

    在技术开发方面已取得重要成果,其中SGITCableModem在“上海信息港工程；” 首批双向有线电视网CableModem使用量中,已被大量采用。在国家科学技术部、 财 政部下发的《关于 1999年度第一批科技型中小企业技术创新基金项目的通告》中, 广电信息的数字式视频点播系统是重点项目。该系统也列入上海市科学技术委员会 下达的首批“国家科技中小企业技术创新基金”项目匹配资金的重点项目。在上海 市经济委员会下达的“2000年度上海市重点技术创新项目计划”中,SGIT 的电缆数 字电视接收卡装置被列为重点项目。

    在市场开拓方面参与上海市IP宽带大平台的试验, 提供拥有自主知识产权的视 频点播机顶盒,成功实现上海市第一个社区IPVCD视频点播系统（徐汇区天际花园）、 第一个“三网合一”系统（地方天圆“三网合一”智能系统）, 受到市领导和广大 用户的好评。承接了国内最早完成750M双向网改造的上海金山石化有线电视网签订 了宽带多媒体网络系统工程,为中国石化地区3万多有线电视用户综合运用网络多功 能服务系统奠定了良好的基础。承接了“金星苑”（上海）、“地方天圆”（上海） 、“君临天下”（上海）、香港丽园（上海）、“国际花园”（湖州）、“青铜桥” （湖州）、佳洲花园别墅（合肥）等社区智能化系统工程；承接了辽宁省电力有限 公司133户CableModem多媒体宽带网络工程。

    在网络投资方面, 广电信息与东部沿海及中部地区的多家广电部门签订了投资 开发当地宽带有线电视网的合作协议书,目前各方面合作事宜正在进行之中。

    长期以来,广电信息十分注重人力资源的建设和知识资本的积累,广电信息一贯 主张在追求企业发展的同时,注重个人发展。先进的用人机制、 诱人的发展前景、 良好的工作环境,是广电信息吸引国内外优秀人才的重要因素。 目前广电信息拥有 国内外博士5名、硕士19名,在80余员工中,研发及工程技术人员占一半以上。

    广电信息为保持在信息产业中的技术领先地位, 十分重视和国内外同行的交流 与合作,并已经与国内外众多知名IT 技术提供商及投资商建立了良好的合作伙伴关 系。如：美国思科公司,加拿大北方电讯有限公司,美国朗讯科技有限公司, 美国并 行计算机有限公司；美国3COM公司,美国中商资讯有限公司,荷兰 DeltaKabel公司, 都与广电信息有着密切的业务合作往来。

    广电信息截止2000年11月30日,帐面总资产5151万元,净资产3764万元, 营业收 入2085万元,净利润11万元。

    公司的本次投资行为尚需获得股东大会的批准, 公司将在下次股东大会上讨论 该项议案,与该关联交易有利害关系的关联人,上海广电（集团）有限公司、上海真 空电子器件股份有限公司已承诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司已聘 请具有证券从业资格的中介机构对本次投资行为出具独立财务报告, 待该项工作完 成后,本公司将另行公告。

    

上海广电股份有限公司董事会

    2000年12月25日