每日必读
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人刘新民，主管会计工作负责人史贤俊，会计机构负责人（会计主管
人员）黎明红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT C0.,LTD.
公司英文名称缩写：WGQ
2、公司法定代表人：刘新民
3、公司董事会秘书：王勋
联系地址：中国上海浦东东方路873弄51号
电话：021-50580088
传真：021-50580515
E-mail：gudong@shwgq.com
公司证券事务代表：郁春豪
联系地址：中国上海浦东东方路873弄51号
电话：021-50580088-2501
传真：021-50580515
E-mail：gudong@shwgq.com
4、公司注册地址：中国上海浦东杨高北路889号
公司办公地址：中国上海浦东东方路873弄51号
邮政编码：200120
公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com
公司电子信箱：gudong@shwgq.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：中国上海浦东东方路873弄51号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：外高桥
公司A股代码：600648
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：外高B股
公司B股代码：900912
7、其他有关资料
公司变更注册登记日期：2001年9月5日
公司变更注册登记地点：上海
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019041号
公司税务登记号码：国税沪字310115132226001
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 90,436,120
净利润 76,481,606
扣除非经常性损益后的净利润 -352,493
主营业务利润 152,043,993
其他业务利润 1,766,370
营业利润 735,580
投资收益 74,039,048
补贴收入 1,917,800
营业外收支净额 13,743,692
经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597
现金及现金等价物净增加额 100,809,131
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润
项目
本期数 上期数
按中国会计制度 76,482 25,014
按国际会计准则调整项目：
-收购联营公司的成本确认差异 -5,571 6,370
-补贴收入确认政策的差异 -13,373
-开办费调整 -5,672 4,756
-可供出售的投资公允价值 21,000
-递延税款借项 17,613 2,006
按国际会计准则 103,852 24,773
股东权益
项目
期初数 期末数
按中国会计制度 1,287,643 1,364,125
按国际会计准则调整项目：
-收购联营公司的成本确认差异 29,600 24,029
-补贴收入确认政策的差异 -31,926 -31,926
-开办费调整 -5,722 -11,394
-可供出售的投资公允价值 61,600
-递延税款借项 4,789 16,312
按国际会计准则 1,284,384 1,422,746
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 57,811,178
各种形式的政府补贴 1,917,800
支付或收取并计入当期损益的资金占用费 825,846
短期投资收益 -959,189
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -182,862
以前年度已经计提各项减值准备的转回 26,065,751
所得税影响数 -8,644,425
合计 76,834,099
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年
主营业务收入 516,114,569
利润总额 90,436,120
净利润 76,481,606
扣除非经常性损
-352,493
益的净利润
2004年末
总资产 3,926,045,444
股东权益 1,364,125,458
经营活动产生的
-200,103,597
现金流量净额
2003年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 355,044,090 355,044,090
利润总额 27,520,131 27,520,131
净利润 25,012,791 25,012,791
扣除非经常性损
-24,400,458 -24,400,458
益的净利润
2003年末
调整后 调整前
总资产 3,230,588,077 3,230,588,077
股东权益 1,287,643,852 1,287,643,852
经营活动产生的
-97,773,242 -97,773,242
现金流量净额
本期比上
主要会计数据
期增减(%)
主营业务收入 45.37
利润总额 228.62
净利润 205.77
扣除非经常性损
98.56
益的净利润
本期比上
期增减(%)
总资产 21.53
股东权益 5.94
经营活动产生的
-296.54
现金流量净额
2002年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 180,927,148 180,927,148
利润总额 -120,543,425 -101,425,907
净利润 -123,840,197 -106,022,257
扣除非经常性损
-180,379,517 -180,379,517
益的净利润
2002年末
调整后 调整前
总资产 2,981,641,200 3,004,871,275
股东权益 1,262,465,900 1,285,696,034
经营活动产生的
25,836,368 25,836,368
现金流量净额
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.10
最新每股收益 0.10
净资产收益率（全面摊薄）
5.61
（%）
扣除非经常性损益的净利润的净
-0.03
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.27
额
每股收益（加权平均） 0.10
扣除非经常性损益的净利润的每
0.00
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
0.00
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）(%) 5.77
扣除非经常性损益的净利润的净
-0.03
资产收益率（加权平均）（%）
2004年
末
每股净资产 1.83
调整后的每股净资产 1.80
2003年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.03 0.03
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
1.94 1.94
（%）
扣除非经常性损益的净利润的净
-1.89 -1.89
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.13 -0.13
额
每股收益（加权平均） 0.03 0.03
扣除非经常性损益的净利润的每
-0.03 -0.03
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
-0.03 -0.03
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）(%) 1.94 1.94
扣除非经常性损益的净利润的净
-1.89 -1.89
资产收益率（加权平均）（%）
2003年末
调整后 调整前
每股净资产 1.73 1.73
调整后的每股净资产 1.69 1.69
本期比上
主要财务指标
期增减(%)
每股收益（全面摊薄） 205.77
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
189.18
（%）
扣除非经常性损益的净利润的净
100.00
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
-300.29
额
每股收益（加权平均） 205.77
扣除非经常性损益的净利润的每
100.00
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
100.00
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）(%) 189.18
扣除非经常性损益的净利润的净
100.00
资产收益率（加权平均）（%）
本期比上
期增减(%)
每股净资产 5.94
调整后的每股净资产 5.94
2002年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） -0.17 -0.17
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
-9.92 -9.63
（%）
扣除非经常性损益的净利润的净
-14.03 -14.03
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.03 0.03
额
每股收益（加权平均） -0.17 -0.17
扣除非经常性损益的净利润的每
-0.24 -0.24
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
-0.24 -0.24
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）(%) -9.92 -9.63
扣除非经常性损益的净利润的净
-14.03 -14.03
资产收益率（加权平均）（%）
2002年末
调整后 调整前
每股净资产 1.69 1.73
调整后的每股净资产 1.55 1.58
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 11.15 11.47
营业利润 0.05 0.06
净利润 5.61 5.77
扣除非经常性损益后的净利润 -0.03 -0.03
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.20 0.20
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的净利润 0.00 0.00
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本
期初数 745,057,500
本期增加
本期减少
期末数 745,057,500
项目 资本公积
期初数 322,182,450
本期增加
本期减少
期末数 322,182,450
项目 盈余公积
期初数 192,970,397
本期增加 12,244,812
本期减少
期末数 205,215,209
项目 法定公益金
期初数 60,037,449
本期增加 4,081,604
本期减少
期末数 64,119,053
项目 未分配利润
期初数 27,433,505
本期增加 64,236,794
本期减少
期末数 91,670,299
项目 股东权益合计
期初数 1,287,643,852
本期增加 76,481,606
本期减少
期末数 1,364,125,458
1)、盈余公积变动原因：本期计提
2)、法定公益金变动原因：本期计提
3)、未分配利润变动原因：盈利增加
4)、股东权益变动原因：盈利增加
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 435,600,000
境内法人持有股份 54,450,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 490,050,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,450,000
2、境内上市的外资
200,557,500
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 255,007,500
三、股份总数 745,057,500
本次变动增减（＋，－）
公积金
配股 送股
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动增减（＋，－）
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 435,600,000
境内法人持有股份 54,450,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 490,050,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,450,000
2、境内上市的外资
200,557,500
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 255,007,500
三、股份总数 745,057,500
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
到报告期末为止前三年未有任何股票发行情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
本公司无现存内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为68,519户，其中非流通股股东2户，流通A股股东34,074户
，流通B股股东34,443户
2、前十名股东持股情况
单位:股
年度内
股东名称(全称)
增减
上海外高桥（集团）有限公司 0
上海市上投实业投资有限公司 0
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
0
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD. -
A/C CLIENT 116,317
赵展岳 627,825
HSBC BROKING SECURITIES
-35,000
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 0
彭丰 0
NIKKO CORDIAL SECURITIES
-14,075
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 0
年末持股情
股东名称(全称)
况
上海外高桥（集团）有限公司 435,600,000
上海市上投实业投资有限公司 54,450,000
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
1,610,930
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
1,588,877
A/C CLIENT
赵展岳 1,306,138
HSBC BROKING SECURITIES
961,506
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 721,862
彭丰 703,735
NIKKO CORDIAL SECURITIES
703,665
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 672,956
比例
股东名称(全称)
(%)
上海外高桥（集团）有限公司 58.47
上海市上投实业投资有限公司 7.31
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
0.22
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
0.21
A/C CLIENT
赵展岳 0.18
HSBC BROKING SECURITIES
0.13
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 0.10
彭丰 0.09
NIKKO CORDIAL SECURITIES
0.09
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 0.09
股份类
股东名称(全称)
别
上海外高桥（集团）有限公司 未流通
上海市上投实业投资有限公司 未流通
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
已流通
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
已流通
A/C CLIENT
赵展岳 已流通
HSBC BROKING SECURITIES
已流通
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 已流通
彭丰 已流通
NIKKO CORDIAL SECURITIES
已流通
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 已流通
质押或冻
股东名称(全称)
结情况
上海外高桥（集团）有限公司 0
上海市上投实业投资有限公司 0
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
未知
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
未知
A/C CLIENT
赵展岳 未知
HSBC BROKING SECURITIES
未知
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 未知
彭丰 未知
NIKKO CORDIAL SECURITIES
未知
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 未知
股东名称(全称) 股东性质
上海外高桥（集团）有限公司 国有股东
上海市上投实业投资有限公司 法人股东
NOMURA INTERNATIONAL (HONG
外资股东
KONG) LIMITED
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
外资股东
A/C CLIENT
赵展岳 外资股东
HSBC BROKING SECURITIES
外资股东
(ASIA) LIMITED
TAM, KING WAI 外资股东
彭丰 外资股东
NIKKO CORDIAL SECURITIES
外资股东
INC.
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 外资股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
上海外高桥（集团）有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关
系，公司未发现其余九名股东之间存在关联关系或一致行动人关系。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
法人代表：刘新民
注册资本：860,750,000元人民币
成立日期：1992年12月10日
主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营
，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易
。
（2）实际控制人情况
公司名称：上海市浦东新区国资办
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
年末持有流通股的
股东名称
数量
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED-
1,610,930
CUSTOMERSSEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,588,877
赵展岳 1,306,138
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED
961,506
CLIENTS ACCOUNT
TAM, KING WAI 721,862
彭丰 703,735
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 703,665
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. 672,956
胡妙珍 627,700
DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 538,740
种类（A、B、H
股东名称
股或其它）
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED-
B股
CUSTOMERSSEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT B股
赵展岳 B股
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED
B股
CLIENTS ACCOUNT
TAM, KING WAI B股
彭丰 B股
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. B股
HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD. B股
胡妙珍 B股
DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO B股
公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
公司未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务
刘新民 董事长
史贤俊 董事、总经理
洪志华 董事
盛 默 董事
瞿承康 董事
叶国安 董事
张式煜 独立董事
丁 莉 独立董事
张国华 独立董事
孙德友 监事长
秦士冲 监事
凌岳弟 监事
刘宝生 副总经理
李晋昭 副总经理
高 原 副总经理
王 勋 董事会秘书
姓名 性
别
刘新民 男
史贤俊 男
洪志华 男
盛 默 男
瞿承康 男
叶国安 男
张式煜 男
丁 莉 女
张国华 男
孙德友 男
秦士冲 男
凌岳弟 男
刘宝生 男
李晋昭 男
高 原 男
王 勋 男
姓名 年
龄
刘新民 56
史贤俊 38
洪志华 45
盛 默 55
瞿承康 48
叶国安 71
张式煜 55
丁 莉 42
张国华 57
孙德友 50
秦士冲 61
凌岳弟 59
刘宝生 53
李晋昭 43
高 原 35
王 勋 38
任期起始日
姓名
期
刘新民 2002-05-17
史贤俊 2002-05-17
洪志华 2002-05-17
盛 默 2002-05-17
瞿承康 2002-05-17
叶国安 2002-05-17
张式煜 2002-05-17
丁 莉 2002-05-17
张国华 2003-06-16
孙德友 2002-05-17
秦士冲 2002-05-17
凌岳弟 2002-05-17
刘宝生 2004-04-08
李晋昭 2004-07-21
高 原 2004-04-08
王 勋 2003-04-24
任期终止日
姓名
期
刘新民 2005-05-16
史贤俊 2005-05-16
洪志华 2005-05-16
盛 默 2005-05-16
瞿承康 2005-05-16
叶国安 2005-05-16
张式煜 2005-05-16
丁 莉 2005-05-16
张国华 2005-05-16
孙德友 2005-05-16
秦士冲 2005-05-16
凌岳弟 2005-05-16
刘宝生 2005-05-16
李晋昭 2005-05-16
高 原 2005-05-16
王 勋 2005-05-16
年初持
姓名
股数
刘新民 0
史贤俊 0
洪志华 0
盛 默 0
瞿承康 0
叶国安 242,019
张式煜 0
丁 莉 0
张国华 0
孙德友 0
秦士冲 0
凌岳弟 0
刘宝生 0
李晋昭 0
高 原 0
王 勋 0
年末持
姓名
股数
刘新民 0
史贤俊 0
洪志华 0
盛 默 0
瞿承康 0
叶国安 242,019
张式煜 0
丁 莉 0
张国华 0
孙德友 0
秦士冲 0
凌岳弟 0
刘宝生 0
李晋昭 0
高 原 0
王 勋 0
股份增
姓名
减数
刘新民
史贤俊
洪志华
盛 默
瞿承康
叶国安
张式煜
丁 莉
张国华
孙德友
秦士冲
凌岳弟
刘宝生
李晋昭
高 原
王 勋
变动
姓名
原因
刘新民
史贤俊
洪志华
盛 默
瞿承康
叶国安
张式煜
丁 莉
张国华
孙德友
秦士冲
凌岳弟
刘宝生
李晋昭
高 原
王 勋
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)刘新民，1999年至今上海外高桥（集团）有限公司党委书记兼总经理。
(2)史贤俊，2000年1月-2002年2月任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委委
员、副总经理，2002年2至今任本公司党委书记、总经理。
(3)洪志华，1999年至今任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。
(4)盛默，2000年至今任上海外高桥（集团）有限公司副总会计师。
(5)瞿承康，2002年8月至今任上投实业公司副总经理。
(6)叶国安，香港永高贸易公司董事兼总经理。
(7)张式煜，2000年7月至今任上海城市规划设计研究院副院长。
(8)丁莉，2001年7月至今任广东恒信德律会计师事务所副主任会计师。
(9)张国华，1994年11月至今任中欧国际工商学院副院长、院长。
(10)孙德友，1993年至今历任上海外高桥集团公司党委委员、纪委委员、组织人事
部总经理、党办主任。
(11)秦士冲，2002年至今任公司监事会监事长、监事。
(12)凌岳弟，历任公司行政管理部经理、党委办公室主任。
(13)刘宝生，2002年8月至2004年4月任公司党委付书记、纪委书记、工会主席，2
004年4月起任公司副总经理。
(14)李晋昭，1996年4月起历任上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理助理、
党委委员、副总经理，2004年7月任公司副总经理。
(15)高原，1999年4月起在公司投资总监、投资经营部经理、总经理助理，2004年
4月任公司副总经理。
(16)王勋，2003年1月至4月公司行政管理部副经理，2003年4月任董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称
刘新民 上海外高桥(集团)有限公司
洪志华 上海外高桥(集团)有限公司
盛 默 上海外高桥(集团)有限公司
瞿承康 上海市上投实业投资有限公司
孙德友 上海外高桥(集团)有限公司
姓名 担任的职务
刘新民 总裁
洪志华 副总裁
盛 默 副总会计师
瞿承康 副总经理
孙德友 人事部总经理
任期起
姓名
始日期
刘新民 1999-10
洪志华 1999-11
盛 默 2000-03
瞿承康 2000-09
孙德友 2000-04
任期终
姓名
止日期
刘新民
洪志华
盛 默
瞿承康
孙德友
是否在股
姓名 东单位领
取报酬
刘新民 是
洪志华 是
盛 默 是
瞿承康 是
孙德友 是
（二）在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员经公司治理委
员会根据董事会通过的激励约束方案每年考核评价。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照任职岗位和业绩完成情况进行
奖惩。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 179.49
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 128.59
独立董事的津贴 3
独立董事的其他待遇 因公司事务而发生的费用等按规定报销
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
不在公司领取报酬津贴的董事、监事
津贴
刘新民 是
洪志华 是
盛 默 是
瞿承康 是
孙德友 是
秦士冲 是
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
20万以上 4
10--20万元 2
10万元以下 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
仲春明 副总经理 工作变动
秦士冲 监事长 年龄
公司2004年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，同意原公司副总经理仲春明先
生辞去副总经理职务，聘任公司党委副书记刘宝生先生兼任公司副总经理，聘请公司原
总经理助理高原先生升任公司副总经理。
公司2004年6月24日召开第四届监事会第十一次会议，同意秦士冲先生辞去公司监
事、监事长职务，选举孙德友先生担任监事长，同意股东方推荐的徐冰女士为监事侯选
人，有关议案将提交下一次股东大会审议。
公司2004年7月21日召开第四届董事会第十五次会议，聘任李晋昭先生为副总经理
。
（五）公司员工情况
需承担费用的离退休职工为0人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理 49
技术 41
财务 27
销售 41
生产服务 248
合计 406
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 32
本科及以上 64
大专 71
大专以下 239
合计 406
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和
内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司注重加强投资者关系管理，报告期内组织了股东参观考察活动，不断规范和强
化信息披露工作。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事会
名 次数
张式煜 6
丁 莉 6
张国华 6
独立董事姓 亲自出席
名 （次）
张式煜 6
丁 莉 6
张国华 5
独立董事姓 委托出席
名 （次）
张式煜 0
丁 莉 0
张国华 1
独立董事姓 缺席
备
名 （次）
注
张式煜 0
丁 莉 0
张国华 0
报告期内公司独立董事认真履行有关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，勤勉
尽责，及时了解公司经营动态并参与决策、对公司各重大事项认真研究审议，对关联交
易等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，同时对公司制定长远发
展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起了积极的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案有关事
项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，对控股股东及其关联企
业不存在依赖。
2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取薪酬，专职在本
公司服务。
3)、资产方面：公司资产完整、权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产的
情况。
4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部职能部门、机构均独立运作，控股
股东及其职能部门、机构与本公司及职能部门、机构没有上下级关系。
5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司
有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司独立在银行开具帐户并独立使用，不存
在与集团共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司基于业务开拓和长远发展的需要，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和
约束机制。公司制定了公司经营层薪酬激励和约束方案，公司董事会根据经营指标的完
成情况激励经营班子成员。并通过系列的内部管理制度，对高管人员的履职行为、权限
、职责等做了相应的约束。公司将探索更为科学有效的激励约束机制，充分调动高管人
员的积极性，从而保障公司的可持续发展。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》刊登了
召开2003年度股东大会的通知及相关董事会决议和讨论事项。
公司2003年度股东大会于2004年5月20日在上海影城召开，到会股东共81人，代表
股份491,007,935股，占公司总股本的65.96%，其中B股667,376股，占B股总数的0.332
7%，符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事总经理史贤俊先生主持。股东
大会通过的决议及披露情况：
1)2003年度董事会工作报告；
2)2003年度监事会工作报告；
3)2003年度财务决算报告；
4)2003年度利润分配方案；
5)2004年总体担保额度的议案；
6)关于公司与华源股份对等担保的议案；
7)关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案；
8)关于发行5亿元信托计划的议案。
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》及《香港商报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是公司实施战略调整，进行二次创业，重铸辉煌的关键性一年，公司始终聚
焦房地产和物流业主营业务，高度重视招商引资工作，着力于存量资产盘活和历史遗留
问题的解决，全力推进各项重大工程项目，实现了功能和效益的稳步提升。2004年全年
公司实现主营业务收入5.16亿元，同比增长45.37%，主营业务利润1.52亿元，同比增长
34.69%，净利润7648万元,同比增长206%，每股收益0.10元，同比增长206%。
2004年公司积极整合招商资源，将厂房、国际展示、物流、餐饮、酒店服务及物业
管理等业务包装后进行整合营销，有效完善了一体化服务链，取得了明显成效。国际展
示交易中心以机械设备和动漫游戏两大行业为突破口，积极推进招商引资工作，不断凸
现展示交易中心功能。
房地产业务方面，2004年是公司房地产业务取得较快发展的一年，作为公司重中之
重的5.74平方公里土地开发项目（SUNPARK项目）开发工作稳步推进。年底常熟东南国
际花园奠基典礼顺利举行，标志着房产市场化运作迈开了实质性步伐。
物流业务方面，保税仓储及分拨业务稳步增长，会展物流的操作流程已基本形成，
在保税区的物流品牌得到较快提升和巩固，成功实现了从物流园区转关到保税区的业务
模式。积极参与外高桥物流中心公司1.03平方公里物流园区建设，设立了物流园区分公
司。根据市场需求积极向华东乃至全国拓展物流服务市场，厦门分公司已正式开始运营
。
酒店服务业务方面，立足功能完善和经济效益提升，酒店业务实现稳步增长。以外
高桥皇冠假日酒店为龙头的酒店服务业展现新形象，酒店计划于2005年一季度开业，以
会聚之所的定位，力争成为外高桥地区并辐射浦东地区的政府活动中心、商务中心和私
人聚会中心，成为外高桥地区高档酒店的领头羊；公寓酒店更名为外高桥保税区宾馆，
以客房、美食城、艺海龙廷三位一体的休闲中心概念进行整体营销。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
本公司及合并子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等业
务。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
分行业 主营业务收入
房地产出租、销售 257,132,794
物流贸易 215,070,211
其中:关联交易 19,506,693
合计 19,506,693
内部抵消 35,650,270
占主营业务收
分行业
入比例(%)
房地产出租、销售 49.82
物流贸易 41.67
其中:关联交易 3.78
合计 /
内部抵消 /
主营业务利
分行业
润
房地产出租、销售 114,610,037
物流贸易 20,709,502
其中:关联交易 8,694,585
合计 8,694,585
内部抵消
占主营业务利
分行业
润比例(%)
房地产出租、销售 75.38
物流贸易 13.63
其中:关联交易 5.72
合计 /
内部抵消 /
(3)主营业务分布地区情况表
除出售加拿大土地收入9,999,999加元(折合人民币68,761,162元)外，公司主营业
务收入均来自中国境内。
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
房地产出租、销售 257,132,794 142,522,757 44.57
物流贸易 215,070,211 193,340,709 9.63
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
业务
公司名称
性质
上海外高桥国
际物流发展有 物流
限公司
上海外高桥房 房地
地产有限公司 产
上海外高桥国
际商品展示交 展览
易中心
上海外高桥保
宏大酒店有限 酒店
公司
公司名称 主要产品或服务
上海外高桥国 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区
际物流发展有 内贸易、转口贸易、及代理；区内商业
限公司 性简单加工及商务物流业务咨询服务
上海外高桥房 房地产开发经营，物业管理，房地产信
地产有限公司 息咨询
保税区内商品展示；国际贸易、转口贸
上海外高桥国
易、保税区内企业间贸易；展示厅的物
际商品展示交
业管理及租售；商务咨询；保税区内仓
易中心
储、分拨业务及商业性简单加工
上海外高桥保
客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美
宏大酒店有限
发、内部服务商场；KTV、歌舞厅
公司
公司名称 注册资本
上海外高桥国
际物流发展有 5,000
限公司
上海外高桥房
4,250
地产有限公司
上海外高桥国
际商品展示交 1,500
易中心
上海外高桥保
宏大酒店有限 $1,500
公司
公司名称 资产规模
上海外高桥国
际物流发展有 5,608.98
限公司
上海外高桥房
8,444.52
地产有限公司
上海外高桥国
际商品展示交 1,716.25
易中心
上海外高桥保
宏大酒店有限 45,265.72
公司
公司名称 净利润
上海外高桥国
际物流发展有 93.98
限公司
上海外高桥房
713.62
地产有限公司
上海外高桥国
际商品展示交
易中心
上海外高桥保
宏大酒店有限
公司
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质
上海外高桥保税
工业房
区新发展有限公
产、贸易
司
上海外高桥保税
工业房
区三联发展有
产、贸易
限公司
公司名称 主要产品或服务
上海外高桥保税
房地产开发、经营，建筑
区新发展有限公
设计，工程承包等
司
上海外高桥保税
房地产开发、经营，建筑
区三联发展有
设计，工程承包等
限公司
公司名称 净利润
上海外高桥保税
区新发展有限公 9,909.55
司
上海外高桥保税
区三联发展有 5,872.15
限公司
参股公司贡献
公司名称
的投资收益
上海外高桥保税
区新发展有限公 1,981.91
司
上海外高桥保税
区三联发展有 1,173.43
限公司
占上市公司
公司名称 净利润的比
重(%)
上海外高桥保税
区新发展有限公 25.91
司
上海外高桥保税
区三联发展有 15.36
限公司
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
随着宏观调控的深入、房地产政策调整以及经济全球化背景下保税区在管理体制、
功能定位等方面的变化，将给公司带来新的挑战。公司将充分合理地做好现有土地资源
的项目规划，创新开发模式，同时根据保税区发展趋势积极开拓会展、物流业务空间，
应对政策和市场外部环境的变化。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为754,259,949元人民币，比上年增加288,894,769元人民币，
增加的比例为62.01％。主要投资5.74平方公里土地（Sunpark项目）开发前期工作、保
税区内物业投资、常熟房地产项目以及洲际大厦、三联大厦等项目。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、5.74平方公里土地（Sunpark项目）开发
公司出资320,574,775元人民币投资该项目，在建，
2)、保税区工业房产
公司出资51,172,570元人民币投资该项目，在建，
3)、常熟东南G013地块
公司出资63,768,060元人民币投资该项目，在建，
4)、保税区工业房产
公司出资305,244,544元人民币投资该项目，完成，
5)、设立上海外高桥国际商品展示交易中心
公司出资13,500,000元人民币投资该项目，完成，
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数
总资产 3,926,045,444
主营业务利润 152,043,993
净利润 76,481,606
现金及现金等价物净增加额 100,809,131
股东权益 1,364,125,458
项目名称 期初数
总资产 3,230,588,077
主营业务利润 112,885,501
净利润 25,012,791
现金及现金等价物净增加额 -20,533,733
股东权益 1,287,643,852
项目名称 增减额
总资产 695,457,367
主营业务利润 39,158,492
净利润 51,468,815
现金及现金等价物净增加额 121,342,864
股东权益 76,481,606
增减幅度
项目名称
（％）
总资产 21.53
主营业务利润 34.69
净利润 205.77
现金及现金等价物净增加额 590.94
股东权益 5.94
(1)总资产变化的主要原因是流动负债增加,公司盈利。
(2)主营业务利润变化的主要原因是房产营收增长形成。
(3)净利润变化的主要原因是报告期内公司主营业务收入大幅增长，以及出售浦发
银行股权取得大额投资收益。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是短期筹资影响。
（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况
公司未发生重大资产损失的情况。
（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。
（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。以前年度对一
般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入
个别认定范围的应收款项，按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生的坏账
损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映公司的财务状
况和经营成果，公司于2004年1月1日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账
龄分析法，此项会计估计变更导致2004年利润总额增加2,987,521元。
（八）新年度经营计划
2005年是公司实现三年发展战略规划的关键年和开拓业务的效益年,年度工作总体
指导思想是：以持续经营和稳健发展为中心，以积极参与外高桥功能性区域开发建设为
契机，以资产经营和资本运作并举、市场开拓和管理创新并重为手段，稳步发展房地产
业，精心培育国际物流和会展旅游业，提高经营管理水平，增强企业竞争优势，实现二
次创业的新突破。
2005年将重点推进以下工作：
1、以SUNPARK开发为龙头，推动主营业务发展上新台阶。SUNPARK项目是全年工作
的重中之重，要进一步集中人力、物力、财力，全面推进项目的整体运作。贯彻“统一
规划、分期开发、以我为主，多元合作”的总体思路，创新开发模式，使之成为公司未
来稳定的利润增长点。
2、加大营销力度，建立整个公司的客户服务体系。以工业房产的招商为龙头，构
建物流服务、展示交易、住宿会务、餐饮休闲、工程建设、物业管理等完整、联动的客
户服务体系，实现协同增效。
3、进一步提高物流发展的专业化水平和市场化能力。继续加强基础建设，确立重
点服务领域，不断延伸物流服务，不断扩大市场占有率，为全国性物流服务网的建设打
下坚实基础。
4、积极参与外高桥功能性区域开发建设，力争在更广范围、更深层面地参与外高
桥区域的形态和功能开发，尽快建立公司的比较优势和战略定位。
（九）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月8日召开，公司全体董事出席了会
议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议：
1) 审议通过总经理工作报告
2) 审议通过董事会工作报告
3) 审议通过2003年度财务决算和2004年度预算报
4) 审议通过2003年度利润分配预案
5) 审议通过2003年年报及摘要
6) 审议通过2003年担保情况及2004年总体担保额度
7) 审议通过续聘会计师事务所议案
8) 审议成立上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司的议案
9) 审议通过关于调整充实公司经营班子的议案
10) 审议通过关于授权总经理参与房地产市场公开竞价的议案
11) 审议通过关于授权总经理经营保税区内工业房地产的议案
12) 审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。
2)、公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月21日以通讯表决方式召开。洪志
华董事委托史贤俊董事代为表决，会议一致通过了2004年度第一季度报告及摘要。
3)、公司第四届董事会第十五次会议于2004年7月21日召开。公司7位董事出席了会
议，叶国安董事委托史贤俊董事，张国华董事委托张式煜董事出席会议并表决，经过认
真审议，会议通过了关于聘任公司高级管理人员的决议，聘任李晋昭先生担任公司副总
经理。
4)、公司第四届董事会第十六次会议于2004年8月13日以通讯表决方式召开，刘新
民董事委托洪志华董事表决，会议审议通过了公司2004年度中期报告及摘要。
5)、公司第四届董事会第十七次会议于2004年10月25日以通讯表决方式召开，会议
经审议一致通过了2004年度第三季度报告。
6)、公司第四届董事会第十八次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开，会议
经审议一致通过公司5.74项目（SUNPARK项目）融资的决议，同意公司以该项目土地的
相关权证或其他资产通过保证或抵押的方式进行融资。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法
规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（十）利润分配或资本公积金转增预案
根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公司200
4年度实现净利润人民币76,481,606元,按照国际会计准则进行审计后的结果，实现税后
净利润人民币103,852千元。
按照中国会计准则，本年度提取法定盈余公积8,163,208元，提取公益金4,081,60
4元，加上年初未分配利润27,433,505元，可供分配的利润为91,670,299元；按照国际
会计准则，提取法定盈余公积8,163千元，提取公益金4,082千元，加上年初未分配利润
-125,477千元，可供分配的利润为-33,870千元。
公司2004年度利润预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据中国证监会有关文件规定的
可分配利润两者孰低原则，鉴于按国际会计准则，公司可分配利润为-33,870千元。
公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润将用于主营业务发展，实现公
司长期、持续稳定的发展目标，符合公司和全体股东的利益。
（十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海外高桥保税区开发股
份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司2004年12月31日的合并及母公司资产负债
表、2004年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量
表，并于2005年4月1日签发了普华永道中天审字(2005)第1105号的无保留意见审计报告
。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要
求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2004年12月31日止年度贵公司控股股东及
其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情
况表所载资料与我所审计贵公司2004年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务
报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施
2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表
所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资
金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其
他目的。
附件 上海外高桥保税区开发股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
表
普华永道中天 注册会计师
钱进
会计师事务所有限公司 注册会计师
薛竟
2005年4月1日
关联方资金占用及偿还情况
单位:万元 币种:人民币
与上市公司
资金占用方
关系
上海亿峰置业有限公
联营公司
司
上海外高桥保税区联 母公司的控
合发展有限公司 股子公司
上海外高桥保税区汽
联营公司
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
联营公司
发展有限公司
资金占用方 期初数
上海亿峰置业有限公
2,716
司
上海外高桥保税区联
880
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
4
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
2
发展有限公司
本年
资金占用方 增加
数
上海亿峰置业有限公
司
上海外高桥保税区联
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
21
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
27
发展有限公司
本年减
资金占用方
少数
上海亿峰置业有限公
2,716
司
上海外高桥保税区联
880
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
22
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
28
发展有限公司
期末
资金占用方
数
上海亿峰置业有限公
0
司
上海外高桥保税区联
0
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
3
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
1
发展有限公司
占用
资金占用方
方式
上海亿峰置业有限公 股东
司 借款
上海外高桥保税区联
拆借
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
销售
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
销售
发展有限公司
占用原
资金占用方
因
上海亿峰置业有限公 股东合
司 作开发
上海外高桥保税区联 资金周
合发展有限公司 转困难
上海外高桥保税区汽 货款尚
车交易市场有限公司 未到期
上海外高桥保税区新 货款尚
发展有限公司 未到期
偿还
资金占用方
方式
上海亿峰置业有限公
司
上海外高桥保税区联
合发展有限公司
上海外高桥保税区汽
车交易市场有限公司
上海外高桥保税区新
发展有限公司
（十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》【证监发2003（56）号】的要求，我们对上海外高桥保税区开发股份有限公
司对外担保的情况进行了核查，意见如下：
截至2004年12月31日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的
情形；公司为上海市重大工程项目之一，也是公司参股20%的企业——上海外高桥物流
中心有限公司提供的担保，将寻求解除担保的有效途径。
公司目前对外担保总额人民币95,700万元，占期末公司净资产70.15%，较2004年底
的97.44%下降27.29个百分点。由于公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶段
，SUNPARK等项目开发投资量大，目前资金需求主要通过对等担保的债务融资来满足。
投资项目进入正常经营运作后，将逐渐形成足够的现金流，相应减少对债务融资的依赖
，并可以采取其他多种方式逐步替代单一的担保融资方式，从而降低公司对外担保的绝
对数额和相对数额。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司第四届监事会第九次会议于2004年4月8日在上海召开，公司全体监事出席
了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议：
1) 审议通过2003年度监事会工作报告和2004年度监事会工作计划；
2) 审议通过公司2004年度融资担保额度的议案；
3) 审议通过组建上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司的议案。
2、公司第四届监事会第十次会议于2004年4月21日以通讯表决方式召开。公司3位
监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了2004年度第一季度报告及其摘要。
3、公司第四届监事会第十一次会议于2004年6月22日在上海召开。公司全体监事出
席了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议：
1) 同意秦士冲先生辞去公司监事、监事长职务；
2) 监事会选举孙德友先生担任公司监事会监事长；
3) 同意股东方推荐的徐冰为公司监事候选人；
4) 同意将上述第一、第三项议案提交股东大会审议。
4、公司第四届监事会第十二次会议于2004年8月13日以通讯表决方式召开。公司3
位监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了2004年度中期报告及其摘要。
5、公司第四届监事会第十三次会议于2004年10月25日以通讯表决方式召开。公司
3位监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了2004年度第三季度报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司董事会和经营班子认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的责
任和义务，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度。未发现公司董事及高管人员在
履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司财务情况，认为公司财务报告真实地反映了公司2004年度财
务状况和经营成果，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正
。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内有关交易程序公正、出让价格合理，不存在损害公司和股东
利益的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内开展的关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，决策程序
合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准进行，符合国家有关法律法规和公司章程
的规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
本公司诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资（集团）有限公司、第三人西
南证券有限责任公司定西路营业部委托理财合同纠纷，以及诉上海中经投资管理有限公
司、上海安格投资（集团）有限公司、第三人华泰证券有限责任公司万航渡路营业部委
托理财合同纠纷一案，经上海市第一中级人民法院审理，已于2004年3月12日作出一审
判决，且两项判决均已生效（详见《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》2
004年3月19日公告）。公司已向法院申请执行，目前正在执行中。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1) 2004年11月22日，公司向公司母公司的控股子公司上海外高桥保税区联合发展
有限公司购买外高桥保税区D2地块1#2#仓库，实际购买金额为10,504,197美元，本次收
购价格的确定依据是根据预期收益分析，参考保税区该区域周边同等类型物业的市场价
格，在此基础综合考虑物业所附带的租约等情况，最后由双方商务谈判确定。该事项已
于2004年11月24日刊登在。本次资产收购不影响公司业务连续性、亦不涉及管理层调整
。本次交易符合公司的长期发展战略，有利于公司统一高效管理保税区内有关资产，同
时也增强了公司的盈利能力。目前已办理资产过户手续，
2、出售资产情况
1)、2004年11月22日，公司向公司母公司的控股子公司上海外高桥保税区联合发展
有限公司转让外高桥保税区B区3#4#仓库，该资产的帐面价值为6,721.23万元人民币，
实际出售金额为8,108.37万元人民币。本次出售价格的确定依据参考物业帐面净资产和
预期收益测算，结合保税区该区域周边同等类型物业的市场价格，在此基础综合考虑物
业所附带的租约等情况，最后由双方商务谈判确定。该事项已于2004年11月24日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》上。本次出售不影响公司业务连续性
、亦不涉及管理层调整。本次交易符合本公司的长期发展战略，有利于公司统一高效管
理保税区内有关资产，同时也增强了公司的盈利能力。目前已办理资产过户手续。
2)、2004年12月6日，公司向上海国鑫投资发展有限公司转让浦发银行2000万股社
会法人股股权，该资产的帐面价值为1,631.78万元人民币，实际出售金额为7,700万元
人民币，产生损益6,068.22万元人民币。本次出售价格的确定依据市场定价。该事项已
于2004年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《香港商报》上。本次交
易是适应公司发展战略，进一步调整和优化公司对外投资而实施的。通过实施本次交易
，有利于公司集中力量发展房产、物流主营业务，提升公司核心竞争力。目前已办理资
产过户手续。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
详见报告期内公司收购及出售资产事项
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
报告期内公司无托管情况。
2、承包情况
报告期内公司无承包情况。
3、租赁情况
报告期内公司无租赁情况。
4、担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保对象 发生日期
上海药明康德新药
2003-07-14
开发有限公司
上海药明康德新药
2003-10-20
开发有限公司
上海药明康德新药
2003-12-11
开发有限公司
上海外高桥物流中
2003-06-22
心有限公司
上海张江（集团）
2004-08-31
有限公司
上海张江（集团）
2004-08-26
有限公司
上海张江（集团）
2004-07-16
有限公司
上海张江（集团）
2004-08-13
有限公司
上海张江（集团）
2004-10-22
有限公司
上海张江（集团）
2004-12-29
有限公司
华源股份有限公司 2004-10-22
华源股份有限公司 2004-03-24
华源股份有限公司 2004-05-19
华源股份有限公司 2004-12-10
华源股份有限公司 2004-11-12
华源股份有限公司 2004-06-10
华源股份有限公司 2004-06-21
华源股份有限公司 2004-06-21
华源股份有限公司 2004-12-16
华源股份有限公司 2004-03-29
华源股份有限公司 2004-06-29
华源股份有限公司 2004-11-10
华源股份有限公司 2004-10-20
上海市浦东土地发
2004-05-19
展（控股）公司
上海市浦东土地发
2004-10-09
展（控股）
上海市浦东土地发
2003-08-17
展（控股）
上海市浦东土地发
2004-09-15
展（控股）
上海市浦东土地发
2004-10-28
展（控股）
上海三毛企业（集
2004-07-28
团）股份有限公司
上海三毛企业（集
2004-06-13
团）股份有限公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2004-03-14
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2004-06-22
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2004-11-22
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2004-12-27
公司
担保对象 担保金额
上海药明康德新药
1,000
开发有限公司
上海药明康德新药
1,000
开发有限公司
上海药明康德新药
2,000
开发有限公司
上海外高桥物流中
12,000
心有限公司
上海张江（集团）
5,000
有限公司
上海张江（集团）
1,000
有限公司
上海张江（集团）
2,000
有限公司
上海张江（集团）
1,000
有限公司
上海张江（集团）
2,000
有限公司
上海张江（集团）
5,000
有限公司
华源股份有限公司 2,000
华源股份有限公司 3,000
华源股份有限公司 2,000
华源股份有限公司 5,000
华源股份有限公司 2,000
华源股份有限公司 3,000
华源股份有限公司 2,000
华源股份有限公司 3,000
华源股份有限公司 1,000
华源股份有限公司 2,900
华源股份有限公司 1,000
华源股份有限公司 700
华源股份有限公司 1,300
上海市浦东土地发
2,000
展（控股）公司
上海市浦东土地发
3,000
展（控股）
上海市浦东土地发
2,000
展（控股）
上海市浦东土地发
8,000
展（控股）
上海市浦东土地发
2,000
展（控股）
上海三毛企业（集
2,000
团）股份有限公司
上海三毛企业（集
2,000
团）股份有限公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 3,800
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2,000
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 2,000
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 6,000
公司
担保对象 担保类型
上海药明康德新药
连带责任
开发有限公司
上海药明康德新药
连带责任
开发有限公司
上海药明康德新药
连带责任
开发有限公司
上海外高桥物流中
连带责任
心有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
上海张江（集团）
连带责任
有限公司
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
华源股份有限公司 连带责任
上海市浦东土地发
连带责任
展（控股）公司
上海市浦东土地发
连带责任
展（控股）
上海市浦东土地发
连带责任
展（控股）
上海市浦东土地发
连带责任
展（控股）
上海市浦东土地发
连带责任
展（控股）
上海三毛企业（集
连带责任
团）股份有限公司
上海三毛企业（集
连带责任
团）股份有限公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 连带责任
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 连带责任
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 连带责任
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 连带责任
公司
担保对象 担保期限
上海药明康德新药 2003-07-14～
开发有限公司 2006-07-14
上海药明康德新药 2003-10-20～
开发有限公司 2006-10-20
上海药明康德新药 2003-12-11～
开发有限公司 2006-12-11
上海外高桥物流中 2003-06-22～
心有限公司 2013-06-21
上海张江（集团） 2004-08-31～
有限公司 2005-08-30
上海张江（集团） 2004-08-26～
有限公司 2005-08-25
上海张江（集团） 2004-07-16～
有限公司 2005-07-16
上海张江（集团） 2004-08-13～
有限公司 2005-08-13
上海张江（集团） 2004-10-22～
有限公司 2005-10-21
上海张江（集团） 2004-12-29～
有限公司 2005-12-29
2004-10-22～
华源股份有限公司
2005-09-20
2004-03-24～
华源股份有限公司
2005-03-16
2004-05-19～
华源股份有限公司
2005-05-18
2004-12-10～
华源股份有限公司
2005-12-09
2004-11-12～
华源股份有限公司
2005-11-11
2004-06-10～
华源股份有限公司
2005-04-25
2004-06-21～
华源股份有限公司
2005-06-13
2004-06-21～
华源股份有限公司
2005-06-20
2004-12-16～
华源股份有限公司
2005-03-15
2004-03-29～
华源股份有限公司
2005-03-28
2004-06-29～
华源股份有限公司
2005-06-20
2004-11-10～
华源股份有限公司
2005-04-10
2004-10-20～
华源股份有限公司
2005-04-10
上海市浦东土地发 2004-05-19～
展（控股）公司 2005-05-19
上海市浦东土地发 2004-10-09～
展（控股） 2005-10-08
上海市浦东土地发 2003-08-17～
展（控股） 2005-07-25
上海市浦东土地发 2004-09-15～
展（控股） 2005-09-10
上海市浦东土地发 2004-10-28～
展（控股） 2005-10-28
上海三毛企业（集 2004-07-28～
团）股份有限公司 2005-07-27
上海三毛企业（集 2004-06-13～
团）股份有限公司 2005-06-12
长江经济联合发展
2004-03-14～
（集团）股份有限
2005-03-14
公司
长江经济联合发展
2004-06-22～
（集团）股份有限
2005-06-18
公司
长江经济联合发展
2004-11-22～
（集团）股份有限
2005-02-22
公司
长江经济联合发展
2004-12-27～
（集团）股份有限
2005-12-14
公司
担保是否
担保对象
履行完毕
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海外高桥物流中
否
心有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
上海市浦东土地发
否
展（控股）公司
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海三毛企业（集
否
团）股份有限公司
上海三毛企业（集
否
团）股份有限公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
是否为关
担保对象
联方担保
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海药明康德新药
否
开发有限公司
上海外高桥物流中
是
心有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
上海张江（集团）
否
有限公司
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
华源股份有限公司 否
上海市浦东土地发
否
展（控股）公司
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海市浦东土地发
否
展（控股）
上海三毛企业（集
否
团）股份有限公司
上海三毛企业（集
否
团）股份有限公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
长江经济联合发展
（集团）股份有限 否
公司
报告期内担保发生额合计 77,700
报告期末担保余额合计 95,700
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 95,700
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联
12,000
方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保
0
对象提供的债务担保金额
担保总额是否超过净资产的50％ 是
违规担保总额 12,000
被担保对象经营状况良好，按期支付贷款利息，不存在未到期担保可能承担连带清
偿责任的情况。
5、委托理财情况
公司将2,900万元人民币委托北京中兴光大投资有限公司进行投资理财，委托期限
为2004年4月27日至2005年4月26日，约定收益为不保底、按收益分成。已于2005年4月
1日提前收回本金。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内无承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。
公司聘任普华永道中天会计师事务所为公司2004年度境内外审计机构，年度报表审
计薪酬为人民币90万元，该所已为公司提供审计服务年限2年。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、董事会、董事均未有受处罚或整改的情况。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告；
（三）报告期内所有公开披露文件的正本；
（四）载有董事长签名的年度报告正本。
（五）文件存放地点：中国上海浦东东方路873弄51号公司办公地点
董事长：刘新民
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2005年4月5日
2004年度会计报表及审计报告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2004年度会计报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1
合并及母公司资产负债表 2-3
合并及母公司利润表 4
合并及母公司利润分配表 5
合并及母公司现金流量表 6-7
会计报表附注 8-49
普华永道中天会计师事务所有限公司
中国上海市湖滨路202号
普华永道中心11楼
邮政编码200021
电话+86 (21) 6123 8888
传真+86 (21) 6123 8800
www.pwccn.com
审计报告
普华永道中天审字(2005)第1105号
上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其
合并子公司(以下简称“贵集团”)2004年12月31日的合并及母公司资产负债表、2004年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些
会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这
些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会
计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财务状
况以及2004年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 ————————
钱 进
中国 上海市 注册会计师 ————————
2005年4月1日 薛 竞
上海外高桥保税区开发股份有限公司
会计报表附注
2004年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
一 公司简介
上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“本公司”)是由原上海市外高桥保
税区开发公司于1992年5月19日经上海市建设委员会“沪建经(92)第435号”文批准改制
而成的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行以沪人金字(92)第37号文批准，本公
司于1992年6月19日向社会公众公开发行20,055.75万股境内上市内资股(A股)并在上海
证券交易所上市交易。此后本公司于1993年6月29日实施发行8,500万股境内上市外资股
(B股)并在上海证券交易所上市交易。
本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事房地产开发与租赁、贸易及物
流、酒店经营管理等业务。本公司主要从事房地产开发与租赁和工程管理咨询服务；本
公司子公司的详情及主要业务列示于本会计报表附注八(1)。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1) 会计报表的编制基准
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(2) 会计年度
本集团会计年度为公历1月1日至12月31日止。
(3) 记账本位币
本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。
(4) 记账基础和计价原则
本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资
产减值，则计提相应的资产减值准备。
(5) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。
于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇
率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专项外币资金借款产生的汇
兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损
益。
(6) 外币会计报表的折算方法
纳入本集团会计报表合并范围的子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目
均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配
利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折
算后利润分配表中该项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折算，由此折算产生的差
异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内；现金流量表项目按年度平均汇率
折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
会计报表附注
2004年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(7) 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金包括库存现金、可随时用于支付的银行存款、存放于证
券公司用于证券交易清算的结算资金及信用卡存款等；现金等价物是指持有的不超过三
个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。
(8) 短期投资
短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资
以及委托投资款项，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收
益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。股票、债券及基金投
资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌
价准备，委托投资款项在对可收回性作出具体评估后计提短期投资跌价准备。短期投资
跌价准备按单项投资计算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以
前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。
(9) 应收款项及坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算
。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。本集团对应收款项的可收回性作
出具体评估后计提坏账准备。如果某些应收款项的期末余额可收回性与其他各项应收款
项存在明显差别，该等应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无
法真实地反映其可收回金额，本集团则采用个别认定法对其计提专项坏账准备，即根据
债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收回性进行逐
笔详细分析，据以分别确定针对每一笔该等应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不
纳入个别认定范围的应收款项，本集团运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备(
附注三)：
账龄 比例
一年以内 0.5%
一到二年 10%
二到三年 30%
三到四年 60%
四到五年 80%
五年以上 100%
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足等，本集团将其确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。发
生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生转移时
，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
会计报表附注
2004年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(10) 存货
存货包括开发成本、库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物等
，按成本与可变现净值孰低列示。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售
价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。开发成本为正
在兴建中及已完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地使用权及动迁费用、建
筑成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得相应证明后一旦
被出租，其成本即转入出租开发产品，开发成本于房地产销售确认时计入当期损益。库
存商品为购入的已完工物业以及其他商品，于取得时按实际成本入账，售出时的成本按
加权平均法核算。
其他存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核
算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本
。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所
有间接生产费用。
(11) 长期投资
长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股
权投资和债权投资。
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上(不含50)的表决权资本，或者是有权
决定其财务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总
额的20%以上(不含20)至50%以下(不含50)、或对其财务和经营决策有重大影响的被投资
单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的
长期股权投资，采用权益法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算
。由于增持被投资企业股权，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按追溯
调整后的投资账面价值加上追加投资成本作为初始投资成本。由于减持被投资企业股权
，而使原长期股权投资由权益法改为成本法核算，仍按原投资账面价值的相关部分作为
其投资成本。
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有
被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果
合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销，贷方差额按不低于十年
的期限摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享
有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；如果合
同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发
生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利
则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益
在被投资单位宣告分派股利时确认。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(11) 长期投资(续)
长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低
于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的
可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度/期间已确认的减值损失范围内予以
转回。
(12) 固定资产和折旧
固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上
且单位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的设备。从2001年1月1日起利用土地
建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估
的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提
。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使
用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-35年 10% 2.57% -4.5%
通用机械设备 10年 10% 9%
专用机械设备 6-10年 10% 9-15%
运输设备 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
固定资产装修费 5年 0% 20%
对于房屋建筑物账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用
年限高于房屋建筑物的预计使用年限，在预计该项房屋建筑物的净残值时，考虑该项因
素并作为净残值预留，相应调整净残值和折旧率。
发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建
、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先
的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产
尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(12) 固定资产和折旧(续)
期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示
单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。
若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(13) 经营租入固定资产改良
经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧，并以减去累计折
旧后的净额列示。
(14) 在建工程
在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入
账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达
到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使
用状态时，转入固定资产并开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集
团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，
使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围
内予以转回。
(15) 无形资产
无形资产包括土地使用权、系统软件和专有工艺技术等，以成本减去累计摊销后的
净额列示。
以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价
款作为实际成本入账，在开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按剩余土地
出让年限摊销。2001年1月1日起，利用土地建造项目时，将土地使用权的账面价值全部
转入在建工程成本。用于房地产开发的土地使用权，在“存货－开发成本”科目中核算
(附注二(10))。
系统软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。
专有工艺技术按实际支付的价款入账，并按预计受益年限平均摊销。
对自行开发专有技术而发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。对申请
并取得专有技术所有权时发生的注册费、律师费等费用予以资本化，并按预计使用年限
平均摊销。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(15) 无形资产(续)
期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示
单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。
若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(16) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括预付
租金、电力增容费等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的
净额列示。所有筹建期间所发生的费用在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当
月一次计入损益。
(17) 其他长期资产
其他长期资产包括长期应收款和出租开发产品。出租开发产品成本按实际成本确定
，实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之
前所发生的借款费用及开发过程中的其他费用。
出租开发产品以直线法按预算作出租用途的期限平均摊销，并以成本减去累计摊销
后的净额列示，其中：房屋的预算作出租用途的期限为有关物业完成竣工后的35年，土
地使用权的预算作出租用途的期限为取得使用权后的50年。
期末对其他长期资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化
显示单项其他长期资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减
值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有
迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金
额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
(18) 借款费用
借款以实际收到的金额入账。
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费
用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用
状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(18) 借款费用(续)
借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款
的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金
额。
为开发房地产而筹借资金所产生的利息支出，在物业兴建期间内予以资本化并计入
开发成本(附注二(10))，在开发物业完工之后直接计入当期财务费用。与出租开发产品
相关的资本化利息在物业竣工并出租后，按相关物业成本的摊销期限以直线法同期进行
摊销。与出售物业相关的资本化利息则在物业成功出售并确认其收入实现时，与其他开
发成本一起作为物业出售成本一次性计入当期损益。
如果固定资产购建或房地产物业开发发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个
月(含3个月)，则借款费用资本化将暂停。其中断期间所发生的借款费用直接计入当期
财务费用，直至购建或开发活动重新开始后，再恢复借款费用资本化。其他借款发生的
借款费用，于发生时确认为当期财务费用。
(19) 预计负债
当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导
致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
本公司向资不抵债的合并子公司继续提供资金支持，并以子公司的净负债为上限，
将上述资金支持中已确认的投资损失部分确认为预计负债。
(20) 职工社会保障及福利
本集团的在职职工按规定参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包
括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之
外，本集团并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，本集团按工资总额(或其他缴费基数)的一定比例且在不超过规定上
限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期
成本或费用。
(21) 利润分配
股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。
二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(22) 收入确认
(a) 销售商品及房地产
销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够
可靠计量时确认。
房地产销售在签订有关转让销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房地产的付
款证明，土地及房产已经移交给买方，并且符合上述销售商品收入确认的各项条件时确
认。
(b) 出租房地产
租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交易相关
的经济利益能够流入企业时确认营业收入。
(c) 提供劳务
劳务收入于本集团完成相关劳务并取得相应的收款权利凭证时确认。
(d) 其他收入按下列基础确认：利息收入按存款的存期和实际收益率计算确认；补
贴收入于实际收到时确认；经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。
(23) 经营租赁
对于租入的固定资产，所有收益和风险都由出租方承担的租赁为经营租赁。经营租
赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
(24) 所得税的会计处理方法
本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税
所得额及税率计算确认。
(25) 合并会计报表的编制方法合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围
的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发
合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润
予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实
现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属
于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
如纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合
并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
三 重大会计估计变更
本集团对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。本集团以前
年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其
他不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。由于实际发
生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映本集
团的财务状况和经营成果，本集团于2004年1月1日将一般坏账准备的计提方法从余额百
分比法改为账龄分析法(附注二(9))，此项会计估计变更导致本集团2004年利润总额增
加2,987,521元。
四 税项
本集团承担的主要税项列示如下：
税种 法定税率
企业及地方所得税 (a) 15-33%
增值税 4-17%
营业税 (b) 5-20%
城市维护建设税 1%
契税 3%
税种 计税基础
企业及地方所得税 应纳税所得额
增值税 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的4%缴
纳；属于商品流通企业的子公司按应纳税销售额的
6%缴纳；属于一般纳税人的子公司按应纳税销售额的
17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳
营业税 应纳税营业额
城市维护建设税 应纳流转税额并按公司所在的政策缴纳
(属于外商投资企业的子公司及本公司不适用)
契税 土地使用权及房产的购买价格
(a) 本集团下属子公司于本年度内享受的所得税减免及实际税率列示如下：
子公司名称 法定税率 实际税率
保宏大酒店 15% 0%
珍鼎餐饮 15% 0%
子公司名称 税务局批准的所得税减免安排
保宏大酒店 2004至2005年度全免
珍鼎餐饮 2004年度全免
(b) 本集团下属子公司于本年度内享受的营业税减免及实际税率列示如下：
子公司名称 法定税率 实际税率
税务局批准的所得税减免安排
珍鼎餐饮 5% 0%
2004年度全免
五 控股子公司
本公司所控制的境内外所有子公司情况以及2004年度合并报表的编制范围如下所示
：
被投资单位全称 主营业务
1 上海外高桥保税区玖益 贸易
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司 贸易
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店 酒店
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店 酒店
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店 酒店
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 制造
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理 医药及医疗人民币5,000
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 贸易
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 医药
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心 医药及医疗人民币750
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 医药
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油 贸易
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油 贸易
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司 贸易
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展 贸易及物流人民币5,000
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 房地产
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 物流
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理 餐饮
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 商品展示
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 房地产
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 物业管理
(“五高物业”)
被投资单位全称 注册资本
(万元)
1 上海外高桥保税区玖益 人民币1,690
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司 美元88
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店 美元1,500
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店 美元250
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店 美元351
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 美元50
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 人民币100
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 人民币1,700
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 人民币4,000
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油 人民币345
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油 人民币200
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司 人民币300
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 人民币4,250
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 人民币100
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理 人民币350
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 人民币1,500
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 人民币1,000
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 人民币100
(“五高物业”)
被投资单位全称 本公司投资额
(万元)
1 上海外高桥保税区玖益 人民币1,690
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司 美元88
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店 美元1,500
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店 美元225
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店 美元263.25
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 美元35
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理 人民币5,000
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 人民币70
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 人民币867
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心 人民币487.5
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 人民币2,380
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油 人民币207
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油 人民币170
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司 人民币172.5
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展 人民币4,500
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 人民币3,740
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 人民币85
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理 人民币192.5
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 人民币1,350
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 人民币900
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 人民币70
(“五高物业”)
被投资单位全称
直接
1 上海外高桥保税区玖益 49%
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司 100%
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店 20%
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店 65%
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店 50%
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 -
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理 90%
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 -
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 -
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心 -
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 -
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油 -
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油 -
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司 -
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展 90%
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 88%
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 -
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理 55%
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 90%
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 -
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 -
(“五高物业”)
被投资单位全称 本公司所占比例
间接
1 上海外高桥保税区玖益 51%
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司 -
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店 80%
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店 25%
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店 25%
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 70%
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理 10%
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 70%
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 51%
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心 65%
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 59.5%
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油 60%
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油 85%
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司 57.5%
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展 -
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 -
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 85%
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理 -
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 -
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 90%
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 70%
(“五高物业”)
被投资单位全称 是否
1 上海外高桥保税区玖益 合并
物资贸易有限公司 是
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司
(“申高贸易”) 是
3 上海外高桥保宏大酒店
有限公司(“保宏大酒店”) 是
4 上海外高桥公寓酒店
有限公司(“公寓酒店”) 是
5 杭州千岛湖外高桥大酒店
有限公司 是
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品
有限公司(“昆山高宏”) 是
7 上海景和投资管理
有限公司(“景和投资”) 是
8 上海浦东外高桥丹舟商贸
有限公司(“丹舟商贸”) 是
9 山西景和华禹制药
有限公司(“山西景和”) 是
10 上海国宾医疗中心
有限公司(“国宾医疗”) 是
11 台州外高桥联通药业
有限公司(“台州联通”) 是
12 上海外高桥保税区富特油
品有限公司(“富特油品”) 是
13 上海外高桥保税区英伦油
品有限公司(“英伦油品”) 是
14 上海甚高进出口有限公司
(“甚高进出口”) 是
15 上海外高桥国际物流发展
有限公司(“国际物流”) 是
16 上海外高桥房地产有限
公司(“房地产公司”) 是
17 上海复桥物流管理咨询
有限公司(“复桥物流”) 否
18 上海珍鼎餐饮管理
有限公司(“珍鼎餐饮”) 是
19 上海外高桥国际商品展示交
易中心有限公司 是
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司
(“常熟房地产”) 是
21 上海五高物业管理有限公司
(“五高物业”) 是
(“五高物业”)
被投资单位全称 备注
1 上海外高桥保税区玖益
物资贸易有限公司
(“玖益物资”)
2 申高贸易有限公司
(“申高贸易”)
3 上海外高桥保宏大酒店
有限公司(“保宏大酒店”)
4 上海外高桥公寓酒店
有限公司(“公寓酒店”)
5 杭州千岛湖外高桥大酒店
有限公司
(“千岛湖大酒店”)
6 昆山高宏纺织品 注1(a)
有限公司(“昆山高宏”)
7 上海景和投资管理 注1(c)
有限公司(“景和投资”)
8 上海浦东外高桥丹舟商贸 注1(b)
有限公司(“丹舟商贸”)
9 山西景和华禹制药 注1(c)
有限公司(“山西景和”)
10 上海国宾医疗中心 注1(c)
有限公司(“国宾医疗”)
11 台州外高桥联通药业 注1(c)
有限公司(“台州联通”)
12 上海外高桥保税区富特油
品有限公司(“富特油品”)
13 上海外高桥保税区英伦油
品有限公司(“英伦油品”)
14 上海甚高进出口有限公司
(“甚高进出口”)
15 上海外高桥国际物流发展
有限公司(“国际物流”)
16 上海外高桥房地产有限 注2
公司(“房地产公司”)
17 上海复桥物流管理咨询 注3
有限公司(“复桥物流”)
18 上海珍鼎餐饮管理
有限公司(“珍鼎餐饮”)
19 上海外高桥国际商品展示交 注4
易中心有限公司
(“展示交易中心”)
20 常熟外高桥房地产有限公司 注4
(“常熟房地产”)
21 上海五高物业管理有限公司 注4
(“五高物业”)
五 控股子公司(续)
注1 本年度出售的控股子公司
(a) 昆山高宏原由本公司通过玖益物资和申高贸易间接持有70%的股权。于2004年
7月31日，玖益物资和申高贸易分别将所持的昆山高宏全部股权转让予一独立第三方。
该子公司于年初及转让日的资产负债情况列示如下：
2004年7月31日 2003年12月31日
流动资产 4,512,985 4,745,668
固定资产 1,821,367 1,894,446
资产总计 6,334,352 6,640,114
减：流动负债 (2,775,595) (2,682,760)
所有者权益 3,558,757 3,957,354
本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年度
该子公司的经营成果列示如下：
2004年1月1日至
2004年7月31日止期间 2003年度
主营业务收入 3,381,386 7,773,869
净亏损 (398,597) (1,070,600)
(b) 丹舟商贸原由本公司通过玖益物资间接持有70%的股权。于2004年4月30日，
玖益物资将所持的丹舟商贸全部股权转让予一独立第三方。该子公司年初及转让日的资
产负债情况列示如下：
2004年4月30日 2003年12月31日
流动资产 2,240,137 5,757,575
固定资产 1,467 1,598
资产总计 2,241,604 5,759,173
减：流动负债 (1,241,604) (4,744,940)
所有者权益 1,000,000 1,014,233
五 控股子公司(续)
注1 本年度出售的控股子公司(续)
本集团将该子公司自年初至转让日止的经营成果纳入合并利润表。该期间及上年度
该子公司的经营成果列示如下：
2004年1月1日至
2004年4月30日止期间 2003年度
主营业务收入 5,455,957 18,570,067
主营业务利润 132,145 439,283
净利润 48,599 43,958
(c) 景和投资原由本公司直接持有90%的股权，同时本公司通过玖益物资间接持有
10%股权。景和投资作为投资管理公司，持有本集团医药、医疗业务分部下属的子公司
。本公司和玖益物资于2004年1月1日分别将所持有72%和全部股权转让于一独立第三方
。转让完成后，本公司直接持有景和投资18%股权，景和投资于2004年度不再是本集团
的控股子公司。该项股权转让后，景和投资控制的子公司山西景和、国宾医疗和台州联
通不再构成本集团的间接控股子公司。
注2 直接、间接持股比例发生变化的控股子公司房地产公司原由本公司直接持有
70%的股权。2004年7月1日，本公司与房地产公司另一股东签订股权转让合同，收购其
持有的18%的股权。转让完成后，本公司直接持有房地产公司88%股权。
注3 本年度执行清算的控股子公司复桥物流于本年度进入清算期，截至2004年1
2月31日止清算程序尚未完成。该公司于2004年度不纳入合并控股子公司范围。
注4 本年度新设的控股子公司展示交易中心于2004年5月9日由本公司与一独立第
三方以现金投资设立，常熟房地产和五高物业分别于2004年6月29日和2004年4月1日由
本集团下属房地产公司与一独立第三方以现金投资设立。
六 合并会计报表主要项目注释
(1) 货币资金
2004年12月31日 2003年12月31日
现金 538,345 498,727
银行存款 308,593,612 315,798,152
其他货币资金 228,142,046 128,854,669
537,274,003 445,151,548
其他货币资金为本集团存入证券公司的客户证券交易结算资金，按约定存款利率计
收利息。年末货币资金中包括以下外币余额：
外币金额 汇率 折合人民币元
美元 2,157,963 8.2765 17,860,381
港元 2,522,790 1.0637 2,683,492
欧元 12,352 11.2627 139,117
日元 104,616 0.0797 8,338
加拿大元 6,054,090 6.7166 40,662,901
61,354,229
于2004年12月31日，本公司将200,000美元的定期存款(2003年：200,000美元)质押
给银行作为保宏大酒店取得短期借款的保证(附注六(17)(b))。
列示于现金流量表的现金包括：
货币资金 537,274,003
减：原存期3个月以上的定期存款 (4,096,868)
2004年12月31日现金余额 533,177,135
减：2003年12月31日现金余额 (432,368,004)
现金净增加额 100,809,131
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(2) 短期投资
2003年12月31日
投资金额
股票投资 52,801,147
委托投资 -
基金投资 3,000,000
55,801,147
减：短期投资跌价准备 本年增加
股票投资 (10,498,725) -
短期投资净额 45,302,422
2004年12月31日
投资金额
股票投资 16,971,648
委托投资 29,000,000
基金投资 2,006,000
47,977,648
减：短期投资跌价准备 本年转回
股票投资 2,569,010 (7,929,715)
短期投资净额 40,047,933
本公司于2004年4月22日与北京光大投资有限公司签订为期1年的委托理财协议，合
同金额为29,000,000元，北京光大投资有限公司保证委托资金本金不损失。上述款项已
于2005年4月1日全额收回。
计提短期投资跌价准备时选用的期末市价来源为2004年12月31日沪深股市及香港主
板市场的股票收盘价。上述短期投资的变现能力不存在重大限制。
(3) 应收票据
于2004年12月31日本集团无应收票据(2003年：18,615,000元)。
(4) 应收款项
(a) 应收账款
2004年12月31日 2003年12月31日
应收账款 44,602,069 28,001,532
减：一般坏账准备 (426,519) (1,540,085)
44,175,550 26,461,447
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(4) 应收款项(续)
(a) 应收账款(续)
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 44,081,930 98.84 220,410
一到二年 32,740 0.07 3,274
二到三年 298,683 0.67 89,605
三年以上 188,716 0.42 113,230
44,602,069 100.00 426,519
2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 26,250,621 93.75 1,443,784
一到二年 369,414 1.32 20,318
二到三年 1,139,542 4.07 62,675
三年以上 241,955 0.86 13,308
28,001,532 100.00 1,540,085
于2004年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠
款(2003年：无)。
于2004年12月31日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为27,895,930元(2003年
：11,739,555元)，占应收账款总额的62.54%(2003年：41.92%)。
(b) 其他应收款
2004年12月31日 2003年12月31日
其他应收款 170,449,638 206,373,710
减：专项坏账准备 (72,509,146) (51,935,916)
一般坏账准备 (822,761) (2,502,759)
97,117,731 151,935,035
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 65,543,965 38.45 154,470
一到二年 431,160 0.25 43,116
二到三年 103,496,116 60.72 72,547,283
三年以上 978,397 0.58 587,038
170,449,638 100.00 73,331,907
2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 90,549,653 43.88 1,817,731
一到二年 104,716,013 50.74 52,010,002
二到三年 41,031 0.02 2,257
三年以上 11,067,013 5.36 608,685
206,373,710 100.00 54,438,675
于2004年12月31日，持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东无对本集团的欠款
(2003年：无)。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(4) 应收款项(续)
(b) 其他应收款(续)
于2004年12月31日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计161,018,992元(2003年
：197,947,051元)，占其他应收款总额的94.47%(2003年：95.92%)，明细项目说明如下
：
2004年12月31日 性质或内容
上海中经投资管理有限公司 103,368,992 (i) 委托国债投资款
国鑫投资发展有限公司(附注六(34)) 34,650,000 转让投资款
景和投资 19,000,000 (ii)股东贷款
上海市外高桥保税区管理委员会 3,000,000 往来款
上海港房地产经营开发公司 1,000,000 往来款
161,018,992
(i) 本公司分别于2002年3月29日及2002年5月12日与上海中经投资管理有限公司签
订为期9个月及7个月的委托国债投资协议，并在华泰证券有限责任公司万航渡路营业部
及西南证券有限责任公司定西路营业部开户运作，合同总金额为110,000,000元。本公
司于协议期满时未能收回原投资额110,000,000元及部分投资收益。本公司于2002年12
月31日将原投资额110,000,000元扣除资金账户余额6,631,008元后的余款103,368,992
元列入其他应收款，并于2002年度计提坏账准备51,684,496元。
本公司于2003年度向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中经投资管理有
限公司及其最终控股公司上海安格投资(集团)有限公司偿还国债投资及收益款项。200
4年3月12日上海市第一中级人民法院作出初审判决((2003)沪一中民三(商)初字134号和
201号)，上海中经投资管理有限公司应偿还本公司款项合计99,514,981元，上海安格投
资(集团)有限公司应当在97,230,000元的范围内对上海中经投资管理有限公司的债务承
担连带清偿责任。上述两项判决已于2004年度先后生效。
鉴于本案在执行过程中时间延迟及关系复杂，本公司管理层认为判决的最终执行存
在不确定性，因此于2004年度对应收上海中经投资管理有限公司款项追加计提专项坏账
准备20,573,230元。于2004年12月31日，本公司对应收上海中经投资管理有限公司款项
共计提专项坏帐准备72,257,726元(2003年：51,684,496元)，管理层以为上述专项坏账
准备的计提是充足的。
(ii)应收景和投资(附注五(注1(c)))的款项不计利息，且无固定还款期。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(5) 预付账款
2004年12月31日
金额 比例(%)
账龄
一年以内 56,675,422 99.77
一到二年 131,600 0.23
56,807,022 100.00
2003年12月31日
金额 比例(%)
账龄
一年以内 80,942,918 97.89
一到二年 1,746,576 2.11
82,689,494 100.00
于2004年12月31日，预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠
款(2003年：无)。
(6) 应收股利
2004年12月31日
上海外高桥保税区联合发展有限公司 6,862,529
上海外高桥保税区新发展有限公司 -
6,862,529
2003年12月31日
上海外高桥保税区联合发展有限公司 13,725,548
上海外高桥保税区新发展有限公司 2,089,760
15,815,308
备注
上海外高桥保税区联合发展有限公司 已宣告尚未支付
的1995年度股利
上海外高桥保税区新发展有限公司
(7) 存货
2003年12月31日
成本
开发成本 (a) 914,913,882
库存商品 (b) 50,301,545
产成品 8,548,568
原材料 4,742,263
低值易耗品及包装物 543,949
在产品 38,163,290
1,017,213,497
减：存货跌价准备
库存商品 (b) (6,548,786)
产成品 (1,202,365)
原材料 (260,005)
(8,011,156)
存货净额 1,009,202,341
成本
开发成本 (a)
库存商品 (b)
产成品
原材料
低值易耗品及包装物
在产品
减：存货跌价准备 本年增加
库存商品 (b) -
产成品 -
原材料 -
-
存货净额
成本
开发成本 (a)
库存商品 (b)
产成品
原材料
低值易耗品及包装物
在产品
减：存货跌价准备 本年转回
库存商品 (b) 6,395,090
产成品 1,202,365
原材料 43,365
7,640,820
存货净额
2004年12月31日
成本
开发成本 (a) 1,226,492,011
库存商品 (b) 169,996,675
产成品 -
原材料 776,745
低值易耗品及包装物 93,693
在产品 -
1,397,359,124
减：存货跌价准备
库存商品 (b) (153,696)
产成品 -
原材料 (216,640)
(370,336)
存货净额 1,396,988,788
计提存货跌价准备时，存货可变现净值按照同类存货的期末市场价或期末评估价确
定。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(7) 存货(续)
(a) 开发成本
预计总投
项目名称 资
5.74平方公里土地 60亿
D区地块及物业
D8地块 3.45亿
D7C-05#仓库 0.4亿
北方联发D13地块 0.26亿
中纺D12-8地块 0.1亿
常熟东南开发区G013地块 2.3亿
洲际大厦
2平方公里土地
其中：借款费用资本化金额
2003年
项目名称 12月31日
5.74平方公里土地 524,857,545
D区地块及物业 320,777,800
D8地块 299,280,495
D7C-05#仓库 12,334,114
北方联发D13地块 5,870,370
中纺D12-8地块 3,292,821
常熟东南开发区G013地块 -
洲际大厦 68,783,717
2平方公里土地 494,820
914,913,882
其中：借款费用资本化金额 -
项目名称 本年增加
5.74平方公里土地 320,574,775
D区地块及物业 50,570,411
D8地块 29,013,482
D7C-05#仓库 8,649,412
北方联发D13地块 9,847,360
中纺D12-8地块 3,060,157
常熟东南开发区G013地块 63,768,060
洲际大厦 1,096,979
2平方公里土地 -
436,010,225
其中：借款费用资本化金额 20,886,537
项目名称 本年减少
5.74平方公里土地 -
D区地块及物业 (54,056,580)
D8地块 (54,056,580)
D7C-05#仓库 -
北方联发D13地块 -
中纺D12-8地块 -
常熟东南开发区G013地块 -
洲际大厦 (69,880,696)
2平方公里土地 (494,820)
(124,432,09
6)
其中：借款费用资本化金额 -
2004年
项目名称 12月31日备注
5.74平方公里土地 845,432,320
D区地块及物业 317,291,631
D8地块 274,237,397
D7C-05#仓库 20,983,526
北方联发D13地块 15,717,730
中纺D12-8地块 6,352,978
常熟东南开发区G013地块 63,768,060
洲际大厦 -
2平方公里土地 -
1,226,492,01
1
其中：借款费用资本化金额 20,886,537
项目名称
5.74平方公里土地 开发中
D区地块及物业 开发中
D8地块 (i)
D7C-05#仓库
北方联发D13地块
中纺D12-8地块
常熟东南开发区G013地块 开发中
洲际大厦 已出售
2平方公里土地 已清理
其中：借款费用资本化金额
本年度用于确定利息资本化金额的资本化率为年利率4.38% (2003年：无)。
(i) D8地块主要用于商品展示交易中心开发，其中价值54,056,580元的楼宇已经
开发完成并于本年度转出至出租开发产品。
常熟东南开发区G103地块项目位于江苏省内，其他土地及物业皆位于上海市浦东新
区及外高桥保税区内。
于2004年12月31日，本公司以开发成本账面余额为274,237,397元的D8地块房产(2
003年：299,280,495元)抵押给银行取得短期借款(附注六(17)(a))。
(b) 于2004年12月31日，库存商品主要包括本公司于2004年度购入的大众河滨
大厦的商用成品房，购入成本为161,746,848元。
本集团于2004年度出售库存商品中的加拿大土地，土地成本为45,697,790元，年初
对该片土地计提的减值准备6,395,090元随土地的出售于本年度转回。
(8) 待摊费用
2003年
12月31日
房租 186,333
预付保险费 114,458
其他 108,930
409,721
本年增加
房租 1,120,000
预付保险费 211,576
其他 548,804
1,880,380
本年减少
房租 (1,085,500
)
预付保险费 (240,989)
其他 (423,968)
(1,750,457
2004年
12月31日
房租 220,833
预付保险费 85,045
其他 233,766
539,644
年末结存原因
房租 尚未摊销完毕
预付保险费 尚未摊销完毕
其他 尚未摊销完毕
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(9) 长期投资
项目名称 2003年12月31日
长期股权投资
子公司合并价差(a) 2,135,146
未合并子公司(b) -
联营企业(c)(d) 259,820,773
参股企业(e) 126,213,487
非上市股票投资(f) 86,056,406
474,225,812
长期债权投资 2,000,000
476,225,812
减：长期投资减值准备(g) (36,766,725)
长期投资净额 439,459,087
项目名称 本年增加
长期股权投资
子公司合并价差(a) -
未合并子公司(b) 8,402
联营企业(c)(d) 31,123,858
参股企业(e) 10,526,109
非上市股票投资(f) -
41,658,369
长期债权投资 -
41,658,369
减：长期投资减值准备(g) (21,000,000)
长期投资净额
项目名称 本年摊销/转出
长期股权投资
子公司合并价差(a) (3,292,861)
未合并子公司(b) -
联营企业(c)(d) (25,515,133)
参股企业(e) -
非上市股票投资(f) (15,400,000)
(44,207,994)
长期债权投资 (2,000,000)
(46,207,994)
减：长期投资减值准备(g) 4,514,210
长期投资净额
项目名称 2004年12月31日
长期股权投资
子公司合并价差(a) (1,157,715)
未合并子公司(b) 8,402
联营企业(c)(d) 265,429,498
参股企业(e) 136,739,596
非上市股票投资(f) 70,656,406
471,676,187
长期债权投资 -
471,676,187
减：长期投资减值准备(g) (53,252,515)
长期投资净额 418,423,672
本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。
(a) 构成子公司合并价差的股权投资差额
子公司名称 初始金额
保宏大酒店 (1,819,399)
千岛湖大酒店 715,380
富特油品 (109,115)
甚高进出口 3,820
国宾医疗 3,625,000
昆山高宏 693,921
子公司名称 形成原因
保宏大酒店 注1
千岛湖大酒店 注2
富特油品 注1
甚高进出口 注2
国宾医疗 注2
昆山高宏 注2
子公司名称 摊销年限
保宏大酒店 46
千岛湖大酒店 21
富特油品 20
甚高进出口 10
国宾医疗 不适用
昆山高宏 不适用
子公司名称 年初余额
保宏大酒店 (1,621,638)
千岛湖大酒店 545,052
富特油品 (95,930)
甚高进出口 3,820
国宾医疗 3,041,791
昆山高宏 262,051
2,135,146
子公司名称 本年增加
保宏大酒店 -
千岛湖大酒店 -
富特油品 -
甚高进出口 -
国宾医疗 -
昆山高宏 -
-
子公司名称 本年摊销/转出
保宏大酒店 39,590
千岛湖大酒店 (34,065)
富特油品 5,456
甚高进出口 -
国宾医疗 (3,041,791)
昆山高宏 (262,051)
(3,292,861)
子公司名称 累计摊销/转出
保宏大酒店 237,351
千岛湖大酒店 (204,393)
富特油品 18,641
甚高进出口 -
国宾医疗 (3,625,000)
昆山高宏 (693,921)
(4,267,322)
子公司名称 摊余价值
保宏大酒店 (1,582,048)
千岛湖大酒店 510,987
富特油品 (90,474)
甚高进出口 3,820
国宾医疗 -
昆山高宏 -
(1,157,715)
注1：以低于账面净资产的价格购入
注2：以高于账面净资产的价格购入
(b) 未合并子公司
占被投资公司
注册资本比例
2003年 2004年
复桥物流(附注五(注3)) - 85%
投资金额
2003年 2004年
复桥物流(附注五(注3)) - 850,000
累计权益变动
2003年 本年增减 2004年
额
复桥物流(附注五(注3)) - (841,598) (841,598)
账面余额
2003年 2004年
复桥物流(附注五(注3)) - 8,402
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(9) 长期投资(续)
(c) 联营公司
投资
年限
联营公司名称
上海外高桥保税区
新发展有限公司
(“新发展”) 70
上海外高桥物流中心
有限公司 50
上海外高桥保税区三
联发展有限公司
(“三联发”) 70
上海亿峰置业
有限公司 20
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 10
上海高辉纺织品
有限公司 50
上海昶宏储运物资
有限公司 50
上海明斯克纳米技术
有限责任公司 50
上海高宏有限公司 50
占被投资公司
注册资本比例
2003年 2004年
联营公司名称 12月31日 12月31日
上海外高桥保税区
新发展有限公司
(“新发展”) 20% 20%
上海外高桥物流中心
有限公司 20% 20%
上海外高桥保税区三
联发展有限公司
(“三联发”) 20% 20%
上海亿峰置业
有限公司 30% 30%
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 20% 20%
上海高辉纺织品
有限公司 30% 30%
上海昶宏储运物资
有限公司 25% -
上海明斯克纳米技术
有限责任公司 24% -
上海高宏有限公司 25% -
投资金额
2003年 2004年
联营公司名称 12月31日 12月31日
上海外高桥保税区
新发展有限公司
(“新发展”) 93,635,659 93,635,659
上海外高桥物流中心
有限公司 80,000,000 80,000,000
上海外高桥保税区三
联发展有限公司
(“三联发”) 69,163,760 69,163,760
上海亿峰置业
有限公司 4,200,000 4,200,000
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 2,000,000 2,000,000
上海高辉纺织品
有限公司 1,241,505 1,241,505
上海昶宏储运物资
有限公司 5,255,817 -
上海明斯克纳米技术
有限责任公司 600,000 -
上海高宏有限公司 5,417,616 -
261,514,357250,240,924
2003年
12月31日
联营公司名称
上海外高桥保税区
新发展有限公司 5,640,056
(“新发展”)
上海外高桥物流中心 -
有限公司
上海外高桥保税区三
联发展有限公司 (19,428,644)
(“三联发”)
上海亿峰置业 (153,680)
有限公司
上海外高桥汽车交易 908,987
市场有限公司
上海高辉纺织品 448,625
有限公司
上海昶宏储运物资 542,160
有限公司
上海明斯克纳米技术 (243,174)
有限责任公司 85,330
上海高宏有限公司 (12,200,340)
累计权益变动
本年增减额
联营公司名称
上海外高桥保税区 11,213,714
新发展有限公司
(“新发展”) (1,023,548)
上海外高桥物流中心
有限公司
上海外高桥保税区三 8,471,864
联发展有限公司
(“三联发”) (195,249)
上海亿峰置业
有限公司 (94,105)
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 61,215
上海高辉纺织品
有限公司 (542,160)
上海昶宏储运物资
有限公司 243,174
上海明斯克纳米技术 (85,330)
有限责任公司 18,049,575
上海高宏有限公司
2004年
12月31日
联营公司名称
上海外高桥保税区 16,853,770
新发展有限公司
(“新发展”) (1,023,548)
上海外高桥物流中心
有限公司
上海外高桥保税区三 (10,956,780)
联发展有限公司
(“三联发”) (348,929)
上海亿峰置业
有限公司 814,882
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 509,840
上海高辉纺织品
有限公司 -
上海昶宏储运物资
有限公司 -
上海明斯克纳米技术 -
有限责任公司 5,849,235
上海高宏有限公司
账面余额
2003年 2004年
12月31日 12月31日
联营公司名称
上海外高桥保税区 99,275,715 110,489,429
新发展有限公司
(“新发展”) 80,000,000 78,976,452
上海外高桥物流中心
有限公司
上海外高桥保税区三 49,735,116 58,206,980
联发展有限公司
(“三联发”) 4,046,320 3,851,071
上海亿峰置业
有限公司 2,908,987 2,814,882
上海外高桥汽车交易
市场有限公司 1,690,130 1,751,345
上海高辉纺织品
有限公司 5,797,977 -
上海昶宏储运物资
有限公司 356,826 -
上海明斯克纳米技术 5,502,946 -
有限责任公司 249,314,017 256,090, 159
上海高宏有限公司
(d) 联营公司的股权投资差额
联营公司名称 初始金额 形成原因
三联发 13,825,610 注2
新发展 (2,151,437) 注1
联营公司名称 摊销年限 年初余额
三联发 10 12,443,049
新发展 10 (1,936,293)
10,506,756
联营公司名称 本年摊销 累计摊销
三联发 (1,382,561) (2,765,122)
新发展 215,144 430,288
(1,167,417) (2,334,834)
联营公司名称 摊余价值
三联发 11,060,488
新发展 (1,721,149)
9,339,339
注1：以低于账面净资产的价格购入
注2：以高于账面净资产的价格购入
(e) 参股企业(成本法)
被投资公司名称 投资年限
上海外高桥保税区联合发展有限公司
(“外联发”) 50
景和投资(附注五(c)) 20
占被投资公司
被投资公司名称 注册资本比例 投资金额
上海外高桥保税区联合发展有限公司
(“外联发”) 15% 126,213,487
景和投资(附注五(c)) 18% 10,526,109
136,739,596
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(9) 长期投资(续)
(f) 股票投资
被投资公司名称 股份性质
海通证券股份有限公司 法人股
上海浦东发展银行股份有限公司 法人股
上海新锦江股份有限公司 法人股
上海广电信息产业股份有限公司 法人股
被投资公司名称 股数
海通证券股份有限公司 50,184,300
上海浦东发展银行股份有限公司 20,000,000
上海新锦江股份有限公司 104,544
上海广电信息产业股份有限公司 39,930
占被投资公司
被投资公司名称 注册资本比例
海通证券股份有限公司 0.57%
上海浦东发展银行股份有限公司 0.05%
上海新锦江股份有限公司 <0.1%
上海广电信息产业股份有限公司 <0.1%
被投资公司名称 投资成本
海通证券股份有限公司 54,852,406
上海浦东发展银行股份有限公司 15,400,000
上海新锦江股份有限公司 260,000
上海广电信息产业股份有限公司 144,000
70,656,406
(g) 长期投资减值准备
被投资公司/借款人名称 计提/(转回)原因
外联发
海通证券股份有限公司 被投资公司遭受亏损
上海高宏有限公司 已清算
上海浦东新区设备租赁公司 已处置
2003年
被投资公司/借款人名称 12月31日
外联发 32,252,515
海通证券股份有限公司 -
上海高宏有限公司 2,514,210
上海浦东新区设备租赁公司 2,000,000
36,766,725
被投资公司/借款人名称 本年计提
外联发 -
海通证券股份有限公司 21,000,000
上海高宏有限公司 -
上海浦东新区设备租赁公司 -
21,000,000
被投资公司/借款人名称 本年转回/转出
外联发 -
海通证券股份有限公司 -
上海高宏有限公司 (2,514,210)
上海浦东新区设备租赁公司 (2,000,000)
(4,514,210)
2004年
被投资公司/借款人名称 12月31日
外联发 32,252,515
海通证券股份有限公司 21,000,000
上海高宏有限公司 -
上海浦东新区设备租赁公司 -
53,252,515
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(10) 固定资产及累计折旧
房屋建筑物
原价
2003年12月31日 357,560,190
在建工程转入 20,431,205
本年其他增加 2,335,156
本年减少 (18,596,722)
2004年12月31日 361,729,829
累计折旧
2003年12月31日 38,586,328
本年增加 6,262,690
本年减少 (2,179,255)
2004年12月31日 42,669,763
减值准备
2003年12月31日 32,092,934
本年减少 (12,861,002)
2004年12月31日 19,231,932
净额
2004年12月31日 299,828,134
2003年12月31日 286,880,928
通用机械设备
原价
2003年12月31日 18,864,078
在建工程转入 -
本年其他增加 1,811,953
本年减少 (4,781,720)
2004年12月31日 15,894,311
累计折旧
2003年12月31日 7,686,884
本年增加 2,059,064
本年减少 (3,589,069)
2004年12月31日 6,156,879
减值准备
2003年12月31日 483,426
本年减少 (466,692)
2004年12月31日 16,734
净额
2004年12月31日 9,720,698
2003年12月31日 10,693,768
专用机械设备
原价
2003年12月31日 44,733,710
在建工程转入 -
本年其他增加 293,651
本年减少 (40,654,162)
2004年12月31日 4,373,199
累计折旧
2003年12月31日 15,319,607
本年增加 261,523
本年减少 (12,334,033)
2004年12月31日 3,247,097
减值准备
2003年12月31日 14,017
本年减少 (14,017)
2004年12月31日 -
净额
2004年12月31日 1,126,102
2003年12月31日 29,400,086
运输设备
原价
2003年12月31日 18,063,460
在建工程转入 -
本年其他增加 7,826,102
本年减少 (4,473,977)
2004年12月31日 21,415,585
累计折旧
2003年12月31日 10,225,965
本年增加 1,944,347
本年减少 (3,277,491)
2004年12月31日 8,892,821
减值准备
2003年12月31日 -
本年减少
2004年12月31日 -
净额
2004年12月31日 12,522,764
2003年12月31日 7,837,495
其他设备
原价
2003年12月31日 13,599,777
在建工程转入 -
本年其他增加 2,130,184
本年减少 (3,105,833)
2004年12月31日 12,624,128
累计折旧
2003年12月31日 8,355,080
本年增加 681,877
本年减少 (1,225,470)
2004年12月31日 7,811,487
减值准备
2003年12月31日 527,767
本年减少 -
2004年12月31日 527,767
净额
2004年12月31日 4,284,874
2003年12月31日 4,716,930
固定资产装修费
原价
2003年12月31日 2,351,790
在建工程转入 -
本年其他增加 1,794,258
本年减少 -
2004年12月31日 4,146,048
累计折旧
2003年12月31日 81,701
本年增加 763,965
本年减少 -
2004年12月31日 845,666
减值准备
2003年12月31日 -
本年减少 -
2004年12月31日 -
净额
2004年12月31日 3,300,382
2003年12月31日 2,270,089
合计
原价
2003年12月31日 455,173,005
在建工程转入 20,431,205
本年其他增加 16,191,304
本年减少 (71,612,414)
2004年12月31日 420,183,100
累计折旧
2003年12月31日 80,255,565
本年增加 11,973,466
本年减少 (22,605,318)
2004年12月31日 69,623,713
减值准备
2003年12月31日 33,118,144
本年减少 (13,341,711)
2004年12月31日 19,776,433
净额
2004年12月31日 330,782,954
2003年12月31日 341,799,296
固定资产本年减少中，包括本公司于本年度转让合并子公司昆山高宏、丹舟商贸、
景和投资、山西景和、国宾医疗和台州联通以及本年度清算合并子公司复桥物流而转出
的固定资产原价65,753,797元，对应的累计折旧17,512,952元计入累计折旧本年减少数
。
于2004年12月31日，净值为199,547,507元(原价为225,231,913元)的房屋建筑物(
2003年：净值为20,225,260元，原价为29,495,993元的房屋建筑物及设备)作为短期借
款的抵押物(附注六(17)(a))。
固定资产年末减值准备余额明细列示如下：
固定资产项目 2004年12月31日
申高美国银行中心房产(位于香港) 8,403,217
公寓酒店营业设备 9,859,461
申高百里花园房产(位于香港) 985,988
俱乐部营业设备 527,767
19,776,433
固定资产项目 2003年12月31日
申高美国银行中心房产(位于香港) 19,034,507
公寓酒店营业设备 10,340,170
申高百里花园房产(位于香港) 3,215,700
俱乐部营业设备 527,767
33,118,144
固定资产项目 计提减值准备原因
申高美国银行中心房产(位于香港) 房产市价下跌
公寓酒店营业设备 设备使用价值下降
申高百里花园房产(位于香港) 房产市价下跌
俱乐部营业设备 设备使用价值下降
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(11) 经营租入固定资产改良
本公司
红塔办公楼
2003年12月31日 868,316
本年转出 -
本年增加 10,000
本年折旧 (255,800)
2004年12月31日 622,516
西康路医疗
中心营业大楼
2003年12月31日 5,274,633
本年转出 (5,274,633)
本年增加 -
本年折旧 -
2004年12月31日 -
杨浦孵化
基地办公室
2003年12月31日 79,800
本年转出 (79,800)
本年增加 -
本年折旧 -
2004年12月31日 -
合计
2003年12月31日 6,222,749
本年转出 (5,354,433)
本年增加 10,000
本年折旧 (255,800)
2004年12月31日 622,516
本年转出为本公司因转让国宾医疗以及清算复桥物流而转出的经营租入固定资产改
良余额。
(12) 在建工程
工程名称 预算数
保宏大酒店工程 514,470,000
公寓酒店改建 9,036,000
贵宾楼改建 8,000,000
加替沙星技改工程 不适用
医院信息管理系统 不适用
国际物流仓库装修 1,000,000
台州联通新厂区 不适用
飞利浦展厅装饰装
修工程 3,450,000
其中：借款费用资本化金额
2003年
工程名称 12月31日
保宏大酒店工程 247,851,270
公寓酒店改建 6,952,583
贵宾楼改建 5,158,849
加替沙星技改工程 569,900
医院信息管理系统 325,000
国际物流仓库装修 88,000
台州联通新厂区 25,000
飞利浦展厅装饰装
修工程 -
260,970,602
其中：借款费用资本化金额 2,652,746
工程名称 本年增加
保宏大酒店工程 132,022,228
公寓酒店改建 3,821,897
贵宾楼改建 4,409,876
加替沙星技改工程 -
医院信息管理系统 -
国际物流仓库装修 -
台州联通新厂区 -
飞利浦展厅装饰装
修工程 3,135,723
143,389,724
其中：借款费用资本化金额 7,518,960
本年转入
工程名称 固定资产
保宏大酒店工程 -
公寓酒店改建 (10,774,480)
贵宾楼改建 (9,568,725)
加替沙星技改工程 -
医院信息管理系统 -
国际物流仓库装修 (88,000)
台州联通新厂区 -
飞利浦展厅装饰装
修工程 -
(20,431,205)
其中：借款费用资本化金额 -
工程名称 其他减少数
保宏大酒店工程 -
公寓酒店改建 -
贵宾楼改建 -
加替沙星技改工程 (569,900)
医院信息管理系统 (325,000)
国际物流仓库装修 -
台州联通新厂区 (25,000)
飞利浦展厅装饰装
修工程 -
(919,900)
其中：借款费用资本化金额 -
2004年
工程名称 12月31日
保宏大酒店工程 379,873,498
公寓酒店改建 -
贵宾楼改建 -
加替沙星技改工程 -
医院信息管理系统 -
国际物流仓库装修 -
台州联通新厂区 -
飞利浦展厅装饰装
修工程 3,135,723
383,009,221
其中：借款费用资本化金额 10,171,706
工程名称 资金来源
自有资金
保宏大酒店工程 和银行借款
公寓酒店改建 自有资金
贵宾楼改建 自有资金
加替沙星技改工程 自有资金
医院信息管理系统 自有资金
国际物流仓库装修 自有资金
台州联通新厂区 自有资金
飞利浦展厅装饰装
修工程 自有资金
其中：借款费用资本化金额
工程投入占
工程名称 预算的比例
保宏大酒店工程 73%
公寓酒店改建 已完工
贵宾楼改建 已完工
加替沙星技改工程 已转出
医院信息管理系统 已转出
国际物流仓库装修 已完工
台州联通新厂区 已转出
飞利浦展厅装饰装
修工程 90%
其中：借款费用资本化金额
本年度用于确定利息资本化金额的资本化率为年利率4.72%(2003年：4.78%)。
本年度在建工程无减值情况，故未计提在建工程减值准备。
于2004年12月31日，账面余额为379,873,498元的保宏大酒店在建工程(2003年：2
47,851,270元)作为短期借款的抵押物抵押给银行(附注六(17)(a))。
(13) 工程物资
工程物资为保宏大酒店工程采购的装修用材料。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(14) 无形资产
项目 取得方式
购入及
土地使用权 资本投入
系统软件 购入
专有工艺技术 合并转入
项目 原始金额
土地使用权 817,360
系统软件 82,960
专有工艺技术 -
900,320
项目 累计摊销额
土地使用权 (141,127)
系统软件 (5,225)
专有工艺技术 -
(146,352)
2003年
项目 12月31日
土地使用权 7,120,304
系统软件 97,691
专有工艺技术 63,397
7,281,392
项目 本年增加
土地使用权 -
系统软件 82,960
专有工艺技术 -
82,960
项目 本年减少
土地使用权 (6,423,089)
系统软件 (97,691)
专有工艺技术 (63,397)
(6,584,177)
项目 本年摊销
土地使用权 (20,982)
系统软件 (5,225)
专有工艺技术 -
(26,207)
2004年
项目 12月31日
土地使用权 676,233
系统软件 77,735
专有工艺技术 -
753,968
本年度无形资产未发生减值情况，故未计提无形资产减值准备。
(15) 长期待摊费用
项目 原始金额
开办费 11,394,420
预付租金 14,300,000
电力增容费 -
其他 -
25,694,420
项目 累计摊销额
开办费 -
预付租金 (7,150,000)
电力增容费 -
其他 -
(7,150,000)
2003年
项目 12月31日
开办费 5,723,506
预付租金 -
电力增容费 813,625
其他 222,607
6,759,738
项目 本年增加
开办费 5,670,914
预付租金 14,300,000
电力增容费 -
其他 -
19,970,914
项目 本年减少
开办费 -
预付租金 (7,150,000)
电力增容费 (813,625)
其他 (222,607)
(8,186,232)
2004年
项目 12月31日
开办费 11,394,420
预付租金 7,150,000
电力增容费 -
其他 -
18,544,420
剩余摊
项目 销年限
开办费 不适用
预付租金 1年
电力增容费 -
其他 -
于2004年12月31日，开办费余额为子公司保宏大酒店和展示交易中心于筹建期间发
生的费用。
(16) 其他长期资产
2004年12月31日 2003年12月31日
出租开发产品(a) 579,216,589 361,919,978
长期应收款(b) 13,615,054 -
592,831,643 361,919,978
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(16) 其他长期资产(续)
(a) 出租开发产品
项目名称 2003年12月31日
工业厂房 293,827,670
D7C厂房 89,907,250
F13#厂房 77,530,468
三联发厂房 66,939,994
D8C厂房 -
F14捷申物流仓库 30,630,460
新发展12#厂房 28,819,498
B区3#,4#仓库(附注八(5)(c)) 68,092,308
D区1#,2#仓库(附注八(5)(c)) -
药明康德厂房 -
三联大厦 -
361,919,978
项目名称 本年增加
工业厂房 55,193,251
D7C厂房 30,875
F13#厂房 987,634
三联发厂房 -
D8C厂房 54,056,580
F14捷申物流仓库 118,162
新发展12#厂房 -
B区3#,4#仓库(附注八(5)(c)) -
D区1#,2#仓库(附注八(5)(c)) 75,960,014
药明康德厂房 100,360,379
三联大厦 73,730,900
305,244,544
项目名称 本年减少
工业厂房 (18,383,472)
D7C厂房 (10,883,962)
F13#厂房 (2,036,049)
三联发厂房 (1,868,154)
D8C厂房 (1,946,920)
F14捷申物流仓库 (772,174)
新发展12#厂房 (876,213)
B区3#,4#仓库(附注八(5)(c)) (68,092,308)
D区1#,2#仓库(附注八(5)(c)) -
药明康德厂房 (1,472,153)
三联大厦 -
(87,947,933)
项目名称 2004年12月31日
工业厂房 330,637,449
D7C厂房 79,054,163
F13#厂房 76,482,053
三联发厂房 65,071,840
D8C厂房 52,109,660
F14捷申物流仓库 29,976,448
新发展12#厂房 27,943,285
B区3#,4#仓库(附注八(5)(c)) -
D区1#,2#仓库(附注八(5)(c)) 75,960,014
药明康德厂房 98,888,226
三联大厦 73,730,900
579,216,589
上述物业均位于上海市浦东新区外高桥保税区内。
于2004年12月31日，本公司以出租开发产品净值为330,637,449元(成本为356,949
,721元)的工业厂房(2003年抵押物为B区仓库：净值为68,092,308元，成本为76,246,2
66元)抵押给银行取得短期借款(附注六(17)(a))。
于2004年12月31日，出租开发产品中D区1#,2#仓库、药明康德厂房和三联大厦的所
有权转让手续正在办理过程中，净值合计为248,579,140元(成本为250,051,293元)(20
03年：无)。
(b) 长期应收款
长期应收款为本集团出售加拿大土地，按合同约定将在一年以后收取的款项(2003
年：无)。
(17) 短期借款
2004年12月31日 2003年12月31日
担保借款 1,868,031,450 1,478,256,846
信用借款 356,553,000 261,830,100
2,224,584,450 1,740,086,946
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(17) 短期借款(续)
于2004年12月31日，担保借款包括：
(a) 银行抵押借款659,779,455元(2003年：401,180,608元)。银行抵押借款系由
账面余额为274,237,397元的开发产品(附注六(7)(a))、净值为330,637,449元(成本为
356,949,721元)的出租开发产品(附注六(16)(a))、账面余额为379,873,498元的在建工
程(附注六(12))以及净值为199,547,507元(原价为225,231,913)的固定资产(附注六(1
0))作为抵押物；
(b) 银行质押借款1,655,300元(2003年：95,430,351元)。银行抵押借款以本公司
定期存款200,000美元(附注六(1))作为质押品，及
(c) 保证借款1,206,596,695元(2003年：无)。本集团由控股集团公司上海外高桥
(集团)有限公司提供担保的银行借款为195,000,000元(2003年：无)，另外由独立第三
方提供担保的银行借款为1,011,596,695元。
2004年度短期借款的加权平均年利率为4.41%(2003年：4.37%)。
(18) 应付账款
于2004年12月31日，应付账款中无欠持本公司5%(含5%)以上股权的股东单位的款项
。无账龄超过3年的大额应付账款(2003年：无)。
(19) 预收账款
于2004年12月31日，预收账款中无预收持本公司5%(含5%)以上股权的股东单位的款
项。账龄超过1年的预收账款为22,917元(2003年：972,855元)，系本公司根据签订的出
租合同一次性预收的超过一年的租金中尚未到确认收入期间的部分。于2004年12月31日
，预收账款主要包含本公司预收5.74平方公里土地的合作款150,000,000元(2003年：无
)。
(20) 应付工资
于2004年12月31日，应付工资的余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的应付工资(20
03年：同)。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(21) 应交税金
2004年12月31日 2003年12月31日
应交/(预交)企业所得税 11,840,584 (3,203,766)
应交营业税 4,817,594 2,482,470
应交个人所得税 213,143 123,258
应交房产税 25,200 159,276
应交城市维护建设税 4,547 6,687
尚未抵扣增值税 (532,056) (5,053,020)
16,369,012 (5,485,095)
(22) 其他应交款
2004年12月31日 2003年12月31日
教育费附加 14,686 11,343
河道维护管理费 4,977 14,520
水利建设基金 - 65,395
其他 324 699
19,987 91,957
(23) 其他应付款
于2004年12月31日，其他应付款余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股权的股东单位
的款项。
账龄超过3年的大额其他应付款包括：
i. 住房基金2,037,569元和公积金984,861元(2003年：同)，系本公司属于外商投
资企业的子公司于以前年度根据当时的政策规定提取的中方职工住房基金等于年末未使
用部分；及
ii. 押金及保证金3,636,582元(2003年：1,597,241元)，系本公司因出租物业而
根据租赁合同向承租方收取的房租押金。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(24) 预提费用
2004年12月31日 2003年12月31日
短期银行借款利息 2,969,770 2,446,112
加拿大土地出售相关费用 2,674,886 -
租金 1,087,911 -
其他 1,136,310 -
7,868,877 2,446,112
按贷款协议，本公司于2004年12月份预提的短期银行借款利息已于2005年3月份支
付。
(25) 递延税款贷项
于2004年12月31日，递延税款贷项均为本公司于2000年度以实物资产投资评估增值
之未来应交的递延所得税(2003年：同)。
(26) 股本
2004年12月31日 2003年12月31日
尚未流通股
发起人 490,050,000 490,050,000
其中:国家持有股 435,600,000 435,600,000
境内法人持有股 54,450,000 54,450,000
尚未流通股份合计 490,050,000 490,050,000
已上市流通股
境内上市的人民币普通股 54,450,000 54,450,000
境内上市的外资股 200,557,500 200,557,500
已上市流通股份合计 255,007,500 255,007,500
股份总额 745,057,500 745,057,500
(27) 资本公积
2004年12月13日 2003年12月31日
股本溢价 321,416,813 321,416,813
资产评估增值准备 778,512 778,512
其他资本公积 (12,875) (12,875)
322,182,450 322,182,450
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(28) 盈余公积
法定盈余公积金 法定公益金
2003年12月31日 99,192,900 60,037,449
本年增加 8,163,208 4,081,604
2004年12月31日 107,356,108 64,119,053
任意盈余公积金 合计
2003年12月31日 33,740,048 192,970,397
本年增加 - 12,244,812
2004年12月31日 33,740,048 205,215,209
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会决议，本公司按年度净利润
(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本
的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者
增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本
的25%。本公司及盈利子公司2004年按净利润弥补上年度亏损后的10%提取法定盈余公积
金共计8,163,208元(2003年：5,201,660元)。
另外本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的5%至10%提取法定公益金，用于
员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其
支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司及盈利子公司2004年按净利润
弥补上年度亏损后的5%提取法定公益金共计4,081,604元(2003年：2,600,830元)。
本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准
后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2004年未提取任意公积
金(2003年：无)。
(29) 未分配利润
附注
年初未分配利润
减：追溯调整–长期股权投资由成本
法转为权益法核算
追溯调整后的年初未分配利润
加：本年实现的净利润
减：提取法定盈余公积金 六(28)
提取法定公益金 六(28)
年末未分配利润
2004年度
年初未分配利润 27,433,505
减：追溯调整–长期股权投资由成本
法转为权益法核算 -
追溯调整后的年初未分配利润 27,433,505
加：本年实现的净利润 76,481,606
减：提取法定盈余公积金 (8,163,208)
提取法定公益金 (4,081,604)
年末未分配利润 91,670,299
2003年度
年初未分配利润 30,180,560
减：追溯调整–长期股权投资由成本
法转为权益法核算 (19,957,356)
追溯调整后的年初未分配利润 10,223,204
加：本年实现的净利润 25,012,791
减：提取法定盈余公积金 (5,201,660)
提取法定公益金 (2,600,830)
年末未分配利润 27,433,505
根据2005年4月1日董事会通过的决议，本公司2004年度不派发股利，上述提议尚待
股东大会批准。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(30) 业务分部主营业务收入及主营业务成本
2004年度
业务类别 主营业务收入
房地产销售 207,281,162
贸易 189,835,580
房地产出租 49,851,632
物流 25,234,631
酒店餐饮 30,670,028
工程管理 8,919,200
工业 3,381,386
医药医疗 -
其他 940,950
516,114,569
2004年度
业务类别 主营业务成本
房地产销售 124,425,080
贸易 179,776,688
房地产出租 18,097,677
物流 14,564,021
酒店餐饮 13,737,571
工程管理 -
工业 3,186,848
医药医疗 -
其他 77,237
353,865,122
2003年度
业务类别 主营业务收入
房地产销售 52,706,965
贸易 130,185,947
房地产出租 45,919,229
物流 3,093,047
酒店餐饮 18,852,738
工程管理 8,097,186
工业 7,773,869
医药医疗 88,048,932
其他 366,177
355,044,090
2003年度
业务类别 主营业务成本
房地产销售 35,461,397
贸易 126,778,976
房地产出租 15,043,958
物流 349,717
酒店餐饮 4,410,308
工程管理 7,450
工业 7,210,174
医药医疗 48,199,559
其他 168,177
237,629,716
本集团除出售加拿大土地的收入9,999,999加元(折合人民币68,761,162元，附注六
(7)(b))以外，其余主营业务收入均来自中国境内(2003年：收入全部来自中国境内)。
本集团前五名客户主营业务收入总额为275,746,663元(2003年：99,296,912元)，
占本集团全部销售收入的53.43% (2003年：27.97%)。
(31) 主营业务税金及附加
2004年度 2003年度
营业税 10,102,465 4,300,144
教育费附加 72,382 88,758
城市维护建设税 21,129 64,817
其他 9,478 75,154
10,205,454 4,528,873
(32) 其他业务利润
2004年度
业务类别 其他业务收入 其他业务成本
资金占用费收入 905,699 79,853
管理咨询收入 848,714 -
材料收入 - -
其他 305,092 213,282
2,059,505 293,135
2003年度
业务类别 其他业务收入 其他业务成本
资金占用费收入 7,956,288 394,814
管理咨询收入 900,000 49,950
材料收入 3,834,793 3,689,644
其他 347,000 138
13,038,081 4,134,546
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(33) 财务费用
2004年度 2003年度
利息支出 59,053,191 64,869,555
减：利息收入 (6,863,641) (3,078,098)
汇兑损失净额 13,661 26,411
其他 170,321 121,267
52,373,532 61,939,135
(34) 投资收益
2004年度
股权投资转让收益 59,837,457
年末按权益法调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 30,476,670
以成本法核算的被投资公司宣告
发放的股利 4,400,000
股票、债券及基金投资收益/(损失) 1,609,821
股权投资差额摊销 (1,187,988)
清算(损失)/收益 (2,611,122)
计提的长期投资减值准备 (18,485,790)
委托国债投资收益 -
74,039,048
2003年度
股权投资转让收益 29,368,862
年末按权益法调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 16,842,878
以成本法核算的被投资公司宣告
发放的股利 6,479,155
股票、债券及基金投资收益/(损失) (10,415,346)
股权投资差额摊销 (1,391,836)
清算(损失)/收益 2,508,053
计提的长期投资减值准备 -
委托国债投资收益 4,455,066
47,846,832
占本年度利润总额的10%(含10%)以上的投资收益项目列示如下：
项目 金额
2000万股浦东发展银行法人股转让收益(注) 60,682,150
按权益法确认的新发展股权投资收益(扣除股权投资差额摊销) 20,034,259
按权益法确认的三联发股权投资收益(扣除股权投资差额摊销) 10,361,786
注：浦东发展银行法人股的转让价格为77,000,000元，相关成本及交易费用为16,
317,850元。本公司于2004年度收到转让价款42,350,000元，其余34,650,000元于2005
年3月21日收讫。
投资收益汇回不存在重大限制。
六 合并会计报表主要项目注释(续)
(35) 补贴收入
吸收下岗失业人员再就业补贴 沪税浦核外政(04)008
上海市浦东新区财政局十五期间 浦财政经第4614100438/
财政扶持补贴 4630201006/4613103440号
核准通知书
浦东新区高行镇人民政府招商中
心财政扶持补贴 招03-20/招03-03
上海市浦东新区财政局财政
扶持补贴 浦财政经(2002)8号
旅游行业非典补贴 沪府发(2003)31号
新办企业税收奖励 中共仙居县委2001(3)号
上海市浦东新区财政局十五期间 浦财政经第4630200493/
财政扶持补贴 4620200497号核准通知书
新办企业税收奖励 中共仙居县委2003(4)号
其他
2004年度
吸收下岗失业人员再就业补贴 1,500,000
上海市浦东新区财政局十五期间
财政扶持补贴
349,000
浦东新区高行镇人民政府招商中
心财政扶持补贴 63,800
上海市浦东新区财政局财政
扶持补贴 -
旅游行业非典补贴 -
新办企业税收奖励 -
上海市浦东新区财政局十五期间
财政扶持补贴 -
新办企业税收奖励 -
其他 6,000
1,917,800
2003年度
吸收下岗失业人员再就业补贴 -
上海市浦东新区财政局十五期间
财政扶持补贴
-
浦东新区高行镇人民政府招商中
心财政扶持补贴 -
上海市浦东新区财政局财政
扶持补贴 13,373,000
旅游行业非典补贴 2,316,913
新办企业税收奖励 625,500
上海市浦东新区财政局十五期间
财政扶持补贴 182,000
新办企业税收奖励 134,800
其他 2,896
16,635,109
(36) 营业外收入及营业外支出
2004年度 2003年度
营业外收入：
转回的固定资产减值准备 13,341,711 -
固定资产处置收入 762,056 1,037,725
其他 119,621 422,798
14,223,388 1,460,523
营业外支出：
罚款和滞纳金 192,849 39,839
处置固定资产净损失 177,213 5,438,308
捐赠支出 50,000 84,800
其他 59,634 55,274
479,696 5,618,221
(37) 处置子公司产生的现金流量
昆山高宏 景和投资 丹舟商贸
出售价格 1,000,000 49,000,000 700,000
其中：以现金收取的部分 1,000,000 49,000,000 700,000
减：出售子公司转出的现金 (111,228) (6,226,971) (1,990,055)
出售子公司所收到的现金 888,772 42,773,029 (1,290,055)
山西景和 国宾医疗
出售价格 - -
其中：以现金收取的部分 - -
减：出售子公司转出的现金 (2,036,847) (9,234,376)
出售子公司所收到的现金 (2,036,847) (9,234,376)
台州联通 合计
出售价格 - 50,700,000
其中：以现金收取的部分 - 50,700,000
减：出售子公司转出的现金 (2,328,468) (21,927,945)
出售子公司所收到的现金 (2,328,468) 28,772,055
七 母公司会计报表主要项目注释
(1) 应收款项
(a) 应收账款
2004年12月31日 2003年12月31日
应收账款 6,932,906 1,000
减：一般坏账准备 (34,665) (55)
6,898,241 945
本年末及上年末应收账款账龄均为1年以内，本年末按应收账额余额的0.5%计提坏
账准备。
(b) 其他应收款
2004年12月31日 2003年12月31日
其他应收款 639,811,456 453,065,269
减：专项坏账准备 (72,509,147) (51,935,916)
一般坏账准备 (10,316,605) (2,885,751)
556,985,704 398,243,602
其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2004年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 283,886,521 44.37 1,174,286
一到二年 21,574,029 3.37 976,202
二到三年 114,282,865 17.86 74,567,771
三年以上 220,068,041 34.40 6,107,493
639,811,456 100.00 82,825,752
2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备
账龄
一年以内 88,527,638 19.54 1,249,360
一到二年 114,583,843 25.29 52,137,384
二到三年 33,665,011 7.43 370,539
三年以上 216,288,777 47.74 1,064,384
453,065,269 100.00 54,821,667
于2004年12月31日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计519,297,405元(2003年
：425,709,674元)，占其他应收款总额的81.16%(2003年：93.96%)，明细项目说明如下
：
债务人名称 2004年12月31日
申高贸易 183,191,727
保宏大酒店 162,981,180
上海中经投资管理有限公司 103,368,992
房地产公司 35,105,506
国鑫投资发展有限公司 34,650,000
519,297,405
债务人名称 性质或内容
申高贸易 往来款
保宏大酒店 往来款
上海中经投资管理有限公司 委托投资款
房地产公司 往来款
国鑫投资发展有限公司 转让投资款
债务人名称 账龄
申高贸易 1年以内，1~3年，3年以上
保宏大酒店 1年以内
上海中经投资管理有限公司 2~3年以内
房地产公司 1年以内
国鑫投资发展有限公司 1年以内
七 母公司会计报表主要项目注释(续)
(2) 长期投资
项目名称 2003年12月31日
长期股权投资
子公司 211,287,573
联营公司 242,426,574
参股公司 126,213,487
股票投资 86,056,406
665,984,040
减：长期投资减值准备 (32,252,515)
633,731,525
项目名称 本年增加
长期股权投资
子公司 25,935,790
联营公司 31,045,810
参股公司 10,526,109
股票投资 -
67,507,709
减：长期投资减值准备 (21,000,000)
46,507,709
项目名称 本年减少
长期股权投资
子公司 (52,564,147)
联营公司 (13,645,302)
参股公司 -
股票投资 (15,400,000)
(81,609,449)
减：长期投资减值准备 -
(81,609,449)
项目名称 2004年12月31日
长期股权投资
子公司 184,659,216
联营公司 259,827,082
参股公司 136,739,596
股票投资 70,656,406
651,882,300
减：长期投资减值准备 (53,252,515)
598,629,785
(3) 预计负债
在部分合并子公司出现资不抵债的情况下，本公司通过往来款的形式继续对其提供
资金支持。以这些子公司的净负债为上限，本公司将上述资金支持中已确认的投资损失
部分确认为预计负债。
公司名称 2004年12月31日 2003年12月31日
公寓酒店 49,329,011 48,577,335
申高贸易 26,567,807 55,342,358
珍鼎餐饮 670,486 -
76,567,304 103,919,693
(4) 主营业务收入及成本
2004年度
业务类别 主营业务收入 主营业务成本
房地产销售 138,520,000 78,728,239
房地产出租 51,159,730 16,117,143
咨询收入 285,053 -
工程管理 270,000 -
190,234,783 94,845,382
2003年度
业务类别 主营业务收入 主营业务成本
房地产销售 52,706,965 35,461,397
房地产出租 43,974,376 14,944,133
咨询收入 70,383 7,450
工程管理 7,864,720 -
104,616,444 50,412,980
七 母公司会计报表主要项目注释(续)
(5) 投资收益
2004年度 2003年度
股权投资转让收益 61,602,115 34,186,107
年末按权益法调整的被投资公司
所有者权益净增减的金额 35,419,990 17,667,444
以成本法核算的被投资公司宣告
发放的股利 4,400,000 6,479,155
股票、债券及基金投资收益/(损失) 2,315,216 (9,693,884)
股权投资差额摊销 (1,148,410) (1,148,410)
计提的长期投资减值准备 (21,000,000) -
委托国债投资收益 - 4,455,066
清算损益 - 2,508,053
81,588,911 54,453,531
投资收益汇回不存在重大限制。
八 关联方关系及其交易
(1) 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
上海外高桥(集团) 上海市浦东新区华京路
有限公司 2号
玖益物资 上海市外高桥保税区是
加太路78号
申高贸易 香港中环夏客道12号
保宏大酒店 上海市外高桥保区杨高
北路1000号
公寓酒店 上海市外高桥保税区E
区外高桥公寓
千岛湖大酒店 淳安县千岛湖镇新安大
街78号
昆山高宏 江苏省昆山市张浦镇
富特油品 上海市外高桥保税区富
特北路220号
英伦油品 上海市外高桥保税区英
伦路360号
丹舟商贸 浦东新区浦兴路488号
国际物流 外高桥保税区富特西一
路471号33号综合楼
3层
外高桥房地产 浦东航津路658号
复桥物流 上海市杨浦区国定路
335号7001室
甚高进出口 浦东新区杨高北路380号
珍鼎餐饮 保税区富特北路458号
35楼1、2层A部位
展示交易中心 上海市外高桥保税区富
特西一路456号40号
楼三层A部位
常熟房地产 常熟市沙家浜镇唐市中
环路
五高物业 浦东新区航津路658号
8楼
企业名称 主要业务
上海外高桥(集团) 对国有资产投资控股、房地产开发
有限公司
玖益物资 国际及保税区企业间贸易、咨询、代
理；区内仓储、运输、商业性简单加
工；空调维修和保养业务；物业管理；
房屋租赁；
申高贸易 贸易
保宏大酒店 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美
发、内部服务商场；KTV、歌舞厅
公寓酒店 E区公寓房出租，餐饮、酒吧、卡拉
OK、歌舞厅、美容美发、健身服务、
对内服务卖品部、烟酒零售，公寓房物
业管理、洗衣房、旅游用车服务
千岛湖大酒店 住宿、餐饮及健身娱乐业
昆山高宏 生产销售印花、染色布、各类服装、服
饰
富特油品 成品油零售；以百货、文教用品、汽车
配件为主的区内企业间贸易
英伦油品 区内成品油零售业务；以汽车配件、百
货、文教用品为主的区内企业间的贸易
丹舟商贸 建材、金属材料、化工产品、木材、橡
塑制品、针纺织品、石油制品(除成品
油)、食品的销售，酒类批发，室内装
潢，仓储，自营或代理各类商品和技术
的进出口，相关业务的咨询服务
国际物流 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区
内贸易、转口贸易、及代理；区内商业
性简单加工及商务物流业务咨询服务
外高桥房地产 房地产开发经营，物业管理，房地产信
息咨询
复桥物流 物流和企业管理专业技术领域的四技服
务，开发和研制各类物流管理工具和信
息系统等
甚高进出口 自营和代理各类商品和技术的进出口
珍鼎餐饮 饮食业，保税区内贸易代理；保税区内
商务咨询服务、洗染、复印服务
展示交易中心 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸
易、保税区内企业间贸易；展示厅的物
业管理及租售；商务咨询；保税区内仓
储、分拨业务及商业性简单加工
常熟房地产 房地产开发经营、物业管理、房地产信
息咨询
五高物业 物业管理，普通机械设备的维修保养，
日用百货的销售
企业名称 与本公司
关系
上海外高桥(集团) 母公司
有限公司
玖益物资 子公司
申高贸易 子公司
保宏大酒店 子公司
公寓酒店 子公司
千岛湖大酒店 子公司
昆山高宏 子公司
富特油品 子公司
英伦油品 子公司
丹舟商贸 子公司
国际物流 子公司
外高桥房地产 子公司
复桥物流 子公司
甚高进出口 子公司
珍鼎餐饮 子公司
展示交易中心 子公司
常熟房地产 子公司
五高物业 子公司
企业名称 经济性质
或类型
上海外高桥(集团) 国有
有限公司
玖益物资 国有
申高贸易 国有
保宏大酒店 外商投资
公寓酒店 外商投资
千岛湖大酒店 外商投资
昆山高宏 外商投资
富特油品 国内合资
英伦油品 国内合资
丹舟商贸 国内合资
国际物流 国内合资
外高桥房地产 国内合资
复桥物流 国内合资
甚高进出口 国内合资
珍鼎餐饮 国内合资
展示交易中心 国内合资
常熟房地产 国内合资
五高物业 国内合资
企业名称 法定
代表人
上海外高桥(集团) 刘新民
有限公司
玖益物资 仲春明
申高贸易
保宏大酒店 史贤俊
公寓酒店 史贤俊
千岛湖大酒店 仲春明
昆山高宏 高原
富特油品 黄沪生
英伦油品 黄沪生
丹舟商贸 黄沪生
国际物流 史贤俊
外高桥房地产 史贤俊
复桥物流 高原
甚高进出口 高原
珍鼎餐饮 高原
展示交易中心 史贤俊
常熟房地产 虞云峰
五高物业 虞云峰
八 关联方关系及其交易(续)
(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)
企业名称 2003年
12月31日
上海外高桥(集团)有限公司 82,420
玖益物资 1,690
申高贸易 US$88
保宏大酒店 US$1,500
公寓酒店 US$250
千岛湖大酒店 US$351
昆山高宏 US$50
富特油品 345
英伦油品 200
丹舟商贸 100
国际物流 5,000
外高桥房地产 4,250
复桥物流 100
甚高进出口 300
珍鼎餐饮 350
展示交易中心 -
常熟房地产 -
五高物业 -
企业名称 本年
增加数
上海外高桥(集团)有限公司 -
玖益物资 -
申高贸易 -
保宏大酒店 -
公寓酒店 -
千岛湖大酒店 -
昆山高宏 -
富特油品 -
英伦油品 -
丹舟商贸 -
国际物流 -
外高桥房地产 -
复桥物流 -
甚高进出口 -
珍鼎餐饮 -
展示交易中心 1,500
常熟房地产 1,000
五高物业 100
企业名称 本年
减少数
上海外高桥(集团)有限公司 -
玖益物资 -
申高贸易 -
保宏大酒店 -
公寓酒店 -
千岛湖大酒店 -
昆山高宏 -
富特油品 -
英伦油品 -
丹舟商贸 -
国际物流 -
外高桥房地产 -
复桥物流 -
甚高进出口 -
珍鼎餐饮 -
展示交易中心 -
常熟房地产 -
五高物业 -
企业名称 2004年
12月31日
上海外高桥(集团)有限公司 82,420
玖益物资 1,690
申高贸易 US$88
保宏大酒店 US$1,500
公寓酒店 US$250
千岛湖大酒店 US$351
昆山高宏 US$50
富特油品 345
英伦油品 200
丹舟商贸 100
国际物流 5,000
外高桥房地产 4,250
复桥物流 100
甚高进出口 300
珍鼎餐饮 350
展示交易中心 1,500
常熟房地产 1,000
五高物业 100
(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元)
2003年12月31日
企业名称 金额 %
上海外高桥(集团)有限公司 43,560 59
玖益物资 1,690 100
申高贸易 US$88 100
保宏大酒店 US$1,500 100
公寓酒店 US$225 90
千岛湖大酒店 US$263 75
昆山高宏 US$35 70
富特油品 207 60
英伦油品 170 85
丹舟商贸 70 70
国际物流 4,500 90
房地产公司 2,975 70
复桥物流 85 85
甚高进出口 174 58
珍鼎餐饮 193 55
展示交易中心 - -
常熟房地产 - -
五高物业 - -
本年增加
企业名称 金额 %
上海外高桥(集团)有限公司 - -
玖益物资 - -
申高贸易 - -
保宏大酒店 - -
公寓酒店 - -
千岛湖大酒店 - -
昆山高宏 - -
富特油品 - -
英伦油品 - -
丹舟商贸 - -
国际物流 - -
房地产公司 765 18
复桥物流 - -
甚高进出口 - -
珍鼎餐饮 - -
展示交易中心 1,350 90
常熟房地产 900 90
五高物业 70 70
本年减少
企业名称 金额 %
上海外高桥(集团)有限公司 - -
玖益物资 - -
申高贸易 - -
保宏大酒店 - -
公寓酒店 - -
千岛湖大酒店 - -
昆山高宏 US$35 70
富特油品 - -
英伦油品 - -
丹舟商贸 70 70
国际物流 - -
房地产公司 - -
复桥物流 - -
甚高进出口 - -
珍鼎餐饮 - -
展示交易中心 - -
常熟房地产 - -
五高物业 - -
2004年12月31日
企业名称 金额 %
上海外高桥(集团)有限公司 43,560 59
玖益物资 1,690 100
申高贸易 US$88 100
保宏大酒店 US$1,500 100
公寓酒店 US$225 90
千岛湖大酒店 US$263 75
昆山高宏 - -
富特油品 207 60
英伦油品 170 85
丹舟商贸 - -
国际物流 4,500 90
房地产公司 3,740 88
复桥物流 85 85
甚高进出口 174 58
珍鼎餐饮 193 55
展示交易中心 1,350 90
常熟房地产 900 90
五高物业 70 70
八 关联方关系及其交易(续)
(4) 不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称 与本企业的关系
上海外高桥保税区联合发展有限公司(“外联发”) 受同一母公司控制
上海外高桥物流中心有限公司 联营企业
上海昶宏储运物资有限公司 联营企业
上海外高桥汽车交易市场有限公司 联营企业
上海亿峰置业有限公司 联营企业
上海外高桥保税区新发展有限公司(“新发展”) 联营企业
上海外高桥保税区三联发有限公司(“三联发”) 联营企业
(5) 关联交易
(a) 定价政策
本公司销售给关联方的房地产价格以及与关联方之间的租赁协议中的租金定价按市
场价作为定价基础。
(b) 销售房地产
2004年度 2003年度
外联发 - 3,846,150
(c) 非货币性交易
本公司本年度以出租开发产品中的B区3#、4#仓库交换外联发持有的D2地块1#、2#
仓库。B区3#、4#仓库的账面净值为66,119,862元，评估值为81,083,744元。D2地块1#
、2#仓库的评估值为86,869,708元，本公司另外向外联发支付银行存款5,785,964元，
并支付税费4,054,188元。
(d) 出租房地产
关联方名称 承租物业
三联发 F7-7#, 8#, 21#
上海昶宏储运物资有限公司 B-3#, 4#
三联发(转租于贝卡尔特.二钢公司) F7-22#
上海外高桥汽车交易市场有限公司 D7C-2#, 3#, D8-
34#37#1-2层，35#2层
关联方名称 2004年度
三联发 5,524,831
上海昶宏储运物资有限公司 4,701,515
三联发(转租于贝卡尔特.二钢公司) 4,678,295
上海外高桥汽车交易市场有限公司 4,602,052
19,506,693
关联方名称 2003年度
三联发 5,524,831
上海昶宏储运物资有限公司 4,440,395
三联发(转租于贝卡尔特.二钢公司) 4,678,295
上海外高桥汽车交易市场有限公司 3,257,943
17,901,464
八 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(e) 支付管理费
2004年度 2003年度
上海外高桥(集团)有限公司 1,500,000 -
(f) 担保事项
于2004年12月31日，本公司为以下关联方的借款提供担保：
企业名称 债权人 担保金额(万元) 担保到期日
上海外高桥物流中心有限公司 国家开发银行 12,000 2013年6月21日
(6) 关联方应收、应付款项余额
2004年12月31日
应收账款：
上海外高桥保税区汽车交易市场有限公司 30,000
新发展 7,344
37,344
其他应收款：
上海亿峰置业有限公司 -
外联发 -
-
应付账款：
三联发 -
其他应付款：
上海外高桥(集团)有限公司 1,500,000
外联发 16,147
1,516,147
2003年12月31日
应收账款：
上海外高桥保税区汽车交易市场有限公司 36,038
新发展 17,941
53,979
其他应收款：
上海亿峰置业有限公司 27,160,000
外联发 8,804,066
35,964,066
应付账款：
三联发 386,802
其他应付款：
上海外高桥(集团)有限公司 -
外联发 20,000
20,000
九 或有事项
截至2004年12月31日止，除附注八(5)(f)外，本公司对外提供担保情况列示如下：
被担保人 债权人
上海药明康德新药开发有限公司 中国建设银行
中国建设银行
中国建设银行
上海张江（集团）有限公司 中国工商银行
中国工商银行
中国银行
中国银行
中国银行
浦东发展银行
上海华源股份有限公司 中国农业银行
中国建设银行
中国工商银行
中国工商银行
中国工商银行
中国工商银行
中国工商银行
中国工商银行
交通银行
交通银行
交通银行
上海市浦东土地发展（控股）公司 中国银行
中国建设银行
交通银行
交通银行
浦东发展银行
上海三毛企业(集团)股份有限公司 上海银行
中国民生银行
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 中国银行
中信实业银行
中国工商银行
中国民生银行
合计
被担保人 担保金额(万元)
上海药明康德新药开发有限公司 1,000
1,000
2,000
上海张江（集团）有限公司 5,000
1,000
2,000
1,000
2,000
5,000
上海华源股份有限公司 2,000
3,000
2,000
5,000
2,000
3,000
2,000
3,000
1,000
2,900
1,000
700
1,300
上海市浦东土地发展（控股）公司 2,000
3,000
2,000
8,000
2,000
上海三毛企业(集团)股份有限公司 2,000
2,000
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 3,800
2,000
2,000
6,000
合计 83,700
被担保人 最后担保日期
上海药明康德新药开发有限公司 2006年7月14日
2006年10月20日
2006年12月11日
上海张江（集团）有限公司 2005年8月30日
2005年8月25日
2005年7月16日
2005年8月13日
2005年10月21日
2005年12月29日
上海华源股份有限公司 2005年9月20日
2005年3月16日
2005年5月18日
2005年12月9日
2005年11月11日
2005年4月25日
2005年6月13日
2005年6月20日
2005年3月15日
2005年3月28日
2005年6月20日
2005年4月10日
2005年4月10日
上海市浦东土地发展（控股）公司 2005年5月19日
2005年10月8日
2005年7月25日
2005年9月10日
2005年10月28日
上海三毛企业(集团)股份有限公司 2005年7月27日
2005年6月12日
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 2005年3月14日
2005年6月18日
2005年2月22日
2005年12月14日
合计
十 承诺事项
(1) 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
2004年12月31日 2003年12月31日
房屋、建筑物及设备 82,058,638 106,666,800
开发产品与出租开发物业 61,483,500 133,515,464
经营租入固定资产改良 - 4,130,000
无形资产 - 325,000
143,542,138 244,637,264
(2) 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
一年以内 2,838,313 3,847,596
一年至二年以内 2,838,313 3,763,716
二年至三年以内 2,471,646 3,670,616
三年以上 11,299,035 19,946,783
19,447,307 31,228,711
十一 扣除非经常性损益后的净亏损
2004年度
净利润 76,481,606
加(减)：非经常性损益项目
-处置长期股权投资产生的净收益 (57,226,335)
-处置固定资产产生的净(收益)/损失 (584,843)
-政府补贴 (1,917,800)
-收取的资金占用费 (825,846)
-短期投资损失 959,189
-委托投资收益 -
-营业外收入 (119,621)
-营业外支出 302,483
-以前年度已经计提应收款项坏账准备的转回 -
-以前年度已经计提短期投资跌价准备的转回 (2,569,010)
-以前年度已经计提存货跌价准备的转回 (7,640,820)
-以前年度已经计提长期投资减值准备的转回 (2,514,210)
-以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 (13,341,711)
非经常性损益的所得税影响数 8,644,425
扣除非经常性损益后的净亏损 (352,493)
2003年度
净利润 25,012,792
加(减)：非经常性损益项目
-处置长期股权投资产生的净收益 (31,876,915)
-处置固定资产产生的净(收益)/损失 4,400,583
-政府补贴 (16,635,109)
-收取的资金占用费 (7,561,474)
-短期投资损失 28,086,784
-委托投资收益 (4,144,675)
-营业外收入 (422,798)
-营业外支出 179,913
-以前年度已经计提应收款项坏账准备的转回 (7,906,112)
-以前年度已经计提短期投资跌价准备的转回 (17,981,829)
-以前年度已经计提存货跌价准备的转回 (178,155)
-以前年度已经计提长期投资减值准备的转回 (182)
-以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 (256,409)
非经常性损益的所得税影响数 4,883,128
扣除非经常性损益后的净亏损 (24,400,458)
十二 重分类
比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。
2004年12月31日资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资 产 附注
流动资产
货币资金 六(1)
短期投资 六(2)
应收票据 六(3)
应收股利 六(6)
应收利息
应收账款 六(4)、七(1)
其他应收款 六(4)、七(1)
预付账款 六(5)
存货 六(7)
待摊费用 六(8)
流动资产合计
长期投资
长期股权投资 六(9)、七(2)
其中：合并价差
固定资产
固定资产-原价
减：累计折旧
固定资产-净值
减：固定资产减值准备
固定资产-净额 六(10)
经营租入固定资产改良 六(11)
在建工程 六(12)
工程物资 六(13)
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产
无形资产 六(14)
长期待摊费用 六(15)
其他长期资产 六(16)
无形资产及其他资产合计
资产总计
2004年12月31日
资 产 合并
流动资产
货币资金 537,274,003
短期投资 40,047,933
应收票据 -
应收股利 6,862,529
应收利息 -
应收账款 44,175,550
其他应收款 97,117,731
预付账款 56,807,022
存货 1,396,988,788
待摊费用 539,644
流动资产合计 2,179,813,200
长期投资
长期股权投资 418,423,672
其中：合并价差 (1,157,715)
固定资产
固定资产-原价 420,183,100
减：累计折旧 (69,623,713)
固定资产-净值 350,559,387
减：固定资产减值准备 (19,776,433)
固定资产-净额 330,782,954
经营租入固定资产改良 622,516
在建工程 383,009,221
工程物资 1,263,850
固定资产清理 -
固定资产合计 715,678,541
无形资产及其他资产
无形资产 753,968
长期待摊费用 18,544,420
其他长期资产 592,831,643
无形资产及其他资产合计 612,130,031
资产总计 3,926,045,444
2003年12月31日
资 产 合并
流动资产
货币资金 445,151,548
短期投资 45,302,422
应收票据 18,615,000
应收股利 15,815,308
应收利息 571
应收账款 26,461,447
其他应收款 151,935,035
预付账款 82,689,494
存货 1,009,202,341
待摊费用 409,721
流动资产合计 1,795,582,887
长期投资
长期股权投资 439,459,087
其中：合并价差 2,135,146
固定资产
固定资产-原价 455,173,005
减：累计折旧 (80,255,565)
固定资产-净值 374,917,440
减：固定资产减值准备 (33,118,144)
固定资产-净额 341,799,296
经营租入固定资产改良 6,222,749
在建工程 260,970,602
工程物资 12,102,531
固定资产清理 (1,510,183)
固定资产合计 619,584,995
无形资产及其他资产
无形资产 7,281,392
长期待摊费用 6,759,738
其他长期资产 361,919,978
无形资产及其他资产合计 375,961,108
资产总计 3,230,588,077
2004年12月31日
资 产 母公司
流动资产
货币资金 429,857,478
短期投资 34,874,382
应收票据 -
应收股利 6,862,529
应收利息 -
应收账款 6,898,241
其他应收款 556,985,704
预付账款 159,830
存货 1,324,478,051
待摊费用 183,333
流动资产合计 2,360,299,548
长期投资
长期股权投资 598,629,785
其中：合并价差 -
固定资产
固定资产-原价 270,391,443
减：累计折旧 (33,489,192)
固定资产-净值 236,902,251
减：固定资产减值准备 (10,387,767)
固定资产-净额 226,514,484
经营租入固定资产改良 622,517
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
固定资产合计 227,137,001
无形资产及其他资产
无形资产 544,456
长期待摊费用 7,150,000
其他长期资产 579,216,589
无形资产及其他资产合计 586,911,045
资产总计 3,772,977,379
2003年12月31日
资 产 母公司
流动资产
货币资金 369,906,120
短期投资 38,245,480
应收票据 -
应收股利 15,815,308
应收利息 -
应收账款 945
其他应收款 398,243,602
预付账款 64,621,346
存货 914,946,209
待摊费用 175,000
流动资产合计 1,801,954,010
长期投资
长期股权投资 633,731,525
其中：合并价差 -
固定资产
固定资产-原价 247,055,865
减：累计折旧 (28,780,159)
固定资产-净值 218,275,706
减：固定资产减值准备 (10,387,767)
固定资产-净额 207,887,939
经营租入固定资产改良 868,316
在建工程 12,111,432
工程物资 -
固定资产清理 (1,510,183)
固定资产合计 219,357,504
无形资产及其他资产
无形资产 556,830
长期待摊费用 -
其他长期资产 361,919,978
无形资产及其他资产合计 362,476,808
资产总计 3,017,519,847
2004年12月31日资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注
流动负债
短期借款 六(17)
应付票据
应付账款 六(18)
预收账款 六(19)
应付工资 六(20)
应付福利费
应付利息
应交税金 六(21)
其他应交款 六(22)
其他应付款 六(23)
预提费用 六(24)
预计负债 七(3)
一年内到期的长期借款
流动负债合计
长期负债
长期借款
长期应付款
专项应付款
长期负债合计
递延税项
递延税款贷项 六(25)
负债合计
少数股东权益
股东权益
股本 六(26)
资本公积 六(27)
盈余公积 六(28)
其中：法定公益金
未分配利润 六(29)
股东权益合计
负债及股东权益总计
2004年12月31日
负债及股东权益 合并
流动负债
短期借款 2,224,584,450
应付票据 -
应付账款 69,435,357
预收账款 153,375,271
应付工资 3,240,230
应付福利费 2,590,743
应付利息 -
应交税金 16,369,012
其他应交款 19,987
其他应付款 64,172,186
预提费用 7,868,877
预计负债 -
一年内到期的长期借款 -
流动负债合计 2,541,656,113
长期负债
长期借款 -
长期应付款 -
专项应付款 -
长期负债合计 -
递延税项
递延税款贷项 137,385
负债合计 2,541,793,498
少数股东权益 20,126,488
股东权益
股本 745,057,500
资本公积 322,182,450
盈余公积 205,215,209
其中：法定公益金 64,119,053
未分配利润 91,670,299
股东权益合计 1,364,125,458
负债及股东权益总计 3,926,045,444
2003年12月31日
负债及股东权益 合并
流动负债
短期借款 1,740,086,946
应付票据 6,430,000
应付账款 61,722,210
预收账款 9,926,713
应付工资 3,539,705
应付福利费 2,503,300
应付利息 40,260
应交税金 (5,485,095)
其他应交款 91,957
其他应付款 39,625,238
预提费用 2,446,112
预计负债 -
一年内到期的长期借款 4,000,000
流动负债合计 1,864,927,346
长期负债
长期借款 20,000,000
长期应付款 -
专项应付款 180,000
长期负债合计 20,180,000
递延税项
递延税款贷项 137,385
负债合计 1,885,244,731
少数股东权益 57,699,494
股东权益
股本 745,057,500
资本公积 322,182,450
盈余公积 192,970,397
其中：法定公益金 60,037,449
未分配利润 27,433,505
股东权益合计 1,287,643,852
负债及股东权益总计 3,230,588,077
2004年12月31日
负债及股东权益 母公司
流动负债
短期借款 2,062,929,150
应付票据 -
应付账款 42,847,707
预收账款 150,000,000
应付工资 2,500,000
应付福利费 1,600,896
应付利息 -
应交税金 13,841,071
其他应交款 441
其他应付款 44,946,700
预提费用 3,869,770
预计负债 76,567,304
一年内到期的长期借款 -
流动负债合计 2,399,103,039
长期负债
长期借款 -
长期应付款 -
专项应付款 -
长期负债合计 -
递延税项
递延税款贷项 137,385
负债合计 2,399,240,424
少数股东权益 -
股东权益
股本 745,057,500
资本公积 322,182,450
盈余公积 198,027,296
其中：法定公益金 62,130,607
未分配利润 108,469,709
股东权益合计 1,373,736,955
负债及股东权益总计 3,772,977,379
2003年12月31日
负债及股东权益 母公司
流动负债
短期借款 1,552,431,606
应付票据 -
应付账款 28,911,120
预收账款 2,062,712
应付工资 2,500,000
应付福利费 974,427
应付利息 -
应交税金 1,623,901
其他应交款 11,499
其他应付款 24,302,173
预提费用 2,099,873
预计负债 103,919,693
一年内到期的长期借款 -
流动负债合计 1,718,837,004
长期负债
长期借款 -
长期应付款 -
专项应付款 -
长期负债合计 -
递延税项
递延税款贷项 137,385
负债合计 1,718,974,389
少数股东权益 -
股东权益
股本 745,057,500
资本公积 322,182,450
盈余公积 186,748,571
其中：法定公益金 58,371,032
未分配利润 44,556,937
股东权益合计 1,298,545,458
负债及股东权益总计 3,017,519,847
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
2004年度利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
企业负责人：刘新民 主管会计工作的负责人：史贤俊
会计机构负责人：黎明红
项 目 附注
一、主营业务收入 六(30)、七(4)
减： 主营业务成本 六(30)、七(4)
主营业务税金及附加 六(31)
二、主营业务利润
加： 其他业务利润 六(32)
减： 营业费用
管理费用
财务费用-净额 六(33)
三、营业利润/(亏损)
加： 投资收益 六(34)、七(5)
补贴收入 六(35)
营业外收入 六(36)
减： 营业外支出 六(36)
四、利润总额
减： 所得税
少数股东收益
五、净利润
2004年度
项 目 合并
一、主营业务收入 516,114,569
减： 主营业务成本 (353,865,122)
主营业务税金及附加 (10,205,454)
二、主营业务利润 152,043,993
加： 其他业务利润 1,766,370
减： 营业费用 (40,372,180)
管理费用 (60,329,071)
财务费用-净额 (52,373,532)
三、营业利润/(亏损) 735,580
加： 投资收益 74,039,048
补贴收入 1,917,800
营业外收入 14,223,388
减： 营业外支出 (479,696)
四、利润总额 90,436,120
减： 所得税 (12,403,979)
少数股东收益 (1,550,535)
五、净利润 76,481,606
2003年度
项 目 合并
一、主营业务收入 355,044,090
减： 主营业务成本 (237,629,716)
主营业务税金及附加 (4,528,873)
二、主营业务利润 112,885,501
加： 其他业务利润 8,903,535
减： 营业费用 (40,882,528)
管理费用 (51,771,485)
财务费用-净额 (61,939,135)
三、营业利润/(亏损) (32,804,112)
加： 投资收益 47,846,832
补贴收入 16,635,109
营业外收入 1,460,523
减： 营业外支出 (5,618,221)
四、利润总额 27,520,131
减： 所得税 (892,288)
少数股东收益 (1,615,052)
五、净利润 25,012,791
2004年度
项 目 母公司
一、主营业务收入 190,234,783
减： 主营业务成本 (94,845,382)
主营业务税金及附加 (7,519,739)
二、主营业务利润 87,869,662
加： 其他业务利润 860,309
减： 营业费用 (11,969,918)
管理费用 (24,603,269)
财务费用-净额 (50,017,971)
三、营业利润/(亏损) 2,138,813
加： 投资收益 81,588,911
补贴收入 -
营业外收入 1,124,114
减： 营业外支出 (127,714)
四、利润总额 84,724,124
减： 所得税 (9,532,627)
少数股东收益 -
五、净利润 75,191,497
2003年度
项 目 母公司
一、主营业务收入 104,616,444
减： 主营业务成本 (50,412,980)
主营业务税金及附加 (3,107,820)
二、主营业务利润 51,095,644
加： 其他业务利润 7,481,707
减： 营业费用 (3,305,846)
管理费用 (26,462,084)
财务费用-净额 (57,921,679)
三、营业利润/(亏损) (29,112,258)
加： 投资收益 54,453,531
补贴收入 13,373,000
营业外收入 990,904
减： 营业外支出 (4,941,669)
四、利润总额 34,763,508
减： 所得税 610,709
少数股东收益 -
五、净利润 35,374,217
补充资料：
2004年度
项 目 合并
1.出售、处置部门或被投资单位发生的(损失)/收益 (3,455,815)
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 2,987,521
5.债务重组损失 -
6.其他 -
2003年度
项 目 合并
1.出售、处置部门或被投资单位发生的(损失)/收益 (5,605,585)
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 -
5.债务重组损失 -
6.其他 -
2004年度
项 目 母公司
1.出售、处置部门或被投资单位发生的(损失)/收益 919,965
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 6,327,110
5.债务重组损失 -
6.其他 -
2003年度
项 目 母公司
1.出售、处置部门或被投资单位发生的(损失)/收益 (5,605,585)
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润总额 -
4.会计估计变更增加/(减少)利润总额 -
5.债务重组损失 -
6.其他 -
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘新民 主管会计工作的负责人：史贤俊
会计机构负责人：黎明红
2004年度利润分配表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项 目 附注
一、净利润
加：年初未分配利润 六(29)
二、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供股东分配的利润
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
四、未分配利润 六(29)
2004年度
项 目 合并
一、净利润 76,481,606
加：年初未分配利润 27,433,505
二、可供分配的利润 103,915,111
减：提取法定盈余公积 (8,163,208)
提取法定公益金 (4,081,604)
三、可供股东分配的利润 91,670,299
减：提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
四、未分配利润 91,670,299
2003年度
项 目 合并
一、净利润 25,012,791
加：年初未分配利润 10,223,204
二、可供分配的利润 35,235,995
减：提取法定盈余公积 (5,201,660)
提取法定公益金 (2,600,830)
三、可供股东分配的利润 27,433,505
减：提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
四、未分配利润 27,433,505
2004年度
项 目 母公司
一、净利润 75,191,497
加：年初未分配利润 44,556,937
二、可供分配的利润 119,748,434
减：提取法定盈余公积 (7,519,150)
提取法定公益金 (3,759,575)
三、可供股东分配的利润 108,469,709
减：提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
四、未分配利润 108,469,709
2003年度
项 目 母公司
一、净利润 35,374,217
加：年初未分配利润 14,488,853
二、可供分配的利润 49,863,070
减：提取法定盈余公积 (3,537,422)
提取法定公益金 (1,768,711)
三、可供股东分配的利润 44,556,937
减：提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
四、未分配利润 44,556,937
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘新民 主管会计工作的负责人：史贤俊
会计机构负责人：黎明红
2004年度现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项 目 附注
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返回
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金
出售子公司所收到的现金 六(37)
取得投资收益所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额(附注六(1))
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 522,371,559
收到的税费返回 4,234,939
收到的其他与经营活动有关的现金 189,562,608
现金流入小计 716,169,106
购买商品、接受劳务支付的现金 (826,523,369)
支付给职工以及为职工支付的现金 (27,699,059)
支付的各项税费 (15,162,043)
支付的其他与经营活动有关的现金 (46,888,232)
现金流出小计 (916,272,703)
经营活动产生的现金流量净额 (200,103,597)
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金 88,159,751
出售子公司所收到的现金 28,772,055
取得投资收益所收到的现金 25,947,436
收到的其他与投资活动有关的现金 150,613,708
现金流入小计 293,492,950
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (357,974,148)
购买子公司所支付的现金 (8,109,000)
支付的其他与投资活动有关的现金 (46,159,822)
现金流出小计 (412,242,970)
投资活动产生的现金流量净额 (118,750,020)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,800,000
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,800,000
借款所收到的现金 2,277,929,150
现金流入小计 2,280,729,150
偿还债务所支付的现金 (1,775,572,433)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (57,093,266)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (28,405,497)
现金流出小计 (1,861,071,196)
筹资活动产生的现金流量净额 419,657,954
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,794
五、现金及现金等价物净增加额(附注六(1)) 100,809,131
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 253,480,082
收到的税费返回 2,918,196
收到的其他与经营活动有关的现金 184,170,041
现金流入小计 440,568,319
购买商品、接受劳务支付的现金 (575,841,290)
支付给职工以及为职工支付的现金 (9,858,348)
支付的各项税费 (10,947,317)
支付的其他与经营活动有关的现金 (20,672,941)
现金流出小计 (617,319,896)
经营活动产生的现金流量净额 (176,751,577)
二、投资活动产生的现金流量
收回对子公司以外投资所收到的现金 76,118,464
出售子公司所收到的现金 43,024,400
取得投资收益所收到的现金 25,830,664
收到的其他与投资活动有关的现金 783,836,903
现金流入小计 928,810,431
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (191,919,246)
购买子公司所支付的现金 (21,609,000)
支付的其他与投资活动有关的现金 (904,506,477)
现金流出小计 (1,118,034,723)
投资活动产生的现金流量净额 (189,224,292)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
借款所收到的现金 2,277,929,150
现金流入小计 2,277,929,150
偿还债务所支付的现金 (1,775,572,433)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (55,536,813)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (20,886,537)
现金流出小计 (1,851,995,783)
筹资活动产生的现金流量净额 425,933,367
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (6,100)
五、现金及现金等价物净增加额(附注六(1)) 59,951,398
2004年度现金流量表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
补充资料 合并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 76,481,606
加：少数股东损益 1,550,535
(转回)/计提的资产减值准备 (571,049)
固定资产折旧 12,229,265
无形资产摊销 26,207
长期待摊费用摊销 7,150,000
其他长期资产摊销 12,082,038
待摊费用的增加 (315,582)
预提费用的增加 2,072,059
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (584,843)
财务费用 51,547,686
投资收益 (74,039,048)
存货的增加 (452,606,956)
经营性应收项目的增加 (27,835,187)
经营性应付项目的增加 192,709,672
经营活动产生的现金流量净额 (200,103,597)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的年末余额 533,177,135
减：现金的年初余额 (432,368,004)
现金及现金等价物净增加额 100,809,131
补充资料 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 75,191,497
加：少数股东损益 -
(转回)/计提的资产减值准备 13,547,363
固定资产折旧 5,061,772
无形资产摊销 12,374
长期待摊费用摊销 7,150,000
其他长期资产摊销 12,082,038
待摊费用的增加 (8,333)
预提费用的增加 900,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (1,046,400)
财务费用 49,157,663
投资收益 (81,588,911)
存货的增加 (430,418,379)
经营性应收项目的增加 (15,133,905)
经营性应付项目的增加 188,341,644
经营活动产生的现金流量净额 (176,751,577)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的年末余额 428,202,178
减：现金的年初余额 (368,250,780)
现金及现金等价物净增加额 59,951,398
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘新民 主管会计工作的负责人：史贤俊
会计机构负责人：黎明红
上海外高桥保税区开发股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2004年度合并会计报表及审计报告
普华永道中天会计师事务所有限公司
中国上海市湖滨路202号
普华永道中心11楼
邮政编码200021
电话+86 (21) 6123 8888
传真+86 (21) 6123 8800
www.pwccn.com
审计报告
2005/SH-079/JQJ/JXJ
致上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东：
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(
“贵集团”)2004年12月31日的合并资产负债表及截至该日止的2004年度合并利润表和
合并现金流量表。编制这些载于第2至第36页的合并会计报表是贵公司管理层的责任。
我们的责任是依据审计结果对这些合并会计报表发表意见。
我们的审计工作是根据国际审计准则进行的。这些准则要求我们通过审计计划的制
定和实施，合理地确定合并会计报表中是否不存在重大错误。审计工作包括对会计报表
内的数据和披露事项的有关证据，采用抽查方式进行审查。审计工作还包括评价管理层
采用的会计政策、所作的重要评估以及评价会计报表整体表述是否恰当。我们认为我们
的审计工作为我们发表审计意见提供了合理的根据。
我们认为，上述合并财务报表符合国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允
地反映了贵集团2004年12月31日的财务状况和2004年度的经营成果及现金流量。
普华永道中天会计师事务所有限公司
2005年4月1日
合并利润表
截至2004年12月31日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
附注
营业收入 4
营业成本
营业毛利
其他业务收入 7
销售费用
管理费用
其他业务支出
处置业务板块收益 5
营业利润 6
财务费用–净额 8
应占联营公司收益 16
税前利润
所得税抵免/(费用) 10
少数股东损益前利润
少数股东损益 31
净利润
每股盈利–基本及摊薄 11
2004年度
营业收入 503,848
营业成本 (370,314)
营业毛利 133,534
其他业务收入 80,813
销售费用 (23,923)
管理费用 (67,166)
其他业务支出 (3,217)
处置业务板块收益 1,048
营业利润 121,089
财务费用–净额 (47,148)
应占联营公司收益 28,634
税前利润 102,575
所得税抵免/(费用) 2,828
少数股东损益前利润 105,403
少数股东损益 (1,551)
净利润 103,852
每股盈利–基本及摊薄 人民币0.14元
2003年度
营业收入 348,102
营业成本 (269,231)
营业毛利 78,871
其他业务收入 48,613
销售费用 (9,282)
管理费用 (49,605)
其他业务支出 (21,972)
处置业务板块收益 -
营业利润 46,625
财务费用–净额 (36,962)
应占联营公司收益 18,076
税前利润 27,739
所得税抵免/(费用) (1,351)
少数股东损益前利润 26,388
少数股东损益 (1,615)
净利润 24,773
每股盈利–基本及摊薄 人民币0.03元
后附合并会计报表附注为本合并会计报表的组成部分。
合并资产负债表
2004年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
附注
资产
非流动资产
房屋建筑物、机器及设备 13
土地使用权 14
无形资产 15
联营公司投资 16
可供出售的投资 17
递延税款借项 18
其他长期资产 19
流动资产
发展中物业 20
待售开发物业
存货 21
应收及预付款项 22
应收同系附属公司款项 34
应收联营公司款项 34
预缴税金
交易性投资 23
现金及银行存款 24
资产总计
2004年
12月31日
资产
非流动资产
房屋建筑物、机器及设备 745,874
土地使用权 168,637
无形资产 (1,158)
联营公司投资 289,467
可供出售的投资 215,743
递延税款借项 16,312
其他长期资产 20,766
1,455,641
流动资产
发展中物业 1,607,629
待售开发物业 161,747
存货 8,750
应收及预付款项 234,281
应收同系附属公司款项 6,863
应收联营公司款项 37
预缴税金 -
交易性投资 11,048
现金及银行存款 530,596
2,560,951
资产总计 4,016,592
2003年
12月31日
资产
非流动资产
房屋建筑物、机器及设备 562,276
土地使用权 174,803
无形资产 2,135
联营公司投资 286,907
可供出售的投资 180,017
递延税款借项 4,789
其他长期资产 -
1,210,927
流动资产
发展中物业 1,214,171
待售开发物业 -
存货 54,985
应收及预付款项 255,776
应收同系附属公司款项 22,530
应收联营公司款项 29,304
预缴税金 3,204
交易性投资 45,302
现金及银行存款 438,521
2,063,793
资产总计 3,274,720
后附合并会计报表附注为本合并会计报表的组成部分。
合并资产负债表(续)
2004年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
附注
股东权益及负债
股东权益
股本 30
股本溢价
储备金 32
少数股东权益 31
非流动负债
银行借款 26
政府补贴 27
流动负债
应付款项及其他 25
应付控股公司款项 34
应付同系附属公司款项 34
应付联营公司款项 34
应交税金
银行借款 26
负债合计
股东权益及负债总计
2004年
12月31日
股东权益及负债
股东权益
股本 745,058
股本溢价 471,833
储备金 205,855
1,422,746
少数股东权益 20,126
非流动负债
银行借款 -
政府补贴 31,926
31,926
流动负债
应付款项及其他 303,854
应付控股公司款项 1,500
应付同系附属公司款项 16
应付联营公司款项 -
应交税金 11,840
银行借款 2,224,584
2,541,794
负债合计 2,573,720
股东权益及负债总计 4,016,592
2003年
12月31日
股东权益及负债
股东权益
股本 745,058
股本溢价 471,848
储备金 67,478
1,284,384
少数股东权益 57,699
非流动负债
银行借款 20,000
政府补贴 31,926
51,926
流动负债
应付款项及其他 136,237
应付控股公司款项 -
应付同系附属公司款项 -
应付联营公司款项 387
应交税金 -
银行借款 1,744,087
1,880,711
负债合计 1,932,637
股东权益及负债总计 3,274,720
本公司董事会于2005年4月1日批准发布本合并会计报表。
后附合并会计报表附注为本合并会计报表的组成部分。
合并股东权益变动表
截至2004年12月31日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
股本
2003年1月1日余额 745,058
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余
额 745,058
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 745,058
股本溢价
2003年1月1日余额 471,848
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 (15)
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余
额 471,833
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 471,833
储备金
法定盈余
公积
2003年1月1日余额 96,102
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 3,091
2003年12月31日余
额 99,193
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 8,163
2004年12月31日余
额 107,356
储备金
法定公益金
2003年1月1日余额 58,599
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 1,438
2003年12月31日余
额 60,037
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 4,082
2004年12月31日余
额 64,119
储备金
任意盈余
公积
2003年1月1日余额 33,740
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余
额 33,740
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 33,740
储备金
公允价值
评估增值
2003年1月1日余额 -
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余 -
额
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 34,510
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 34,510
储备金
外币折算
差额
2003年1月1日余额 680
2003年度净利润 -
2003年未分配利润转回 (680)
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余
额 -
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 -
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 -
储备金
累计亏损
2003年1月1日余额 (145,721)
2003年度净利润 24,773
2003年未分配利润转回 -
2003年度利润分配 (4,529)
2003年12月31日余
额 (125,477)
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 -
2004年度净利润 103,852
2004年度利润分配 (12,245)
2004年12月31日余
额 (33,870)
合计
2003年1月1日余额 1,260,306
2003年度净利润 24,773
2003年未分配利润转回 (695)
2003年度利润分配 -
2003年12月31日余
额 1,284,384
可供出售的投资公允价
值变动，税后净值 34,510
2004年度净利润 103,852
2004年度利润分配 -
2004年12月31日余
额 1,422,746
后附合并会计报表附注为本合并会计报表的组成部分。
合并现金流量表
截至2004年12月31日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
附注
经营活动的现金流量
经营业务使用的现金 33
支付利息
支付所得税
经营活动的净现金流出
投资活动的现金流量
购入房屋建筑物、机器及设备
购入土地使用权
收购子公司，扣除获取现金后的净额
收购联营公司
向关联公司及第三方提供的贷款
出售房屋建筑物、机器及设备收取的款项
出售子公司，扣除处置现金后的净额
处置联营公司
处置可供出售的投资
减少/(增加)原存期3个月以上的定期存款
收到关联公司及第三方偿还的贷款
收取利息
收取股利
收取政府补贴
投资活动的净现金流出
筹资业务的现金流量
子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款收到的现金
偿还借款支付的现金
支付少数股东的股利
子公司清算而偿还少数股东的现金
筹资活动的净现金流入
汇兌损益
现金及现金等价物净增加/(减少)
现金及现金等价物，年初余额
现金及现金等价物，年末余额 24
2004年度
经营活动的现金流量
经营业务使用的现金 (283,514)
支付利息 (85,498)
支付所得税 (1,238)
经营活动的净现金流出 (370,250)
投资活动的现金流量
购入房屋建筑物、机器及设备 (260,174)
购入土地使用权 (18,665)
收购子公司，扣除获取现金后的净额 (8,109)
收购联营公司 -
向关联公司及第三方提供的贷款 (17,001)
出售房屋建筑物、机器及设备收取的款项 12,045
出售子公司，扣除处置现金后的净额 28,215
处置联营公司 8,730
处置可供出售的投资 41,432
减少/(增加)原存期3个月以上的定期存款 2,257
收到关联公司及第三方偿还的贷款 143,481
收取利息 7,690
收取股利 25,947
收取政府补贴 -
投资活动的净现金流出 (34,152)
筹资业务的现金流量
子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,800
借款收到的现金 2,277,929
偿还借款支付的现金 (1,775,572)
支付少数股东的股利 -
子公司清算而偿还少数股东的现金 -
筹资活动的净现金流入 505,157
汇兌损益 5
现金及现金等价物净增加/(减少) 100,760
现金及现金等价物，年初余额 425,739
现金及现金等价物，年末余额 526,499
2003年度
经营活动的现金流量
经营业务使用的现金 41,553
支付利息 (70,317)
支付所得税 (10,016)
经营活动的净现金流出 (38,780)
投资活动的现金流量
购入房屋建筑物、机器及设备 (39,324)
购入土地使用权 (27,338)
收购子公司，扣除获取现金后的净额 6,504
收购联营公司 (51,721)
向关联公司及第三方提供的贷款 (519,575)
出售房屋建筑物、机器及设备收取的款项 (159)
出售子公司，扣除处置现金后的净额 7,155
处置联营公司 7,955
处置可供出售的投资 -
减少/(增加)原存期3个月以上的定期存款 (8,342)
收到关联公司及第三方偿还的贷款 379,450
收取利息 15,140
收取股利 11,879
收取政府补贴 13,553
投资活动的净现金流出 (195,686)
筹资业务的现金流量
子公司吸收少数股东投资收到的现金 23,475
借款收到的现金 689,668
偿还借款支付的现金 (490,937)
支付少数股东的股利 (305)
子公司清算而偿还少数股东的现金 (7,967)
筹资活动的净现金流入 213,934
汇兌损益 -
现金及现金等价物净增加/(减少) (20,532)
现金及现金等价物，年初余额 446,271
现金及现金等价物，年末余额 425,739
后附合并会计报表附注为本合并会计报表的组成部分。
合并会计报表附注
截至2004年12月31日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
1 公司简介
上海外高桥保税区开发股份有限公司(“本公司”)是在中华人民共和国注册成立的
股份有限公司。本公司主要股东为上海外高桥(集团)有限公司(“控股公司”)。本公司
发行的人民币普通股(“A股”)和境内上市外资股(“B股”)分别于1992年和1993年在上
海证券交易所上市交易。
本公司及合并子公司(“本集团”)的主要业务为房地产开发及租赁、贸易及物流、
酒店经营及医药医疗(附注5)等。本公司子公司及联营公司的主要业务参见附注16及附
注35。
本公司注册地址为中国上海浦东杨高北路889号，邮政编码200131。本公司的业务
主要在中国境内进行。
2 主要会计政策
(a) 编制基础
本集团依据中华人民共和国有关会计准则与制度进行账务处理及编制法定会计报表
。这些中国会计准则与制度在某些方面与国际财务报告准则存有差异。本合并会计报表
已包括了为符合国际财务报告准则的要求而对法定会计报表所作的调整。
除需对交易性上市证券进行重估并对资产计提减值准备以外，本集团的合并会计报
表以历史成本为编制基础。
国际财务报告准则要求本集团在编制会计报表时运用会计估计和假设，该等估计和
假设的运用将对本集团于报告日的资产及负债金额的表述、或有资产及负债的披露和报
告期内的收入及费用金额的表述产生影响。虽然本集团管理层基于当前所知的全部情况
作出该等估计和假设，最终实际结果仍可能会与其存在差异。
本集团决定自2004年度起执行国际财务报告准则第3条－商业并购的有关规定，附
注
2(i)披露了因执行上述规定而产生的对会计核算的影响。
(b) 合并报表
合并会计报表中的子公司系指本集团直接或间接拥有其半数以上的表决权或能够控
制其财务和经营活动的公司。
子公司自本集团对其拥有控制权之日起纳入本集团合并会计报表中，并于自本集团
失去对其拥有控制权之日起不再纳入本集团合并会计报表。购买子公司以取得成本入账
。取得成本以在取得日所放弃资产、所发行股份及所承担债务的公允价值加上其他直接
取得成本计价。取得成本超过按投资比例享有的所取得子公司净资产公允价值的部分，
确认为商誉(附注2(i))。集团内部交易，往来余额及内部交易产生的未实现收益于合并
时予以抵销。除非相关成本无法弥补，内部交易产生的未实现损失也予以抵销。子公司
的会计政策在必要时已进行调整以确保其与本集团所采用的会计政策一致。
2 主要会计政策(续)
(c) 联营企业投资
联营企业投资采用权益法核算。权益法是指本公司按投资比例将享有的联营企业于
取得日后产生的利润或亏损于利润表中确认为投资收益，并且在本公司股东权益中确认
按投资比例享有的联营企业于取得日后发生的储备金变动。投资成本按取得联营企业后
的净资产累计变动进行调整。联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的20%
至50%、或对其财务和经营决策有重大影响但无控制关系的被投资单位。本集团与联营
企业之间交易的未实现收益按投资比例予以抵消；除非有证据证明交易的资产发生减值
，未实现损失也予以抵消。本集团对联营企业投资账面余额包括取得联营企业时产生的
商誉扣除累计摊销后的净值。除非本集团需承担该联营企业的债务或承诺为其偿还债务
，当本集团按投资比例确认的投资损失等于或超过投资成本，不再进一步确认投资损失
。
(d) 外币折算
本集团以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当天中国人民银行公布的基准
汇价折合为人民币入账。因外币交易及以外币计价货币性资产及负债折算产生的汇兑损
益均计入当期损益。
以外币记账的子公司利润表和现金流量表按年度平均汇价折算为本集团记账本位币
，其货币性及非货币性资产和负债按资产负债表日的基准汇价折算。所产生的汇兑损益
在该子公司被处置前均计入股东权益。
(e) 房屋建筑物、机器及设备
(i) 投资物业投资物业指非本集团实际占用的，以获取长期租金收益为目的而持
有的物业。由于无法持续可靠地估计其公允价值，投资物业以初始成本入账，并以成本
减去累计折旧和减值准备后的净额列示。折旧以各项物业的成本扣除其残值后，按其估
计可使用年限35年以直线法计提。
(ii) 其他房屋建筑物、机器及设备其他房屋建筑物、机器及设备以成本减去累计
折旧和减值准备后的净值列示。折旧是根据成本减去估计的残值后，按其估计可使用的
年限以直线法计提。房屋建筑物、机器及设备的估计可使用年限列示如下：
房屋建筑物 20至35年
机器设备 6至10年
家具及办公设备 5年
运输设备 5年
2 主要会计政策(续)
(e) 房屋建筑物、机器及设备(续)
(ii) 其他房屋建筑物、机器及设备(续)如果一项资产的账面价值高于其预计可收
回金额，对可收回金额低于账面价值的差额，立即计提减值准备。
处置房屋建筑物、机器及设备所得收入净额与资产账面值之差额作为处置损益计入
经营业绩。
为建造房屋建筑物、机器及设备而取得的借款所发生的利息费用在相关资产建造及
准备期间内予以资本化。其他借款费用均于发生时计入费用。
维修及保养费于发生期间计入利润表。若由于改良而使相关资产可能流入本集团的
未来经济利益超过了原先估计的评价标准，则改良支出记入资产的账面价值。重大改良
支出于相关资产的剩余使用年限内计提折旧。
(f) 发展中物业
发展中物业不计提折旧，以成本减去减值准备的净额列示。物业开发成本包括土地
使用权及相关土地准备成本、开发成本、基建成本以及资本化利息。发展中物业于完工
后根据其用途或转入投资物业，其相关的土地使用权在会计报表中单独列示(附注2(h)
)；或转入可供出售之物业。
如果发展中物业的账面余额高于其预计可收回金额，对可收回金额低于账面价值的
差额，立即计提减值准备。
(g) 待售开发物业待售开发物业指为日后出售而购置的商用物业，按成本与可变
现净值孰低列示。可变现净值按在正常商业活动中的预计销售收入减去尚需发生的再开
发成本及销售费用后的余额确定。
2 主要会计政策(续)
(h) 土地使用权
为物业开发而取得的土地使用权按取得成本在资产负债表项目－发展中物业内核算
(附注2(f))。当相关物业的开发或建造完成后，土地使用权根据其所承载物业的用途重
新分类列示。与投资物业相关的土地使用权在资产负债表中单独列示，并在土地使用权
剩余年限内按直线法摊销。与待售开发物业相关土地使用权作为其成本的一部分进行核
算。与自用物业相关的土地使用权按其取得成本在资产负债表项目－土地使用权中核算
，并在其可用年限内按直线法摊销。
(i) 商誉和负商誉
(i) 商誉
商誉指子公司或联营企业的取得成本超过按投资比例享有被取得企业于取得日的可
辨认净资产公允价值的部分。
商誉在首次确认后按成本减去累计摊销和减值准备后的净额列示。协议日在2004年
3月31日以前的收购所产生的商誉在不超过10年的预计收益年限内按直线法摊销，协议
日在2004年3月31日后收购所产生的商誉不进行摊销。自2005年1月1日起，协议日在20
04年3月31日以前的收购所产生的商誉不再继续摊销，累计摊销的账面价值将与商誉成
本进行冲销，自此后商誉按年进行减值测试。处置子公司或联营企业的损益包含处置对
象商誉的账面价值。
本集团于资产负债表日评估商誉是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，本集团将
对商誉账面余额的可收回性进行分析，对可收回金额低于账面余额的差额，予以计提减
值准备。
(ii) 负商誉
负商誉指按投资比例享有子公司或联营公司于取得日的净资产公允价值超出取得成
本的部分。
若协议日在2004年3月31日以前的收购所产生的负商誉是与在收购计划中已提及的
未来可能发生的损失或费用有关，并且此类未来的损失或费用能合理计量但尚未确认，
则负商誉于此未来损失或费用发生时计入合并利润表。其余的负商誉，在不超过所取得
企业非货币性资产的公允价值的范围内，按系统方法分阶段计入合并利润表。任何超出
所取得企业非货币性资产公允价值的负商誉，均一次性计入合并利润表。自2005年1月
1日起，负商誉的账面价值将被冲销，对应科目记入年初未分配利润/(累计亏损)。
因取得子公司而产生的商誉及负商誉在资产负债表中商誉内核算，因收购联营企业
而产生的商誉及负商誉在联营企业投资内核算。
2 主要会计政策(续)
(j) 长期资产减值
当有迹象或情况变化表明房屋建筑物、机器、设备及其他长期资产(包括发展中物
业、土地使用权和商誉)的账面价值可能无法收回时，本集团将对该资产进行减值测试
。若该项资产的账面价值超过其可收回金额时，则就其差额确认减值损失并计入当期费
用。资产的可收回金额按其销售净价和可使用价值中孰高者确认。评估减值准备时，资
产可按最小级别的独立现金流量产生单位予以组合考虑。
(k) 交易性投资
交易性投资指以获取短期价差变动产生收益为目的而持有的投资，列示于流动资产
。在本会计报表中，短期定义为不超过3个月。
购入或出售交易性投资于成交日确认，成交日指资产所有权移交的当日。购入成本
包括交易费用。交易性投资于取得后以公允价值列示。
交易性投资公允价值变动产生的已实现或未实现损益于发生时计入利润表。交易性
投资的公允价值按市场买方报价为基础确定。
(l) 可供出售的投资
可供出售的投资是指持有时间不确定，可能因流动性需求或利率变动而出售的投资
，列示于长期资产中。当管理层有明确意图对该投资的持有期限将不超过资产负债表日
起12个月，或有需要将该投资出售以获取营运资金时，该投资列示于流动资产。可供出
售的投资以公允价值列示。由于公允价值变动引起的未实现损益确认为权益变动，其公
允价值以市场报价为基础或从现金流量模型推算而得。未上市证券的公允价值根据市盈
率或市价现金流比估计，上述比例经修正以更准确地反映发行方的特定情况。对于公允
价值不能可靠计量的权益性证券，以成本扣除减值准备的净额列示。当可供出售的投资
被出售时，对其公允价值的累计调整计入当期损益。
(m) 存货
存货以成本与可变现净值两者中孰低者列示，成本按加权平均法核算。产成品和在
产品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本及按正常生产能力下的相关制造费用
但不包括借款费用。可变现净值按正常商业活动中预计售价减去至完工时尚需发生的成
本及销售费用的余额确定。
(n) 应收账款
应收款项以原始发票金额减坏账准备后的净值列示。当有客观证据表明本集团无法
按原条款于到期日全额收回应收款时，对该款项计提减值准备。减值准备金额为账面余
额与可收回金额的差额。
2 主要会计政策(续)
(o) 现金和现金等价物
现金及现金等价物按成本在资产负债表内列示。在现金流量表中，现金及现金等价
物包括库存现金、银行通知存款、其他原始期限不超过三个月且流动性强的短期投资。
(p) 借款
借款以收到的款项扣除手续费用后的净额确认其初始成本，然后按以实际利率法计
算的摊余成本计价。扣除交易费用后的净收款项与偿还价值之间的差额在借款期限内计
入合并利润表。
借款费用一般于发生时确认为费用。与发展中物业的开发或其他合格资产的购置、
建造或生产直接相关的借款费用可予以资本化。借款费用于购建资产相关活动已开始、
支出及借款费用已发生时开始资本化，于相关资产达到预定可销售或可使用状态时停止
资本化。
(q) 递延所得税
递延所得税采用资产负债表的债务法全额计提，反映按财务报告计算的资产与负债
与按税法计算的资产与负债之间重大的暂时性差异的税务净影响。递延所得税资产和负
债基于当前所颁布的税率计量。
递延所得税资产，除可合理估计未来有足够的应课税利润用来抵扣该项递延税项资
产外，不予确认。
(r) 退休金支出
本集团参与政府所管理的退休养老保险计划。根据该计划，在职员工的退休金将由
当地统一的养老金基金承担。本集团除了每年定期供款外并无其他承担。本集团按期供
款并于发生当期计入利润表。
(s) 经营租赁
经营租赁的租金支出按租赁年限以直线法计入利润表。
(t) 政府补贴
政府补贴于收取有关款项能够合理预计，且本集团能遵守其所有附带条件时按公允
价值确认。
与支出相关的政府补贴先递延列示，并于需补贴的支出实际发生期内计入利润表中
。与购置发展中物业相关的政府补贴作为长期负债，并根据相关资产的预计使用年限按
直线法计入损益。
2 主要会计政策(续)
(u) 预计负债
当一过去事项的结果形成了一项法定的或推定的现时义务，履行该义务将可能导致
现有资源流出本集团，且该义务的金额可以合理计量时，本集团对该项义务计提预计负
债。
(v) 收入确认
收入系于交易产生的未来经济利益很可能流入企业，且相关收入和成本能够可靠地
计量时予以确认。收入按扣除销售税金和折让后的净额确认。
(i) 物业销售收入在购销合同已执行，于物业相关的主要风险和报酬转移给购买
方时确认。
(ii) 投资物业租金收入根据相应的租赁条款按权责发生制确认。
(iii)商品销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方时确认
。
(iv) 服务收入按完成比例确认，完成比例由已提供服务占全部服务的比例确定。
(v) 利息收入在收入确定归属本集团时，根据存出的本金和持有至到期的实际收
益率按相应时间比例计算确认。
(vi) 股利收入在取得收款权利时确认。
(w) 股利分配
股利分配于本集团股东批准发放当期认列于会计报表中。
(x) 分部报告
业务分部按所提供的含有不同风险及报酬的产品或服务类型来划分。地区分部按提
供产品或服务所处的含有不同风险及报酬的经济环境来划分。本集团分部报告按基于本
集团管理架构的业务分部披露。
(y) 比较数字
若干比较数字已根据本年度会计报表的披露方式进行了相应的重分类。
3 财务风险管理
(a) 财务风险因素
本集团经营活动面临各种财务风险，包括信用风险、利率风险、外币汇兑风险和流
动性风险。
(i) 信用风险
本集团并无对于任何单个顾客或债务人的重大信用风险。银行存款及保证金均存放
于具有良好信用评级的金融机构。
现金及现金等价物、应收款及债权投资等金融资产以扣除减值准备后的净额列示，
已反映了本集团所面临的最大信用风险敞口。
(ii) 利率风险
本集团未持有重大的生息资产。本集团的借款主要为短期借款。附息借款的借款利
率及到期日已于附注26中披露。本集团的收入及经营活动的现金流量在很大程度上独立
于市场利率变化。
(iii)外币汇兑风险
本集团交易主要以人民币结算，因此无重大外币汇兑风险。
(iv) 流动性风险
本公司通过积极管理其经营现金流量和融资能力，确保其战略规划下未来一年的资
金需求得以满足。作为整体流动性风险管理的一部分，本集团持有充足的现金以满足营
运资金的需求及维持现有银行信贷额度及总体债务状况处于合理的位置。
(b) 公允价值的估计
于资产负债表上所列示的金融资产包括现金及银行存款、上市及未上市类投资、应
收及其他应收款项。所列示的金融负债包括银行借款、应付及其他应付款项。由于期限
较短，现金及银行存款、应收应付款项、其他应收应付款项及短期借款的公允价值接近
其账面价值。
交易性投资的公允价值由资产负债表日的市场价格决定。
可供出售的投资包括非上市公司股权投资及在上海证券交易所上市公司的未流通法
人股，此类投资的公允价值参考市场转让价格确定。
4 分部报告
房地产开发及租赁
2004年度 2003年度
收入 255,949 95,270
分部业绩 113,383 42,844
未分配收入
未分配支出
营业利润
财务成本－净额 - -
占联营企业税前利润 26,501 17,582
税前利润
所得税抵免/(费用)
税后利润
少数股东损益
净利润
分部资产 2,557,817 1,813,093
联营公司投资 287,707 276,073
未分配资产
资产总计
分部负债 (294,100) (95,056)
未分配负债
负债总计
其他分部信息
资本性支出 263,853 100,266
折旧 14,660 13,175
摊销 3,488 3,706
减值准备 19,760 -
现代物流
2004年度 2003年度
收入 214,889 138,916
分部业绩 11,418 (3,497)
未分配收入
未分配支出
营业利润
财务成本－净额 - -
占联营企业税前利润 2,133 238
税前利润
所得税抵免/(费用)
税后利润
少数股东损益
净利润
分部资产 138,487 112,488
联营公司投资 1,760 10,477
未分配资产
资产总计
分部负债 (38,811) (28,662)
未分配负债
负债总计
其他分部信息
资本性支出 4,387 3,886
折旧 2,165 1,200
摊销 - 234
减值准备 17 -
酒店经营
2004年度 2003年度
收入 29,628 17,903
分部业绩 (11,686) (18,783)
未分配收入
未分配支出
营业利润
财务成本－净额 - -
占联营企业税前利润 - -
税前利润
所得税抵免/(费用)
税后利润
少数股东损益
净利润
分部资产 671,363 511,599
联营公司投资 - -
未分配资产
资产总计
分部负债 (177,879) (174,014)
未分配负债
负债总计
其他分部信息
资本性支出 10,498 4,864
折旧 3,861 3,438
摊销 9 7
减值准备 - -
医药医疗
2004年度 2003年度
收入 - 87,886
分部业绩 - 14,714
未分配收入
未分配支出
营业利润
财务成本－净额 - -
占联营企业税前利润 - 256
税前利润
所得税抵免/(费用)
税后利润
少数股东损益
净利润
分部资产 - 160,006
联营公司投资 - 357
未分配资产
资产总计
分部负债 - (32,258)
未分配负债
负债总计
其他分部信息
资本性支出 - 18,127
折旧 - 4,982
摊销 - 162
减值准备 - -
其他
2004年度 2003年度
收入 3,382 8,127
分部业绩 (388) (1,316)
未分配收入
未分配支出
营业利润
财务成本－净额 - -
占联营企业税前利润 - -
税前利润
所得税抵免/(费用)
税后利润
少数股东损益
净利润
分部资产 - 6,531
联营公司投资 - -
未分配资产
资产总计
分部负债 - (2,573)
未分配负债
负债总计
其他分部信息
资本性支出 101 503
折旧 174 588
摊销 - -
减值准备 - 914
合计
2004年度 2003年度
收入 503,848 348,102
分部业绩 112,727 33,962
未分配收入 62,744 45,671
未分配支出 (54,382) (33,008)
营业利润 121,089 46,625
财务成本－净额 (47,148) (36,962)
占联营企业税前利润 28,634 18,076
税前利润 102,575 27,739
所得税抵免/(费用) 2,828 (1,351)
税后利润 105,403 26,388
少数股东损益 (1,551) (1,615)
净利润 103,852 24,773
分部资产 3,367,667 2,603,717
联营公司投资 289,467 286,907
未分配资产 359,458 384,096
资产总计 4,016,592 3,274,720
分部负债 (510,790) (332,563)
未分配负债 (2,062,930) (1,600,074)
负债总计 (2,573,720) (1,932,637)
其他分部信息
资本性支出 278,839 127,646
折旧 20,860 23,383
摊销 3,497 4,109
减值准备 19,777 914
4 分部报告(续)
截至2004年12月31日，本集团业务在全国范围内主要划分为3个业务分部：
房地产开发及租赁–开发和销售房地产，提供房产租赁；
现代物流–提供物流服务及贸易；
酒店经营–酒店运营管理；
本集团的其他业务包括纺织品生产及销售、车辆维修及保养和咨询业务，该等业务
均未达到需单独作为分部予以报告的规模。
业务分部之间的销售和其他交易均已在合并会计报表中抵消。未分配成本指公司费
用支出。分部资产主要包括房屋建筑物、机器及设备、发展中物业、土地使用权、存货
、应收款项和营运资金，但不包括投资。分部负债主要包括营业负债，但不包括税项和
一些借款。资本性支出包括房屋建筑物、机器及设备、发展中物业、土地使用权的增加
，其中包括因收购而产生的资产增加。
除于2004年度出售一块加拿大土地的业务外，本集团的三个主要业务分部均在中国
境内经营，因此无需提供地区分部报告。
5 出售子公司/出售医药分部
2003年12月31日，本公司与一独立第三方达成协议，将上海景和投资管理有限公司
（以下简称“景和投资”）82%的股权出售，售出价格为4,900万元。景和投资是一家投
资控股公司，持有集团内医药、医疗分部（以下简称“医药分部”）的各个子公司。基
于商定的协议价格，处置医药分部的收益为1,048千元。整个交易在2004年1月31日收到
转让款同时控制权转移后结束。
本集团的长远目标是希望将业务集中于房地产发展、租赁及现代物流，剥离不相关
的业务，所以医药分部的出售与这一目标是相一致的。医药分部和景和投资出售前于2
003年度的收入、利润、现金流量及净资产列示如下：
2003年度
主营业务收入 87,886
主营业务成本 (74,324)
税前利润 12,233
所得税 (1,073)
经营活动产生的现金流出 (4,686)
投资活动产生的现金流出 (28,933)
融资活动产生的现金流入 8,602
2003年12月31日
资产总计 171,702
负债总计 (80,800)
本集团在景和投资持有的剩余股权自2004年1月1日起转入可供出售的投资(附注17
)。
6 营业利润
营业利润已扣除或计入下列各项目：
附注
房屋建筑物、机器及设备折旧 13
-投资物业
-其他房屋建筑物、机器及设备
房屋建筑物、机器及设备(转回)/计提的减值
准备 13
处置房屋建筑物、机器及设备的损失/(收益)
土地使用权摊销 14
商誉摊销 15
经营租赁费用-房屋建筑物
处置子公司产生的损失 35
处置联营公司产生的损失 16(c)
出售可供出售的投资产生的收益 7
交易性投资
-公允价值变动产生的收益
-处置投资的亏损
发展中物业
-销售成本
-转回减值准备 20
存货
-确认的销售成本
- (转回)/计提的存货跌价准备
计提/(转回)的坏账准备
员工成本 9
2004年度
房屋建筑物、机器及设备折旧
-投资物业 9,368
-其他房屋建筑物、机器及设备 11,492
房屋建筑物、机器及设备(转回)/计提的减值
准备 (13,342)
处置房屋建筑物、机器及设备的损失/(收益) (585)
土地使用权摊销 3,476
商誉摊销 21
经营租赁费用-房屋建筑物 2,133
处置子公司产生的损失 673
处置联营公司产生的损失 2,783
出售可供出售的投资产生的收益 (60,682)
交易性投资
-公允价值变动产生的收益 (2,569)
-处置投资的亏损 974
发展中物业
-销售成本 115,579
-转回减值准备 (6,395)
存货
-确认的销售成本 197,528
- (转回)/计提的存货跌价准备 (1,245)
计提/(转回)的坏账准备 17,780
员工成本 33,979
2003年度
房屋建筑物、机器及设备折旧
-投资物业 6,169
-其他房屋建筑物、机器及设备 17,214
房屋建筑物、机器及设备(转回)/计提的减值
准备 878
处置房屋建筑物、机器及设备的损失/(收益) 4,401
土地使用权摊销 3,407
商誉摊销 702
经营租赁费用-房屋建筑物 3,207
处置子公司产生的损失 5,679
处置联营公司产生的损失 364
出售可供出售的投资产生的收益 (37,482)
交易性投资
-公允价值变动产生的收益 (17,981)
-处置投资的亏损 28,443
发展中物业
-销售成本 35,461
-转回减值准备 -
存货
-确认的销售成本 186,304
- (转回)/计提的存货跌价准备 906
计提/(转回)的坏账准备 (5,154)
员工成本 35,859
7 其他业务收入
2004年度 2003年度
出售可供出售的投资所产生的收益 60,682 37,483
房屋建筑物转回的减值准备 13,342 -
政府补贴 4,935 5,675
咨询服务收入 849 850
处置房屋建筑物、机器及设备的收益 585 -
原材料销售 - 3,835
其他 420 770
80,813 48,613
8 财务费用–净额
2004年度 2003年度
银行借款利息支出 (87,459) (69,137)
减：资本化的利息 28,405 4,267
财务费用合计 (59,054) (64,870)
股利收入 4,400 12,914
利息收入
-银行存款 6,864 3,078
-向第三方提供贷款 826 7,561
-委托投资 - 4,501
财务收入合计 12,090 28,054
汇兑净损失 (14) (26)
银行手续费 (170) (120)
(47,148) (36,962)
9 员工成本
2004年度 2003年度
工资 25,177 25,433
退休金-政府养老金计划 2,739 2,986
其他社会保险 2,440 2,342
其他员工福利 3,623 5,098
33,979 35,859
年平均员工人数
-正式工 881 1,063
-临时工 266 279
10 所得税
2004年度 2003年度
当期所得税费用 12,404 892
递延税款贷记金额(附注18) (17,613) (2,006)
应占联营公司税项(附注16) 2,381 2,465
(2,828) 1,351
本集团按照中国税法规定的所得税根据集团内各公司的应纳税所得额和实际适用税
率计算确认。
本集团合并利润表反映的所得税费用与按照适用税率和税前利润计算的理论税款金
额之间的差异由以下项目构成：
2004年度 2003年度
税前利润 102,575 27,739
按税率15%计算的所得税金额 15,386 4,161
因子公司和联营企业所得税税率不同造成的差异 (258) (1,381)
免税收益的影响 (2,015) (2,601)
不可抵扣支出的影响 1,103 478
未确认之未弥补亏损 3,102 4,787
转回以前未确认之未弥补亏损 (5,033) (4,093)
确认以前未确认之暂时性差异 (15,113) -
所得税(抵免)/费用 (2,828) 1,351
11 每股盈利
每股盈利系根据2004年税后利润人民币103,852千元(2003年：人民币24,773千元)
，除以本年度已发行普通股股份数745,058千股(2003年：745,058千股)计算。本公司无
摊薄股数的影响，故每股摊薄盈利与每股基本盈利一致。
12 股利
根据2005年4月1日董事会通过的决议，本公司2004年度不派发股利(2003年度：无
)，该决议尚待本公司即将召开的年度股东大会审议通过。
13 房屋建筑物、机器及设备
房屋建筑物
2004年度
原值
年初余额 345,767
从发展中物业转入
(附注20) -
本年增加 14,761
出售子公司转出 (24,871)
本年处置 (6,268)
年末余额 329,389
累计折旧及减值准备
年初余额 69,109
本年计提 6,488
出售子公司转出 (2,750)
本年转回减值准备 (12,861)
本年处置 -
年末余额 59,986
净值
年末余额 269,403
年初余额 276,658
2003年度
原值
年初余额 333,471
本年增加 26,109
从发展中物业转入
(附注20) -
收购子公司合并转入 10,260
出售子公司转出 (3,132)
本年处置 (20,941)
年末余额 345,767
累计折旧及减值准备
年初余额 62,659
本年计提 9,010
计提减值准备 -
收购子公司合并转入 1,000
出售子公司转出 (705)
本年处置 (2,855)
年末余额 69,109
净值
年末余额 276,658
年初余额 270,812
投资物业
2004年度
原值
年初余额 250,204
从发展中物业转入
(附注20) 45,109
本年增加 232,523
出售子公司转出 -
本年处置 (59,508)
年末余额 468,328
累计折旧及减值准备
年初余额 17,676
本年计提 9,368
出售子公司转出 -
本年转回减值准备 -
本年处置 (7,459)
年末余额 19,585
净值
年末余额 448,743
年初余额 232,528
2003年度
原值
年初余额 182,871
本年增加 -
从发展中物业转入
(附注20) 71,069
收购子公司合并转入 -
出售子公司转出 -
本年处置 (3,736)
年末余额 250,204
累计折旧及减值准备
年初余额 12,751
本年计提 6,169
计提减值准备 -
收购子公司合并转入 -
出售子公司转出 -
本年处置 (1,244)
年末余额 17,676
净值
年末余额 232,528
年初余额 170,120
机器设备
2004年度
原值
年初余额 64,685
从发展中物业转入
(附注20) -
本年增加 2,093
出售子公司转出 (43,860)
本年处置 (2,650)
年末余额 20,268
累计折旧及减值准备
年初余额 23,447
本年计提 2,413
出售子公司转出 (13,925)
本年转回减值准备 (481)
本年处置 (2,033)
年末余额 9,421
净值
年末余额 10,847
年初余额 41,238
2003年度
原值
年初余额 34,514
本年增加 11,633
从发展中物业转入
(附注20) -
收购子公司合并转入 20,306
出售子公司转出 (117)
本年处置 (1,651)
年末余额 64,685
累计折旧及减值准备
年初余额 11,897
本年计提 6,247
计提减值准备 350
收购子公司合并转入 6,259
出售子公司转出 (98)
本年处置 (1,208)
年末余额 23,447
净值
年末余额 41,238
年初余额 22,617
运输设备
2004年度
原值
年初余额 18,064
从发展中物业转入
(附注20) -
本年增加 7,825
出售子公司转出 (1,924)
本年处置 (2,549)
年末余额 21,416
累计折旧及减值准备
年初余额 10,212
本年计提 1,958
出售子公司转出 (805)
本年转回减值准备 -
本年处置 (2,469)
年末余额 8,896
净值
年末余额 12,520
年初余额 7,852
2003年度
原值
年初余额 12,257
本年增加 6,147
从发展中物业转入
(附注20) -
收购子公司合并转入 461
出售子公司转出 (299)
本年处置 (502)
年末余额 18,064
累计折旧及减值准备
年初余额 9,752
本年计提 779
计提减值准备 -
收购子公司合并转入 206
出售子公司转出 (184)
本年处置 (341)
年末余额 10,212
净值
年末余额 7,852
年初余额 2,505
家具及
办公设备
2004年度
原值
年初余额 12,985
从发展中物业转入
(附注20) -
本年增加 2,972
出售子公司转出 (2,590)
本年处置 (659)
年末余额 12,708
累计折旧及减值准备
年初余额 8,985
本年计提 633
出售子公司转出 (685)
本年转回减值准备 -
本年处置 (586)
年末余额 8,347
净值
年末余额 4,361
年初余额 4,000
2003年度
原值
年初余额 12,103
本年增加 3,029
从发展中物业转入
(附注20) -
收购子公司合并转入 522
出售子公司转出 (290)
本年处置 (2,379)
年末余额 12,985
累计折旧及减值准备
年初余额 9,181
本年计提 1,256
计提减值准备 528
收购子公司合并转入 256
出售子公司转出 (244)
本年处置 (1,992)
年末余额 8,985
净值
年末余额 4,000
年初余额 2,922
合计
2004年度
原值
年初余额 691,705
从发展中物业转入
(附注20) 45,109
本年增加 260,174
出售子公司转出 (73,245)
本年处置 (71,634)
年末余额 852,109
累计折旧及减值准备
年初余额 129,429
本年计提 20,860
出售子公司转出 (18,165)
本年转回减值准备 (13,342)
本年处置 (12,547)
年末余额 106,235
净值
年末余额 745,874
年初余额 562,276
2003年度
原值
年初余额 575,216
本年增加 46,918
从发展中物业转入
(附注20) 71,069
收购子公司合并转入 31,549
出售子公司转出 (3,838)
本年处置 (29,209)
年末余额 691,705
累计折旧及减值准备
年初余额 106,240
本年计提 23,461
计提减值准备 878
收购子公司合并转入 7,721
出售子公司转出 (1,231)
本年处置 (7,640)
年末余额 129,429
净值
年末余额 562,276
年初余额 468,976
13 房屋建筑物、机器及设备(续)
上述变动表中包括了本集团作为出租人的出租资产，这些出租资产包括以经营租赁
方式出租给第三方的投资物业：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
原值 468,328 250,204
累计折旧 (19,585) (17,676)
净值 448,743 232,528
净值为人民币478,074千元(2003年：人民币66,469千元)的固定资产已作为银行借
款的抵押物(附注26)。
截至2004年12月31日，账面净值约为人民币248,579千元的投资物业的所有权转让
手续正在办理过程中(2003年：无)。
14 土地使用权
2004年 2003年
12月31日 12月31日
原值
年初余额 186,030 168,565
收购子公司 - 4,482
购买自有物业 18,665 135
从发展中物业转入(附注20) 8,948 27,203
本年处置 (33,332) (14,355)
年末余额 180,311 186,030
累计摊销
年初余额 11,227 8,053
收购子公司 - 128
本年摊销 3,476 3,407
本年处置 (3,029) (361)
年末余额 11,674 11,227
净值
年末余额 168,637 174,803
年初余额 174,803 160,512
净值为人民币52,109千元(2003年：人民币21,849千元)的土地使用权已作为银行借
款的抵押物(附注26)。
15 无形资产
商誉
成本
2004年1月1日 5,038
出售子公司 (4,319)
2004年12月31日 719
累计摊销
2004年1月1日 1,185
本年摊销 66
出售子公司 (1,047)
2004年12月31日 204
净值
2004年12月31日 515
2004年1月1日 3,853
商誉
成本
2003年1月1日 5,847
出售子公司 (809)
2003年12月31日 5,038
累计摊销
2003年1月1日 535
本年摊销 747
出售子公司 (97)
2003年12月31日 1,185
净值
2003年12月31日 3,853
2003年1月1日 5,312
负商誉
成本
2004年1月1日 (1,928)
出售子公司 -
2004年12月31日 (1,928)
累计摊销
2004年1月1日 (210)
本年摊销 (45)
出售子公司 -
2004年12月31日 (255)
净值
2004年12月31日 (1,673)
2004年1月1日 (1,718)
负商誉
成本
2003年1月1日 (1,928)
出售子公司 -
2003年12月31日 (1,928)
累计摊销
2003年1月1日 (165)
本年摊销 (45)
出售子公司 -
2003年12月31日 (210)
净值
2003年12月31日 (1,718)
2003年1月1日 (1,763)
合计
成本
2004年1月1日 3,110
出售子公司 (4,319)
2004年12月31日 (1,209)
累计摊销
2004年1月1日 975
本年摊销 21
出售子公司 (1,047)
2004年12月31日 (51)
净值
2004年12月31日 (1,158)
2004年1月1日 2,135
合计
成本
2003年1月1日 3,919
出售子公司 (809)
2003年12月31日 3,110
累计摊销
2003年1月1日 370
本年摊销 702
出售子公司 (97)
2003年12月31日 975
净值
2003年12月31日 2,135
2003年1月1日 3,549
16 联营公司投资
2004年 2003年
12月31日 12月31日
年初余额 286,907 93,334
应占联营公司税前利润(附注16(a)) 28,634 18,076
应占联营公司税项(附注10) (2,381) (2,465)
收到股利 (12,478) -
收购联营公司 - 65,780
从可供出售的投资转入 - 128,894
转出至对子公司的投资 - (14,841)
处置联营公司(附注16(c)) (11,215) (1,871)
年末余额 289,467 286,907
(a) 应占联营企业税前利润包括因收购联营企业产生的负商誉摊销人民币1,257
千元(2003年：人民币1,257千元)。于2004年12月31日，对联营企业投资中包括扣除累
计摊销人民币2,514千元后的负商誉净值人民币10,060千元(2003年：扣除累计摊销人民
币1,257千元后的负商誉净值为人民币11,317千元)。
(b) 联营企业均为中国境内的非上市公司，列示如下：
联营企业名称 主要业务
上海外高桥保税区新发展有限公司 外高桥保税区开发业务
上海外高桥保税区三联发展有限公司 外高桥保税区开发业务
上海高辉纺织品有限公司 制造及销售纺织品
上海亿峰置业有限公司 房产开发
上海外高桥汽车交易市场有限公司 汽车交易
上海外高桥物流中心有限公司 物流及仓储
上海复桥物流管理咨询有限公司 物流咨询
联营企业名称 权益比例(%)
上海外高桥保税区新发展有限公司 20
上海外高桥保税区三联发展有限公司 20
上海高辉纺织品有限公司 30
上海亿峰置业有限公司 30
上海外高桥汽车交易市场有限公司 20
上海外高桥物流中心有限公司 20
上海复桥物流管理咨询有限公司 85
(c) 本集团于2004年度处置了三家联营企业，处置净损失为人民币2,783千元。
17 可供出售的投资
2004年 2003年
12月31日 12月31日
年初余额 180,017 321,927
转入权益的公允价值评估增值 40,600 -
处置景和投资而转入(附注5) 10,526 -
转出至联营公司投资 - (128,894)
出售上市公司非流通法人股 (15,400) (13,016)
年末余额 215,743 180,017
股权投资－按公允价值计价
-非上市公司股权 138,339 148,813
-上市公司非流通法人股 77,404 31,204
215,743 180,017
18 递延税款借项
递延所得税根据暂时性差异按债务法计算，2004年度适用税率为15%(2003年度：1
5%)。
递延税款借项余额的变动情况如下：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
年初余额 4,789 2,783
记入利润表的递延税项(附注10) 17,613 2,006
计入权益的递延税项 (6,090) -
年末余额 16,312 4,789
递延税款借项由以下项目引起：
2003年 2004年
12月31日 增加/(减少) 12月31日
递延所得税项目：
递延确认的政府补贴 4,789 - 4,789
资产减值准备 - 17,613 17,613
公允价值评估增值 - (6,090) (6,090)
递延税款借项净额 4,789 11,523 16,312
18 递延税款借项(续)
以下项目未确认递延税款借项：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
未弥补亏损 141,982 157,948
可抵扣暂时性差异 28,380 144,373
170,362 302,321
未弥补亏损可于2005年至2009年间税前抵扣。由于尚无法确定本集团今后是否将产
生可利用的应纳税所得，因此暂未确认上述递延税款借项。可抵扣暂时性差异在现行税
法下可无限期转回。
19 其他长期资产
2004年 2003年
12月31日 12月31日
出售加拿大土地产生的长期应收款(附注4) 13,616 -
预付租金 7,150 -
20,766 -
20 发展中物业
2004年 2003年
12月31日 12月31日
原值
年初余额 1,220,566 1,142,279
本年增加 556,699 181,639
转入投资物业(附注13) (45,109) (71,069)
转入土地使用权(附注14) (8,948) (27,203)
本年处置 (115,579) (5,080)
年末余额 1,607,629 1,220,566
减值准备
年初余额 6,395 6,395
减值准备转回 (6,395) -
年末余额 - 6,395
净值
年末余额 1,607,629 1,214,171
年初余额 1,214,171 1,135,884
20 发展中物业(续)
净值为人民币654,109千元(2003年：人民币299,280千元)的发展中物业已作为银行
借款的抵押物(附注26)。
为新建物业而借入的借款所产生的资本化借款利息费用为人民币28,405千元(2003
年：人民币4,267千元)，计入上述变动表中的“本年增加”中。上述借款的资本化率为
4.38%至4.72% (2003年：4.78%)。
21 存货
2004年 2003年
12月31日 12月31日
库存商品 8,096 4,449
原材料 560 4,482
低值易耗品及包装物 94 544
在产品 - 38,163
产成品 - 7,347
8,750 54,985
22 应收及预付款项
2004年 2003年
12月31日 12月31日
应收账款 44,595 27,947
应收票据 - 18,615
减：坏账准备 (427) (1,540)
应收账款及应收票据–净额 44,168 45,022
预付账款及其他应收款 263,445 265,192
减：坏账准备 (73,332) (54,438)
预付账款及其他应收款–净额 190,113 210,754
234,281 255,776
由于本集团大部分的客户分散于全国各地，涉及制造与分销的各个环节并且拥有不
同的最终销售市场，应收账款的信用风险集中度较低。因此，管理层相信本集团的应收
账款中不存在已提列减值准备后以外的信用风险。
本集团预付账款及其他应收款中包括本公司存放一独立投资管理有限公司的委托投
资款项人民币103,369千元。本公司于2003年与上海中经投资管理有限公司签订2份独立
委托投资协议，原始投资金额为人民币110,000千元。本公司于协议期满未能收回原投
资额及部分投资收益。于2002年12月31日，董事会对上述委托投资款计提了人民币51,
684千元的坏账准备。
22 应收及预付款项(续)
本公司于本年度对上海中经投资管理有限公司及其股东上海安格投资(集团)有限公
司提起诉讼，要求偿还国债投资及收益款项。根据2004年3月12日上海市第一中级人民
法院作出判决，上海中经投资管理有限公司应偿还本公司款项合计人民币96,745千元，
上海安格投资(集团)有限公司应当在人民币97,230千元的范围内对上海中经投资管理有
限公司的债务承担连带清偿责任。截至本报告批准出具日止，本集团尚未收到偿还款项
。鉴于本案在执行过程中时间推延及关系复杂，董事认为判决的最终执行存在不确定性
，因此本年度对应收上海中经投资管理有限公司款项再追加计提坏账准备人民币20,57
4千元。
23 交易性投资
2004年 2003年
12月31日 12月31日
境内上市人民币普通股(A股) 3,868 38,353
境内上市外资股(B股) 3,792 5,449
证券投资基金 2,006 13
香港上市股票(H股) 1,382 1,487
11,048 45,302
交易性投资均在活跃市场进行买卖并以12月31日交易收盘时的市场买方报价估值。
这些投资通常会在资产负债表日之后12个月内出售，因此被归列于流动资产。在现金流
量表中，该等投资的变动在经营业务产生的现金流量项目(附注33)中反映。在利润表中
，交易性投资的公允价值变动计入其他业务支出(附注6)。
24 现金及银行存款
2004年 2003年
12月31日 12月31日
现金及银行存款 301,430 303,515
非银行金融机构资金存款 221,464 122,224
定期银行存款 7,702 12,782
530,596 438,521
人民币1,655千元的存款(2003年：人民币1,655千元)作为银行借款的质押物(附注
26)。
24 现金及银行存款(续)
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
现金及银行存款 530,596 438,521
减：存期3个月以上的定期存款 (4,097) (12,782)
526,499 425,739
25 应付款项及其他
2004年 2003年
12月31日 12月31日
预收账款 153,375 17,136
应付账款 69,435 61,335
其他应付款 62,795 39,923
预提费用 7,869 2,486
应付工资及应付福利费 5,831 6,043
应交其他附加税 4,549 2,884
应付票据 - 6,430
303,854 136,237
26 银行借款
2004年 2003年
12月31日 12月31日
短期银行借款 2,224,584 1,744,087
长期银行借款 - 20,000
2,224,584 1,764,087
(a) 于2004年12月31日，银行借款中人民币661,435千元(2003年：人民币496,61
1千元)以本公司物业、土地使用权、可供出售投资和定期存款为抵押物(附注13、14、
20及24)。
(b) 于资产负债表日，加权平均银行借款实际利率为4.41%(2003年：4.25%)。
(c) 于2004年12月31日，本集团未使用的银行借款额度为人民币328,060千元(20
03年：人民币170,000千元)。
27 政府补贴
于2004年12月31日，政府补贴主要包括本集团因物业开发购买土地使用权而获得的
人民币31,926千元的补贴(2003年：人民币31,926千元)。作为回报，本集团承诺在未来
年度在该土地上进行物业开发。该政府补贴将按相关物业的预计开发年限计入利润表。
28 或有负债
2004年12月31日本集团的或有负债指由正常经营活动产生的银行借款担保，本集团
认为这些借款担保不会导致重大负债。本集团为第三方提供的银行借款担保共计人民币
837,000千元(2003年：人民币964,000千元)；同时本集团为联营公司提供的银行借款担
保共计人民币120,000千元(2003年：人民币120,000千元)。
29 承诺事项
(a) 资本性承诺事项
于资产负债表日已签订合同而尚未在会计报表上反映的资本性支出承诺：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
房屋建筑物、机器及设备 82,059 4,455
发展中物业 61,483 240,182
143,542 244,637
(b) 经营租赁承诺事项–本集团作为承租者
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金列示如下：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
1年以内 2,838 3,848
1–5年以内 8,787 13,543
5年以上 7,822 13,839
19,447 31,230
29 承诺事项(续)
(c) 经营租赁承诺事项–本集团作为出租者
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应收取的租金列示如下：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
1年以内 51,075 32,570
1–5年以内 117,360 67,363
5年以上 104,031 23,865
272,466 123,798
30 股本
2004年 2003年
12月31日 12月31日
批准发行并缴足：
尚未流通股份：每股面值人民币1元
－发起人股 490,050 490,050
已流通股份：每股面值人民币1元
－境内上市人民币普通股(A股) 54,450 54,450
－境内上市的外资股(B股) 200,558 200,558
745,058 745,058
所有发起人股、A股和B股均为普通股并且具有相同权利。
31 少数股东权益
2004年 2003年
12月31日 12月31日
年初余额 57,699 31,876
占子公司税后利润 1,551 1,615
本年收购 2,800 39,201
本年处置 (41,924) (14,688)
已付股利 - (305)
年末余额 20,126 57,699
32 储备金
(a) 法定盈余公积及法定公益金
根据《中华人民共和国公司法》，本公司按中华人民共和国会计准则所得的年度净
利润(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到
股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，
或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于
股本的25%。
根据《中华人民共和国公司法》，本公司按中华人民共和国会计准则所得的年度净
利润(弥补以前年度亏损后)的5%至10%提取法定公益金，用于建造职工住房等员工集体
福利。除了于公司清算时，法定公益金不得用作其他分派。
经本公司2005年4月1日董事会的提议，本公司按2004年度净利润的10%提取法定盈
余公积(2003年：10%)；按2004年度净利润的5%提取法定公益金(2003年：5%)。
(b) 任意盈余公积
本公司任意公积金的提取额及股利分配方案由董事会提议，并需经每年年后召开的
股东大会批准执行。
33 经营活动产生的现金
2004年度
净利润： 103,852
调节项目：
少数股东权益 1,551
所得税(抵减)/费用 (2,828)
折旧 20,860
土地使用权摊销 3,476
商誉摊销 21
转回资产减值准备 (571)
其他长期资产摊销 12,821
处置房屋建筑物、机器及设备的(收益)/损失 (7,839)
处置子公司产生的损失 673
处置联营企业产生的损失 2,783
出售可供出售的投资产生的收益 (60,682)
利息收入 (7,690)
股利收入 (4,400)
利息费用 59,054
应占联营公司的税前收益 (28,634)
营运资金变动前的营业利润 92,447
发展中物业的增加 (447,515)
待售开发物业的增加 (161,747)
存货的减少/(增加) 46,235
应收及预付款项的(增加)/减少 (57,016)
交易性投资的减少 34,131
应付款项及其他的增加/(减少) 209,951
经营业务所(使用)/产生的现金 (283,514)
2003年度
净利润： 24,773
调节项目：
少数股东权益 1,615
所得税(抵减)/费用 1,351
折旧 23,383
土地使用权摊销 3,407
商誉摊销 702
转回资产减值准备 (3,286)
其他长期资产摊销 -
处置房屋建筑物、机器及设备的(收益)/损失 4,401
处置子公司产生的损失 5,679
处置联营企业产生的损失 364
出售可供出售的投资产生的收益 (37,482)
利息收入 (15,140)
股利收入 (12,914)
利息费用 64,780
应占联营公司的税前收益 (18,076)
营运资金变动前的营业利润 43,557
发展中物业的增加 (119,768)
待售开发物业的增加 -
存货的减少/(增加) (23,045)
应收及预付款项的(增加)/减少 72,590
交易性投资的减少 72,938
应付款项及其他的增加/(减少) (4,719)
经营业务所(使用)/产生的现金 41,553
34 关联方交易
如果一方有能力控制另一方或能对另一方的财务或经营决策施加重大影响，则双方
同时被视为关联方。如果双方共同受另一方控制，亦将其视为关联方。
(a) 关联方名称与关系
名称 与本公司之关系
上海外高桥(集团)有限公司 控股公司
上海外高桥保税区联合发展有限公司 同系附属公司
本公司视上海外高桥(集团)有限公司为最终控股公司。
(b) 关联方交易
2004年度本集团与关联方的主要关联交易如下：
(i) 销售物业及提供服务
截止至2004年12月31日，对关联方的销售均按商业条款并以市场价格为基础进行。
2004年度 2003年度
提供租赁服务：
-上海外高桥保税区三联发展有限公司 10,203 10,203
-上海昶宏储运物资有限公司 4,702 4,440
-上海外高桥保税区汽车交易市场有限公司 4,602 3,258
19,507 17,901
支付管理费：
-上海外高桥(集团)有限公司 1,500 -
(ii) 交换投资物业
本集团于2004年度向上海外高桥保税区联合发展有限公司出售两个仓库，以向其交
换两个类似的仓库。该交易未确认任何损益，因而取得的两个仓库的成本以所放弃资产
的账面净值人民币75,960千元列示。
34 关联方交易(续)
(c) 关联方应收应付款项余额
于2004年12月31日，本集团与关联方之间的应收应付余额如下：
2004年 2003年
12月31日 12月31日
应收同系附属公司款项
-上海外高桥保税区联合发展有限公司 6,863 22,530
应收联营公司款项
-上海外高桥汽车交易市场有限公司 30 36
-上海外高桥保税区新发展有限公司 7 2,108
-上海亿峰置业有限公司 - 27,160
应付联营公司款项
-上海外高桥(集团)有限公司 1,500 -
-上海外高桥保税区三联发展有限公司 16 -
-上海外高桥保税区联合发展有限公司 - 387
35 主要子公司
(a) 本集团的主要子公司列示如下：
子公司名称 主要业务
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 贸易及仓储运输
申高贸易有限公司 贸易
上海外高桥保宏大酒店有限公司 酒店经营
上海外高桥公寓酒店有限公司 酒店经营
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 酒店经营
昆山高宏纺织品有限公司 生产销售纺织品
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 贸易
上海外高桥保税区富特油品有限公司 贸易
上海浦东外高桥丹舟商贸有限公司 贸易
上海外高桥国际物流发展有限公司 物流服务
上海甚高进出口有限公司 贸易及物流
上海外高桥房地产有限公司 房地产开发
上海珍鼎餐饮管理有限公司 餐饮服务
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 商品展示
常熟外高桥房地产有限公司 房地产
上海五高物业管理有限公司 物业管理
子公司名称 投资比例(%)
2004年 2003年
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 100 100
申高贸易有限公司 100 100
上海外高桥保宏大酒店有限公司 100 100
上海外高桥公寓酒店有限公司 90 90
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 75 75
昆山高宏纺织品有限公司 - 70
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 85 85
上海外高桥保税区富特油品有限公司 60 60
上海浦东外高桥丹舟商贸有限公司 - 70
上海外高桥国际物流发展有限公司 90 90
上海甚高进出口有限公司 57.5 57.5
上海外高桥房地产有限公司 88 70
上海珍鼎餐饮管理有限公司 55 55
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 90 -
常熟外高桥房地产有限公司 90 -
上海五高物业管理有限公司 70 -
除申高贸易有限公司在中国香港成立外，其他子公司均在中国内地成立。
35 主要子公司(续)
(b) 收购子公司
本公司于2004年7月1日向一独立第三方收购上海外高桥房地产有限公司18%的股份
。收购完成后，本公司累计持有外高桥房地产88%的股份。
本集团于2004年度内新设的3家子公司分别为：
.上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司，拥有90%；
.常熟外高桥房地产有限公司，拥有90%及
.上海五高物业管理有限公司，拥有70%。
(c) 处置子公司
除了处置医药分部以外(附注5)，本集团于2004年度内处置的2家子公司分别为：
.昆山高宏纺织品有限公司；
.上海浦东外高桥丹舟商贸有限公司。
上述子公司的处置损失已在附注6披露。
补充资料
截至2004年12月31日止年度
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
根据国际财务报告准则所作的调整对净利润及净资产的影响：
净利润
2004年度 2003年度
按中华人民共和国会计准则和制度
编制的集团法定会计报表报告
的金额 76,482 25,014
按国际财务报告准则所作的调整：
-收购联营公司成本确认差异 (5,571) 6,370
-补贴收入确认政策的差异 - (13,373)
-开办费调整 (5,672) 4,756
-可供出售的投资公允价值 21,000 -
-递延税款借项 17,613 2,006
按国际财务报告准则报告的金额 103,852 24,773
净资产
2004年 2003年
12月31日 12月31日
按中华人民共和国会计准则和制度
编制的集团法定会计报表报告
的金额 1,364,125 1,287,643
按国际财务报告准则所作的调整：
-收购联营公司成本确认差异 24,029 29,600
-补贴收入确认政策的差异 (31,926) (31,926)
-开办费调整 (11,394) (5,722)
-可供出售的投资公允价值 61,600 -
-递延税款借项 16,312 4,789
按国际财务报告准则报告的金额 1,422,746 1,284,384
 |
| |
|
| 财经首页 ‖ 股票首页 ‖ 我的股市 |  |
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |
新浪财经声明：本网站所载文章、数据仅供参考，本网站并不保证其准确性，风险自负。 本页使用的数据由万得资讯提供。 新浪网财经纵横网友意见留言板 电话：010-82628888-5174 欢迎批评指正 新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑 Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved 版权所有 新浪网 北京市通信公司提供网络带宽 |