上海外高桥保税区开发股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、董事瞿承康，因工作原因，委托章关明董事代为行使表决权。
3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人舒榕斌，主管会计工作负责人章关明，会计机构负责人（会计主管人
员）李晋昭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司
公司法定中文名称缩写：外高桥
公司英文名称：SHANGHAI WAI GAO QIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD
公司英文名称缩写：WGQ
2、公司法定代表人：舒榕斌
3、公司董事会秘书：高原
联系地址：中国上海东方路873弄51号
电话：021-50580088
传真：021-50580515
E-mail：gudong@shwgq.com
公司证券事务代表：郁春豪
联系地址：中国上海东方路873弄51号
电话：021-50580088-2501
传真：021-50580515
E-mail：gudong@shwgq.com
4、公司注册地址：中国上海浦东杨高北路889号
公司办公地址：中国上海浦东东方路873弄51号
邮政编码：200120
公司国际互联网网址：http://www.shwgq.com
公司电子信箱：gudong@shwgq.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：中国上海东方路873弄51号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：外高桥
公司A股代码：600648
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：外高B股
公司B股代码：900912
7、其他有关资料
公司变更注册登记日期：2005年10月26日
公司变更注册登记地点：中国上海
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019041号（市局）
公司税务登记号码：国税沪字310115132226001
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号5楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道18号中环广场2001室
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -198,512,903.57
净利润 -204,267,763.22
扣除非经常性损益后的净利润 -307,298,610.40
主营业务利润 131,099,372.38
其他业务利润 1,941,262.53
营业利润 -321,139,259.47
投资收益 119,200,365.38
补贴收入 2,858,370.00
营业外收支净额 567,620.52
经营活动产生的现金流量净额 -224,648,940.14
现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润
项目
本期数 上期数
按中国会计制度 -204,268.00 58,632.00
按国际会计准则调整项目：
-收购联营公司的成本确认差异 -11,780.00 -5,571.00
-补贴收入确认政策的差异
-开办费调整 11,394.00 -5,672.00
-可供出售的投资公允价值
-递延税款借项 8,411.00 17,613.00
-直接计入储备之收益 242.00
-商业摊消调整 -36.00
-少数股东权益 -57.00
-置于附属公司时高于资本的亏损于收益
-14,527.00
表中反映
-其他 -13.00
按国际会计准则 -210,634.00 65,002.00
股东权益
项目
期初数 期末数
按中国会计制度 1,346,275.00 1,128,812.00
按国际会计准则调整项目：
-收购联营公司的成本确认差异 24,029.00 22,309.00
-补贴收入确认政策的差异 -31,926.00 -31,926.00
-开办费调整 -11,394.00
-可供出售的投资公允价值 61,600.00
-递延税款借项 16,312.00 30,813.00
-直接计入储备之收益
-商业摊消调整 1,636.00
-少数股东权益 -44.00
-置于附属公司时高于资本的亏损于收益
表中反映
-其他
按国际会计准则 1,404,896.00 1,151,600.00
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
74,259,105.74
长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 8,386,370.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 197,657.97
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-566,799.79
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 33,365,872.65
所得税影响数 -12,207,147.53
少数股东影响 -404,211.86
合计 103,030,847.18
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民
币
2004年
2005年
调整后 调整前
主营业务收入 341,694,341.98 516,114,569.00 516,114,569.00
利润总额 -198,512,903.57 70,094,547.00 90,436,120.00
净利润 -204,267,763.22 58,630,558.00 76,481,606.00
扣除非经常性损益的净利
-307,298,610.40 -8,053,541.00 -352,493.00
润
每股收益 -0.27 0.08 0.10
最新每股收益
净资产收益率（%） -18.10 4.36 5.61
扣除非经常性损益的净利
润为基础计算的净资产收 -27.22 -0.63 -0.03
益率（%）
扣除非经常性损益后净利
润为基础计算的加权平均 -24.70 -0.61 -0.03
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
-224,648,940.14 -313,195,412.93 -200,103,597.00
净额
每股经营活动产生的现金
-0.30 -0.42 -0.27
流量净额
本年比上
2003年
年增减(%)
主营业务收入 -33.79 355,044,090.00
利润总额 -383.21 27,520,131.00
净利润 -448.40 25,012,791.00
扣除非经常性损益的净利
3,715.70 -24,400,458.00
润
每股收益 -437.50 0.03
最新每股收益
减少22.46
净资产收益率（%） 1.94
个百分点
扣除非经常性损益的净利 减少26.59
润为基础计算的净资产收 个百分点 -1.89
益率（%）
扣除非经常性损益后净利 减少24.09
润为基础计算的加权平均 个百分点 -1.89
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
28.27 -97,773,242.00
净额
每股经营活动产生的现金
28.57 -0.13
流量净额
2004年末
2005年末
调整后 调整前
总资产 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00 3,926,045,444.00
股东权益（不含少数股东
1,128,811,653.28 1,346,274,410.00 1,364,125,458.00
权益）
每股净资产 1.52 1.81 1.83
调整后的每股净资产 1.51 1.77 1.80
本年末比
上年末增 2003年末
减(%)
总资产 5.34 3,230,588,077.00
股东权益（不含少数股东
-16.15 1,287,643,852.00
权益）
每股净资产 -16.02 1.73
调整后的每股净资产 -14.69 1.69
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 745,057,500.00 322,182,450.00 202,537,551.00
本期增加 216,641.13 586,907.98
本期减少
期末数 745,057,500.00 322,399,091.13 203,124,458.98
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 63,226,500.00 76,496,909.00 1,346,274,410.00
本期增加 195,636.05
本期减少 204,854,671.20 217,462,756.72
期末数 63,422,136.05 -128,357,762.20 1,128,811,653.28
未分配利润及股东权益大幅减少原因：本年度亏损所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 435,600,000
境内法人持有股份 54,450,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 490,050,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,450,000
2、境内上市的外资股 200,557,500
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 255,007,500
三、股份总数 745,057,500
本次变动后
小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 435,600,000
境内法人持有股份 54,450,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 490,050,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 54,450,000
2、境内上市的外资股 200,557,500
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 255,007,500
三、股份总数 745,057,500
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有新增发新股、配售股份等股票发行与上市情况
。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 50,132
前十名股东持股情况
持股比例
股东名称 股东性质
(%)
上海外高桥（集团）有限公司 国有股东 58.47
上海市上投实业投资有限公司 其他 7.31
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED
外资股东 0.23
CLIENTS ACCOUNT
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
外资股东 0.22
-CUSTOMERS'SEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 外资股东 0.21
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 外资股东 0.15
彭丰 外资股东 0.09
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 外资股东 0.09
赵展岳 外资股东 0.09
NAITO SECURITIES CO., LTD. 外资股东 0.09
股东名称 持股总数 年度内增减
上海外高桥（集团）有限公司 435,600,000 0
上海市上投实业投资有限公司 54,450,000 0
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED
1,683,368 721,862
CLIENTS ACCOUNT
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
1,638,230 27,300
-CUSTOMERS'SEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,561,113 -27,764
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,134,996 1,134,996
彭丰 703,735 0
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 686,415 -17,250
赵展岳 660,000 -646,138
NAITO SECURITIES CO., LTD. 625,232 625,232
质押或
持有非流通 冻结的
股东名称 股份类别
股数量 股份数
量
上海外高桥（集团）有限公司 未流通 435,600,000 无
上海市上投实业投资有限公司 未流通 54,450,000 无
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED
已流通 未知
CLIENTS ACCOUNT
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
已流通 未知
-CUSTOMERS'SEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 已流通 未知
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 已流通 未知
彭丰 已流通 未知
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 已流通 未知
赵展岳 已流通 未知
NAITO SECURITIES CO., LTD. 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT 1,683,368
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED-CUSTOMERS'
1,638,230
SEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,561,113
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,134,996
彭丰 703,735
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 686,415
赵展岳 660,000
NAITO SECURITIES CO., LTD. 625,232
胡妙珍 618,540
DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 539,640
股东名称 股份种类
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLIENTS ACCOUNT 境内上市外资股
NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED-CUSTOMERS'
境内上市外资股
SEGREGATED ACCOUNT
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境内上市外资股
彭丰 境内上市外资股
NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 境内上市外资股
赵展岳 境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO., LTD. 境内上市外资股
胡妙珍 境内上市外资股
DAIWA SECURITIES CO., LTD. TOKYO 境内上市外资股
前十名股东中，上海外高桥（集团）有
限公司与其余九名股东之间不存在关联
关系或一致行动人关
上述股东关联关系或一致行动关系
系，其余九名股东之间未知是否存在关
联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定
的说明
的一致行动人关系。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司
法人代表：舒榕斌
注册资本：1,177,928,000元人民币
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理、实业投资，区内房地产开发经营
，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止 年初持
姓 名 职务
别 龄 期 日期 股数
2008-05-
舒榕斌 董事长 男 51 2005-09-26 0
09
2008-05-
章关明 董事、总经理 男 50 2005-09-26 0
09
2008-05-
陈卫星 董事 女 38 2005-05-10 0
09
2008-05-
王海松 董事 男 36 2005-05-10 0
09
2008-05-
施向群 董事 女 47 2005-05-10 0
09
2008-05-
瞿承康 董事 男 49 2005-05-10 0
09
2008-05-
张式煜 独立董事 男 56 2005-05-10 0
09
2008-05-
张国华 独立董事 男 58 2005-05-10 0
09
2008-05-
孙德友 监事长 男 51 2005-09-26 0
09
2008-05-
徐冰 监事 女 35 2005-05-10 0
09
2008-05-
杨海 职工监事 男 33 2005-05-10 3,700
09
2008-05-
刘宝生 副总经理 男 54 2005-05-10 0
09
2008-05-
李晋昭 副总经理 男 44 2005-05-10 0
09
2008-05-
高原 副总经理、董秘 男 36 2005-05-10 0
09
合计 / / / / / 3,700
报告期内从
年末持 股份增 变动 公司领取的
姓 名
股数 减数 原因 报酬总额(万
元)
舒榕斌 0
章关明 0 9.70
陈卫星 0
王海松 0
施向群 0
瞿承康 0
张式煜 0 5.00
张国华 0 5.00
孙德友 0
徐冰 0
杨海 3,700 17.70
刘宝生 0 34.50
李晋昭 0 36.00
高原 0 33.80
合计 3,700 / 141.70
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)舒榕斌，曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，现任上海
外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理。
(2)章关明，曾任上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理。
(3)陈卫星，曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅部副总经理、总经理，
2003年10月－2004年12月任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理。现任上海
外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。
(4)王海松，曾任公司市场营销部副经理、投资管理部经理，2004年6月－2005年1月
先后任上海外高桥国际商品展示交易中心公司总经理、上海外高桥（集团）有限公司投
资管理部副总经理。现任上海外高桥（集团）有限公司企业发展部总经理。
(5)施向群，曾任上海外高桥保税区新发展有限公司审计室副主任，现任上海外高桥
（集团）有限公司审计稽核部副总经理（主持工作）。
(6)瞿承康，曾任沪光国际投资管理有限公司副总经理，现任上海上投实业投资有限
公司公司副总经理。
(7)张式煜，曾任上海城市规划设计研究院计划处处长，现任上海城市规划设计研究
院副院长。
(8)张国华，曾任上海交通大学管理学院常务副院长，2006年1月去世前担任中欧国
际商学院院长兼中方教务长。
(9)孙德友，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司人事部总经理、党办主任、党
委委员，现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、党办主任。
(10)徐冰，曾在华泰财产保险股份有限公司上海分公司工作，2004年4月至今任上海
外高桥（集团）有限公司专职监事。
(11)杨海，曾先后在浦东新区经贸局、浦东新区协作办工作，2003年7月起任杨浦区
人才交流中心常务副主任（主持工作），2004年1月起任公司办公室主任，2005年1月起
兼任公司党委办公室主任。
(12)刘宝生，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司办公室主任、教育培训中心
主任；2002年8月至今任公司党委副书记、副总经理。
(13)李晋昭，曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理助理、党委委员、副
总经理，2004年7月至今任公司副总经理。
(14)高原，曾在上海市外高桥保税区管理委员会计划财务处工作，1999年4月至今在
上海外高桥保税区开发股份有限公司历任办公室副主任,办公室主任,投资总监,投资经营
部经理,总经理助理，2004年4月起任公司副总经理。
（二）在股东单位任职情况
任期起始日
姓名 股东单位名称 担任的职务
期
舒榕斌 上海外高桥（集团）有限公司 总经理 2005-10-15
陈卫星 上海外高桥（集团）有限公司 副总经理 2004-12-20
王海松 上海外高桥（集团）有限公司 企业发展部总经理 2006-03-15
施向群 上海外高桥（集团）有限公司 审计稽核部副总经理 2004-02-15
孙德友 上海外高桥（集团）有限公司 党委办公室主任 2000-12-20
徐冰 上海外高桥（集团）有限公司 专职监事 2004-04-01
瞿承康 上海上投实业投资有限公司公司 副总经理 2001-08-01
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称
止日期 报酬津贴
舒榕斌 上海外高桥（集团）有限公司 是
陈卫星 上海外高桥（集团）有限公司 是
王海松 上海外高桥（集团）有限公司 是
施向群 上海外高桥（集团）有限公司 是
孙德友 上海外高桥（集团）有限公司 是
徐冰 上海外高桥（集团）有限公司 是
瞿承康 上海上投实业投资有限公司公司 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
张式煜 上海城市规划设计研究院 副院长 2000-07-01
陈卫星 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 执行董事、总经理 2005-08-29
章关明 上海市外高桥保税区新发展有限公司 监事长 2005-05-10
任期终 是否领取报
姓名 其他单位名称
止日期 酬津贴
张式煜 上海城市规划设计研究院 是
陈卫星 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 否
章关明 上海市外高桥保税区新发展有限公司 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司的薪酬制度和董事会有关
决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照市场薪酬水
平。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位
或其他关联单位领取报酬津贴
舒榕斌 是
陈卫星 是
王海松 是
施向群 是
瞿承康 是
孙德友 是
徐 冰 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内董事会、监事会换届选举，2004年度股东大会选举刘新民、陈卫星、史
贤俊、王海松、施向群、瞿承康为公司第五届董事会董事，张式煜、张国华、谢荣兴为
独立董事。选举章关明、徐冰为公司第五届监事会监事，与公司职工代表监事杨海组成
公司第五届监事会。
公司第五届董事会第一次会议通过，聘任史贤俊为公司总经理，聘任刘宝生、李晋
昭、高原为公司副总经理，聘任高原为公司董事会秘书，郁春豪为公司证券事务代表。
公司第五届监事会第一次会议通过，选举章关明为公司第五届监事会监事长。
2005年8月19日，史贤俊向董事会正式递交了辞去董事职务的辞职函。
2005年8月21日，公司第五届董事会第二次会议通过，同意经股东方推荐舒榕斌更换
刘新民为公司第五届董事会董事，增补章关明为公司第五届董事会董事，并提交2005年
第一次临时股东大会审议，免去史贤俊公司总经理职务。
公司第五届监事会第二次会议通过，同意监事长章关明因工作变动原因不再担任公
司监事职务，经股东推荐更换孙德友为公司第五届监事会监事候选人。
公司2005年第一次临时股东大会通过，同意刘新民因工作原因不再担任公司董事，
选举舒榕斌、章关明为公司董事会董事，同意章关明因工作原因不再担任公司监事，选
举孙德友为公司监事会监事。
公司五届董事会第三次会议通过，选举舒榕斌为公司第五届董事会董事长，聘任章
关明为公司总经理。
公司五届董事会第四次会议通过，接受独立董事谢荣兴的辞职请求。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为55人，需承担费用的离退休职工为0人，员工总数仅
包括母公司员工人数。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 19
技术 14
财务 10
销售 8
生产服务 4
合计 55
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士及以上 13
本科 25
大专 17
合计 55
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
2005年，公司认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，根据证监会上海稽查局专项检查以及专项稽查反映的事项，督促公司管理层
认真吸取教训，加强公司基础管理工作，从内部各项规章管理制度着手，进一步推进完
善法人治理结构，不断提高公司规范化运作水平。
报告期内，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《
关于督促上市公司修改公司章程的通知》，上交所《股票上市规则》（2004修订版）等
文件要求和公司实际工作需要，公司对《公司章程》进行修订。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
事会次数
张式煜 6 6
张国华 6 2 4
公司第五届董事会第一次会议（2005年5月10日召开），张国华先生因病委托张式煜
先生代为行使表决权；上海外高桥保税区开发股份有限公司2005年年度报告
公司第五届董事会第二次会议（2005年8月21日召开），张国华先生因病委托张式煜
先生代为行使表决权；
公司第五届董事会第三次会议（2005年9月26日召开），张国华先生因病委托张式煜
先生代为行使表决权；
公司第五届董事会第四次会议（2005年10月21日召开），张国华先生因病委托张式
煜先生代为行使表决权；
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对董事会审议的事项提出异议。
公司独立董事以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，积极
维护中小股东的权益，对公司关联交易、投资决策等重大事项，进行了审慎的研究和调
查，并根据自身的专业判断出具了独立意见，维护公司整体利益及中小股东的合法权益
不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极的作用。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力
。
2、人员方面：公司在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均在本
公司领取薪酬，且未在股东单位兼职行政职务。
3、资产方面：公司资产完整、权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产的情
况。
4、机构方面：公司拥有独立完整的经营管理部门，办公场所与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度，拥有独立的银行帐户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员对董事会负责，公司董事会薪酬委员会负责制定考核和激励政策
，根据董事会制定的各项年度生产经营指标作为考核目标，提出落实每年有关考核激励
方案，提交董事会最后确定。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月10日召开2005年年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月11日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。
（二）临时股东大会情况
第1次临时股东大会情况：
公司于2005年9月26日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月
27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况。
2005年是公司经历了严峻考验的一年。公司全体员工在董事会和经营班子的带领下
，积极配合有关部门解决“2.2亿资金挪用案件”的同时，重点抓好房地产和物流主营业
务，加大历史遗留问题的处理力度，全力推进各项重大工程项目，落实保障公司资金供
求，共同携手，度过难关。
（1）主要经营指标情况
单位：
万元
项目 2005年 2004年 同比（％）
主营业务收入 34,169 51,611 -33.79％
主营业务利润 13,110 15,204 -13.77％
净利润 -20,427 5,863 -448.40％
扣除非经常性损益后的净利润 -30,730 -805 3915.70％
每股收益 -0.27 0.08 -437.5％
变动原因分析：主营业务减少，主要是本年度厂房和土地销售收入减少，净利润减
少主要是受本年计提了应收账款的特殊坏账准备以及新开业的外高桥皇冠假日酒店开办
费一次性摊入的影响。每股收益因净利润减少而减少。
（2）公司存在的主要优势和困难
① 优势
区位优势：公司位于国家重点保税区——上海外高桥保税区内，目前外高桥保税区
的各项经济指标在全国15家保税区中名列第一，浦东外高桥功能区的成立给公司未来广
阔的发展空间。
资源优势：公司具有深厚的国资背景，目前公司的土地储备量较大，包括浦东北部
5.74平方公里土地与外高桥保税区内30万M 工业房产和展览展示厅。市场优势：公司以
及参股企业在外高桥保税区开发建设处于主导优势，在保税区内业务继续保持平稳增长
的同时，公司利用土地资源优势，积极开拓民用房产市场。
②困难
2005年，国内各项改革进程加快，对房地产市场进行了强有力的宏观调控，产业环
境正在发生重大改变，公司房产、物流、酒店业务面临的竞争加剧。目前，公司5.74项
目处于投入期，对资金的需求量较大。
（3）公司经营和盈利能力的连续性和持续性
公司拥有的大量土地资源位于浦东北部，未来将使公司在浦东北部区域房地产市场
中占有重要地位。公司将保持稳健发展的良好态势。公司所拥有的各类房地产项目及相
关资产未来几年将为公司带来持续盈利空间。
2、公司主营业务及其经营状况。
公司及合并报表子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等
业务。
（1）房地产业务方面。
①“5.74项目”开发建设进展顺利。取得了项目控制性规划实施方案，并获得了市
规划局结构性规划批准。完成了南部国际社区的修建性详规的编制工作。基本完成了5.
74项目动拆迁居民镇保安置工作以及征地大包干工作。此外，公司有序推进与潜在合作
方和投资者的接触谈判工作，积极筹集建设资金，实施滚动开发。
②其它房产建设项目进入收尾阶段。代建项目外高桥行政办公中心（洲际大厦）建
设基本完工。D8地块国际商品展示交易中心改造项目已全部展开，预计2006年下半年结
束，将为公司经营带来增量。受国家房地产宏观政策影响，为集中力量做好公司重点项
目，公司调整了对外投资项目，暂停了常熟东南开发区房产项目。
③招商引资工作取得预期目标。2005年，公司共引进项目98个，其中实体性项目24
个，共计新增租售面积5.5万平方米，工业厂房总租售率已达94.62%，实现房产租售业务
收入9500余万元，租金回笼率达到99.6%。
（2）物流业务方面
全年物流业务比上年度有了较大增长，以保税仓储为核心的业务保持强劲发展势头
，各大仓库实现全年满仓。物流信息系统建设又上了新的台阶，RFID仓储管理系统设计
方案通过市信息委组织的专家评审，为物流业务增强竞争能力提供了领先的技术支持。
（3）酒店业务
酒店业务发展迎难而上，外高桥皇冠假日酒店步入了良性循环发展之路，保税区宾
馆和千岛湖酒店的经营业绩也有所提高。
（4）主营业务分行业构成情况表
单位:万元；币种:人民币
行业 主营业务收 主营业务成本 主营业务利 主营业务收入比上
入 润率（％） 年增减（％）
房产 9，552．20 3，869．38 59.49 -62.85
物流贸易 16，260．21 13，505．81 16.94 -24.40
服务业 7，691．34 2，379．43 69.06 150.78
合计 33，503.75 19,754.62 / /
行业 主营业务成本比 主营业务利润率比
上年增减（％） 上年增减（％）
房产 -72.85 14.92
物流贸易 -30.50 7.31
服务业 73.21 13.85
合计 / /
变动原因分析：
① 房产和土地直接销售减少，厂房租赁面积增加。
② 减少了贸易业务，提高了物流业务，提高了利润率。
③外高桥皇冠假日酒店于报告期内开业，提高了服务业收入。
（5）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元币种:人民币
产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务
利润率
贸易 ￥143,860,528.21 ￥131,979,939.92 8.26%
房地产租赁 ￥ 77,426,437.51 ￥21,650,624.74 72.04%
酒店餐饮 ￥ 76,913,405.07 ￥23,794,280.62 69.06%
合计 ￥298,200,370.79 ￥177,424,845.28 /
产品 主营业务收 主营业务成本比上年 主营业务利
入比上年增 增减 润率比上年
减 增减
贸易 -24.22% -26.59% 2.96%
房地产租赁 55.31% 19.63% 8.34%
酒店餐饮 150.78% 73.21% 13.86%
合计 / / /
变动原因分析：公司提高了物流业务，减少了贸易业务，增加了厂房租赁面积，由
此带来了利润率的提高。
（6）主营业务分地区情况
单位:元；币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
中国境内 341，694，314.98 -33.79
（7）主要供应商、客户情况：
单位：元
前五名供应商采购金额合计 / 占采购总额比重（％） /
前五名销售客户销售金额合计 50，036，133.69 占销售总额比重（％） 14.64
3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明
（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（单位：元）
项 目 2005年 2004年
金额 占资产总 金额 占资产总
额比例 额比例
（％） （％）
应收帐款 ￥43,713,959.41 1.06% ￥57,790,604.00 1.48%
变动原因 公司加大了应收账款的处理力度。
存 货 ￥1,636,568,259.46 39.75% ￥1,390,535,286.00 35.58%
变动原因 5.74项目土地开发投入加大。
长期股权 ￥458,444,809.59 11.13% ￥414,685,601.00 10.61%
投资
固定资产 ￥909,677,306.10 22.09% ￥715,678,541.00 18.31%
变动原因 在建工程转入固定资产，皇冠假日酒店房产项目完工转入。
在建工程 ￥8,632.00 0.00% ￥383,009,221.00 9.80%
变动原因 皇冠假日酒店房产项目完工转出。
短期借款 ￥2,297,741,394.00 55.81% ￥2,224,584,450.00 56.91%
长期借款 ￥180,000,000.00 4.37% ￥0.00 0.00%
变动原因 调整了负债结构，适当增加了长期负债。
流动资产 ￥2,124,639,384.63 51.60% ￥2,186,974,752.00 55.95%
无形资产 ￥624,597,173.69 15.17% ￥591,364,977.00 15.13%
及其他长
期资产
负债合计 ￥2,965,863,746.91 72.03% ￥2,542,302,973.00 65.04%
变动原因 本年度为5.74项目开发筹集资金以及大额计提减值准备。
资产总计 ￥4,117,358,674.01 ￥3,908,703,871.00
项 目 增减额 增减幅度
应收帐款 ￥-14,076,644.59 -24.36%
变动原因
存 货 ￥246,032,973.46 17.69%
变动原因
长期股权 ￥43,759,208.59 10.55%
投资
固定资产 ￥193,998,765.10 27.11%
变动原因
在建工程 ￥-383,000,589.00 -100.00%
变动原因
短期借款 ￥73,156,944.00 3.29%
长期借款 ￥180,000,000.00 /
变动原因
流动资产 ￥-62,335,367.37 -2.85%
无形资产 ￥33,232,196.69 5.62%
及其他长
期资产
负债合计 ￥423,560,773.91 16.66%
变动原因
资产总计
（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（单位：元）
序号项 目 2005年 2004年 增减额 增减幅度
1 营业费用 ￥73,080,539.77 ￥40,372,180.00 ￥32,708,359.77 81.02%
变动原因 增加新开业的外高桥皇冠假日酒店营业费用3,753万元，剔除此
项目同比下降11.94％
2 管理费用 ￥299,302,377.66 ￥60,329,071.00 ￥238,973,306.66396.12%
变动原因 主要是本年因2.2亿资金挪用案等影响同比净增计提坏帐准备19,744
万元；增加新开业的保宏大酒店管理费用5,947万元（其中开办费一
次摊销4,732万元）。剔除上述原因，同比下降29.73％。
3 财务费用 ￥81,796,976.95 ￥58,827,034.00 ￥22,969,942.9539.05%
变动原因 主要是日均贷款余额增加，贷款利率调整等原因，以及项目完工资
本利息化停止等原因，增加利息费用。
4 所得税 ￥5,733,870.69 ￥9,913,454.00 ￥-4,179,583.31-42.16%
4、报告期公司现金流量分析
项目 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量 ￥-22,464.89 ￥-31,319.54
投资活动产生的现金流量 ￥6,811.77 ￥-11,875.00
筹资活动产生的现金流量 ￥14,932.89 ￥41,965.80
项目 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流量 ￥8,854.65 28.27%
投资活动产生的现金流量 ￥18,686.77 157.36%
筹资活动产生的现金流量 ￥-27,032.91 -64.42%
单位：万元
变动原因：
①经营活动现金流入64,332万元，经营活动现金流出86,797万元，经营活动产生的
现金流量净额－22,465万元。主要为5.74项目现金投入29,804万元。
②投资活动现金流入28,767万元，投资活动现金流出21,956万元，投资活动产生的
现金流量净额6,811万元。其中：股权处置现金流入9,418万元；权益投资分利流入2,69
8万；短期投资现金流入净额6,703万；保宏酒店建设项目现金投入11,431万元。
③筹资活动现金流入275,433万元，筹资活动现金流出259,507万元，筹资活动产生
的现金流量净额15,926万元。其中：借款增加净额28,346万元；分配股利及支付利息现
金流出12,169万元；支付信托、委贷借款银行保函、手续费现金流出741万。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1) 主要控股公司的经营情况及业绩
(2)
单位:万元 币种:人民币
业务
公司名称 主要产品或服务
性质
上海外高桥房 房地 房地产开发经营，物业管理，房地产信
地产有限公司 产 息咨询
上海开麦拉传
实业投资，多媒体制作，电视节目制
媒投资有限公 传媒
作、发行
司
上海外高桥国 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区
际物流发展有 物流 内贸易、转口贸易、及代理；区内商业
限公司 性简单加工及商务物流业务咨询服务
上海外高桥国 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸
展览
际商品展示交 易、保税区内企业间贸易；展示厅的物
易中心 业管理及租售；商务咨询；保税区内仓
储、分拨业务及商业性简单加工
上海外高桥保
客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美
宏大酒店有限 酒店
发、内部服务商场；KTV、歌舞厅
公司
注册资本 资产规模 净利润
公司名称
上海外高桥房 10000 10,080 -455
地产有限公司
上海开麦拉传
6000 4,470 /
媒投资有限公
司
上海外高桥国 5,000 5,728 133
际物流发展有
限公司
上海外高桥国 1,500 1,354 -228
际商品展示交
易中心
上海外高桥保
$1,500 60,222 -7,243
宏大酒店有限
公司
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股公司的经营情况及
业绩
单位:万
元 币种:人民币
控股（参股）公司
公司名称 业务性质 主要产品或服务
贡献的投资收益
上海外高桥保宏 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美
酒店 -7,243
大酒店有限公司 发、内部服务商场；KTV、歌舞厅
上海市外高桥保
工业房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承
税区新发展有限 2，088.38
产、贸易 包等
公司
上海市外高桥保
工业房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承
税区三联发展有 1，485.57
产、贸易 包等
限公司
上海外高桥保税
工业房 房地产开发、经营，建筑设计，工程承
区联合发展有限 3,225
产、贸易 包等
公司
6、报告期内其它工作
报告期内，公司积极应对“2.2亿资金挪用案”，认真配合公安机关有关工作，努力
采取各类途径加强有关资产追偿和保全力度，最大限度地减少“2.2亿资金挪用案”给公
司带来的直接经济损失。公司还逐步解决委托理财等历史遗留问题，修订完善各类规章
制度，加强执行和监督的力度，不断提高公司规范化运作水平。
（二）、对公司未来发展的展望
1、2006年公司面临的经营环境
（1）公司所处行业的发展趋势
房地产业——预计未来国家对房地产市场继续实行宏观调控政策的可能性比较大，
房地产行业的竞争将进一步加剧，房地产市场将迎来一个过渡期，同时2010年上海世博
会的举办，浦东新区综合配套改革的推进，将为上海房地产市场，特别是浦东房地产市
场带来发展的机遇。
物流贸易——随着大小洋山深水港的正式启动，外高桥保税区将与洋山深水港实现
优势互补,联动打造上海国际航运中心,做大做强上海的港口业务，外高桥保税区物流保
税仓储业务将会得到进一步发展。
（2）公司面临的市场竞争格局
公司自身及通过对保税区三家开发公司的持股全面参与了外高桥保税区十平方公里
的综合开发和经营。经过十多年的开发，目前上海外高桥保税区已步入成熟期，公司工
业房产业务相对保持平稳运营状态。但是，随着国家改革开放逐步深入，保税区内的传
统业务将面临新的挑战。公司民用房产业务——5.74平方公里SUNPARK项目位于外高桥功
能区核心区域，处于上海内外环间的，具有较大的发展潜力，公司今后将集中人力、财
力、物力，打造精品工程，使之成为公司利润的重要增长点。
2、公司发展机遇和挑战
2006年将成为浦东综合配套改革试点全面启动和外高桥功能区新市镇实质性启动的
一年，随着股权分置改革工作的进一步推进，股票市场全流通时代即将到来，公司将围
绕公司主营业务发展，根据保税区的发展整合资源，进行业务和资产重组，并加强对区
域内其他开发公司的投资，重点发展房地产的开发，做强公司主营业务，结合外高桥功
能区的发展，积极推进5.74项目，成为区域房地产运营商。
为此，公司将通过加强对开发区内三个开发公司的投资管理和经营管理，提升投资
回报率，通过对开发区外5.74平方公里的生活地块的开发、经营，提升公司的经营利润
，通过对自身的资产经营，发展物流产业、酒店业务，提升资产经营的效率。
3、2006年经营计划：公司预算主营业务收入为5.18亿元，其中房地产业务收入2.7
4亿元，其它业务收入2.44亿元。公司预算期间费用总和为2.79亿元。主要工作如下：
（1）全面启动“5.74项目”。
2006年，公司将加强与有关单位的合作，集中精力，专心致志，全力以赴做好“5.
74项目”的开发和建设工作。积极突破规划工作难点，完成年内动迁工作计划，确定“
5.74项目”销售进度，适时启动土地销售工作。
（2）开展资产重组。
为全力支持“5.74”项目开发建设，公司将加大对直属公司进行资产重组的力度。
积极扶持和保税区未来战略发展密切相关且具备发展和增长潜力的企业，使其进一步提
高经营水平，提高赢利能力；继续加大力度
清理或转让非主营行业、资产收益率较低的子公司，使公司能够尽快回收资金，集
中力量，切实支持“5.74”项目开发与建设，并使公司主营业务得到强化，实现公司持
续发展目标；积极探索资产运作和合作的新模式，为增强资产的赢利能力打好基础。
（3）推动物流、酒店业务进一步发展。
2006年，公司将结合现有的保税仓库和物流园区仓库，进一步推行RFID技术的使用
，积极开拓保税区外物流业务，开展区外非保税仓库建设、销售工作，形成三种仓库联
动的业务模式，进而带动报关、进出口代理、海关监管运输、市内分拨业务以及进出口
贸易服务。
此外，公司还将积极做好酒店业务，由于酒店行业作为外高桥功能区域商务环境的
配套设施，随着“世博”脚步的临近，也将进入一个新的快速的发展阶段。为此，公司
将通过采取各种措施降低管理成本和运营成本，提高赢利能力，努力实现在经济效益提
升的基础上，打造酒店新形象，为功能区配套做出贡献。
（4）做好其它工作。
公司将继续加大力度，通过各种手段，挽回损失，保全国有资产；解决好“1.1亿”
委托理财事宜，最大限度减少国有资产损失。进一步完善公司各类规章制度，按照上市
公司的要求，构建了授权体系，进行授权管理，进一步明确公司内部授权体系和各部门
职责，加强对授权体系和执行过程进行及时有效的反馈、审查和监督；加强制度的监督
执行力度，建立健全切实可行的工作流程，规范公司的各项经营行为，降低经营风险。
4、资金需求及使用计划
2006年，公司将全面推进“5.74”项目，村民和企业动迁，动迁房建设和相应的配
套设施建设也将按计划实施，为保证“5.74”的开发建设。公司预计2006年内总资金支
出约14.2亿元。公司上述支出资金的来源主要是当年度土地出让收入、物业租赁收入的
现金回笼以及银行贷款。此外，公司也将积极探索短期融资、定向增发和合作开发“5.
74”的融资模式，积极筹措资金，支持“5.74”项目的开发建设。
5、风险因素
公司今后将积极沿着区域房地产开发商目标前进，今后几年将重点做好房地产开发
，可能会存在如下风险：
（1）政策风险——新的法规对房地产项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照
办理速度滞后而影响开发节奏。为防范风险，公司将加强与有关部门的沟通，使各项目
能够顺利进行。
（2）项目风险——公司主要项目——5.74项目正处于前期开发阶段，动拆迁工作尚
没有启动，近年来土地开发动迁成不断上升。为防范风险，公司将加强与项目所在地镇
政府合作，共同建立动拆迁工作联合指挥部，选择有经验的动拆迁专业公司，严格控制
动拆迁成本，顺利推进动拆迁工作。
（3）资金风险——由于5.74项目体量大，前期投入成本高，所需资金量大，公司将
积极控制开发成本，尽快实现银团贷款，保证资金供应。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为5,270万元人民币，比上年减少619万元人民币，减少的比例
为-13.31％。报告期内，公司对上海外高桥房地产有限公司进行了增资，增加注册资本
5260万元，增资后外高桥房产注册资本为人民币1亿元，本公司直接持有其90%的股权。
本公司通过上海外高桥房地产有限公司间接持有常熟外高桥房地产有限公司（注册资本
1000万元）90%的股权。2005年本公司从独立第三方购入该公司另外10%股权。增持后本
公司对常熟房地产合并范围内控股比例为100%。
被投资的公司名称 主要经营活动
上海外高桥房地产有限公司 房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询
常熟外高桥房地产有限公司 房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询
占被投资公司
被投资的公司名称 备注
权益的比例(%)
上海外高桥房地产有限公司 90
常熟外高桥房地产有限公司 100
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
（1) 5.74项目
公司出资114,346.99万元人民币投资该项目，报告期内基本完成镇保工作，征地大
包干进入收尾阶段，项目正处于开发阶段，尚无收益。
（2)保税区D8项目
公司出资22,593.50万元人民币投资该项目，工程已进入收尾阶段。，引进了多家企
业入驻，预计公司将取得预期收益
（3)常熟东南开发区项目
公司出资7,228.30万元人民币投资该项目，受国家房地产市场影响，为集中资金支
持5.74项目，该项目暂停，，尚无收益。
报告期内，公司非募集资金主要投入“5.74项目”，本年增加投入开发资金2.98亿
元，D8项目新增4567万元，常熟项目新增851万元。
（二）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
本年度上海市浦东新区审计局对本公司及联营企业2002年度至2004年度的资产负债
及损益情况进行了审计，根据审计报告中涉及的以前年度事项的审计调整，本公司作为
重大会计差错进行更正。对以前年度的报表各科目的影响详见下表：
项目 合计影响数 货币资金 其他应收款 盈余公积
原2004年 537,274,003.00 97,117,731.00 205,215,209.00
度报告列
示数
2005年度 334,020,597.00 300,371,137.00 202,537,551.00
报告重新
表述为
对2005年 -17,851,048.00
留存收益
的影响
对2005年 -15,173,390.00 2,677,658.00
初未分配
利润的影
响
项目 存货 长期股权投资 长期待摊费用
原2004年 1,396,988,788.00 418,423,672.00 7,150,000.00
度报告列
示数
2005年度 1,390,535,286.00 414,685,601.00
报告重新
表述为
对2005年 -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00
留存收益
的影响
对2005年 -6,453,502.00 -3,738,071.00 -7,150,000.00
初未分配
利润的影
响
项目 应交税金 其他应付款
原2004年 16,369,012.00 64,172,186.00
度报告列
示数
2005年度 13,878,487.00 67,172,186.00
报告重新
表述为
对2005年 2,490,525.00 -3,000,000.00
留存收益
的影响
对2005年 2,490,525.00 -3,000,000.00
初未分配
利润的影
响
主要的调整事项为：
1、本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金2004年12月31日原账面余额为人
民币203,274,177.15元，实际已被挪用，截至2004年12月31日止，账户余额仅为人民币
20,770.55元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算，由于截至2004年度审计报告出具
日止，未能获取有关证据确定该项其他应收款的可回收金额，故对此未计提坏帐准备。
2、2004年度少计债务重组损失7,150,000.00元，调增2004年营业外支出，调减长期
待摊费用。
3、2004年度利息资本化多计6,453,502.00元，调增2004年财务费用，调减存货。
4、2004年联营公司权益法收入多计3,738,071.00元，调减2004年投资收益和长期股
权投资。
5、2004年度少计浦发股权转让费用3,000,000.00元，调减2004年度投资收益和调增
其他应付款。
6、以上调整事项合计影响调减2004年度所得税费用2,490,525.00元。
7、以上调整事项合计影响调减2004年度盈余公积2,677,658.00元。
（三）董事会对会计师事务所非标意见的说明
根据中国证监会的相关要求，公司董事会对会计师事务所出具的强调事项无保留意
见审计报告进行如下说明：
公司存放于国海证券园明园路营业部的资金被挪用事项公司已在重大事项公告（公
告：2005-08）中披露。其后，公司为了挽回损失采取了一系列措施，目前已收回上海开
麦拉传媒投资有限责任公司（公告：2005-025）。
公司将继续配合有关机关查清相关事实，追偿资产。同时，公司积极准备通过各种
途径，追究相关第三方的责任，进一步挽回损失，维护公司利益。
同时，公司为了主营业务的顺利发展，保障资金的需求，在有限的条件下通过银行
进行融资，致使对外担保超过了净资产的50%，且有部分担保逾期，公司已经密切关注了
上述逾期担保事项，目前该事项未对公司造成不利影响。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)公司于2005年4月1日召开四届十九次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月5日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
2)公司于2005年4月21日召开四届二十次董事会会议，审议通过2005年度一季度报告
，决议公告刊登在2005年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
3)公司于2005年5月10日召开五届一次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月11日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
4)公司于2005年8月21日召开五届二次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月23日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
5)公司于2005年9月26日召开五届三次董事会会议，决议公告刊登在2005年9月27日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
6)公司于2005年10月21日召开五届四次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月22
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会完成了股东大会审议通过的所有决议。其中，执行2004年度
股东大会决议，对2004年度利润分配方案不分配，不转增，改聘上海立信长江会计师事
务所为公司2005年度A股会计审计机构，浩华国际会计师事务所担任B股会计审计机构，
执行修改公司章程部分条款的决议，报工商部门备案。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、四届监事会第十四次会议于2005年4月1日召开，会议审议通过：（1）公司2004
年度监事会工作报告和2005年度工作计划；（2）关于对公司应收款项计提坏帐准备政策
变更意见的议案；（3）关于对公司对外担保情况意见的议案；（4）关于提请股东大会
审议监事会换届选举及公司第五届监事会监事候选人名单的议案；（5）关于对公司200
4年依法运作情况意见的议案；（6）关于对检查公司财务情况意见的议案；（7）关于对
公司收购出售资产情况意见的议案。
2、五届监事会第一次会议于2005年5月10日召开，会议选举章关明先生为公司第五
届监事会监事长。
3、五届监事会第二次会议于2005年8月21日召开，会议审议通过：（1）公司监事变
更的议案，并提交2005年第一次临时股东大会审议；（2）公司2005年中期报告及摘要；
（3）关于证监会上海监管局专项检查整改措施报告。
4、五届监事会第三次会议于2005年9月26日召开，会议选举孙德友先生为公司第五
届监事会召集人。
监事会认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会决
议已全部得到执行。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2005年度本公司董事会按照股东大会的相关决议，认真履行了各项决
议，努力完成股东大会的相关决定。其决策符合《公司法》和公司章程的相关规定。监
事会同时要求公司董事会和经营管理层按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
要求，认真落实整改报告的要求，依法决策有关事项，同时积极加强公司和子公司内控
制度建设。
本公司现任董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现有违
反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：2005年度财务报告经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了带强
调事项的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经
营成果。
报告期内，监事会发现公司在财务流程、财务监管方面存在一定问题，进而揭露了
“2.2亿资金挪用案”。案件揭露后，监事会立即着手会同董事会、经营班子对公司进行
了全面整顿，完善内控制度，加强了公司内部财务制度的监督，确保运作规范。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期有关交易程序公正、收购出让价格合理，未发现内幕交易和损
害股东权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司的各项关联交易，其相关决策符合《公司法》和《公司
章程》的规定，交易公平公正公允，没有损害公司和非关联股东的利益，没有造成公司
资产的流失。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
根据中国证监会的相关要求，公司董事会对会计师事务所出具的强调事项无保留意
见审计报告进行如下说明：公司存放于国海证券园明园路营业部的资金被挪用事项公司
已在重大事项公告（公告：2005-08）中披露。其后，公司为了挽回损失采取了一系列措
施，目前已收回上海开麦拉传媒投资有限责任公司（公告：2005-025）。公司将继续配
合有关机关查清相关事实，追偿资产。同时，公司积极准备通过各种途径，追究相关第
三方的责任，进一步挽回损失，维护公司利益。同时，公司为了主营业务的顺利发展，
保障资金的需求，在有限的条件下通过银行进行融资，致使对外担保超过了净资产的50
%，且有部分担保逾期，公司已经密切关注了上述逾期担保事项，目前该事项未对公司造
成不利影响。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼
1)上海外高桥保税区开发股份有限公司诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投
资(集团)有限公司、第三人西南证券有限责任公司定西路营业部委托理财合同纠纷，以
及诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资(集团)有限公司、第三人华泰证券有限
责任公司万航渡路营业部委托理财合同纠纷一案，经上海市第一中级人民法院(下称：一
中院)审理，已于2004年3月12日作出有关判决，上海中经投资管理有限公司应偿还公司
款项合计96745187.75元，上海安格投资(集团)有限公司应当在97230000元的范围内对上
海中经投资管理有限公司的债务承担连带清偿责任。公司于2004年4月14日向一中院申请
执行。
2)公司下属子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司于2005年8月8日收到上海市第一
中级人民法院的传票，该公司被章卫祖起诉并请求判令支付工程款13,642,273元，该诉
讼目前正在审理之中，并预计不会对本公司形成损失。
2、重大诉讼仲裁事项的说明
一中院在执行过程中查明，被执行人上海中经投资管理有限公司、上海安格投资(集
团)有限公司涉案数量较多，涉案标的巨大，且被执行人上海安格投资(集团)有限公司的
财产权属有待进一步明确。公司于2005年7月7日收到一中院有关民事裁定书及相关债权
申请执行凭证，确认未执行受偿债权余额合计96745187.75元及利息、案件受理费，同时
裁定执行程序终结。公司根据财产线索可随时持债权申请执行向一中院申请强制执行。
该重大诉讼事项已于2005年7月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
3、出售资产情况
2005年9月9日，本公司向云南国际信托投资有限公司转让浦发银行2000万社会法人
股，实际出售金额为8,700万元人民币，产生损益7,148.33万元人民币，该事项已于200
5年9月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上。本次交易是适
应公司发展战略，加快退出非主营业务投资，进一步调整和优化公司对外投资而实施的
。通过实施本次交易，有利于公司集中力量发展房产、物流主营业务，提升公司核心竞
争力。，
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型
上海药明康
连带责 2003-12-10～2006-
德新药开发 2003-12-10 2,000
任担保 07-13
有限公司
上海张江
连带责 2005-07-18～2006-
（集团）有 2005-07-18 3,000
任担保 07-18
限公司
上海张江
连带责 2005-10-24～2006-
（集团）有 2005-10-24 2,000
任担保 10-24
限公司
上海张江
连带责 2005-11-07～2006-
（集团）有 2005-11-07 5,000
任担保 11-06
限公司
上海张江
连带责 2005-12-21～2006-
（集团）有 2005-12-21 5,000
任担保 12-20
限公司
上海张江
连带责 2005-12-23～2006-
（集团）有 2005-12-23 5,000
任担保 12-22
限公司
上海张江
连带责 2005-09-28～2006-
（集团）有 2005-09-28 5,000
任担保 09-27
限公司
上海张江
连带责 2005-11-21～2006-
（集团）有 2005-11-21 5,000
任担保 11-20
限公司
上海张江
连带责 2005-11-25～2006-
（集团）有 2005-11-25 5,000
任担保 11-20
限公司
上海张江
连带责 2005-11-25～2007-
（集团）有 2005-11-25 6,000
任担保 11-20
限公司
上海张江
连带责 2005-10-19～2006-
（集团）有 2005-10-19 5,000
任担保 10-18
限公司
上海张江
连带责 2005-11-30～2006-
（集团）有 2005-11-30 6,000
任担保 11-25
限公司
上海华源股 连带责 2004-10-22～2005-
2004-10-22 2,000
份有限公司 任担保 09-20
上海华源股 连带责 2005-03-22～2006-
2005-03-22 3,000
份有限公司 任担保 03-16
上海华源股 连带责 2005-05-20～2006-
2005-05-20 2,000
份有限公司 任担保 05-10
上海华源股 连带责 2004-12-10～2005-
2004-12-10 5,000
份有限公司 任担保 12-09
上海华源股 连带责 2004-11-12～2005-
2004-11-19 2,000
份有限公司 任担保 11-11
上海华源股 连带责 2005-06-13～2006-
2005-06-13 2,000
份有限公司 任担保 04-13
上海华源股 连带责 2005-06-20～2006-
2005-06-20 3,000
份有限公司 任担保 04-20
上海华源股 连带责 2005-03-25～2006-
2005-03-25 900
份有限公司 任担保 03-17
上海华源股 连带责 2005-03-31～2006-
2005-03-31 2,600
份有限公司 任担保 03-29
上海华源股 连带责 2005-06-03～2006-
2005-06-03 1,500
份有限公司 任担保 06-02
上海华源股 连带责 2005-04-29～2005-
2005-04-29 1,469.48
份有限公司 任担保 11-10
上海华源股 连带责 2005-04-15～2006-
2005-04-15 2,000
份有限公司 任担保 04-14
上海华源股 连带责 2005-01-19～2006-
2005-01-19 1,000
份有限公司 任担保 01-18
上海华源股 连带责 2004-06-14～2005-
2004-06-14 1,000
份有限公司 任担保 11-10
上海浦东土
连带责 2005-05-10～2006-
地发展（控 2005-05-10 2,000
任担保 05-09
股）公司
上海外高桥
连带责 2003-06-22～2013-
物流中心有 2003-06-22 12,000
任担保 06-21
限公司
担保是否已 是否为关联
担保对象
经履行完毕 方担保
上海药明康
德新药开发 否 否
有限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海张江
（集团）有 否 否
限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
否 否
份有限公司
上海华源股
是 否
份有限公司
上海浦东土
地发展（控 是 否
股）公司
上海外高桥
物流中心有 是 是
限公司
报告期内担保发生额合计 73,469.48
报告期末担保余额合计 97,469.48
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 161.40
报告期末对控股子公司担保余额合计 161.40
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 97,630.88
担保总额占公司净资产的比例(%) 86.49
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 12,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 41,190.30
上述三项担保金额合计 53,190.30
1) 2004年10月22日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华
源股份有限公司提供担保，担保金额为2,000万元人民币，担保期限为2004年10月22日至
2005年9月20日，已逾期，逾期金额为2,000万元。
2) 2004年12月10日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华
源股份有限公司提供担保，担保金额为5,000万元人民币，担保期限为2004年12月10日至
2005年12月9日，已逾期，逾期金额为5,000万元。
3) 2004年11月19日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华
源股份有限公司提供担保，担保金额为2,000万元人民币，担保期限为2004年11月12日至
2005年11月11日，已逾期，逾期金额为2,000万元。
4) 2005年4月29日，本公司公司本部上海外高桥保税区开发股份有限公司为上海华
源股份有限公司提供担保，担保金额为1,469万元人民币，担保期限为2005年4月29日至
2005年11月10日，已逾期，逾期金额为1,469.48万元。
2005年度年末公司对外提供担保余额总计97,469.48万元，累计已超过公司净资产的
50%，其中关于我公司为上海外高桥物流中心有限公司提供的担保，2006年3月6日，公司
获得国家开发银行的批复，同意该担保由上海外高桥集团置换，目前相关手续正在办理
中。截至2005年12月31日，公司对外担保逾期10,469万元，全部为对华源股份担保。截
至本年报披露日期，公司对外担保逾期24964.02万元。公司计划2006年度原则上不新增
对外担保。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
本公司于2005年12月27日收到上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产（2005
）938号”文件，同意公司的股权分置改革方案，因此公司于2006年1月12日召开“股权
分置改革相关股东会议”，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司
股权分置改革方案。由此公司于2006年2月14日实施了股权分置改革方案（即：方案实施
股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司发起人股东支付的3.8股
股份对价），并从同日起公司股票简称变更为“G外高桥”，同时公司发起人股东上海外
高桥（集团）有限公司承诺：其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起36个
月内不上市交易出售，上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流通股份自股权
分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12个月内
通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过5%，24个
月年不超过10%。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘了会计师事务所，
报告期内，公司董事会执行2004年度股东大会决议，改聘上海立信长江会计师事务
所为公司2005年度A股会计审计机构，浩华会计师事务所担任B股会计审计机构。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
▲事项一：
2005年5月25日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了专项检查，并于2005年8
月11日下达《限期整改通知书》（沪证监公司字（2005）196号）。公司董事会、监事会
针对其中提到的问题，对照有关法律法规的规定进行了认真地研究和整改，逐项落实整
改措施，并形成整改报告。公司于2005年8月21日召开了五届二次董事会会议、同期召开
了五届二次监事会会议，会议对《限期整改通知书》中提出的问题进行了认真地研究，
同时对相应的整改措施做出了决议，通过了《整改报告》。相关信息已在2005年8月23日
《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露。
目前，公司按照《整改报告》的要求，不断强化财务检查监督力度，切实完善内控
制度和重大事项决策程序，清理完毕短期投资，并对公司章程及相关制度进行了修订。
▲事项二：
2005年7月15日，公司收到中国证监会上海稽查局（2005证监立通知004号），因公
司“涉嫌违反证券法律法规”，上海稽查局对我公司进行稽查。相关信息已在2005年7月
16日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露。
（十三）其它重大事项
公司于2005年6月24日发布临时公告，我公司到国海证券圆明园路营业部要求提取存
在该营业部的公司客户保证金204176380.35元，未果。公司即向公安机关报案。该案件
经过公安机关立案侦察，发现我公司原财务部经理黎明红和国海证券圆明园路营业部原
工作人员勾通涉嫌挪用公司资金，公安机关已对有关人员实施司法强制措施。目前该案
件已移交检察机关。根据该案件调查情况，部分挪用资金流向上海开麦拉传媒投资有限
公司。为保全资产，公司同意按照司法审计报告确定的公司净资产值确定对价，接受原
股东所持有的股权。经上海市浦东新区国有资产管理办公室同意，由公司以27,158,414
.83元的价格接受上海开麦拉传媒投资有限责任公司90％的股权，公司无需支付对价。上
海开麦拉传媒投资有限责任公司已于2005年12月23日完成工商变更登记。
公司将密切关注案件的进展情况，及时批露相关信息。
十一、财务会计报告（附后）
（一）审计报告
（二）会计报表
（三）会计报表附注
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告；
（三）报告期内所有公开披露文件的正本；
（四）载有董事长签名的年度报告正本。
（五）文件存放地点：中国上海浦东东方路873弄51号公司办公地点
审计报告
信长会师报字（2006）第10910号
上海外高桥保税区开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）20
05年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并
的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的
编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表
发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
此外，我们提请会计报表使用者关注：1、如会计报表附注五（六）所披露的针对贵
公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金被挪用的情况所造成的可预计损失计提了
相应的坏帐准备，同时贵公司将根据公安机关调查结果进行追索，该追索结果尚未能确
定。2、如贵公司会计报表附注九所述，截至审计报告出具日，由于被担保方未及时归还
贷款而形成的逾期担保事项金额为人民币24,964.02万元。该事项目前尚未对贵公司形成
不利影响，但具有重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆国豪 郑凌云
中国 上海 二OO六年四月二十日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:人
民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 333,594,837.79 334,020,597.00
短期投资 1,316,715.54 40,047,933.00
应收票据 1,639,223.50
应收股利 6,862,529.00
应收利息
应收账款 43,713,959.41 57,790,604.00
其他应收款 89,477,189.76 300,371,137.00
预付账款 16,359,040.85 56,807,022.00
应收补贴款 1,555,464.97
存货 1,636,568,259.46 1,390,535,286.00
待摊费用 414,693.35 539,644.00
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,124,639,384.63 2,186,974,752.00
长期投资：
长期股权投资 458,444,809.59 414,685,601.00
长期债权投资
长期投资合计 458,444,809.59 414,685,601.00
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
-1,121,307.34 -1,157,715.00
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,031,984,267.77 421,377,167.00
减：累计折旧 103,717,751.51 70,195,264.00
固定资产净值 928,266,516.26 351,181,903.00
减：固定资产减值
18,597,842.16 19,776,433.00
准备
固定资产净额 909,668,674.10 331,405,470.00
工程物资 1,263,850.00
在建工程 8,632.00 383,009,221.00
固定资产清理
固定资产合计 909,677,306.10 715,678,541.00
无形资产及其他
资产：
无形资产 6,790,153.51 753,968.00
长期待摊费用 11,394,420.00
其他长期资产 617,807,020.18 579,216,589.00
无形资产及其他资
624,597,173.69 591,364,977.00
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 2,297,741,394.00 2,224,584,450.00
应付票据 0.00
应付账款 167,048,360.15 69,435,357.00
预收账款 61,537,255.94 153,375,271.00
应付工资 3,409,039.59 3,240,230.00
应付福利费 3,726,022.13 2,590,743.00
应付股利
应交税金 -6,229,294.35 13,878,487.00
其他应交款 26,400.47 19,987.00
其他应付款 227,289,544.32 67,172,186.00
预提费用 10,865,024.66 7,868,877.00
预计负债
一年内到期的长期
20,000,000
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,785,413,746.91 2,542,165,588.00
长期负债：
长期借款 180,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 450,000.00
其他长期负债
长期负债合计 180,450,000.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 137,385.00
负债合计 2,965,863,746.91 2,542,302,973.00
少数股东权益(合
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
745,057,500.00 745,057,500.00
本）净额
资本公积 322,399,091.13 322,182,450.00
盈余公积 203,124,458.98 202,537,551.00
其中：法定公益金 63,422,136.05 63,226,500.00
未分配利润 -128,357,762.20 76,496,909.00
拟分配现金股利
外币报表折算差额
1,114,976.40
(合并报表填列)
减：未确认投资损
14,526,611.03
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,128,811,653.28 1,346,274,410.00
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 4,117,358,674.01 3,908,703,871.00
计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 246,236,856.63 226,604,072.00
短期投资 68,256.00 34,874,382.00
应收票据 1,639,223.50
应收股利 6,862,529.00
应收利息
应收账款 1,482,152.73 6,898,241.00
其他应收款 605,729,786.58 683,671,806.00
预付账款 9,662,559.00 159,830.00
应收补贴款
存货 1,547,805,513.03 1,318,024,549.00
待摊费用 183,333.32 183,333.00
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,412,807,680.79 2,277,278,742.00
长期投资：
长期股权投资 651,232,904.48 594,891,714.00
长期债权投资
长期投资合计 651,232,904.48 594,891,714.00
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 275,112,825.85 271,585,511.00
减：累计折旧 41,544,246.62 34,060,743.00
固定资产净值 233,568,579.23 237,524,768.00
减：固定资产减值
10,387,767.44 10,387,767.00
准备
固定资产净额 223,180,811.79 227,137,001.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 223,180,811.79 227,137,001.00
无形资产及其他
资产：
无形资产
长期待摊费用 544,456.00
其他长期资产 617,807,020.18 579,216,589.00
无形资产及其他资
617,807,020.18 579,761,045.00
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,905,028,417.24 3,679,068,502.00
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 2,296,127,354.00 2,062,929,150.00
应付票据
应付账款 54,186,172.22 42,847,707.00
预收账款 34,004,933.50 150,000,000.00
应付工资 1,223,783.45 2,500,000.00
应付福利费 1,947,469.92 1,600,896.00
应付股利
应交税金 -8,515,071.34 11,350,546.00
其他应交款 1,615.61 441.00
其他应付款 176,618,073.29 47,946,701.00
预提费用 6,134,729.14 3,869,770.00
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,581,729,059.79 2,323,045,211.00
长期负债：
长期借款 180,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 180,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 137,385.00
负债合计 2,761,729,059.79 2,323,182,596.00
少数股东权益(合
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
745,057,500.00 745,057,500.00
本）净额
资本公积 323,281,959.16 322,182,450.00
盈余公积 195,349,637.94 195,349,638.00
其中：法定公益金 61,238,054.91 61,238,055.00
未分配利润 -120,389,739.65 93,296,318.00
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,143,299,357.45 1,355,885,906.00
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 3,905,028,417.24 3,679,068,502.00
计
公司法定代表人:舒榕斌 主管会计工作负责人:章关明
会计机构负责人:李晋昭
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元
币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 341,694,341.98 516,114,569.00
减：主营业务成本 203,389,238.69 353,865,122.00
主营业务税金及附加 7,205,730.91 10,205,454.00
二、主营业务利润（亏损
131,099,372.38 152,043,993.00
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
1,941,262.53 1,766,370.00
以“-”号填列）
减:营业费用 73,080,539.77 40,372,180.00
管理费用 299,302,377.66 60,329,071.00
财务费用 81,796,976.95 58,827,034.00
三、营业利润（亏损以
-321,139,259.47 -5,717,922.00
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
119,200,365.38 67,300,977.00
“-”号填列）
补贴收入 2,858,370.00 1,917,800.00
营业外收入 1,399,546.19 14,223,388.00
减：营业外支出 831,925.67 7,629,696.00
四、利润总额（亏损总额
-198,512,903.57 70,094,547.00
以“-”号填列）
减：所得税 5,733,870.69 9,913,454.00
减：少数股东损益 20,988.96 1,550,535.00
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
-204,267,763.22 58,630,558.00
”号填列）
加：年初未分配利润 76,496,909.00 27,433,505.00
其他转入
六、可供分配的利润 -127,770,854.22 86,064,063.00
减：提取法定盈余公积 391,271.93 6,378,103.00
提取法定公益金 195,636.05 3,189,051.00
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -128,357,762.20 76,496,909.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-128,357,762.20 76,496,909.00
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 93,091,798.79 190,234,783.00
减：主营业务成本 41,142,077.30 94,845,382.00
主营业务税金及附加 2,110,830.34 7,519,739.00
二、主营业务利润（亏损
49,838,891.15 87,869,662.00
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
375,373.43 860,309.00
以“-”号填列）
减:营业费用 1,781,618.88 11,969,918.00
管理费用 258,234,632.27 24,603,270.00
财务费用 72,869,044.27 56,471,473.00
三、营业利润（亏损以
-282,671,030.84 -4,314,690.00
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
70,918,892.17 74,850,840.00
“-”号填列）
补贴收入 2,031,570.00
营业外收入 1,124,114.00
减：营业外支出 654,127.09 7,277,714.00
四、利润总额（亏损总额
-210,374,695.76 64,382,550.00
以“-”号填列）
减：所得税 3,311,361.89 7,042,102.00
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
-213,686,057.65 57,340,448.00
”号填列）
加：年初未分配利润 93,296,318.00 44,556,937.00
其他转入
六、可供分配的利润 -120,389,739.65 101,897,385.00
减：提取法定盈余公积 5,734,045.00
提取法定公益金 2,867,022.00
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -120,389,739.65 93,296,318.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-120,389,739.65 93,296,318.00
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:舒榕斌 主管会计工作负责人:章关明
会计机构负责人:李晋昭
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目 母公
合并 合并数
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 445,072,305.44
收到的税费返还 8,104,929.75
收到的其他与经营活动有关的现金 190,139,657.85
经营活动现金流入小计 644,316,893.04
购买商品、接受劳务支付的现金 542,659,297.35
支付给职工以及为职工支付的现金 55,569,088.40
支付的各项税费 41,619,298.50
支付的其他与经营活动有关的现金 228,118,148.93
经营活动现金流出小计 867,965,833.18
经营活动现金流量净额 -224,648,940.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 259,281,627.71
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 27,019,990.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
82,071.25
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 1,285,865.11
投资活动现金流入小计 287,669,554.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
129,366,143.82
支付的现金
投资所支付的现金 90,195,721.54
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 219,561,865.36
投资活动产生的现金流量净额 68,107,689.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
0.00
的现金
借款所收到的现金 2,749,433,386.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 2,754,333,386.00
偿还债务所支付的现金 2,465,973,920.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,693,329.53
其中：支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,337,219.24
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 2,605,004,468.77
筹资活动产生的现金流量净额 149,328,917.23
四、汇率变动对现金的影响 -3,143,957.89
五、现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -204,267,763.22
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 20,988.96
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 157,518,236.55
固定资产折旧 32,804,950.63
无形资产摊销 423,699.69
长期待摊费用摊销 35,126,000.81
待摊费用减少（减：增加） 124,951.48
预提费用增加（减：减少） 2,996,148.11
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
38,370.51
损失(减:收益)
固定资产报废损失 0.00
财务费用 85,223,076.14
投资损失（减：收益） -81,148,151.94
递延税款贷项（减：借项） -137,384.53
存货的减少（减：增加） -234,767,717.76
经营性应收项目的减少(减：增加) -88,629,943.66
经营性应付项目的增加(减：减少) 60,095,065.31
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -234,579,472.92
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 317,032,403.27
减：现金的期初余额 327,388,695.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -10,356,291.73
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 132,682,953.80
收到的税费返还 4,098,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 136,336,952.40
经营活动现金流入小计 273,117,906.20
购买商品、接受劳务支付的现金 321,534,319.03
支付给职工以及为职工支付的现金 9,968,738.12
支付的各项税费 31,588,311.32
支付的其他与经营活动有关的现金 150,048,046.96
经营活动现金流出小计 513,139,415.43
经营活动现金流量净额 -240,021,509.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 244,118,284.51
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 26,908,968.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 271,027,252.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
12,129,197.10
支付的现金
投资所支付的现金 141,721,528.17
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 327,817,192.05
投资活动产生的现金流量净额 -56,789,939.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 2,747,778,086.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,747,778,086.00
偿还债务所支付的现金 2,304,318,620.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 118,015,976.05
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,337,219.24
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 2,439,671,815.29
筹资活动产生的现金流量净额 308,106,270.71
四、汇率变动对现金的影响 -1,592,569.93
五、现金及现金等价物净增加额 9,702,252.11
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -213,686,057.65
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 200,074,185.09
固定资产折旧 7,483,503.83
无形资产摊销 12,374.04
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 2,264,959.57
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 75,093,346.93
投资损失（减：收益） -37,536,383.80
递延税款贷项（减：借项） -137,384.53
存货的减少（减：增加） -228,036,215.48
经营性应收项目的减少(减：增加) -48,774,523.28
经营性应付项目的增加(减：减少) 3,220,686.05
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -240,021,509.23
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 229,674,422.11
减：现金的期初余额 219,972,170.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 9,702,252.11
公司法定代表人:舒榕斌 主管会计工作负责人:章关明
会计机构负责人:李晋昭
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司 单位:元 币种:
人民币
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备
1 73,758,426.00 215,557,417.30 /
合计
其中：应收账
2 426,519.00 3,028,536.48 /
款
其他应
3 73,331,907.00 207,761,233.68 /
收款
二、短期投资
4 7,929,715.00 111,148.74
跌价准备合计
其中：股票投
5 7,929,715.00 111,148.74
资
债券投
6
资
三、存货跌价
7 370,336.00 6,015,113.82
准备合计
其中：库存商
8 153,696.00 6,015,113.82
品
原材料 9 216,640.00
四、长期投资
10 55,252,515.00 32,252,515.00
减值准备合计
其中：长期股
11 53,252,515.00 32,252,515.00
权投资
长期债
12 2,000,000.00
权投资
五、固定资产
13 19,776,433.00 1,178,590.84
减值准备合计
其中：房屋、
14 19,231,932 1,178,590.84
建筑物
办公及其它设
544,501.00
备
机器设
15
备
六、无形资产
16
减值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程
19
减值准备合计
八、委托贷款
20
减值准备合计
九、总计 21 157,087,425.00 221,683,679.86 33,431,105.84
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备
/ 289,315,843.3
合计
其中：应收账
/ 3,455,055.48
款
其他应
/ 281,093,140.68
收款
二、短期投资
5,799,697.24 5,799,697.24 2,241,166.50
跌价准备合计
其中：股票投
5,799,697.24 5,799,697.24 2,241,166.50
资
债券投
资
三、存货跌价
156,712.95 156,712.95 6,228,736.87
准备合计
其中：库存商
153,696.00 153,696.00 6,015,113.82
品
原材料 3,016.95 3,016.95 213,623.05
四、长期投资
32,252,515.00 23,000,000.00
减值准备合计
其中：长期股
32,252,515.00 21,000,000.00
权投资
长期债
2,000,000.00
权投资
五、固定资产
1,178,590.84 18,597,842.16
减值准备合计
其中：房屋、
1,178,590.84 18,053,341.16
建筑物
办公及其它设
544,501.00
备
机器设
备
六、无形资产
减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程
减值准备合计
八、委托贷款
减值准备合计
九、总计 5,956,410.19 39,387,516.03 339,383,588.83
公司法定代表人:舒榕斌 主管会计工作负责人:章关明
会计机构负责人:李晋昭
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海外高桥保税区开发股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备
1 159,427,721.00 233,456,693.21 /
合计
其中：应收账
2 34,665.00 0.64 /
款
其他应
3 159,393,056.00 233,456,692.57 /
收款
二、短期投资
4 1,141,225.95 11,232
跌价准备合计
其中：股票投
5 1,141,224.95 11,232
资
债券投
6
资
三、存货跌价
7
准备合计
其中：库存商
8
品
原材料 9
四、长期投资
10 53,252,515.00 32,252,515.00
减值准备合计
其中：长期股
11 53,252,515.00 32,252,515.00
权投资
长期债
12
权投资
五、固定资产
13 10,387,767.00 0.44
减值准备合计
其中：房屋、
14 10,387,767.00 0.44
建筑物
机器设
15
备
六、无形资产
16
减值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程
19
减值准备合计
八、委托贷款
20
减值准备合计
九、总计 21
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备
/
合计
其中：应收账
/ 34,665.64
款
其他应
/ 392,849,748.57
收款
二、短期投资
1,141,224.95 1,141,224.95 11,232
跌价准备合计
其中：股票投
1,141,224.95 1,141,224.95 11,232
资
债券投
资
三、存货跌价
准备合计
其中：库存商
品
原材料
四、长期投资
32,252,515.00 21,000,000.00
减值准备合计
其中：长期股
32,252,515.00 21,000,000.00
权投资
长期债
权投资
五、固定资产
10,387,767.44
减值准备合计
其中：房屋、
10,387,767.44
建筑物
机器设
备
六、无形资产
减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程
减值准备合计
八、委托贷款
减值准备合计
九、总计
公司法定代表人:舒榕斌 主管会计工作负责人:章关明
会计机构负责人:李晋昭
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 11.61 10.54
营业利润 -28.45 -25.81
净利润 -18.10 -16.42
扣除非经常性损益后的净利润 -27.22 -24.70
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.18 0.18
营业利润 -0.43 -0.43
净利润 -0.27 -0.27
扣除非经常性损益后的净利润 -0.41 -0.41
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二OO五年度会计报表附注
一、公司简介：
（一）公司的历史沿革
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于1992年5月19日经上
海市建设委员会以“沪建经（92）第435号”文批准由上海外高桥保税区开发公司改制而
成。1992年5月28日，经中国人民银行上海分行以沪人金股字（92）第37号文批准，本公
司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。1992年8月14日由国家
工商行政管理局颁发企业法人营业执照，原注册资本为28,000万元，经1993年7月实施发
行8,500万股外资股（B股）、1994年5月实施每10股送5股、1994年9月实施每10股配3股
新股且内资股每10股再转配17股新股、1999年6月实施每10股送1股、2001年6月实施每1
0股送1股后，现公司注册资本为人民币74,505.75万元。2001年9月5日由上海市工商行政
管理局换发法人营业执照，注册号为“企股沪总字第019041号”，注册资本业经大华会
计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001）第992号”验资报告。
（二）公司所属行业性质和业务范围
公司所处行业：房地产开发。
经营范围：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、保税区内的转口贸易、保
税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出
口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。提供旅馆、餐厅、文体娱
乐的场地及设施（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（三）主要产品和提供的劳务
房地产、加工、仓储、商业、餐饮、咨询服务等。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度
自公历1月1日至12月31日止。
（三）记帐本位币
采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
外币业务发生时，按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中
间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐；期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价
）折合成人民币金额进行调整，外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达
到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的
外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用
（六）外币会计报表的折算方法
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除
所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民
币外，资产、负债类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币
，损益类项目以合并会计报表的会计期间的平均汇率折算为人民币。外币报表折算差额
在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强
、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（八）短期投资核算方法
1、取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债
券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐
面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值
为基础确定其入帐价值。
2、短期投资跌价准备的计提
中期或年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。以投资总体来计算
并确定计提短期投资跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成
本或相关应收项目。
（九）坏账核算方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人
死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未
履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核
销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的可收回性作出具体评估后计提
坏账准备。如果某些应收款项的期末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，
该等应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真实地反映其可
收回金额，本公司则采用个别认定法对其计提专项坏账准备，即根据债务人的经营状况
、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收回性进行逐笔详细分析，据以
分别确定针对每一笔该等应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围
的应收款项，本公司运用账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备：
账龄 比例
一年以内 0.5%
一到二年 10%
二到三年 30%
三到四年 60%
四到五年 80%
五年以上 100%
发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发生
转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期
损益。
（十）存货核算方法
1、存货分类为
存货包括开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、原材料、低值易耗品及
生产成本等。
2、取得和发出的计价方法
开发成本为正在兴建中未完工之物业，按实际成本入账。开发成本包含土地使用权
及动迁费用、建筑成本、资本化利息及其他直接开发费用。开发成本在完成竣工并取得
相应证明后，如物业预算作出租用途，则将其成本即转入出租开发产品；如物业预算作
出售用途，则将其成本转入开发产品。
出租开发产品为预算作出租用途之物业，以直线法平均摊销，并以成本减去累计摊
销后的净额列示于资产负债表的“其他长期资产”项目，其中：房屋按35年摊销，土地
使用权按50年摊销。
开发产品为从开发成本转入的预算作出售用途之物业，开发产品于房地产销售确认
时计入当期损益。
库存商品为购入的已完工物业、已拍摄完毕的影视剧和广告片成本以及其他商品。
其中物业和其他商品于取得时按实际成本入账；影视剧和广告片按拍摄过程中发生的实
际成本入账。出售时，物业按个别认定法核算成本；影视剧于销售确认时分三年结转成
本：第一年结转50%，第二年结转30%，第三年结转20%；广告片于销售确认时计入当期损
益。其它商品的成本按加权平均法核算。
其他存货于取得时按实际成本入账。其中：原材料发出时的成本按加权平均法核算
，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
中期或年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计
将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
（十一）长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得
债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性
交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单
位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所
确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资
期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入
资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原
规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理。
3、长期投资减值准备的计提
中期或年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值
准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2
004]3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十二）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准：
固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上
且单位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的设备。从2001年1月1日起利用土地
建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
2、固定资产的分类：
房屋建筑物、通用机器设备、专用机械设备、运输设备、办公及其他设备、固定资
产装修、经营租入固定资产改良等。
3、固定资产的取得计价：
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。
对本公司在改制时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值
作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计
净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两
者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良
支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单
独计提折旧。
对于房屋建筑物账面成本中包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年
限高于房屋建筑物的使用年限，在预计该项房屋建筑物的净残值时，考虑该项因素并作
为净残值预留，相应调整净残值和折旧率。
项目 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-35年 10% 2.57% -4.5%
通用机器设备 10年 10% 9%
专用机械设备 6-10年 10% 9-15%
运输设备 5年 10% 18%
办公及其他设备 5年 10% 18%
固定资产装修 5年 0% 20%
经营租入固
定资产改良 5年 0% 20%
5、固定资产减值准备的计提：
中期或年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其
可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产
减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十三）在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时
，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后
再作调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期或年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性
能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程
减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十四）无形资产核算方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入帐。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入
帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值
。
2、摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超
过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限
的按不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提
中期或年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不
利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额
，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十五）长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
其他长期待摊费用为已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括
预付租金、电力增容费等，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销
后的净额列示。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
为开发房地产而筹借资金所产生的利息支出，在物业兴建期间内予以资本化并计入
开发成本，在开发物业完工之后直接计入当期财务费用。与出租开发产品相关的资本化
利息在物业竣工并出租后，按相关物业成本的摊销期限以直线法同期进行摊销。与出售
物业相关的资本化利息则在物业成功出售并确认其收入实现时，与其他开发成本一起作
为物业出售成本一次性计入当期损益。专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使
用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费
用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用
状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款
的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金
额。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资
产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当
购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化
。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期
损益。
2、借款费用资本化期间
按年度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数 借
款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十七）预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
（十八）收入确认原则
1、销售商品及房地产
销售收入在已将商品所有权关联的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够
可靠计量时确认。
房地产销售在签订有关转让销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房地产的付
款证明，土地及房产已经移交给买方，并且符合上述销售商品收入确认的各项条件时确
认。
2、出租房地产
租金收入按与承租方签订的合同或协议规定的租赁期限和租赁标准，在与交易相关
的经济利益能够流入企业时确认营业收入。
3、提供劳务
劳务收入于完成相关劳务并取得相应的收款权利凭证时确认。
4、其他收入按下列基础确认：利息收入按存款的存期和实际收益率计算确认；补贴
收入于实际收到时确认；经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。
（十九）所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
（二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
本年度上海市浦东新区审计局对本公司及联营企业2002年度至2004年度的资产负债
及损益情况进行了审计，根据审计报告中涉及的以前年度事项的审计调整，本公司作为
重大会计差错进行更正。
此外，本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金2004年12月31日原账面余额
为203,274,177.15元，实际已被挪用，截至2004年12月31日止，账户资金余额仅为20,7
70.55元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算。
上述调整事项对以前年度的报表各科目的影响详见下表：
项目 合计影响数 货币资金 其他应收款
原2004年度报告列示数 537,274,003.00 97,117,731.00
2005年度报告重新表述为 334,020,597.00 300,371,137.00
对2005年留存收益的影响 -17,851,048.00
对2005年初未分配利润的影响 -15,173,390.00
项目 盈余公积 存货 长期股权投资
原2004年度报告列示数 205,215,209.00 1,396,988,788.00 418,423,672.00
2005年度报告重新表述为 202,537,551.00 1,390,535,286.00 414,685,601.00
对2005年留存收益的影响 - -6,453,502.00 -3,738,071.00
对2005年初未分配利润的影响 2,677,658.00 -6,453,502.00 -3,738,071.00
项目 长期待摊费用 应交税金 其他应付款
原2004年度报告列示数 7,150,000.00 16,369,012.00 64,172,186.00
2005年度报告重新表述为 - 13,878,487.00 67,172,186.00
对2005年留存收益的影响 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00
对2005年初未分配利润的影响 -7,150,000.00 2,490,525.00 -3,000,000.00
主要的调整事项为：
1、本公司存放国海证券圆明园路营业部的货币资金2004年12月31日原账面余额为人
民币203,274,177.15元，实际已被挪用，截至2004年12月31日止，账户余额仅为人民币
20,770.55元，本公司对其追溯调整至其他应收款核算，由于截至2004年度审计报告出具
日止，未能获取有关证据确定该项其他应收款的可回收金额，故对此未计提坏帐准备。
2、2004年度少计债务重组损失7,150,000.00元，调增2004年营业外支出，调减长期
待摊费用。
3、2004年度利息资本化多计6,453,502.00元，调增2004年财务费用，调减存货。
4、2004年联营公司权益法收入多计3,738,071.00元，调减2004年投资收益和长期股
权投资。
5、2004年度少计浦发股权转让费用3,000,000.00元，调减2004年度投资收益和调增
其他应付款。
6、以上调整事项合计影响调减2004年度所得税费用2,490,525.00元。
7、以上调整事项合计影响调减2004年度盈余公积2,677,658.00元。
（二十一）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并
范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规
模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文
件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益
与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整
。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项
（一）公司主要税种和税率为
本公司承担的主要税项列示如下：
税种 法定税率 计税基础
企业及地方所得税(a) 15-33% 应纳税所得额
增值税 4-17% 属于小规模纳税人的子公司按应纳税销售额的4%缴
纳；属于商品流通企业的子公司按应纳税销售额的
6%缴纳；属于一般纳税人的子公司按应纳税销售额
的17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳
营业税 (b) 3-20% 应纳税营业额
城市维护建设税 (c) 1% 应纳流转税额并按公司所在的政策缴纳
(属于外商投资企业的子公司及本公司不适用)
契税 3% 土地使用权及房产的购买价格
（二）税负减免：
a、本公司下属子公司于本年度内享受的所得税减免及实际税率列示如下：
子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排
保宏大酒店 15% 0% 2005年度全免
珍鼎餐饮 15% 0% 2005至2006年度全免
b、本公司下属子公司于本年度内享受的营业税减免及实际税率列示如下：
子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排
珍鼎餐饮 5% 0% 2005至2006年度全免
C、本公司下属子公司于本年度内享受的城市维护建设税减免及实际税率列示如下：
子公司名称 法定税率 实际税率 税务局批准的减免安排
珍鼎餐饮 1% 0% 2005至2006年度全免
四、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
被投资单位全称 业务性质 注册资本
（万元）
上海外高桥保税区玖益物资贸
1 贸易 人民币1,690
易有限公司
2 申高贸易有限公司 贸易 美元88
上海外高桥保宏大酒店有限公
3 酒店 美元1,500
司
上海外高桥保税区宾馆有限公
4 酒店 美元250
司
杭州千岛湖外高桥大酒店有限
5 酒店 美元351
公司
上海外高桥保税区富特油品有
6 贸易 人民币345
限公司
上海外高桥保税区英伦油品有
7 贸易 人民币200
限公司
8 上海甚高进出口有限公司 贸易 人民币300
上海外高桥国际物流发展有限 贸易及物
9 人民币5,000
公司 流
10 上海外高桥房地产有限公司 房地产 人民币10,000
上海复桥物流管理咨询有限公
11 物流 人民币100
司
12 上海珍鼎餐饮管理有限公司 餐饮 人民币350
上海外高桥国际商品展示交易
13 商品展示 人民币1,500
中心有限公司
14 常熟外高桥房地产有限公司 房地产 人民币1,000
15 上海五高物业管理有限公司 物业管理 人民币100
上海开麦拉传媒投资有限责任
16 服务业 人民币6,000
公司
17 上海致胜行企划有限责任公司 服务业 人民币300
北京开麦拉致胜广告有限责任
18 服务业 人民币300
公司
19 湖南潇影开麦拉传媒有限公司 服务业 人民币1,000
20 上海蒙视文化传媒有限公司 服务业 人民币1,000
被投资单位全称 经营范围
国际及保税区企业间贸易、咨询、代理；区
上海外高桥保税区玖益物资贸
1 内仓储、运输、商业性简单加工；空调维修
易有限公司
和保养业务；物业管理；房屋租赁；
2 申高贸易有限公司 贸易
上海外高桥保宏大酒店有限公 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美发、
3
司 内部服务商场；KTV、歌舞厅
E区公寓房出租，餐饮、酒吧、卡拉OK、
上海外高桥保税区宾馆有限公 歌舞厅、美容美发、健身服务、对内服务卖
4
司 品部、烟酒零售，公寓房物业管理、洗衣房、
旅游用车服务
杭州千岛湖外高桥大酒店有限 住宿、餐饮及健身娱乐业
5
公司
上海外高桥保税区富特油品有 成品油零售；以百货、文教用品、汽车配件
6
限公司 为主的区内企业间贸易
上海外高桥保税区英伦油品有 区内成品油零售业务；以汽车配件、百货、
7
限公司 文教用品为主的区内企业间的贸易
8 上海甚高进出口有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口
区内仓储、运输、分拨业务；国际及区内贸
上海外高桥国际物流发展有限
9 易、转口贸易、及代理；区内商业性简单加
公司
工及商务物流业务咨询服务
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨
10 上海外高桥房地产有限公司
询
上海复桥物流管理咨询有限公 物流和企业管理专业技术领域的四技服务，
11
司 开发和研制各类物流管理工具和信息系统等
饮食业，保税区内贸易代理；保税区内商务
12 上海珍鼎餐饮管理有限公司
咨询服务、洗染、复印服务
保税区内商品展示；国际贸易、转口贸易、
上海外高桥国际商品展示交易 保税区内企业间贸易；展示厅的物业管理及
13
中心有限公司 租售；商务咨询；保税区内仓储、分拨业务
及商业性简单加工
房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨
14 常熟外高桥房地产有限公司
询
物业管理，普通机械设备的维修保养，日用
15 上海五高物业管理有限公司
百货的销售
实业投资，企业投资咨询及管理，企业形象
上海开麦拉传媒投资有限责任 策划，电脑图文设计制作，多媒体制作，会
16
公司 务、展示展览服务，设计、制作、发布、代
理广告，电视节目制作、发行
承接各类广告、制作，代理国内广告业务，
17 上海致胜行企划有限责任公司 企业形象策划，会展服务，企业管理咨询，
电脑图文设计
北京开麦拉致胜广告有限责任 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广
18
公司 告
筹建影视节目制作、销售项目及文艺演出、
19 湖南潇影开麦拉传媒有限公司
对外文化交流服务项目
设计、制作、代理、发布各类广告；组织文
20 上海蒙视文化传媒有限公司 化艺术交流活动，展览展示服务，文化艺术
咨询
被投资单位全称 母公司实际投 母公司控 合并范围内
资额(万元) 股比例 控股比例
上海外高桥保税区玖益物资贸
1 人民币1,521 90% 100%
易有限公司
2 申高贸易有限公司 美元88 100% 100%
上海外高桥保宏大酒店有限公
3 美元800 53.33% 100%
司
上海外高桥保税区宾馆有限公
4 美元162.50 65% 90%
司
杭州千岛湖外高桥大酒店有限
5 美元175.50 50% 75%
公司
上海外高桥保税区富特油品有
6 --- --- 60%
限公司
上海外高桥保税区英伦油品有
7 --- --- 85%
限公司
8 上海甚高进出口有限公司 --- --- 57.5%
上海外高桥国际物流发展有限
9 人民币4,500 90% 90%
公司
10 上海外高桥房地产有限公司 人民币9,000 90% 90%
上海复桥物流管理咨询有限公
11 人民币85 85% 85%
司
12 上海珍鼎餐饮管理有限公司 人民币192.50 55% 55%
上海外高桥国际商品展示交易
13 人民币1,350 90% 90%
中心有限公司
14 常熟外高桥房地产有限公司 人民币100 10% 100%
15 上海五高物业管理有限公司 人民币70 70% 70%
上海开麦拉传媒投资有限责任
16 人民币2,700 90% 90%
公司
17 上海致胜行企划有限责任公司 --- --- 80%
北京开麦拉致胜广告有限责任
18 --- --- 80%
公司
19 湖南潇影开麦拉传媒有限公司 --- --- 85%
20 上海蒙视文化传媒有限公司 --- --- 51%
被投资单位全称 是否 备注
合并
上海外高桥保税区玖益物资贸
1 是 注1
易有限公司
2 申高贸易有限公司 是
上海外高桥保宏大酒店有限公
3 是
司
上海外高桥保税区宾馆有限公
4 是
司
杭州千岛湖外高桥大酒店有限
5 是
公司
上海外高桥保税区富特油品有
6 是
限公司
上海外高桥保税区英伦油品有
7 是
限公司
8 上海甚高进出口有限公司 是
上海外高桥国际物流发展有限
9 是
公司
10 上海外高桥房地产有限公司 是 注2
上海复桥物流管理咨询有限公
11 否 注4
司
12 上海珍鼎餐饮管理有限公司 是
上海外高桥国际商品展示交易
13 是
中心有限公司
14 常熟外高桥房地产有限公司 是 注3
15 上海五高物业管理有限公司 是
上海开麦拉传媒投资有限责任 附注四
16 是
公司 （二）
17 上海致胜行企划有限责任公司 否 注5
北京开麦拉致胜广告有限责任
18 否 注5
公司
19 湖南潇影开麦拉传媒有限公司 否 注5
20 上海蒙视文化传媒有限公司 否 注5
注1：上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司（“玖益物贸”）年初由本公司直接
持有49%的股权，同时本公司通过上海外高桥国际物流发展有限公司（“国际物流”）间
接持有51%股权。2005年3月23日，本公司和国际物流签订股权转让协议，国际物流将所
持有41%的股权转让给本公司，并于2005年4月14日办理工商变更登记。转让完成后起至
年末，本公司直接持有玖益物贸90%的股权。
注2：上海外高桥房地产有限公司（“外高桥房产”）年初注册资本为人民币4,250
万元，本公司直接持有其88%的股权。2005年4月20日，本公司对外高桥房产增资5,260万
元，增资后外高桥房产注册资本为人民币1亿元，本公司直接持有其90%的股权。
注3：常熟外高桥房地产有限公司（“常熟房地产”）年初注册资本为人民币1,000
万元，本公司通过上海外高桥房地产有限公司（“外高桥房产”）间接持有其90%的股权
。2005年本公司从独立第三方购入该公司另外10%股权。增持后本公司对常熟房地产合并
范围内控股比例为100%。
注4：上海复桥物流管理咨询有限公司于本年度清算完毕，2005年度不纳入合并控股
子公司范围。
注5：该等公司均已停止经营，本公司将于2006年对该等公司开始清算工作，故未纳
入2005年合并范围。
（二）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：
本年合并范围内新增一家上海开麦拉传媒投资有限责任公司，该公司系于2005年12
月23日购入，购买日的流动资产为2,475.40万元，长期资产为1,994.20万元，负债为7,
222.27万元。
五、合并会计报表主要项目注释
（一）货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 329,557.90 538,345.00
银行存款 308,217,163.76 308,593,612.00
其他货币资金 25,048,116.13 24,888,640.00
合 计 333,594,837.79 334,020,597.00
其中美元：外币金额 4,285,404.69 2,157,963.00
折算汇率 8.0702 8.2765
折合人民币 34,584,072.93 17,860,381.00
日元：外币金额 104,616.00 104,616.00
折算汇率 0.0687 0.0797
折合人民币 7,188.79 8,338.00
港币：外币金额 1,226,314.64 2,522,790.00
折算汇率 1.0403 1.0637
折合人民币 1,275,735.12 2,683,492.00
欧元：外币金额 12,357.07 12,352.00
折算汇率 9.5797 11.2627
折合人民币 118,377.02 139,117.00
加拿大元：外币金额 6,054,090.00
折算汇率 6.7166
折合人民币 40,662,901.00
注1：年末其他货币资金25,048,116.13元，
其中：存放非银行金融机构存款11,686,757.80元
贷款保证金9,930,532.78元
信用证开证保证金2,305,154.07元
海关保证金1,121,657.07元
信用卡资金4,014.41元
注2：存放非银行金融机构存款中的6,631,901.74元已处于冻结状态。
注3：本公司将贷款保证金9,930,532.78元及上述注2中的资金视作非现金，现金流
量表中的现金期初余额扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款6,631,901.74元
，期末余额中扣除了处于冻结状态的存放非银行金融机构存款6,631,901.74元和贷款保
证金9,930,532.78元。
（二）短期投资和短期投资跌价准备：
项 目 年末数 年初数
帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备
股票投资 3,557,882.04 2,241,166.50 16,971,648.00 7,929,715.00
其他短期投资 --- --- 31,006,000.00 ---
合计 3,557,882.04 2,241,166.50 47,977,648.00 7,929,715.00
项 目 年末市价
股票投资 1,313,467.69
其他短期投资 ---
合计 1,313,467.69
注1：上述短期投资的变现不存在重大限制。
注2：计提短期投资跌价准备所选用的年末市价的来源为2005年12月31日各股票上市
地证券交易所的收盘价。
（三）应收票据
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 1,639,223.50 ---
（四）应收补贴款：
项 目 金 额
应收出口退税 1,555,464.97
（五）应收账款
1、账龄分析
年 末 数
占总额 坏账准备
帐 龄
帐面余额 比例 计提比例 坏账准备
（%） （%）
1年以内 41,824,133.25 88.66 1.68 700,803.24
1－2年 5,126,408.02 10.87 50.94 2,611,380.81
2－3年 12,171.43 0.03 3.90 474.90
3－4年 113,226.08 0.24 60.00 67,935.65
4－5年 93,076.11 0.20 80.00 74,460.88
合 计 47,169,014.89 100.00 3,455,055.48
年 初 数
坏账准备
帐 龄 占总额
帐面余额 计提比例 坏账准备
比例（%）
（%）
1年以内 57,696,984.00 99.11 0.38 220,410.00
1－2年 32,740.00 0.06 10.00 3,274.00
2－3年 298,683.00 0.51 30.00 89,605.00
3－4年 188,716.00 0.32 60.00 113,230.00
4－5年 --- --- --- ---
合 计 58,217,123.00 100.00 426,519.00
2、年末应收账款余额中欠款金额前五名的累计总欠款金额为28,156,949.56元，占
应收账款总金额的59.69％。
3、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故对其应收
款项计提全额坏账准备，或计提坏账准备比例达到40％及以上的情况如下：
欠款人名称 欠款金额 账龄 计提比例
南京鼎丰文化广告有限公司 2,100,000.00 1-2年 100%
上海森迪广告传媒有限公司 250,000.00 1年以内 100%
4、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（六）其他应收款
1、账龄分析
年 末 数
占总额 坏账准备
帐龄
帐面余额 比例 计提比例 坏账准备
（%） （%）
1年以内 243,230,599.05 65.64 70.86 172,345,607.77
1－2年 23,415,879.66 6.32 22.37 5,237,288.93
2－3年 2,379,574.45 0.64 90.01 2,141,810.03
3－4年 100,994,275.01 27.25 99.93 100,928,432.13
4－5年 550,002.27 0.15 80.00 440,001.82
合 计 370,570,330.44 100.00 281,093,140.68
年初 数
占总额 坏账准备
帐龄
帐面余额 比例 计提比例 坏账准备
（%） （%）
1年以内 268,797,371.00 71.93 0.06 154,470.00
1－2年 431,160.00 0.12 10.00 43,116.00
2－3年 103,496,116.00 27.69 70.10 72,547,283.00
3－4年 978,397.00 0.26 60.00 587,038.00
4－5年 --- --- --- ---
合 计 373,703,044.00 100.00 73,331,907.00
2、年末其他应收款余额中欠款金额前五名的累计总欠款金额为346,243,323.84元，
占其他应收款总金额的比例为93.44％。
3、因应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故对其应收
款项计提全额坏账准备，或计提坏账准备比例达到40％及以上的情况如下：
欠款人名称 欠款金额 账龄 计提比例
70%
国海证券园明园路营业部 185,485,556.07 1年以内
（注）
中经投资管理有限公司 100,829,667.81 3-4年 100%
上海众托科技有限公司 41,000,000.00 1-3年 85%
北京世纪光年广告有限公司 3,800,000.00 1年以内 100%
上海开麦拉影视文化策划有限公司 2,112,459.36 1年以内 100%
上海国发石油化工有限公司 500,000.00 1年以内 100%
北京开麦拉致胜广告有限公司 185,000.00 1-2年 100%
上海信天城律师事务所 492,000.00 1年以内 100%
上海中山影视技术服务公司 1,800,000.00 2-3年 100%
北京目光传媒广告有限公司 24,751.00 1-2年 100%
聚友传媒 135,577.00 1-2年 100%
全能公司 352,683.00 1-2年 100%
宏杰兴中（上海）商务咨询有限公司 27,225.00 1-2年 100%
上海市恒通典当有限公司 300,000.00 1-2年 100%
个人借款 1,275,707.60 1-3年 100%
4、年末余额较大的其他应收款：
欠款人名称 金额 性质或内容
国海证券圆明园路营业部 185,485,556.07 资金挪用（注）
上海中经投资管理有限公司 100,829,667.81 委托国债投资款
上海众托科技有限公司 41,000,000.00 往来款
广州增城市慧天视讯科技有限公司 10,628,099.96 往来款
上海景和投资管理有限公司 8,300,000.00 往来款
注：本公司于2005年6月到国海证券圆明园路营业部要求提取存放在该营业部的资金
未果，即向公安机关报案，该案件已由公安机关立案侦查，对本公司及国海证券圆明园
路营业部涉嫌挪用资金的原有关工作人员已采取司法强制措施。根据公安机关的调查结
果，部分挪用资产已被保全。本公司根据可预计损失计提了129,900,000.00元的坏帐准
备。
5、年末其他应收款余额中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠
款。
（七）预付帐款
年 末 数 年初 数
帐 龄 占总额比例 占总额比例
金 额 金 额
(%) (%)
1年以内 15,894,390.85 97.16 56,675,422.00 99.77
1－2年 464,650.00 2.84 131,600.00 0.23
合 计 16,359,040.85 100.00 56,807,022.00 100.00
注1：年末预付帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
注2：无帐龄超过一年的大额预付款项。
（八）存货及存货跌价准备
存货
类别 年末数 年初数 年初数
开发成本（1） 1,441,687,948.81 1,220,038,509.00 ---
库存商品（2） 171,095,864.88 169,996,675.00 153,696.00
开发产品（3） 27,924,623.22 --- ---
原材料 670,947.52 776,745.00 216,640.00
低值易耗品及包装物 1,417,611.90 93,693.00 ---
合计 1,642,796,996.33 1,390,905,622.00 370,336.00
存货跌价准备
类别 本年增加 本年减少 年末数
开发成本（1） --- --- ---
库存商品（2） 6,015,113.82 153,696.00 6,015,113.82
开发产品（3） --- --- ---
原材料 --- 3,016.95 213,623.05
低值易耗品及包装物 --- --- ---
合计 6,015,113.82 156,712.95 6,228,736.87
（1）开发成本
开发成本项目明细 预计总投资 年初余额 本年增加
5.74平方公里土地 60亿 845,432,320.00 298,037,538.83
D8C厂房 3.45亿 267,783,895.00 45,670,149.01
D7C厂房 20,983,526.00 11,948,542.43
北方联发D13地块 15,717,730.00 12,206,893.22
中纺D12-8地块 6,249,228.00 3,125,776.99
新发展12#厂房 103,750.00 573,291.00
常熟东南开发区G013地块 2.3亿 63,768,060.00 8,514,984.70
合计 1,220,038,509.00 380,077,176.18
其中：利息资本化金额 15,615,030.00 40,335,179.82
开发成本项目明细 本年减少 年末余额
5.74平方公里土地 --- 1,143,469,858.83
D8C厂房 87,518,998.73 225,935,045.28
D7C厂房 32,932,068.43 ---
北方联发D13地块 27,924,623.22 ---
中纺D12-8地块 9,375,004.99 ---
新发展12#厂房 677,041.00 ---
常熟东南开发区G013地块 --- 72,283,044.70
合计 158,427,736.37 1,441,687,948.81
其中：利息资本化金额 5,050,908.12 50,899,301.70
注：截止2005年12月31日，本公司开发成本中0.79平方公里土地和D8C厂房已抵押给
银行以取得短期借款。
（2）库存商品－商品房：
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
大众河滨大厦 161,746,848.00 5,560,807.36 16,839,550.73 150,468,104.63
（3）开发产品
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
北方联发D13地块 --- 27,924,623.22 --- 27,924,623.22
（九）待摊费用
类别 年初数 年末数 年末结存原因
租赁费 220,833.00 200,356.45 尚未摊销完毕
保险费 85,045.00 169,776.40 尚未摊销完毕
其他 233,766.00 44,560.50 尚未摊销完毕
合计 539,644.00 414,693.35
（十）长期投资：
项目 年末数 年初数
帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备
长期股权投资 479,444,809.59 21,000,000.00 467,938,116.00 53,252,515.00
长期债权投资 --- --- --- ---
合计 479,444,809.59 21,000,000.00 467,938,116.00 53,252,515.00
1、长期股票投资：
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司
（股） 注册资本比例
上海广电信息产 未上市法 39,930 <0.1%
业股份有限公司 人股
上海新锦江股份 未上市法 104,544 <0.1%
有限公司 人股
海通证券股份有 未上市法 50,184,300 0.0057
限公司 人股
上海浦东发展银 未上市法 --- ---
行股份有限公司 人股
合计 70,656,406.00 55,256,406.00
被投资公司名称 初始投资 年末帐面余额 减值准备
成本
上海广电信息产 144,000.00 144,000.00 ---
业股份有限公司
上海新锦江股份 260,000.00 260,000.00 ---
有限公司
海通证券股份有 54,852,406.00 54,852,406.00 21,000,000.00
限公司
上海浦东发展银 15,400,000.00 --- ---
行股份有限公司
合计 21,000,000.00
注：本公司原持有上海浦东发展银行股份有限公司法人股2,000万股，于本年度内转
让，转让价8,700万元。年末本公司不再持有该公司的法人股股份。
2、其他股权投资：
A、成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 投资起止期
注册资本比例
上海外高桥保税区联合发展有限公司 1992.2.28-2042.2.27 15.00%
上海景和投资管理有限公司 2001.6.12-2021.6.11 18.00%
合计 136,739,596.16
被投资单位名称 占被投资单位 年初余额 年末余额
上海外高桥保税区联合发展有限公司 126,213,487.06 126,213,487.06
上海景和投资管理有限公司 10,526,109.10 10,526,109.10
合计 136,739,596.16
B、权益法核算的对联营企业股权投资：
投资 占被投资单位
被投资单位名称
起止期 注册资本比例
上海外高桥保税区新发展有限公司 1993.4.5-2068.5.17 20.00%
上海外高桥保税区三联发展有限公司 1996.4.1-2063.4.4 20.00%
上海外高桥物流中心有限公司 2001.12.27-2051.12.26 20.00%
上海外高桥汽车交易市场有限公司 2000.1.19-2010.1.18 20.00%
上海亿峰置业有限公司 注1 30.00%
上海高辉纺织品有限公司 注2 30.00%
上海复桥物流管理咨询有限公司 注3 85.00%
上海致胜行企划有限责任公司 注4 80.00%
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 注4 80.00%
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 注4 85.00%
上海蒙视文化传媒有限公司 注4 51.00%
合 计
被投资单位名称 年初余额
本年合计
上海外高桥保税区新发展有限公司 107,034,474.42 7,238,927.45
上海外高桥保税区三联发展有限公司 67,263,202.61 10,885,110.71
上海外高桥物流中心有限公司 78,976,451.91 1,679,902.81
上海外高桥汽车交易市场有限公司 2,814,882.08 -422,837.22
上海亿峰置业有限公司 3,851,071.70 -3,851,071.70
上海高辉纺织品有限公司 1,751,345.00 -1,751,345.00
上海复桥物流管理咨询有限公司 8,401.89 -8,401.89
上海致胜行企划有限责任公司 --- ---
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 --- ---
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 --- 8,000,000.00
上海蒙视文化传媒有限公司 --- 5,100,000.00
合 计 261,699,829.61 26,870,285.16
本年权益增减额
被投资单位名称 其中
投资成本 确认收益
上海外高桥保税区新发展有限公司 --- 20,883,811.78
上海外高桥保税区三联发展有限公司 --- 14,855,749.35
上海外高桥物流中心有限公司 --- 1,679,902.81
上海外高桥汽车交易市场有限公司 --- -24,503.30
上海亿峰置业有限公司 -4,200,000.00 348,928.30
上海高辉纺织品有限公司 -1,241,475.00 -509,870.00
上海复桥物流管理咨询有限公司 -850,000.00 841,598.11
上海致胜行企划有限责任公司 --- ---
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 --- ---
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 8,000,000.00 ---
上海蒙视文化传媒有限公司 5,100,000.00 ---
合 计 6,808,525.00 38,075,617.05
被投资单位名称
差额摊销 分得利润
上海外高桥保税区新发展有限公司 215,143.67 -13,860,028.00
上海外高桥保税区三联发展有限公司 -1,382,561.05 -2,588,077.59
上海外高桥物流中心有限公司 --- ---
上海外高桥汽车交易市场有限公司 --- -398,333.92
上海亿峰置业有限公司 --- ---
上海高辉纺织品有限公司 --- ---
上海复桥物流管理咨询有限公司 --- ---
上海致胜行企划有限责任公司 --- ---
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 --- ---
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 --- ---
上海蒙视文化传媒有限公司 --- ---
合 计 -1,167,417.38 -16,846,439.51
年末余额
被投资单位名称
初始投资 累计增减 合计
上海外高桥保税区新发展有限公司 91,484,222.64 22,789,179.23 114,273,401.87
上海外高桥保税区三联发展
有限公司 82,989,370.23 -4,841,056.91 78,148,313.32
上海外高桥物流中心有限公司 80,000,000.00 656,354.72 80,656,354.72
上海外高桥汽车交易市场有限公司 2,000,000.00 392,044.86 2,392,044.86
上海亿峰置业有限公司 4,200,000.00 -4,200,000.00 ---
上海高辉纺织品有限公司 1,241,475.00 -1,241,475.00 ---
上海复桥物流管理咨询有限公司 850,000.00 -850,000.00 ---
上海致胜行企划有限责任公司 2,400,000.00 -2,400,000.00 ---
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 2,400,000.00 -2,400,000.00 ---
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 8,500,000.00 -500,000.00 8,000,000.00
上海蒙视文化传媒有限公司 5,100,000.00 --- 5,100,000.00
合 计 281,165,067.87 7,405,046.90 288,570,114.77
注1：该公司于2005年1月26日转让给独立第三方，年末本公司不再持有该公司股权
。
注2：该公司于2005年清算完毕。
注3：该公司于2005年清算完毕。
注4:该等公司均系本年新增合并子公司上海开麦拉传媒投资有限公司下属的控股企
业，由于该等公司均已停止经营，本年未列入合并范围。
3、长期投资减值准备：
被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少
上海外高桥保税区联合
32,252,515.42 --- 32,252,515.42
发展有限公司
海通证券股份有限公司 21,000,000.00 --- ---
合 计 53,252,515.42 --- 32,252,515.42
被投资单位名称 年 末数 计提原因
上海外高桥保税区联合 被投资单位经营
---
发展有限公司 情况好转
海通证券股份有限公司 21,000,000.00
合 计 21,000,000.00
4、构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限
上海开麦拉传媒投资有限公司 27,158,414.83 溢价投资 ---
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 29,825.56 溢价投资 ---
上海外高桥保宏大酒店有限公司 -1,819,399.00 折价投资 46年
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 715,380.00 溢价投资 21年
上海外高桥保税区富特油品有限公司 -109,114.82 折价投资 20年
上海甚高进出口有限公司 3,820.66
合 计 25,978,927.23
被投资单位名称 本年摊销额 本年其他减少
上海开麦拉传媒投资有限公司 -27,158,414.83 ---
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 -29,825.56 ---
上海外高桥保宏大酒店有限公司 78,000.74 ---
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 -45,965.85 ---
上海外高桥保税区富特油品有限公司 5,455.80 ---
上海甚高进出口有限公司 -1,082.52 ---
合 计 -27,151,832.22 ---
被投资单位名称 年末余额
上海开麦拉传媒投资有限公司 --- 注1
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 --- 注2
上海外高桥保宏大酒店有限公司 -1,504,048.26
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 465,021.15
上海外高桥保税区富特油品有限公司 -85,018.37
上海甚高进出口有限公司 2,738.14
合 计 -1,121,307.34
注1：该公司系本年资金挪用案收回资产时形成的长期股权投资，由于该公司年末净
资产已为负数，故应对其计提全额减值准备，按财会（2004）3号文的规定：企业投资时
按照规定将产生的股权投资借方差额计入“长期股权投资—股权投资差额”科目的，其
后计提长期股权投资减值准备的会计处理为：应按长期股权投资的账面价值与其可收回
金额的差额，借记“投资收益——股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资——
股权投资差额”科目，故本期已将股权投资差额摊销至零。
注2：本年本公司向下属子公司上海国际物流发展有限公司收购上海外高桥保税区玖
益物资贸易有限公司41%的股权，产生的股权投资差额，一次性摊销完毕。
5、会计报表期间对外投资的变现无重大限制
（十一）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
类别 年初原价 本年增加
房屋建筑物 361,729,829.00 531,095,073.87
通用机器设备 11,185,692.00 467,095.10
专用机械设备 9,189,540.00 39,144,471.20
运输设备 22,064,889.00 4,346,282.59
办公及其他设备 11,867,101.00 36,537,683.77
固定资产装修 4,146,048.00 987,924.89
经营租入固定资产改良 1,194,068.00 14,682.98
合计 421,377,167.00 612,593,214.40
类别 本年减少 年末原价
房屋建筑物 --- 892,824,902.87
通用机器设备 39,605.38 11,613,181.72
专用机械设备 72,491.31 48,261,519.89
运输设备 1,227,350.02 25,183,821.57
办公及其他设备 646,666.92 47,758,117.85
固定资产装修 --- 5,133,972.89
经营租入固定资产改良 --- 1,208,750.98
合计 1,986,113.63 1,031,984,267.77
注1：本年由在建工程转入固定资产原价为565,831,326.08元。
注2：年末被抵押用于借款的固定资产原价为238,306,392.91元。
2、累计折旧
类 别 年初数 本年增加
房屋建筑物 42,669,763.00 19,656,784.31
通用机器设备 5,162,518.00 1,079,111.18
专用机械设备 3,595,815.00 3,381,438.17
运输设备 9,310,731.00 3,129,029.03
办公及其他设备 8,039,220.00 6,155,310.81
固定资产装修 845,666.00 859,662.78
经营租入固定资产改良 571,551.00 221,827.77
合计 70,195,264.00 34,483,164.05
类 别 本年减少 年末数
房屋建筑物 --- 62,326,547.31
通用机器设备 35,256.82 6,206,372.36
专用机械设备 44,258.03 6,932,995.14
运输设备 503,153.13 11,936,606.90
办公及其他设备 378,008.56 13,816,522.25
固定资产装修 --- 1,705,328.78
经营租入固定资产改良 --- 793,378.77
合计 960,676.54 103,717,751.51
3、固定资产减值准备
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提或冲回原因
房屋建筑物 19,231,932.00 --- 1,178,590.84 18,053,341.16 房产价值回升
办公及其他设备 544,501.00 --- --- 544,501.00
合计 19,776,433.00 --- 1,178,590.84 18,597,842.16
4、已提足折旧仍继续使用的固定资产
类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值
通用机器设备 1,184,936.33 1,070,440.67 114,495.66
专用机械设备 897,624.38 807,861.94 89,762.44
运输设备 6,485,810.83 5,927,298.40 558,512.43
办公及其他设备 6,621,917.55 5,965,376.64 656,540.91
合计 15,190,289.09 13,770,977.65 1,419,311.44
5、暂时闲置的固定资产
类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值
通用机器设备 764,273.00 357,578.70 406,694.30
专用机械设备 499,133.62 445,086.77 54,046.85
合计 1,263,406.62 802,665.47 460,741.15
（十二）在建工程
工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产
保宏大酒店工程 379,873,498.00 187,921,451.05 565,831,326.08
飞利浦展厅装饰装修工程 3,135,723.00 --- ---
其他 --- 8,632.00 ---
合计 383,009,221.00 187,930,083.05 565,831,326.08
本年减少
工程项目名称 其他减少 年末数
保宏大酒店工程 1,963,622.97 ---
飞利浦展厅装饰装修工程 3,135,723.00 ---
其他 --- 8,632.00
合计 5,099,345.97 8,632.00
工程投入
工程项目名称 资金来源 占预算比例
保宏大酒店工程 自有资金和银行借款 已完工
飞利浦展厅装饰装修工程 自有资金 已完工
其他 自有资金
合计
其中：借款费用资本化金额
工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 年末数
保宏大酒店工程 11,356,460.08 3,500,424.13 14,856,884.21 ---
截止2005年12月31日，本公司未发现在建工程有减值情况，故未计提减值准备。
（十三）无形资产
项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加
购入及资
土地使用权 817,358.92 676,233.00 ---
本投入
软件使用权 购入 2,834,422.07 77,735.00 2,751,461.70
商标使用权 购入 4,000,000.00 --- 3,500,000.00
其他 购入 3,228,192.00 --- 740,504.66
合计 10,879,972.99 753,968.00 6,991,966.36
项 目 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销
期限
土地使用权 532,081.64 20,319.96 161,445.88 123,831.40 ---
软件使用权 --- 403,379.25 408,604.62 2,425,817.45 ---
商标使用权 --- --- 500,000.00 3,500,000.00 105个月
其他 --- --- 2,487,687.34 740,504.66
合计 532,081.64 423,699.21 3,557,737.84 6,790,153.51
注：（1）本年增加中有4,240,504.66元系因合并范围增加而增加。
（2）本年转出系转入固定资产之房屋建筑物的账面价值中。
（3）截止2005年12月31日，本公司未发现无形资产有减值情况，故未计提减值准备
。
（十四）长期待摊费用
项目 原始发生额 年 初 数 本年增加
开办费 35,126,000.81 11,394,420.00 23,731,580.81
项目 本年摊销 累计摊销 年末数
开办费 35,126,000.81 35,126,000.81 ---
（十五）其他长期资产：
类别及内容 年末数 年初数
出租开发产品 617,807,020.18 579,216,589.00
出租开发产品
项目名称 年初数 本期增加
D区1＃、2＃仓库 75,960,014.00 35,781.86
D7C厂房 79,054,163.00 33,115,713.61
D8C厂房 52,109,660.00 87,333,066.74
中纺D12-8地块 --- 9,391,211.99
三联大厦 73,730,900.00 ---
新发展12#厂房 27,943,285.00 660,834.37
三联发厂房 65,071,840.00 ---
F13#厂房 76,482,053.00 ---
F14-4捷申物流仓库 29,976,448.00 91,019.30
药明康德厂房 98,888,226.00 ---
合计 579,216,589.00 130,627,627.87
项目名称 本期减少 年末数
D区1＃、2＃仓库 2,171,330.88 73,824,464.98
D7C厂房 3,308,236.90 108,861,639.71
D8C厂房 3,516,959.67 135,925,767.07
中纺D12-8地块 225,336.78 9,165,875.21
三联大厦 73,730,900.00 ---
新发展12#厂房 876,211.52 27,727,907.85
三联发厂房 1,870,283.61 63,201,556.39
F13#厂房 2,855,613.07 73,626,439.93
F14-4捷申物流仓库 774,873.84 29,292,593.46
药明康德厂房 2,707,450.42 96,180,775.58
合计 92,037,196.69 617,807,020.18
截止2005年12月31日，本公司以出租开发产品净值为291,717,064.85元（成本为31
8,715,856.19元）的工业厂房（D7C1#-4#厂房、D8C1#4#6#厂房、新发展12#厂房、三联
发7#8#22#厂房）抵押给银行取得短期借款。
截止2005年12月31日，出租开发产品中D区1＃、2＃仓库和药明康德厂房的所有权转
让手续正在办理过程中，净值合计为170,005,240.56元（成本为176,356,174.36元）。
（十六）短期借款：
借款类别 年 末 数 年 初 数
信用借款 50,000,000.00 356,553,000.00
抵押借款 1,004,179,934.00 659,779,455.00
保证借款 1,241,947,420.00 1,206,596,695.00
质押借款 1,614,040.00 1,655,300.00
合 计 2,297,741,394.00 2,224,584,450.00
其中：年末外币借款的外币金额为42,270,000.00美元，折合人民币341,127,354.0
0元。
（十七）应付帐款
年末数 年初数
167,048,360.15 69,435,357.00
年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项，无账龄超过3年
的大额应付账款。
（十八）预收帐款
年末数 年初数
61,537,255.94 153,375,271.00
年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款，无账龄超过1年
的大额预收账款。
（十九）其他应付款：
年末数 年初数
227,289,544.32 67,172,186.00
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
2、账龄超过三年的大额其他应付款：
债权人名称 金 额 备 注
系本公司属于外商投资企业的子公司于以前年度根据
住房基金 2,037,568.69
当时的政策规定提取的中方职工住房基金于年末未使
押金 8,340,581.78 用部分系因出租物业而根据租赁合同向承租方收取的
租房押金
3、金额较大的其他应付款：
债权人名称 金 额 备 注
上海浦东高行经济发展有限公司 112,535,700.00 暂收款
上海生活家投资发展公司 28,000,000.00 暂收款
上海外高桥保税区管理委员会 14,776,673.48 暂收款
上海斯维富特文化咨询有限公司 10,965,753.99 暂收款
（二十）应交税金
税 种 年 末 数 年 初 数
增值税 -558,130.39 -532,056.00
营业税 -702,303.54 4,817,594.00
城建税 17,928.13 4,547.00
所得税 -5,251,538.93 9,350,059.00
房产税 31,841.64 25,200.00
其他 232,908.74 213,143.00
合计 -6,229,294.35 13,878,487.00
（二十一）其他应交款
项 目 年末数 年初数
教育费附加 15,238.02 14,686.00
河道管理费 12,621.50 4,977.00
其他 -1,459.05 324.00
合计 26,400.47 19,987.00
（二十二）预提费用
类 别 年末数 年初数 结存原因
利息 6,134,729.14 2,969,770.00 尚未支付
租金 --- 1,087,911.00 尚未支付
仓库水电费 125,125.10 --- 尚未支付
加拿大土地销售相关费用 3,340,627.82 2,674,886.00 尚未支付
其他 1,264,542.60 1,136,310.00 尚未支付
合计 10,865,024.66 7,868,877.00
（二十三）一年内到期的长期负债为20,000,000.00元，均系保证借款。
（二十四）长期借款年末余额为180,000,000.00元，其中抵押借款100,000,000.00
元，保证借款80,000,000.00元。
（二十五）专项应付款年末余额为450,000.00元，系电子标签（RFID）应用试点项
目拨款。
（二十六）股本
年未数 比例 年初数 比例
尚未流通股
发起人 490,050,000 65.77% 490,050,000 65.77%
其中:国家持有股 435,600,000 58.46% 435,600,000 58.46%
境内法人持有股 54,450,000 7.31% 54,450,000 7.31%
尚未流通股份合计 490,050,000 65.77% 490,050,000 65.77%
已上市流通股
境内上市的人民币普通股 54,450,000 7.31% 54,450,000 7.31%
境内上市的外资股 200,557,500 26.92% 200,557,500 26.92%
已上市流通股份合计 255,007,500 34.23% 255,007,500 34.23%
股份总额 745,057,500 100% 745,057,500 100%
（二十七）资本公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 321,416,813.00 0.11 --- 321,416,813.11
股权投资准备 778,512.00 216,641.87 --- 995,153.87
其他资本公积 -12,875.00 -0.85 --- -12,875.85
合计 322,182,450.00 216,641.13 --- 322,399,091.13
注：本年股权投资准备增加中有190,831.69元系增持子公司股权形成的股权投资差
额贷方金额，有25,810.18元系本公司下属子公司资本公积增加而相应增加。
（二十八）盈余公积
项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数
法定盈余公积 105,571,003.00 391,271.93 --- 105,962,274.93
法定公益金 63,226,500.00 195,636.05 --- 63,422,136.05
任意盈余公积 33,740,048.00 --- --- 33,740,048.00
合计 202,537,551.00 586,907.98 --- 203,124,458.98
（二十九）未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
调整前年初未分配利润 91,670,299.00
调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） -15,173,390.00
调整后年初未分配利润 76,496,909.00
加：本年净利润 -204,267,763.22
减：提取法定盈余公积 391,271.93 10%
提取法定公益金 195,636.05 5%
提取任意盈余公积 ---
应付普通股股利 ---
转作股本的普通股股利 ---
年末未分配利润 -128,357,762.20
注1：调整年初未分配利润的原因详见附注二（二十）。
注2：根据本公司2004年度股东大会决议，2004年度不分配，也不进行资本公积金转
增股本。
（三十）主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入 主营业务成本
项目
本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
房地产销售 18,095,556.07 207,281,162.00 17,043,158.31 124,425,080.00
贸易 143,860,528.21 189,835,580.00 131,979,939.92 179,776,688.00
房地产出租 77,426,437.51 49,851,632.00 21,650,624.74 18,097,677.00
业
物流 18,741,586.51 25,234,631.00 3,078,174.96 14,564,021.00
务
酒店餐饮 76,913,405.07 30,670,028.00 23,794,280.62 13,737,571.00
分
工程管理 --- 8,919,200.00 --- ---
部
工业 --- 3,381,386.00 --- 3,186,848.00
其他 6,656,828.61 940,950.00 5,843,060.14 77,237.00
合计 341,694,341.98 516,114,569.00 203,389,238.69 353,865,122.00
注：
1、本年度主营业务收入均来自中国境内。
2、本公司向前五名客户销售总额为50,036,133.69元，占本年全部主营业务收入14
.64%。
（三十一）主营业务税金及附加：
项 目 本年发生数 上年发生数
营业税 6,919,677.73 10,102,465.00
城建税 25,883.13 21,129.00
教育费附加 84,914.22 72,382.00
其 他 175,255.83 9,478.00
合 计 7,205,730.91 10,205,454.00
（三十二）其他业务利润
类别 本年发生数
收入 成本 利润
资金占用费收入 208,576.76 10,918.79 197,657.97
管理咨询收入 266,510.66 --- 266,510.66
其他 2,449,011.36 971,917.46 1,477,093.90
合计 2,924,098.78 982,836.25 1,941,262.53
类别 上年发生数
收入 成本 利润
资金占用费收入 905,699.00 79,853.00 825,846.00
管理咨询收入 848,714.00 --- 848,714.00
其他 305,092.00 213,282.00 91,810.00
合计 2,059,505.00 293,135.00 1,766,370.00
（三十三）财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出 88,880,422.95 65,506,693.00
减：利息收入 3,068,419.93 6,863,641.00
汇兑损益 -4,582,102.47 13,661.00
其 他 567,076.40 170,321.00
合 计 81,796,976.95 58,827,034.00
（三十四）投资收益
1、本年发生数：
股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的
类 别
收 益 股权投资收益 股权投资收益
短期投资 -5,275,516.10 --- ---
长期股权投资 --- 3,200,000.00 37,394,960.64
合 计 -5,275,516.10 3,200,000.00 37,394,960.64
股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
差额摊销 处置收益
短期投资 --- --- 5,688,549.28 413,033.18
长期股权投资 -28,319,249.60 74,259,105.74 32,252,515.42 118,787,332.20
合 计 -28,319,249.60 74,259,105.74 37,941,064.70 119,200,365.38
2、上年发生数：
股票投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资
类别
收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销
长期股权投资 1,609,821.00 4,400,000.0 26,738,599.00 -1,187,988.00
股权转让
类 别 减值准备 合 计
处置收益
长期股权投资 54,226,335.00 -18,485,790.00 67,300,977.00
（三十五）补贴收入
内 容 批准文件
浦财经第
461305717/4630200493/
上海市浦东新区财政局十五期间财
2810308317/2810307042/
政扶持补贴
4630201006/4613305719号核准
通知书
2004年度招商引资专项补贴 浦经贸综字（2003）第8号
浦东新区高行镇人民政府招商中心
财政扶持补贴 招03-20/招03-03
吸收下岗失业人员再就业补贴 沪税浦核外政(04)008
浦财政经第4614100438/
上海市浦东新区财政局十五期间财
4630201006/4613103440号核准
政扶持补贴
通知书
其他
合计
本年 上年
内 容
发生数 发生数
上海市浦东新区财政局十五期间财
592,800.00 ---
政扶持补贴
2004年度招商引资专项补贴 2,031,570.00
浦东新区高行镇人民政府招商中心
234,000.00 63,800.00
财政扶持补贴
吸收下岗失业人员再就业补贴 --- 1,500,000.00
上海市浦东新区财政局十五期间财
--- 349,000.00
政扶持补贴
其他 --- 5,000.00
合计 2,858,370.00 1,917,800.00
（三十六）营业外收入
类 别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理净收益 29,697.20 762,056.00
转回的固定资产减值准备 956,644.11 13,341,711.00
赔偿及罚款收入 12,636.10 ---
其 他 400,568.78 119,621.00
合 计 1,399,546.19 14,223,388.00
（三十七）营业外支出
类别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理损失 72,667.71 177,213.00
捐赠 120,000.00 50,000.00
罚款和滞纳金 287,901.33 192,849.00
其 他 351,356.63 7,209,634.00
合 计 831,925.67 7,629,696.00
（三十八）收到的其他与经营活动有关的现金190,139,657.85元
其中：
项 目 金 额
收代征土地款 112,535,700.00
货物代理出口收到现金 16,817,066.02
收景和公司划款 10,700,000.00
代理结购汇 6,311,415.88
利息收入 3,068,419.93
招商补贴收入 2,031,570.00
（三十九）支付的其他与经营活动有关的现金228,118,148.93元
其中：
项 目 金 额
上海正阳置业投资有限公司诚意金 150,000,000.00
代理出口支付现金 15,662,767.24
（四十）收到的其他与投资活动有关的现金1,285,865.11元，均系合并范围增加而
增加。
（四十一）支付的其他与筹资活动有关的现金17,337,219.24元，均为与借款有关的
保证金和保函等费用。
六、母公司会计报表主要项目注释：
（一）应收账款
年末数
占应收账款 坏账准备
账龄 帐面余额
总额比例 计提比例
1年以内 1,516,818.37 100.00% 2.29%
年初数
占应收账款 坏账准备
账龄 坏账准备 帐面余额 坏账准备
总额比例 计提比例
1年以内 34,665.64 6,932,906.00 100.00% 0.50% 34,665.00
注：年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
（二）其他应收款
1、账龄分析
年末数
账龄 占其他应收账款 坏账准备计提
帐面余额 坏账准备
总额比例(%) 比例(%)
1年以内 641,932,134.27 64.29 27.92 179,214,782.98
1－2年 67,746,134.78 6.78 10.03 6,792,223.73
2－3年 11,850,070.21 1.19 95.46 11,312,009.71
3－4年 112,247,678.17 11.24 93.95 105,458,941.27
4－5年 164,803,517.72 16.50 54.65 90,071,790.88
合计 998,579,535.15 100.00 392,849,748.57
年初数
账龄 占其他应收账款 坏账准备计
帐面余额 坏账准备
总额比例(%) 提比例(%)
1年以内 487,139,927.00 57.78 6.79 33,078,138.00
1－2年 21,574,029.00 2.56 56.96 12,288,211.00
2－3年 114,282,865.00 13.56 69.23 79,119,562.00
3－4年 220,068,041.00 26.10 15.86 34,907,145.00
4－5年 --- --- --- ---
合计 843,064,862.00 100.00 159,393,056.00
2、其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为892,239,151.19元，占其他应
收款余额的比例为89.35%。
3、应收单位经营不善，且资金状况不佳，使款项收回的可能性不大，故对其应收款
项计提全额坏账准备，或计提坏账准备比例达到40％及以上的情况如下：
欠款人名称 欠款金额 计提金额
国海证券圆明园路营业部 185,485,556.07 129,900,000.00
上海中经投资管理有限公司 100,829,667.81 100,829,667.81
上海众托科技有限公司 41,000,000.00 35,000,000.00
申高贸易有限公司 133,967,263.22 60,832,137.18
上海外高桥保税区宾馆有限公司 49,459,580.67 48,475,889.14
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 13,000,000.00 13,000,000.00
上海珍鼎餐饮管理有限公司 6,467,473.85 3,400,748.53
欠款人名称 计提比例 备注
国海证券圆明园路营业部 70%
上海中经投资管理有限公司 100%
上海众托科技有限公司 85%
申高贸易有限公司 45.41% 注
上海外高桥保税区宾馆有限公司 98.01% 注
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 100.00% 注
上海珍鼎餐饮管理有限公司 52.58% 注
注:本公司向资不抵债的合并子公司继续提供资金支持，以该公司的净负债为上限计
提特殊坏账准备。
4、年末金额较大的其他应收款：
欠款单位名称 金 额 性质或内容
上海外高桥保宏大酒店有限公司 422,497,083.42 往来款
国海证券圆明园路营业部 185,485,556.07 挪用资金
申高贸易有限公司 133,967,263.22 往来款
上海中经投资管理有限公司 100,829,667.81 委托国债投资款
上海外高桥保税区宾馆有限公司 49,459,580.67 往来款
上海众托科技有限公司 41,000,000.00 往来款
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 25,572,080.64 往来款
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 13,000,000.00 往来款
5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（三）长期投资
项 目 年末数
帐面余额 减值准备
长期股权投资 672,232,904.48 21,000,000.00
项 目 年初数
帐面余额 减值准备
长期股权投资 648,144,229.00 53,252,515.00
1、长期股票投资：
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司
注册资本比例
上海广电信息产 未上市法人股 39930 <0.1%
业股份有限公司
上海新锦江股份 未上市法人股 104544 <0.1%
有限公司
海通证券股份有 未上市法人股 50184300 0.0057
限公司
上海浦东发展银 未上市法人股
行股份有限公司
合 计
被投资公司名称 初始投资 帐面余额 减值准备
成本
上海广电信息产 144,000.00 144,000.00 ---
业股份有限公司
上海新锦江股份 260,000.00 260,000.00 ---
有限公司
海通证券股份有 54,852,406.00 54,852,406.00 21,000,000.00
限公司
上海浦东发展银 15,400,000.00 --- ---
行股份有限公司
合 计 70,656,406.00 55,256,406.00 21,000,000.00
注：本公司原持有上海浦东发展银行股份有限公司法人股2,000万股，于本年度内转
让，转让价8,700万元。年末本公司不再持有该公司的法人股股份。
2、其他股权投资：
A、成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 投资起止期 占被投资单
位注册资本
比例
上海外高桥保税区联合发展 1992.2.28-2 15.00%
有限公司 042.2.27
上海景和投资管理有限公司 2001.6.12-2 18.00%
021.6.11
合计
被投资单位名称 年初余额 年末余额
上海外高桥保税区联合发展 126,213,487.06 126,213,487.06
有限公司
上海景和投资管理有限公司 10,526,109.10 10,526,109.10
合计 136,739,596.16 136,739,596.16
B、权益法核算的对子公司股权投资：
投资 占被投资单位
投资单位名称 年初余额
起止期 注册资本比例
上海外高桥保宏大酒店 1994.11.4-
53.33% 67,391,825.00
有限公司 2044.11.3
上海外高桥保税区玖益 1995.12.5-20
90.00% 12,742,553.23
物资贸易有限公司 20.11.4
杭州千岛湖外高桥大酒 1994.4.21-20
50.00% 4,566,865.97
店有限公司 19.4.20
上海外高桥国际商品展 2004.5.9-
90.00% 13,500,000.00
示交易中心有限公司 2054.5.8
上海外高桥房地产有限 2003.1.29-20
90.00% 41,606,018.23
公司 53.1.28
上海外高桥国际物流发 2003.3.5-
90.00% 44,851,953.73
展有限公司 2053.3.4
常熟外高桥房地产有限
2004.6.29- 10.00% ---
公司
上海珍鼎餐饮服务有限 2003.9.17-20
55.00% ---
公司 53.9.16
上海开麦拉传媒投资有
90.00% ---
限公司
上海五高物业管理有限 2004.4.1-
70.00% ---
公司 2024.3.31
上海外高桥保税区宾馆 1994.8.31-20
65.00% ---
有限公司 44.8.30
申高贸易有限公司 100.00% ---
合 计 184,659,216.16
本年权益增减额
投资单位名称 其中
本年合计
投资成本 确认收益
上海外高桥保宏大酒店
-39,209,156.76 --- 39,209,156.76
有限公司
上海外高桥保税区玖益
11,629,263.79 11,024,621.51 615,460.59
物资贸易有限公司
杭州千岛湖外高桥大酒
-1,024,141.82 --- -1,049,951.67
店有限公司
上海外高桥国际商品展
-2,054,418.70 --- -2,054,418.70
示交易中心有限公司
上海外高桥房地产有限
48,604,914.76 52,790,831.69 -4,185,916.93
公司
上海外高桥国际物流发
1,198,475.11 --- 1,198,475.11
展有限公司
常熟外高桥房地产有限
962,635.00 1,000,000.00 -37,365.00
公司
上海珍鼎餐饮服务有限
--- --- ---
公司
上海开麦拉传媒投资有
--- 27,158,414.83 ---
限公司
上海五高物业管理有限
--- --- ---
公司
上海外高桥保税区宾馆
--- --- ---
有限公司
申高贸易有限公司 --- --- ---
合 计 20,107,571.38 91,973,868.03 -44,722,873.36
本年权益增减额 年末余额
投资单位名称
初始投资
差额摊销 投资准备
上海外高桥保宏大酒店
--- --- 67,391,825.00
有限公司
上海外高桥保税区玖益
-10,818.31 --- 19,146,731.98
物资贸易有限公司
杭州千岛湖外高桥大酒
--- 25,809.85 15,268,500.00
店有限公司
上海外高桥国际商品展
--- --- 13,500,000.00
示交易中心有限公司
上海外高桥房地产有限
--- --- 90,459,000.00
公司
上海外高桥国际物流发
--- --- 45,000,000.00
展有限公司
常熟外高桥房地产有限
--- --- 1,000,000.00
公司
上海珍鼎餐饮服务有限
--- --- ---
公司
上海开麦拉传媒投资有
-27,158,414.83 --- 27,158,414.83
限公司
上海五高物业管理有限
--- --- ---
公司
上海外高桥保税区宾馆
--- --- ---
有限公司
申高贸易有限公司 --- --- ---
合 计 -27,169,233.14 25,809.85 278,924,471.81
年末余额
投资单位名称
累计增减 合计
上海外高桥保宏大酒店
-39,209,156.76 28,182,668.24
有限公司
上海外高桥保税区玖益
5,225,085.04 24,371,817.02
物资贸易有限公司
杭州千岛湖外高桥大酒
-11,725,775.85 3,542,724.15
店有限公司
上海外高桥国际商品展
-2,054,418.70 11,445,581.30
示交易中心有限公司
上海外高桥房地产有限
-248,067.01 90,210,932.99
公司
上海外高桥国际物流发
1,050,428.84 46,050,428.84
展有限公司
常熟外高桥房地产有限
-37,365.00 962,635.00
公司
上海珍鼎餐饮服务有限
--- ---
公司
上海开麦拉传媒投资有
-27,158,414.83 ---
限公司
上海五高物业管理有限
--- ---
公司
上海外高桥保税区宾馆
--- ---
有限公司
申高贸易有限公司 --- ---
合 计 -74,157,684.27 204,766,787.54
C、权益法核算的对联营企业股权投资：
投资 占被投资单位
被投资单位名称
起止期 注册资本比例
上海外高桥保税区新发展有限公
1993.4.5-2068.5.17 20.00%
司
上海外高桥保税区三联发展有限
1996.4.1-2063.4.4 20.00%
公司
上海外高桥物流中心有限公司 2001.12.27-2051.12.26 20.00%
上海外高桥汽车交易市场有限公
2000.1.19-2051.12.26 20.00%
司
合 计
被投资单位名称 年初余额
本年合计
投资成本
上海外高桥保税区新发展有限公
107,034,474.42 7,238,927.45 ---
司
上海外高桥保税区三联发展有限
67,263,202.61 10,885,110.7 ---
公司
上海外高桥物流中心有限公司 78,976,451.91 1,679,902.81 ---
上海外高桥汽车交易市场有限公
2,814,882.08 -422,837.2 ---
司
合 计 256,089,011.02 19,381,103.76 ---
本年权益增减额
被投资单位名称 其 中
确认收益 差额摊销 分得利润
上海外高桥保税区新发展有限公
20,883,811.78 215,143.67 -13,860,028.00
司
上海外高桥保税区三联发展有限
14,855,749.35 -1,382,561.05 -2,588,077.58
公司
上海外高桥物流中心有限公司 1,679,902.81 --- ---
上海外高桥汽车交易市场有限公
-24,503.30 --- -398,333.92
司
合 计 37,394,960.64 -1,167,417.38 -16,846,439.50
年末余额
被投资单位名称
初始投资 累计增减 合计
上海外高桥保税区新发展有限公
91,484,222.64 22,789,179.23 114,273,401.87
司
上海外高桥保税区三联发展有限
82,989,370.23 -4,841,056.90 78,148,313.33
公司
上海外高桥物流中心有限公司 80,000,000.00 656,354.72 80,656,354.72
上海外高桥汽车交易市场有限公
2,000,000.00 392,044.86 2,392,044.86
司
合 计 256,473,592.87 18,996,521.91 275,470,114.78
D、其中：股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额
上海开麦拉传媒投资有
27,158,414.83 溢价投资 --- -27,158,414.83
限公司
上海外高桥保税区玖益
-443,771.77 折价投资 25年 -10,818.31
物资贸易有限公司
上海外高桥保税区新发
-2,151,436.66 折价投资 10年 215,143.67
展有限公司
上海外高桥保税区三联
13,825,610.47 溢价投资 10年 -1,382,561.05
发展有限公司
合 计 38,388,816.87 -28,336,650.52
被投资单位名称 本年其他减少 年末余额 备注
上海开麦拉传媒投资有
--- ----
限公司 注1
上海外高桥保税区玖益
--- -378,561.08
物资贸易有限公司 注2
上海外高桥保税区新发
--- -1,506,005.65
展有限公司
上海外高桥保税区三联
--- 9,677,927.32
发展有限公司
合 计 7,793,360.59
注1：该公司系本年资金挪用案收回资产时形成的长期股权投资，由于该公司年末净
资产已为负数，故应对其计提全额减值准备，按财会（2004）3号文的规定：企业投资时
按照规定将产生的股权投资借方差额计入“长期股权投资—股权投资差额”科目的，其
后计提长期股权投资减值准备的会计处理为：应按长期股权投资的账面价值与其可收回
金额的差额，借记“投资收益——股权投资差额摊销”科目，贷记“长期股权投资——
股权投资差额”科目，故本期已将股权投资差额摊销至零。
注2：本年本公司向下属子公司上海国际物流发展有限公司收购上海外高桥保税区玖
益物资贸易有限公司41%的股权新产生的股权投资差额借方29,825.56元于本年一次性摊
销完毕。
3、长期投资减值准备：
被投资单位名称 年 初 数 本年增加
上海外高桥保税区联合 32,252,515.42 ---
发展有限公司
海通证券股份有限公司 21,000,000.00 ---
合 计 53,252,515.42 ---
被投资单位名称 本年减少 年末数 计提原因
上海外高桥保税区联合 32,252,515.42 --- 被投资单位经营情
发展有限公司 况好转
海通证券股份有限公司 --- 21,000,000.00
合 计 32,252,515.42 21,000,000.00
4、会计报表期间对外投资的变现无重大限制。
（四）主营业务收入及主营业务成本：
主营业务收入 主营业务成本
项目
本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
房地产销售 18,095,556.07 138,520,000.00 17,043,158.31 78,728,239.00
房地产出租 71,876,669.34 51,159,730.00 21,746,451.61 16,117,143.00
其他收入 3,119,573.38 555,053.00 2,352,467.38 ---
合计 93,091,798.79 190,234,783.00 41,142,077.30 94,845,382.00
（五）投资收益：
1、本年发生数：
类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的
股权投资收益 股权投资收益
短期投资 -1,482,362.96 --- ---
长期股权投资 --- 3,200,000.00 -7,327,912.72
合计 -1,482,362.96 3,200,000.00 -7,327,912.72
类别 股权投资 股权转让 减值准备 合 计
差额摊销 收 益
短期投资 --- --- 1,129,992.95 -352,370.01
长期股权投资 -28,336,650.52 71,483,310.00 32,252,515.42 71,271,262.18
合计 -28,336,650.52 71,483,310.00 33,382,508.37 70,918,892.17
2、上年发生数：
类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的
股权投资收益 股权投资收益
长期股权投资 2,315,216.00 4,400,000.00 31,681,919.00
类别 股权投资 股权转让 减值准备 合 计
差额摊销 收 益
长期股权投资 -1,148,410.00 58,602,115.00 -21,000,000.00 74,850,840.00
3、本年度所获得的投资收益占报告期利润总额10％（含10％）以上的投资活动：
业务内容 收益金额
2,000万股上海浦东发展银行法人股转让收益 71,483,310.00
按权益法确认的新发展股权投资收益 20,883,811.78
按权益法确认的三联发股权投资收益 14,855,749.35
4、上述投资收益的汇回无重大限制。
七、关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务
上海外高桥(集团) 上海市浦东新区华京 对国有资产投资
有限公司 路2号 控股、房地产开发
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
上海外高桥(集团) 母公司 国有 舒榕斌
有限公司
（2）受本公司控制的关联方：
详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：
企 业 名 称 注册地 法定代表人 年初数
上海外高桥(集团)有限公司 上海 舒榕斌 82,420
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 上海 高原 1,690
申高贸易有限公司 香港 章关明 美元88
上海外高桥保宏大酒店有限公司 上海 章关明 美元1,500
上海外高桥保税区宾馆 上海 高原 美元250
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 浙江 李晋昭 美元351
上海外高桥保税区富特油品有限公司 上海 黄沪生 345
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 上海 黄沪生 200
上海外高桥国际物流发展有限公司 上海 高原 5,000
上海外高桥房地产有限公司 上海 李晋昭 4,250
上海复桥物流管理咨询有限公司 上海 100
上海甚高进出口有限公司 上海 高原 300
上海珍鼎餐饮管理有限公司 上海 高原 350
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 上海 李晋昭 1,500
常熟外高桥房地产有限公司 江苏 李晋昭 1,000
上海五高物业管理有限公司 上海 李晋昭 100
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 上海 章关明 6,000
企 业 名 称 本年增加 本年减少 年 末 数
上海外高桥(集团)有限公司 --- --- 82,420
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 --- --- 1,690
申高贸易有限公司 --- --- 美元88
上海外高桥保宏大酒店有限公司 --- --- 美元1,500
上海外高桥保税区宾馆 --- --- 美元250
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 --- --- 美元351
上海外高桥保税区富特油品有限公司 --- --- 345
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 --- --- 200
上海外高桥国际物流发展有限公司 --- --- 5,000
上海外高桥房地产有限公司 5,750 --- 10,000
上海复桥物流管理咨询有限公司 --- 100 -
上海甚高进出口有限公司 --- --- 300
上海珍鼎餐饮管理有限公司 --- --- 350
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 --- --- 1,500
常熟外高桥房地产有限公司 --- --- 1,000
上海五高物业管理有限公司 --- --- 100
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 --- --- 6,000
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
企业名称 年初数 本年增加
金额 ％ 金额 ％
上海外高桥(集团)有限公司 43,560 59 --- ---
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 1,690 100 --- ---
申高贸易有限公司 美元88 100 --- ---
上海外高桥保宏大酒店有限公司 美元1,500 100 --- ---
上海外高桥保税区宾馆 美元225 90 --- ---
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 美元263.25 75 --- ---
上海外高桥保税区富特油品有限公司 207 60 --- ---
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 170 85 --- ---
上海外高桥国际物流发展有限公司 4,500 90 --- ---
上海外高桥房地产有限公司 3,740 88 5,260 2
上海复桥物流管理咨询有限公司 85 85 --- ---
上海甚高进出口有限公司 172.50 57.50 --- ---
上海珍鼎餐饮管理有限公司 192.50 55 --- ---
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 1,350 90 --- ---
常熟外高桥房地产有限公司 900 90 10 10
上海五高物业管理有限公司 70 70 ---
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 --- --- 2,715.84 90
上海致胜行企划有限责任公司 --- --- 240 80
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 --- --- 240 80
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 --- --- 850 85
上海蒙视文化传媒有限公司 --- --- 510 51
企业名称 本年减少 年末数
金 额 ％ 金 额 ％
上海外高桥(集团)有限公司 --- --- 43,560 59
上海外高桥保税区玖益物资贸易有限公司 --- --- 1,690 100
申高贸易有限公司 --- --- 美元88 100
上海外高桥保宏大酒店有限公司 --- --- 美元1,500 100
上海外高桥保税区宾馆 --- --- 美元225 90
杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 --- --- 美元263.25 75
上海外高桥保税区富特油品有限公司 --- --- 207 60
上海外高桥保税区英伦油品有限公司 --- --- 170 85
上海外高桥国际物流发展有限公司 --- --- 4,500 90
上海外高桥房地产有限公司 --- --- 9,000 90
上海复桥物流管理咨询有限公司 85 85 --- ---
上海甚高进出口有限公司 --- --- 172.50 57.50
上海珍鼎餐饮管理有限公司 --- --- 192.50 55
上海外高桥国际商品展示交易中心有限公司 --- --- 1,350 90
常熟外高桥房地产有限公司 --- --- 1000 100
上海五高物业管理有限公司 --- --- 70 70
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 --- --- 2,715.84 90
上海致胜行企划有限责任公司 --- --- 240 80
北京开麦拉致胜广告有限责任公司 --- --- 240 80
湖南潇影开麦拉传媒有限公司 --- --- 850 85
上海蒙视文化传媒有限公司 --- --- 510 51
（二）不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本公司的关系
上海外高桥保税区联合发展有限公司 受同一母公司控制
上海外高桥物流中心有限公司 联营企业
上海昶宏储运物资有限公司 联营企业
上海外高桥汽车交易市场有限公司 联营企业
上海亿峰置业有限公司 联营企业
上海外高桥保税区新发展有限公司 联营企业
上海外高桥保税区三联发有限公司 联营企业
上海景和投资管理有限公司 潜在关联方
（三）关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2、向关联方出租房地产：
企业名称 本 年 度
金额（万元） 占年度收入百分比（％）
上海外高桥（集团）有
176.96 0.52
限公司
上海外高桥保税区三
546.04 1.59
联发有限公司
上海昶宏储运物资有
--- ---
限公司
上海外高桥保税区三
联发有限公司(转租贝 --- ---
尔卡特－二钢公司)
上海外高桥汽车交易
396.42 1.15
市场有限公司
合 计 1,119.42 3.26
企业名称 上年度
金额（万元） 占年度收入百分比（％）
上海外高桥（集团）有
--- ---
限公司
上海外高桥保税区三
552.48 1.07
联发有限公司
上海昶宏储运物资有
470.15 0.91
限公司
上海外高桥保税区三
联发有限公司(转租贝 467.83 0.91
尔卡特－二钢公司)
上海外高桥汽车交易
460.21 0.89
市场有限公司
合 计 1950.67 3.78
注：本公司与关联方之间的租赁协议中的租金定价按市场价作为定价基础。
3、关联方往来款项余额：
项 目 金额（万元）
本年末 上年末
应收账款：
上海外高桥保税区汽车交易
--- 3.00
市场有限公司
上海外高桥保税区新发展有
2.82 0.73
限公司
其他应收款：
上海景和投资管理有限公司 830.00 ---
其他应付款：
上海外高桥保税区汽车交易
51.41 ---
市场有限公司
上海外高桥保税区新发展有
104.90 ---
限公司
上海外高桥(集团)有限公司 --- 150.00
上海外高桥保税区联合发展
--- 1.61
有限公司
项 目 占全部应收（付）款项余额的比重（％）
本年末 上年末
应收账款：
上海外高桥保税区汽车交易
市场有限公司 --- 0.07
上海外高桥保税区新发展有
0.06 0.02
限公司
其他应收款：
上海景和投资管理有限公司 2.24 ---
其他应付款：
上海外高桥保税区汽车交易
0.23 ---
市场有限公司
上海外高桥保税区新发展有
0.46 ---
限公司
上海外高桥(集团)有限公司 --- 2.34
上海外高桥保税区联合发展
有限公司 --- 0.03
4、为关联方提供担保情况
详见附注九。
八、或有事项：
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债：
公司下属子公司上海外高桥保宏大酒店有限公司于2005年8月8日收到上海市第一中
级人民法院的传票，该公司被章卫祖起诉并请求判令支付工程款13,642,273元，该诉讼
目前正在审理之中，并预计不会对本公司形成损失。
（二）截至2005年12月31日本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负
债：
被担保单位 债权人 担保金额（万元）
关联方：
上海外高桥保宏大酒店
浦东发展银行 161.40
有限公司
上海外高桥物流中心有
国家开发银行 12,000
限公司
被担保单位 债务到期日 对本公司的
财务影响
关联方：
上海外高桥保宏大酒店
2006年2月5日 无不利影响
有限公司
上海外高桥物流中心有
2013年6月21日 无不利影响
限公司
被担保单位 债权人 担保金额
（万元）
非关联方：
上海药明康德新药开发有限公司 中国建设银行 2,000
上海张江（集团）有限公司 中国银行 3,000
上海张江（集团）有限公司 中国银行 2,000
上海张江（集团）有限公司 浦东发展银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 浦东发展银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 浦东发展银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 交通银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 交通银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 交通银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 交通银行 6,000
上海张江（集团）有限公司 中国农业银行 5,000
上海张江（集团）有限公司 中国农业银行 6,000
上海华源股份有限公司 中国农业银行 2,000
上海华源股份有限公司 中国农业银行 3,000
上海华源股份有限公司 中国建设银行 2,000
上海华源股份有限公司 中国建设银行 5,000
上海华源股份有限公司 中国工商银行 2,000
上海华源股份有限公司 中国工商银行 2,000
上海华源股份有限公司 中国工商银行 3,000
上海华源股份有限公司 中国工商银行 900
上海华源股份有限公司 中国工商银行 2,600
上海华源股份有限公司 中国工商银行 1,500
上海华源股份有限公司 交通银行 1,469
上海华源股份有限公司 浦东发展银行 2,000
上海华源股份有限公司 中信实业银行 1,000
上海市浦东土地发展（控股）公司 福建兴业银行 2,000
合 计 84,469
被担保单位 债务到期日 对本公司的
财务影响
非关联方：
上海药明康德新药开发有限公司 2006年7月13日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年7月18日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年10月24日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年11月6日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年12月20日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年12月22日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年9月27日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年11月20日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年11月20日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2007年11月20日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年10月18日 无不利影响
上海张江（集团）有限公司 2006年11月25日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2005年9月20日 注
上海华源股份有限公司 2006年3月16日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年5月10日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2005年12月9日 注1
上海华源股份有限公司 2005年11月11日 注1
上海华源股份有限公司 2006年4月13日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年4月20日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年3月17日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年3月29日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年6月2日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2005年11月10日 注1
上海华源股份有限公司 2006年4月14日 无不利影响
上海华源股份有限公司 2006年1月18日 无不利影响
上海市浦东土地发展（控股）公司 2006年5月9日 无不利影响
合 计
注1:均为逾期担保。
注2:截止审计报告出具日，由于被担保方未及时归还贷款而形成的逾期担保事项金
额为人民币24,964.02万元。上述担保目前尚未对本公司的财务形成不利影响，但具有重
大不确定性。
九、承诺事项：
（一）对外经济担保事项，详见附注九。
（二）已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
帐龄 金额
一年以内 94,344,476.37
一年至二年以内 64,076,348.98
二年至三年以内 64,075,398.98
三年以上 121,893,626.90
合计 344,389,851.23
十、资产负债表日后事项：
（一）报告期利润分配预案情况：根据第五届第七次董事会有关利润分配预案决议
，不进行分红派息和公积金转增股本，该预分配方案尚待股东大会决议批准。
（二）本公司于2005年12月27日收到上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产
（2005）938号”文件，同意公司的股权分置改革方案，因此公司于2006年1月12日召开
“股权分置改革相关股东会议”，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通
过公司股权分置改革方案。由此公司于2006年2月14日实施了股权分置改革方案（即：方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司发起人股东支付
的3.8股股份对价），并从同日起公司股票简称变更为“G外高桥”，同时公司发起人股
东上海外高桥（集团）有限公司承诺：其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之
日起36个月内不上市交易出售，上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流通股
份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的
12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过
5%，24个月年不超过10%。
十一、其他事项说明：
本公司于2006年1月11日第五届董事会临时会议通过决议，同意受让新华信托投资股
份有限公司持有的上海景和健康产业发展有限公司82%的股权，股权转让价格为4900万元
。
上述股权转让的产权交割已于2006年2月15日完成，工商变更登记尚在办理之中。
十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
项 目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
74,259,105.74
产、其他长期资产产生的损益
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
（三）各种形式的政府补贴 8,386,370.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 197,657.97
（五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减
-566,799.79
值准备后的其他各项营业外收入、支出
（六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 33,365,872.65
（七）所得税影响额 -12,207,147.53
（八）少数股东影响 -404,211.86
合 计 103,030,847.18
十三、财务报表的批准报出：
本财务报表业经公司全体董事于2006年4月20日批准报出。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2005年度应纳税所得额调整计算表
金额单位：人民币元
项 目 金 额
2005年度利润总额 -210,374,695.76
加：
一、因永久性差异应予调整事项
业务招待费超支 341,538.70
各项滞纳金 276,127.09
计入资本公积的资金占用费收入 882,868.03
成本法核算的参股企业分回的税后红利 -3,200,000.00
年初（2004年度）利润总额调减 -16,603,502.00
二、因时间性差异应予调整的事项
坏账准备 231,867,853.05
长期投资减值准备的冲回 -33,382,508.37
股权投资差额摊销额 28,336,650.52
权益法确认的投资损失 7,327,912.72
2005年度调整后应纳税所得额 5,472,243.98
本应纳税所得额调整表系依据注册会计师意见调整，公司应纳税所得额的最后审定
数以管辖税务当局之审核为准。
核數師報告書
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
列位股東
我們已審計了後附的第2頁至43頁財務報表。這些財務報表是按照國際財務報告準則
編制的。董事與核數師之各自責任
貴公司之董事須對該等財務報表之真實、公允負責。並在編制報表過程中採納適當
之會計政策及遵循一貫性之原則。
我們之職責為依據吾等之審計，對這些財務報表發表獨立之意見，並僅向整體股東
報告，而本報告不得用於其他用途。我們不會就本報告的內容向其他人士負上或承擔任
何責任。意見之基礎
我們已按照國際審計準則進行審計工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報告
所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編制該等財務報表時所作的重大估
計和判斷，所釐定的會計政策是否適合 貴集團的具體情況，及是否貫徹應用並足夠地
披露該等會計政策。
我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必須的資料及解釋為目標，
使我們能獲得充分的憑證，就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作出合理的確定。
在表達意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠，我們相信，
我們的審計工作已為下列意見建立了合理的基礎。有關追索之基本不明朗因素
我們在達至意見時,已考慮於財務報表附註7和23所披露有關針對中國有關當局對貴
公司原财务經理和國海證券圓明圓路營業部原工作人員渉嫌挪用公司資金進行之追索所
作的調查可能達至之結果之內容是否足夠。此項追索之結果或會對 貴集團於
二零零五年十二月三十一日之資產淨值及截至該日止年度之虧損及對被挪用資金所作的
撥備金額有所影響。我們認為財務報表附註已就此作出適當之披露，故不會因此事項而
需作保留意見。核數之意見
我們認為，上述的財務報表均真實與公允地反映貴集團於二零零五年十二月三十一
日的財政狀況及 貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量。强調事項
在無需作出保留意見之情況下，本行謹請股東注意財務報表附註34中披露貴集團為
第三方之借款提供之擔保，由於其中一被擔保方於本報告日仍未及時歸還借款而造成借
款逾期。貴集團為有關的逾期借款提供之擔保金額為人民幣249,640,000元。
浩華會計師事務所 香港灣仔
香港執業會計師 港灣道18號
中環廣場
2006年4月20日
2001室
陳錦榮
執業證書號碼P02038
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
綜合利潤表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
營業收入 5 334,489 503,848
營業成本 (203,390) (370,314)
營業溢利 131,099 133,534
其他業務收入 6 4,800 6,204
銷售費用 (73,081) (23,923)
管理費用 (82,369) (68,761)
營運淨（虧損）/利潤 (19,551) 47,054
其他損益 7 (139,219) 49,693
財務費用 8 (81,797) (58,001)
出售聯營公司之利潤/（虧損） 1,801 (2,783)
出售附屬公司之虧損 - (673)
處置業務板塊收益 - 1,048
應佔聯營公司收益 25,128 22,515
稅前（虧損）/溢利 9 (213,638) 58,853
稅項 11 2,677 7,700
年度（虧損）/溢利 (210,961) 66,553
歸屬於：
母公司的股東 (210,634) 65,002
少數股東 (327) 1,551
(210,961) 66,553
每股（虧損）/盈利 12 人民幣(0.28)元 人民幣0.09元
後附於第8至43頁的附註為本財務報表的組成部份。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
綜合資產負債表
於二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
非流動資産
物業、廠房及設備 13 865,149 297,131
投資物業 14 464,768 448,743
土地使有權 15 200,117 168,637
商譽 16 515 515
負商譽 - (1,673)
無形資產 17 4,241 -
對聯營公司及不合併附屬公司的投資 18 310,879 285,729
可供出售的投資 19 170,996 215,743
遞延稅款借項 20 30,813 16,312
其他長期資產 - 13,616
2,047,478 1,444,753
流動資産
發展中物業 21 1,469,613 1,601,176
待售開發物業 150,468 161,747
存貨 22 16,487 8,750
應收、其他應收及預付款項 23 158,606 455,745
應收同母系附屬公司款項 38(b) - 6,863
應收聯營公司款項 38(b) 31 37
應收關聯公司款項 38(b) 7,470 -
預繳稅金 5,251 -
為交易而持有的投資 24 1,317 11,048
現金及銀行存款 25 321,908 309,132
2,131,151 2,554,498
流動負債
銀行借款 27 2,317,741 2,224,584
應付及其他應付款項 26 472,601 306,854
應付同母系附屬公司款項 38(b) - 16
應付聯營公司款項 38(b) 1,584 -
應付最終控股公司款項 38(b) - 1,500
應交稅金 - 9,349
2,791,926 2,542,303
流動（負債）/資產淨額 (660,775) 12,195
總資產減流動負債 1,386,703 1,456,948
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
綜合資產負債表（續）
於二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
總資產減流動負債 1,386,703 1,456,948
非流動負債
銀行借款 27 180,000 -
政府補貼 28 31,926 31,926
政府專項撥款 29 450 -
(212,376) (31,926)
淨資產合計 1,174,327 1,425,022
權益
股本 30 745,058 745,058
股本溢價 471,833 471,833
儲備 (65,291) 188,005
歸屬於母公司股東的權益 1,151,600 1,404,896
少數股東權益 22,727 20,126
權益合計 1,174,327 1,425,022
該綜合財務報表已於2006年4月20日獲董事會批准與授權公開。
董事 董事
後附於第8至43頁的附註為本財務報表的組成部份。
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綜合權益變動表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
法定及
任意
股本 資本溢價 盈餘公積
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(附註31(a) &
(附註30) (b))
2004年1月1日結餘 745,058 471,833 132,933
本年溢利 - - -
可供出售的投資公允價
值變動，稅後淨利潤 - - -
本年度已確認收益及費
用總額 - - -
購置附屬公司 - - -
處置附屬公司 - - -
利潤分配 - - 6,378
2004年12月31日結餘 745,058 471,833 139,311
2004年12月31日結餘
-原表述 745,058 471,833 141,096
-前期調整（附註32） - - (1,785)
-重新表述 745,058 471,833 139,311
會計政策變更的影響
（附註2） - - -
重新列報 745,058 471,833 139,311
折算境外經營的報表產
生的匯兌差額 - - -
本年虧損 - - -
因處理可供出售的投資
而轉入損益 - - -
本年度已確認收益及費
用總額 - - -
少數股東投入資金 - - -
增持附屬公司權益 - - -
少數股東變動 - - -
支付少數股東股利 - - -
利潤分配 - - 391
2005年12月31日結餘 745,058 471,833 139,702
法定
公益金 折算儲備 重估儲備
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
(附註31(a))
2004年1月1日結餘 60,037 -
本年溢利 - -
可供出售的投資公允價
值變動，稅後淨利潤 - - 55,510
本年度已確認收益及費
用總額 - - 55,510
購置附屬公司 - -
處置附屬公司 - -
利潤分配 3,190 -
2004年12月31日結餘 63,227 - 55,510
2004年12月31日結餘
-原表述 64,119 - 34,510
-前期調整（附註32） (892) - 21,000
-重新表述 63,227 - 55,510
會計政策變更的影響
（附註2） - -
重新列報 63,227 - 55,510
折算境外經營的報表產
生的匯兌差額 - 1,115
本年虧損 - -
因處理可供出售的投資
而轉入損益 - - (55,510)
本年度已確認收益及費
用總額 - 1,115 (55,510)
少數股東投入資金 - -
增持附屬公司權益 - -
少數股東變動 - -
支付少數股東股利 - -
利潤分配 195 -
2005年12月31日結餘 63,422 1,115
歸屬於母
公司股東
累計虧損 的權益
人民幣千元 人民幣千元
2004年1月1日結餘 - (125,477) 1,284,384
本年溢利 - 65,002 65,002
可供出售的投資公允價
值變動，稅後淨利潤 - 55,510
本年度已確認收益及費
用總額 65,002 120,512
購置附屬公司 - - -
處置附屬公司 - - -
利潤分配 - (9,568) -
2004年12月31日結餘 (70,043) 1,404,896
2004年12月31日結餘
-原表述 (33,870) 1,422,746
-前期調整（附註32） (36,173) (17,850)
-重新表述 (70,043) 1,404,896
會計政策變更的影響
（附註2） - 11,733 11,733
重新列報 (58,310) 1,416,629
折算境外經營的報表產
生的匯兌差額 - - 1,115
本年虧損 - (210,634) (210,634)
因處理可供出售的投資
而轉入損益 - (55,510)
本年度已確認收益及費
用總額 (210,634) (265,029)
少數股東投入資金 - - -
增持附屬公司權益 - - -
少數股東變動 - - -
支付少數股東股利 - - -
利潤分配 - (586) -
2005年12月31日結餘 - (269,530) 1,151,600
少數股東
權益 權益合計
人民幣千元 人民幣千元
2004年1月1日結餘 57,699 1,342,083
本年溢利 1,551 66,553
可供出售的投資公允價
值變動，稅後淨利潤 - 55,510
本年度已確認收益及費
用總額 1,551 122,063
購置附屬公司 2,800 2,800
處置附屬公司 (41,924) (41,924)
利潤分配 - -
2004年12月31日結餘 20,126 1,425,022
2004年12月31日結餘
-原表述 20,126 1,442,872
-前期調整（附註32） - (17,850)
-重新表述 20,126 1,425,022
會計政策變更的影響
（附註2） - 11,733
重新列報 20,126 1,436,755
折算境外經營的報表產
生的匯兌差額 - 1,115
本年虧損 (327) (210,961)
因處理可供出售的投資
而轉入損益 - (55,510)
本年度已確認收益及費
用總額 (327) (265,356)
少數股東投入資金 4,900 4,900
增持附屬公司權益 (1,000) (1,000)
少數股東變動 (191) (191)
支付少數股東股利 (781) (781)
利潤分配 - -
2005年12月31日結餘 22,727 1,174,327
後附於第8至43頁的附註為本財務報表的組成部份。
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綜合現金流量表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
經營活動
稅前（虧損）/溢利 (213,638) 58,853
調整：
投資物業、物業、廠房及設備折舊 45,968 20,860
土地使用權攤銷 4,200 3,476
商譽攤銷 - 21
物業、廠房及設備減值準備轉回 (945) (571)
出售投資物業之虧損 2,867 -
為交易而持有的投資減值準備轉回 (5,689) -
可供出售的投資減值準備（轉回）/計提 (32,253) 21,000
存貨跌價準備計提/（轉回） 5,859 (1,245)
應收及其他應收帳款壞帳準備 210,790 17,780
証券公司挪用資金損失 24,774 -
壞帳撇銷 - 7,150
其他長期資產攤銷 - 12,821
處置物業、廠房及設備之虧損/（溢利） 43 (7,839)
出售附屬公司之虧損（轉回） - 673
出售聯營公司之（溢利）/虧損 (1,801) 2,783
出售為交易而持有的投資之虧損 5,276 -
出售可供出售的投資之利潤 (71,483) (57,682)
利息收入 (3,068) (7,690)
股利收入 (3,200) (4,400)
利息支出 88,880 65,507
應佔聯營公司收益 (25,128) (22,515)
營運資金變動前之現金流量 31,452 108,982
發展中物業之增加 (524,189) (447,515)
待售開發物業之減少/（增加） 11,279 (161,747)
存貨之（增加）/減少 (7,652) 47,480
應收及其他應收帳款之減少/（增加） 103,872 (218,970)
應收聯營、同母系附屬公司及關聯公司款之（增加）/減少 (601) 44,934
應付賬款及其它的增加 93,779 211,822
應付聯營、同母系附屬公司、最終控股公司
及關聯公司款之增加 68 1,129
三個月以上的銀行定期存款之減少 2,858 2,257
已抵押的銀行存款之增加 (11,702) -
其他長期資產之減少 13,616 -
政府專項撥款之增加 450 -
交易性投資之減少 - 34,131
匯兌差額的影響 2,445 -
經營活動產生之現金 (284,325) (377,497)
支付利息 (129,215) (85,498)
支付所得稅 (20,589) (1,238)
經營活動使用之淨現金 (434,129) (464,233)
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綜合現金流量表（續）
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
投資活動
購入投資物業、物業、廠房及設備 (46,559) (260,174)
購入土地使用權 - (18,665)
收購附屬公司 - (8,109)
向關聯公司及第三方提供的貸款 - (17,001)
置入附屬公司之現金流入量 33 1,286 -
增加為交易而持有之投資 (88,397) -
出售投資物業、物業、廠房及設備所收到的現金 76,952 12,045
出售附屬公司 - 28,215
出售聯營公司所收到的現金 8,093 8,730
出售可供出售的投資所收到的現金 86,883 38,432
出售為交易而持有的投資所收到的現金 98,541 -
收到關聯公司及第三方償還的貸款 - 143,481
收取利息 3,068 7,690
收取股利 20,046 25,947
投資活動產生/（使用）之淨現金 159,913 (39,409)
融資活動
增加銀行借款 2,747,741 2,277,929
償還銀行借款 (2,474,584) (1,775,572)
支付少數股東股利 781 -
附屬公司吸收少數股東投資收到的現金 4,900 2,800
融資活動產生之淨現金 278,838 505,157
現金及現金等價物之增加 4,622 1,515
現金及現金等價物之年初結存數 303,380 301,860
匯兌差額的影響 (690) 5
現金及現金等價物之年末結存數 25 307,312 303,380
後附於第8至43頁的附註為本財務報表的組成部份。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
綜合財務報表附註
1.公司資料
上海外高橋保稅區開發股份有限公司（“本公司＂）是在中華人民共和國（“中國
＂）註冊成立的股份有限公司。本公司主要股東為上海外高橋(集團)有限公司(“控股公
司＂)。本公司發行的人民幣普通股(“A股＂)和境內上市外資股(“B股＂)分別於1992年
和1993年在上海証券交易所上市交易。
本公司及其附屬公司（“本集團＂）的主要業務為房地産開發及租賃、貿易及物流
、酒店經營及其他業務等。於2005年12月31日，其主要附屬公司的詳細資料列示於財務
報表附註39中。
本公司的註冊地址為中國上海浦東楊高北路889號,郵政編號200131。本公司的業務
主要在中國境內進行。
2.採用新的及已修訂的國際財務報告準則
本年度，本集團已採用所有由國際會計準則理事會及國際財務報告準則解釋委員會
發布的新的及已修訂的準則及解釋公告。該等準則及解釋公告均與本集團的營運相關的
，並於2005年1月1日或以後開始的會計期間生效。國際財務報告準則包括國際會計準則
及相關解釋。採納這些新的及已修訂的準則及解釋公告導致本集團的會計政策在下列範
疇出現變更，以致影響本年度或上年度報告的金額：
國際財務報告準則第3號─企業合併
商譽
《國際財務報告準則第3號》適用於協議日是在2004年3月31日或之後的實體合併。
由於本公司並未採納準則的追溯應用條款，因此無需重新表述過往發生的實體合併。
在初始確認後，《國際財務報告準則第3號》要求從實體合併產生的商譽以成本減累
計減值損失後列帳。根據《國際財務報告準則第36號─資產減值》（2004年修訂）的規
定，須對商譽每年進行減值測試，如果有跡象顯示商譽可能會發生減值，則進行減值測
試的次數會更頻密。《國際財務報告準則第3號》禁止攤銷商譽。而之前的《國際會計準
則第22號》則要求商譽在資產負債表上以成本減去累計攤銷及累計減值損失後列報。攤
銷是根據商譽的預計使用壽命而進行的，並假設（可予推翻）商譽的最長使用壽命為20
年。
按照《國際財務報告準則第3號》過度性條款的規定，本集團已於2004年3月31日或
以後開始的首個年度的初始（即2005年1月1日），對協議日於2004年3月31日以前的實體
合併所產生的商譽開始採用新修訂的會計政策（使用未來適用法）。因此，由2005年1月
1日起，本集團已停止攤銷商譽，並按照《國際會計準則第36號》的要求對商譽進行減值
測試。於2005年1月1日，商譽累計攤銷額為人民幣204,000元並已予以沖銷，並相應減少
商譽的帳面數。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
2.採用新的及已修訂的國際財務報告準則（續）
由於對新修訂的會計政策採用未來適用法，該變更對2004年或以前期間報告的金額
並無影響。
2005年並沒有對商譽予以攤銷，而2004年的攤銷額則為人民幣66,000元。購買方在
被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購買成本的部份（
以前稱為負商譽）
當購買方在被購買方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超出購
買成本時，而重新評估後亦是如此，按《國際財務報告準則第3號》，該差額應當立刻計
入損益。《國際財務報告準則第3號》禁止在資產負債表內確認負商譽。
過往，根據《國際會計準則第22號》（現由《國際財務報告準則第3號》所取代）的
規定，本集團會根據引致負商譽出現的原因把負商譽在相關會計期間轉入收益。在資產
負債表內負商譽是以資產的抵減項目列報。
按照《國際財務報告準則第3號》過渡性條款的規定，本集團於2005年1月1日使用未
來適用法採用新修訂的會計政策。因此，該變更對2004年或以前期間報告的金額並無影
響。
於2005年1月1日的負商譽帳面金額在過渡日已終止確認。因此，減少了2005年1月1
日的期初累計虧損人民幣11,733,000元及減少有關購買附屬公司及聯營公司時產生的負
商譽分别人民幣1,673,000元及人民幣10,060,000元。
根據之前的會計政策，在2005年會分别有人民幣84,000元及人民幣1,167,000元對有
關購買附屬公司及聯營公司的負商譽轉入收益，而於2005年12月31日對有關購買附屬公
司及聯營公司的負商譽餘額則分别為人民幣1,589,000元及人民幣8,893,000元。因此，
2005年的會計政策變更的影響是減少本集團其他業務利益人民幣1,251,000元及增加200
5年12月31日的淨資產人民幣10,482,000元。
於財務報表的批准報出日，以下的準則及解釋公告已發布但仍未生效：
國際財務報告準則第7號 金融工具：披露
國際財務報告解釋公告第4號 確定一項協定是否包含租賃
國際財務報告解釋公告第8號 國際財務報告準則第2號之範圍
董事局預期在將來期間採用這些準則及解釋公告並不對本集團的財務報表構成重大
影響。
3.主要會計政策
除了某些金融工具是以重估價值計量外，本集團的財務報表是以歷史成本的基準並
按國際財務報告準則進行編制的。本集團同時編制的中國法定綜合財務報表是按適用於
中華人民共和國會計準則及法規而編制的。本集團根據國際財務報告準則和中國會計準
則編制的經營成果及股東權益調整表已列示於附註40中。所採用的主要會計政策如下：
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3.主要會計政策（續）
(a) 綜合財務報表的編制基礎
合併財務報表包括了本公司及其附屬公司的財務報表及本集團對聯營公司及合作聯
營公司所擁有之權益（附註3（c）及（d））。
收購企業系採用購買法入帳。收購或出售附屬公司或聯營公司在收購日之後或出售
日之前的經營成果計入合併財務報表。
在編制合併財務報表時，已抵銷集團間的重大內部交易金額，包括集團間未實現利
潤。對類似條件下的相同交易或者其他事項採用統一的會計政策。
被合併的附屬公司淨資產內的少數股東權益會在本集團的權益中單獨列報。少數股
東權益包括實體合併當日的權益金額以及自合併日起少數股東所佔的權益變動額。歸屬
於少數股東權益的虧損，如果超過其附屬公司的權益份額，除非該等少數股東有義務或
能夠增加投資以彌補有關損失，否則有關超出的虧損額會由本集團承擔。
(b)企業合併
購買附屬公司會以購買法進行會計核算。購買成本是在交易日按照本集團為換取被
收購方的控制權而轉讓的資產、所產生或承擔的負債及所發行的權益性工具的公允值總
額，再加上實體合併所產生的直接歸屬成本而確定的。符合《國際財務報告準則第3號》
確認條件的被購買方的可辨認資產、負債及或有負債會以其在收購日的公允價值予以確
認。
購買實體時產生的商譽會確認為資產，並且以成本進行初始計量。商譽是指實體合
併的購買成本超過本集團在所取得的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份
額的部份。本集團在被收購方的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值中所佔份額超
過實體合併所產生的購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即在收益
表內確認。
被購買方的少數股東權益會按少數股東所佔已確認資產、負債及或有負債的公允價
值份額進行初始計量。
(c)附屬公司
附屬公司是指被本公司所控制的公司。控制即本公司能夠控制該附屬公司的財務和
經營政策，並籍此從該公司的經營活動中獲得利益。截至2005年12月31日止，本集團之
控制附屬公司的明細列示於附註39。
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3.主要會計政策（續）
(d)聯營公司
聯營公司系指除了附屬公司及合作聯營公司以外的本公司對其有重大影響的公司。
重大影響即本公司能夠參與但並非控制聯營公司的財務及經營決策。
聯營公司的經營成果、資產及負債會按權益法計入財務報表內。在權益法下，對聯
營公司的投資會在合併資產負債中以成本入帳，並根據本集團在購買後享有聯營公司淨
資產份額的變動進行調整，再減去個別投資減值進行列報。聯營公司的損失超過本集團
在該聯營公司所佔份額（包括任何長期權益會形成本集團對該聯營公司的淨投資）的部
份不予以確認。
在購買日，購買成本超過本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負債的公
允價值所佔份額的部份會確認為商譽。商譽會包括在投資的帳面金額內，在考慮減值時
會作為投資一部份進行減值評估。當本集團在聯營公司的可辨認淨資產、負債及或有負
債的公允價值所佔份額超過購買成本時，而重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即
在收益表內確認。
當集團內公司與本集團的聯營公司進行交易時，未實現損益會按本集團在相關聯營
公司權益所佔份額予以抵銷。
(e) 商譽
購買附屬公司或共同控制公司所產生的商譽，指購買成本超過本集團在附屬公司或
共同控制實體的可辨認資產、負債及或有負債在購買當日的公允價值中所佔份額的部份
。商譽會確認為資產，並按成本減累計減值損失計量。
為了進行減值測試，商譽會分配到本集團內預計能享用合併所帶來協同效益的各相
關現金產生單元。獲分配商譽的現金產生單元會每年進行減值測試，如果有跡象顯示商
譽可能會發生減值，則進行減值測試的次數會更頻密。如現金產出單元的可收回金額少
於該單元的帳面金額，減值損失會首先沖減分配到該單位的商譽的帳面價值；然後會按
該現金產出單元的各項資產帳面金額的比例將減值損失的餘額分配到單元內的其他資產
。商譽的減值損失不可在後續期間轉回。
在處理附屬公司或共同控制公司時，相關商譽會包括在處置時所確定的損益內。
本集團有關購買聯營公司時產生的商譽的政策已列示於上述「聯營公司」內。
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3.主要會計政策（續）
(f) 物業、廠房及設備及折舊
物業、廠場及設備按成本減累計折舊及累計減值損失計價。資產的原始成本包括購
買價格及將該項資產達到可供使用的狀態和地點所需要支付的直接可歸屬成本。物業、
廠場及設備達到可供使用的狀態和地點後的相關後續支出（如維修保養費用等），如果
由此可能流入本公司的未來經濟利益超出了原先估計的績效標準，則應增加這些資產的
帳面價值。此外的任何其他後續支出都應在發生的當期確認為費用。物業、廠房及設備
報廢或處置時，沖銷其相關成本、累計折舊及累計減值損失，形成的任何收益或虧損將
列入本年度利潤表。
物業、廠房及設備按原值減累計折舊及減值損失入帳。折舊是根據下列估計可使用
年限以直線法並按其原價減去估計的殘值後計提：
酒店物業 20至35年
房屋及建築物 20至35年
機器設備 6至10年
辦公及辦公設備 5年
運輸設備 5年
裝修費用 5至10年
物業、廠房及設備的使用年限應該定期進行復審。
物業、廠房及設備處置或報廢的收益和損失乃依據處置時的收入與當時留存帳面金
額之差異來計入損益表。
(g) 投資物業
投資物業指非本集團實際佔用的，以獲取長期租金收益為目的而持有的物業。
由於無法持續可靠地估計其公允價值，投資物業以成本減累計折舊及減值損失入帳
。折舊以各項物業的成本減去估計的殘值後，按其估計可使用年限35年以直線法計提。
(h) 土地使用權
土地使用權按成本扣除累計攤銷及減值準備列示。土地使用權的成本的攤銷在租賃
期內以直線法攤銷。
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3.主要會計政策（續）
(i) 發展中物業
發展中物業不計提折舊，以成本減減值損失入帳。物業開發成本包括土地使用權及
相關土地準備成本、開發成本、機建成本以及資本化利息。發展中物業於完工後根據其
用途或轉入投資物業，其相關的土地使用權則在財務報表作單獨列示（附註3（h）），
或轉入待售開發物業。
如果發展中物業的帳面餘額高於其估計可收回金額，對可收回金額低於帳面價値的
差額計提減値準備。
(j) 待售開發物業
待售開發物業指為日後出售而購置的商用物業，按成本與可變現淨値熟低列示。可
變現淨値按在正常商業活動中的預計銷售收入減去尚需發生的再開發成本及銷售費用後
的
餘額確定。
(k)有形資產及無形資產的減值（不包括商譽）
在每個資產負債表日，本集團會對有形及無形資產的帳面金額進行核查，以確認是
否有跡象顯示這些資產已發生減值損失。如果存在這種跡象，則會對資產的可收回金額
作出估計，以確定減值損失的程度。如果無法估計單個資產的可收回金額，本集團會估
計該資產所屬現金產出單元的可收回金額。
可收回金額是指銷售價淨額與可使用金額的較高者。在評估可使用金額時，預計未
來現金流量會按照可以反映當前市場對貨幣時間價值及該資產的特定風險評估的稅前折
現率折算至現值。
如果估計資產（或現金產出單元）的可收回金額低於其帳面金額，則將該資產（或
現金產出單元）的帳面金額會減記至其可收回金額。減值損失會立即確認為費用，除非
相關資產是以重估價計量，在這情況下，減值損失會作為重估價減少處理。
如果減值損失在以後轉回，該資產（或現金產出單元）的帳面金額會增加至其重新
估計的可收回金額；但是，增加後的帳面金額不能超過該資產（或現金產出單元）以前
年度未確認減值損失時應確定的帳面金額。減值損失的轉回會立即確認為收入，除非相
關資產是以重估價計量，在這情況下，減值損失轉回會作為重估價增加處理。
(l) 存貨
存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列帳，成本包括存貨的購買價並以加權平
均法計算。可變現淨值按估計售價減預計出售所發生的所有開支而釐定。
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3.主要會計政策（續）
(m) 金融工具
(i) 應收帳款
應收帳款是以公允價值進行初始確認，及後會採用實際利率法以攤餘成本計量。如
果有實質證據顯示資產發生了減值，則將預期無法收回的金額計提的適當準備確認為費
用。無法收回的金額計提的準備是以資產的帳面金額和以初始確認時採用的實際利率把
預計未來現金流量折算至現值的差額進行計量。
(ii) 投資
投資是以交易日為基礎，即根據購買或出售某項投資的合同條款所規定的、經由所
屬市場所設定的時限轉移該項投資的所有權之日，進行確認及終止確認，並會以公允價
值加上直接歸屬的交易成本進行初始計量。
在後續報告日，本集團有明確打算、並能夠持有至到期日的債務性證券（即持有至
到期日債務性證券）會採用實際利率法以攤餘成本計量，再減去反映不可收回金額而確
認的減值損失。如果有實質證據顯示資產發生了減值，減值損失就會確認為費用，並會
以投資的帳面金額和按初始確認時確定的實際利率把預計未來現金流量折算至現值的差
額進行計量。如果投資可收回金額在後續期間增加，並明確地與確認減值損失後的事項
相關時，便可轉回減值損失，惟在減值轉回後的投資帳面金額不應高於如果沒有確認減
值損失時的攤餘成本。
持有至到期日債務性證券以外的投資，會歸類為為交易而持有的投資或可供出售的
投資，並在以後的報告日以公允價值計量。如果證券是為交易目的而持有，因公允價值
變動而產生的利得和損失會記入當期損益。對於可供出售的投資，因公允價值變動而產
生的利得和損失則會直接確認為權益，直到該證券被處置或被確定發生減值時，才會將
原先在權益中確認的累計利得和損失轉入當期淨損益。對於公允價值不能可靠計量的可
供出售之投資均以成本減減值準備列示。為可供出售的權益性投資確認的減值損失不能
在以後轉回時記入損益。但可供出售的債務性工具的公允值在後續期間增加，並明確地
與確認減值損失後的事項相關時，便可轉回原先確認為費用的減值損失。
(iii) 現金及現金等價物
現金系庫存現金及存放於銀行(或其他金融機構)的、可以隨時用於支付的存款。現
金等價物系期限短，流動性強且易於轉換為已知金額現金的投資，該等投資的原始期限
不超過三個月且價值變動風險很小。
(iv) 銀行借款
附息銀行貸款及透支會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以攤餘成
本計量。借款收入（扣除交易成本後）與借款結算或償還時的差額會按本集團借款費用
的會計政策在借款期內予以確認（見下文）。
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3. 主要會計政策（續）
(m) 金融工具（續）
(v) 應付帳款
應付帳款會以公允價值進行初始計量，及後會採用實際利率法以攤餘成本計算。
(n) 租賃
當租賃條款規定將全部風險和所有權有關的報酬轉移給租入方時將視其為融資租賃
。其他所有的租賃則視為經營租賃。
經營租賃的租金支出應在租賃期內按直線法予以確認。
(o) 準備
本集團當以下條件均滿足時，對準備予以確認：(i)因過去事項而承擔了現時的法定
義務或推定義務；(ii)履行該義務很可能要求含有經濟利益的資源流出企業；及(iii)該
義務的餘額可以可靠地估計。於每個資產負債表日，本集團對準備進行復查及調整以使
其合理反映當前的最佳估計。當資金的時間價值影響較重大時，準備金額將是預計承擔
該等義務所需開支的現值。
(p) 或有事項
或有負債不在綜合財務報表內予以確認。除非含有經濟利益的資源流出的可能性極
小，否則或有負債應在綜合財務報表附註中披露。
或有資產不在合併報表中予以確認。但是當或有資產的經濟利益很可能流入時，才
在綜合財務報表附註中披露。
(q)退休金責任
本集團的雇員參加國家管理的養老金計劃。向該養老金計劃供款按定額供款計劃處
理，並按其發生期間確認費用。
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3. 主要會計政策（續）
(r) 外幣換算
本集團一貫以人民幣作為記帳本位幣。本年以外幣為單位的交易按交易當天匯率換
算為人民幣入帳。
資產負債結算日以外幣為單位的貨幣性資產與負債按資產負債表日的匯率換算為人
民幣。外幣換算差額記入利潤表。以歷史成本列示的非貨幣性外幣資產及負債按交易發
生當日適用匯率換算為人民幣。按公允價值列示的非貨幣性外幣資產及負債按價值確定
日適用匯率換算為人民幣。
(s) 稅項
所得稅是當期的應付所得稅及遞延稅項的總額。
當期所得稅是根據當年應稅利潤計算得出。應稅利潤不同於收益表上列報的淨利潤
，因為應稅利潤並不包括會計入在其他年度內的應稅收入或可抵稅支出等項目，並且不
包括非應稅或不可抵稅項目。本集團的當期所得稅負債是以資產負債表日規定的或實質
上規定的稅率計算。
遞延稅項是由於財務報表中資產及負債的帳面金額與其用於計算應稅利潤的相應稅
基之間的差額所產生的預期應付或可收回稅款。遞延稅項採用資產負債表負債法核算。
一般情況下，所有應稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延所得稅資產
則只能在未來應納稅利潤足以用作抵銷暫時性差異的限度內，才予以確認。如果暫時性
差異是由商譽，或在某一既不影響納稅利潤、也不影響會計利潤的交易（除了實際合併
）中的其他資產和負債的初始確認下產生的，則該遞延所得稅資產及負債則不予確認。
對附屬公司及聯營公司投資，以及在合營公司的權益產生的應稅暫時性差異會確認
為遞延所得稅負債，但集團能夠控制這些暫時性差異的轉回，而且暫時性差異在可預見
的將來很可能不會轉回的情況則屬例外。
在每一資產負債表日會對遞延所得稅資產的帳面價值進行核查，並且在未來不再很
可能有足夠納稅所得以轉回部份或全部遞延所得稅資產時，按不能轉回的部份扣減遞延
所得稅資產。
遞延所得稅是以預期於相關資產實現或相關負債清償當期所使用的所得稅率計算。
遞延所得稅會記入或貸記至收益表，除非其與直接記入權益的項目有關，在這種情況下
，遞延所得稅也會作為權益項目處理。
遞延所得稅資本及負債只有在與他們相關的所得稅是由同一個稅務機構征收，並且
本集團打算以淨額結算其當期所得稅資產及負債時才互相抵銷。
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3. 主要會計政策（續）
(t) 借貸成本
為購置、建造或生產合格的資產所直接發生的借貸成本記入該等資產的成本。合格
的資產系指必須花費一段較長時間以便達到打算使用或出售狀態的資產。為了等待支付
合格資產的支出時，把特定的借款用於暫時性投資而獲得的投資收益將從借貸成本資本
化中抵減。
其他借貸成本在其發生期間作為費用列示。
(u) 收入的確認
收入是在本集團能獲經濟收益及有關收入能可靠地計量時確認，並按下列基準衡量
：
(i) 銷售貨物乃於交付貨物及所有權轉移時確認收入。
(ii) 物業銷售收入在購銷合同已執行於物業相關的主要風險和報酬轉移給購買方
時確認。
(iii) 提供服務收入乃於服務提供時予以確認。
(iv) 樓宇租賃收入按有關租約的年期以直線法予以確認。
(v) 利息收入乃以未清償本金及適用利率按時間計算。
(v) 會計估計
爲符合國際財務報告準則之要求，管理層在編制本會計報表及其附註時作了必要的
假設及預測，實際經營結果可能與之不同。
4.分部資料
房地產開發及租賃 貿易及物流
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
收入 94,023 255,949 168,484 214,889
分部業績 17,789 48,160 7,391 11,418
未分配收入
未分配支出
財務費用
應佔聯營公司收益
所得稅抵免
淨（虧損）/溢利
分部資產 2,827,930 2,540,476 171,797 138,487
聯營公司及不合併
附屬公司的投資
不分部資產
資產總計
分部負債 307,090 132,955 42,846 38,811
不分部負債
負債總計
其他分部資訊
資本性支出 382,922 263,854 2,447 4,387
折舊 21,073 14,660 3,372 2,165
攤銷 4,032 3,488 - -
減值準備（轉回）/
- 19,760 (945) 17
提取
酒店經營 其他業務
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
收入 71,982 29,628 - 3,382
分部業績 (44,731) (11,686) - (388)
未分配收入
未分配支出
財務費用
應佔聯營公司收益
所得稅抵免
淨（虧損）/溢利
分部資產 665,115 671,363 31,397 -
聯營公司及不合併
附屬公司的投資
不分部資產
資產總計
分部負債 108,025 177,879 50,214 -
不分部負債
負債總計
其他分部資訊
資本性支出 223,457 10,498 - 100
折舊 21,523 3,861 - 174
攤銷 168 9 2,987 -
減值準備（轉回）/
- - - -
提取
合計
2005年度 2004年度
收入 334,489 503,848
分部業績 (19,551) 47,054
未分配收入 116,290 79,865
未分配支出 (253,708) (32,580)
財務費用 (81,797) (58,001)
應佔聯營公司收益 25,128 22,515
所得稅抵免 2,677 7,700
淨（虧損）/溢利 (210,961) 66,553
分部資產 3,696,239 3,350,326
聯營公司及不合併
附屬公司的投資 310,879 285,729
不分部資產 171,511 363,196
資產總計 4,178,629 3,999,251
分部負債 508,175 349,645
不分部負債 2,496,127 2,224,584
負債總計 3,004,302 2,574,229
其他分部資訊
資本性支出 608,826 278,839
折舊 45,968 20,860
攤銷 7,187 3,497
減值準備（轉回）/
(945) 19,777
提取
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4. 分部資料（續）
截至2005年12月31日止，本集團業務在全國範圍內主要劃分為3個業務分部：
房地產開發及租賃-開發和銷售房地產，提供房產租賃;
貿易及物流-提供貿易及物流服務;
酒店經營-酒店營運管理;
本集團的其他業務包括多媒體節目制作及銷售和諮詢業務，該等業務均未達到需單
獨作為分部予以報告的規模。
業務分部之間的銷售和其他交易均已在合併會計報表中抵消。未分配成本指本公司
費用支出。分部資產主要包括房屋建築物、機器及設備、發展中物業、土地使用權、存
貨、應收款和營運資金，但不包括投資。分部負債主要包括營業負債，但不包括稅項和
一些借款。資本性支出包括房屋建築物、機器及設備、發展中物業、土地使用權的增加
，其中包括因收購而產生的資產增加。
本集團的三個主要業務的分部均在中國境內經營，因此無需提供地區分部報告。
5.營業收入
營業收入包括銷售毛利和對客戶提供的勞務扣除增值稅和銷售折讓與退回。
6. 其他業務收入
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
政府補貼收入 2,858 4,935
淨諮詢服務收入 267 849
其他 1,675 420
4,800 6,204
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7. 其他損益
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
被挪用資金損失（註） (181,832) -
出售可供出售的投資之利潤 71,483 57,682
物業、廠房及設備減值準備轉回 945 13,342
物業、廠房及設備撇銷 (3,136) -
處置物業、廠房及設備之（虧損）/利潤 (43) 585
股利收入 3,200 4,400
壞帳撇銷 - (7,150)
可供出售的投資減值準備轉回/（提取） 32,253 (21,000)
非業務性質之應收款壞帳準備 (63,321) -
為交易而持有的投資減值準備轉回 5,689 2,569
出售為交易而持有的投資之損失 (5,276) (974)
其他 819 239
(139,219) 49,693
註:
在2003年和2004年間，本公司共有約人民幣204,000,000元存放在國海證券圓明圓路
營業部（“國海証券營業部＂）作存款。本年度，本公司向國海証券營業部要求提取存
在該公司的保証金餘款未果，即向公安機關報案。根據公安機關的調查，本公司存放於
國海証券營業部的資金已被挪用。涉案人等包括本公司原财务經理及一位原國海証券營
業部工作人員。本公司已採取司法強制措施。
根據公安機關的調查，被挪用的資金總額約為人民幣220,000,000元，部份被用於投
資開麥拉傳媒投資有限責任公司（“開麥拉＂），為此，本公司採取相關的法律行動，
收回開麥拉的股權。根據相關的《產權交易合同》，本公司以人民幣27,158,000元的價
格置入開麥拉90%的股權。本公司的最終控股公司上海外高橋(集團)有限公司持有開麥拉
餘下的10%股權。轉股價款是按司法審計確定開麥拉之資產淨值來釐定。
鑒於開麥拉成立時的投資款均來源於本公司被挪用之資金，因此，本公司無需對上
述轉股交易支付轉股對價。上述的股權交易於2005年12月完成交割手續和工商變更登記
手續。誠如附註33所述，開麥拉截至2005年12月31日止有淨負債人民幣24,774,000元並
已合併在本年度的綜合財務報表中。
截至2005年12月31日止，本公司對被挪用的資金作了70%特殊壞帳準備人民幣129,9
00,000元，並把對開麥拉的投資成本人民幣27,158,000元作全數撥備及把置入開麥拉時
之淨負債人民幣24,774,000元確認為本年損失。
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8. 財務費用
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
銀行借款利息支出 129,215 87,459
減:資本化的利息 (40,335) (21,952)
88,880 65,507
利息收入 (3,068) (7,690)
匯兌淨（收入）/損失 (4,582) 14
其他 567 170
81,797 58,001
9. 稅前（虧損）/溢利
稅前溢利已扣除/（計入）下列項目：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
投資物業折舊 14,107 9,368
物業、廠房及設備折舊 31,861 11,492
土地使用權攤銷 4,200 3,476
無形資產攤銷 2,987 -
應收及其他應收款壞賬準備計提 17,569 17,780
存貨減值準備計提/（轉回） 5,859 (1,245)
經營租賃用房屋建築物 1,542 2,133
處置投資物業之虧損 2,867 -
商譽攤銷 - 21
發展中物業減值準備轉回 - (6,395)
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10. 員工成本
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
工資 29,270 25,177
退休金 –政府養老金計畫 3,244 2,739
其他社會保險 1,917 2,440
其他員工福利 2,539 3,623
36,970 33,979
年內平均員工人數 1,409 1,147
11. 稅項
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
當期所得稅 5,734 9,913
遞延稅款貸記金額（附註20） (8,411) (17,613)
(2,677) (7,700)
本集團按照中國稅法規定的所得稅根據集團內各公司的應納稅所得額和實際適用稅
率計算確認。
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11. 稅項（續）
由稅前（虧損）/溢利調至本年度所得稅抵免的分析如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
稅前（虧損）/溢利 (213,638) 58,853
按稅率15%計算的所得稅金額 (32,046) 8,828
應佔聯營公司的虧損所得稅影響 (3,769) (3,377)
不須繳稅的收益造成的所得稅影響 (314) (2,015)
不可抵扣支出造成的所得稅影響 7,426 4,253
可於未來抵扣的暫時性差異 26,443 (18)
本年度少提所得稅 (88) -
未確認之暫時性差異 - (15,113)
因若干附屬公司適用稅率
不同造成的差異 (329) (258)
所得稅抵免 (2,677) (7,700)
12. 每股（虧損）/盈利
每股（虧損）/盈利是按本年度歸屬於母公司股東的虧損人民幣210,634,000元（20
04年：溢利人民幣65,002,000元（重新表述））除以本年度已發行的普通股股份數745,
058,000股（2004年：745,058,000股）計算。本公司無攤薄股數的影響，故每股攤薄盈
利與每股基本盈利一致。
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13. 物業、廠房及設備
房屋及
建築物 酒店物業 機器設備
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原值：
2004年1月1日結存 345,767 - 64,685
本年增加 14,761 - 2,093
出售附屬公司 (24,871) - (43,860)
本年處置及報廢 (6,268) - (2,650)
2004年12月31日結存 329,389 - 20,268
從發展中物業轉入
(附註21) - 519,780 33,984
本年增加 1,370 395 5,383
本年處置及報廢 (3,136) - (112)
置入附屬公司（附註33） - - -
匯兌調整 (968) - -
重分類 (5,345) - 352
2005年12月31日結存 321,310 520,175 59,875
累計折舊及減值準備：
2004年1月1日結存 69,109 - 23,447
本年折舊 6,488 - 2,413
出售附屬公司 (2,750) - (13,925)
減值準備轉回 (12,861) - (481)
本年處置及報廢轉回 - - (2,033)
2004年12月31日結存 59,986 - 9,421
本年折舊 8,298 10,403 4,377
置入附屬公司（附註33） - - -
減值準備轉回 (945) - -
本年處置及報廢轉回 - - (80)
匯兌調整 (329) - -
重分類 (1,419) - (580)
2005年12月31日結存 65,591 10,403 13,138
帳面淨值：
2005年12月31日結存 255,719 509,772 46,737
2004年12月31日結存 269,403 - 10,847
傢俱及
運輸設備 辦公設備 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原值：
2004年1月1日結存 18,064 12,985 441,501
本年增加 7,825 2,972 27,651
出售附屬公司 (1,924) (2,590) (73,245)
本年處置及報廢 (2,549) (659) (12,126)
2004年12月31日結存 21,416 12,708 383,781
從發展中物業轉入
(附註21) - 2,168 555,932
本年增加 2,733 34,423 44,304
本年處置及報廢 (213) (380) (3,841)
置入附屬公司（附註33） 594 3,686 4,280
匯兌調整 - (1) (969)
重分類 649 4,344 -
2005年12月31日結存 25,179 56,948 983,487
累計折舊及減值準備：
2004年1月1日結存 10,212 8,985 111,753
本年折舊 1,958 633 11,492
出售附屬公司 (805) (685) (18,165)
減值準備轉回 - - (13,342)
本年處置及報廢轉回 (2,469) (586) (5,088)
2004年12月31日結存 8,896 8,347 86,650
本年折舊 2,701 6,082 31,861
置入附屬公司（附註33） 120 1,558 1,678
減值準備轉回 - - (945)
本年處置及報廢轉回 (200) (297) (577)
匯兌調整 - - (329)
重分類 415 1,584 -
2005年12月31日結存 11,932 17,274 118,338
帳面淨值：
2005年12月31日結存 13,247 39,674 865,149
2004年12月31日結存 12,520 4,361 297,131
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14. 投資物業
人民幣千元
原值：
2004年1月1日結存 250,204
從發展中物業轉入(附註21) 45,109
本年增加 232,523
本年處置 (59,508)
2004年12月31日結存 468,328
從發展中物業轉入(附註21) 104,475
本年增加 2,255
本年處置 (76,598)
2005年12月31日結存 498,460
累計折舊：
2004年1月1日結存 17,676
本年折舊 9,368
本年處置轉回 (7,459)
2004年12月31日結存 19,585
本年折舊 14,107
2005年12月31日結存 33,692
帳面淨值：
2005年12月31日結存 464,768
2004年12月31日結存 448,743
截至2005年12月31日止，帳面淨值約人民幣170,005,000元的投資物業的所有權轉讓
手續正在辦理過程中（2004年：人民幣248,579,000元）。
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15.土地使用權
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
原值:
年初餘額 180,311 186,030
本年增加 - 18,665
從發展中物業轉入（附註21） 35,680 8,948
本年處置 - (33,332)
年末餘額 215,991 180,311
累計攤銷:
年初餘額 11,674 11,227
本年攤銷 4,200 3,476
本年處置轉回 - (3,029)
年末餘額 15,874 11,674
帳面淨值:
年末餘額 200,117 168,637
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16. 商譽
人民幣千元
成本：
於2004年1月1日 5,038
出售附屬公司 (4,319)
於2004年12月31日 719
抵銷在採用國際財務報告準則第3號
（附註2）前的累計攤銷 (204)
於2005年12月31日 515
累計攤銷：
於2004年1月1日 1,185
年度攤銷 66
出售附屬公司 (1,047)
於2004年12月31日 204
抵銷在採用國際財務報告準則第3號
（附註2）前的累計攤銷 (204)
於2005年12月31日 -
帳面淨值:
於2005年12月31日 515
於2004年12月31日 515
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17. 無形資產
商標 其他 合計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
原值：
本年度購置附屬公司及
於2005年12月31日結餘 4,000 3,228 7,228
累計攤銷：
本年度購置附屬公司及
於2005年12月31日結餘 500 2,487 2,987
帳面淨值：
於2005年12月31日 3,500 741 4,241
18. 對聯營公司及不合併附屬公司的投資
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
對聯營公司的投資成本 256,474 261,915
對不合併附屬公司的投資成本 18,400 -
應佔購後的利潤，減巳收到的股利 36,005 23,814
年末餘額 310,879 285,729
於2005年12月31日，本集團的聯營及不合併附屬公司均於中國成立，詳示如下:
持有的
公司的名稱 股權比例 主要業務
上海外高橋保稅區新發展有限公司 20% 外高橋保稅區開發業
務
上海外高橋保稅區三聯發展有限公司 20% 外高橋保稅區開發業
務
上海外高橋汽車交易市場有限公司 20% 汽車交易
上海外高橋物流中心有限公司 20% 物流及倉儲
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18. 對聯營公司及不合併附屬公司的投資（續）
於2005年12月31日，本集團的聯營公司及不合併附屬公司均於中國成立，詳示如下
:
持有的
公司的名稱 股權比例 主要業務
上海致勝行企劃有限責任公司（附註） 80% 廣告設計及制作
北京開麥拉致勝廣告有限責任公司（附 80% 廣告設計及制作
註）
湖南瀟影開麥拉傳媒有限公司(附註) 85% 影視節目制作及銷售
上海蒙視文化傳媒有限公司（附註） 85% 廣告設計及制作
附註：該等公司系本年置入附屬公司上海開麥拉傳媒投資有限責任公司（附註33）
旗下的附屬公司。由於該等公司均已停止經營，本年末納入報表合併範圍。
本集團旗下主要聯營公司及不合併附屬公司的財務信息匯總如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
資產總額 6,735,639 5,246,621
負債總額 (5,280,162) (3,898,190)
淨資產 1,455,477 1,348,431
集團應佔聯營公司及不合併附屬公司的淨資產 310,879 285,729
收益 564,073 1,490,304
當期虧損 206,080 133,633
集團應佔聯營公司及不合併附屬公司當期利潤 25,128 22,515
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19. 可供出售的投資
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
成本:
非上市公司投資 191,592 191,592
中國境內上市公司之法人股* 404 77,404
191,996 268,996
減：減值準備 (21,000) (53,253)
170,996 215,743
*現時法人股不准予於中國任何股票交易交市場上進行買賣。
20. 遞延稅款借項
遞延所得稅根據暫時性差異按債務法計算，2005年度適用稅率為15%（2004年：15%
）。
遞延稅款借項餘額的變動如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
於1月1日結餘 16,312 4,789
本年計入收益 8,411 17,613
轉出/（轉入）權益 6,090 (6,090)
於12月31日結餘 30,813 16,312
遞延稅款借項由以下項目引起：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
遞延所得稅項目：
遞延確認的政府補貼 4,789 4,789
資產減值準備 26,024 17,613
公允價值評估增值 - (6,090)
30,813 16,312
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21. 發展中物業
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
原值:
年初餘額 1,601,176 1,220,566
本年增加 564,524 550,246
轉入投資物業（附註14） (104,475) (45,109)
轉入土地使用權（附註15） (35,680) (8,948)
轉入物業、廠房及設備（附註13） (555,932) -
本年處置 - (115,579)
年末餘額 1,469,613 1,601,176
減值準備:
年初餘額 - 6,395
減值準備轉回 - (6,395)
年末餘額 - -
帳面淨值:
年末餘額 1,469,613 1,601,176
為新建物業而借入的借款所産生的資本化借款利息費用為人民幣40,335,000元（20
04年：人民幣21,952,000元），計入上述變動表中的“本年増加＂中。相關的銀行借款
平均利息率為5%（2004年：4.38%至4.72%）。
22. 存貨
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
庫存商品 14,613 8,096
原材料 457 560
低值易耗品及包裝物 1,417 94
16,487 8,750
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23. 應收、其他應收及預付款項
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
應收帳款及票據 48,777 44,595
減：壞賬準備 (3,455) (427)
應收帳款及票據淨值 45,322 44,168
其他應收款及預付賬款 208,891 263,445
減：壞賬準備 (151,193) (73,332)
其他應收款及預付賬款淨值 57,698 190,113
應收國海証券（註） 55,586 221,464
158,606 455,745
註:
於2005年12月31日，本公司仍在追索存放在國海証券營業部的存款人民幣185,486,
000元，扣取已計提之70%特殊壞帳準備人民幣129,900,000元後，帳面淨值為人民幣55,
586,000元。誠如附註7所述，就有關本公司原财务經理及一位原國海証券營業部工作人
員涉嫌挪用公司之資金一案，中國有關當局已進行調查。但目前仍未能合理地確定中國
有關當局就此挪用事件之涉案人違反若干中國法律及法規之情況可能採取之相應行動。
截至2006年4月20日，中國有關當局已查封了涉案人等的財產，對此，本集團認為對被挪
用的資金作的70%特殊壞帳準備已足夠。
24. 為交易而持有的投資
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
中國境內上市股票 98 7,660
香港上市股票 1,219 1,382
証券投資基金 - 2,006
1,317 11,048
為交易而持有的投資均在活躍市場進行買賣並以12月31日交易收盤時的市場買方報
價估值。
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25. 現金及銀行存款
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
現金及銀行存款 306,102 299,775
定期銀行存款 2,449 7,702
巳抵押銀行存款 13,357 1,655
321,908 309,132
列示於綜合現金流量表的現金及現金等價物包括：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
現金及銀行存款 321,908 309,132
減：存期3個月以上的定期存款 (1,239) (4,097)
已抵押銀行存款 (13,357) (1,655)
307,312 303,380
26. 應付及其他應付款項
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
（重新表述）
應付帳款 167,048 69,435
預收帳款 61,537 153,375
其他應付款 226,016 70,344
預提費用 10,865 7,869
應付工資及應付福利費 7,135 5,831
472,601 306,854
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27. 銀行借款
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
抵押銀行借款（附註36）
—人民幣 764,667 422,929
—美元 341,127 238,506
1,105,794 661,435
擔保銀行借款
—人民幣 1,391,947 1,563,149
2,497,741 2,224,584
借款的還款期如下：
即期或1年內 2,317,741 2,224,584
第2年 180,000 -
2,497,741 2,224,584
減：12個月內到期償還的金額
（在流動負債中列示） (2,317,741) (2,224,584)
12個月後到期償還的金額 180,000 -
於2005年12月31日，加權平均銀行借款實際利息率為5.76%（2004年：4.41%）。
28. 政府補貼
於2005年12月31日，政府補貼主要包括本集團因物業開發購買土地使用權而獨得的
人民幣31,926,000元的補貼收入(2004:人民幣31,926,000元)。作為回報，本集團承諾在
未來年度在該土地上進行物業開發。該政府補貼將按照相關物業的預計開發年限計入利
潤表。
29. 政府專項撥款
政府專項撥款系指用於電子標簽應用試點項目之撥款。
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30. 股本
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
批准發行並繳足：
尚未流通股份：每股面值人民幣1元
—發起人股 490,050 490,050
已流通股份：每股面值人民幣1元
—境內上市人民幣普通股（A股） 54,450 54,450
—境內上市的外資股（B股） 200,558 200,558
745,058 745,058
所有發起人股、A股和B股均為普通股並具有相同權利。
31. 儲蓄金
(a) 法定盈餘公積及法定公益金
根據相關的中華人民共和國法規和公司現行章程，本公司按中華人民共和國會計準
則所得的年度淨利潤（彌補以前跡虧損後）的10%提取法定盈餘公積金，當法定盈餘公積
金累積額達到股本的50%以上時，可不再提取。根據中華人民共和國有關法規，法定盈餘
公積金可用於彌補虧損或轉增資本。除了彌補虧損外，在使用法定盈餘公積金後，其餘
額不得少於註冊資本25%。
根據相關的中華人民共和國法規和公司現行章程，本公司按中華人民共和國會計準
則所得的年度淨利潤（彌補以前跡虧損後）的5%至10%提取法定公益金，用於建造職工住
房等員工集體福利。除了於公司清算時，法定公益金不得用作其他分派。
(b) 任意盈餘公積金
本公司任意公積金的提取額及股利分配方案由董事會提議，並需經每年年後召開的
股東大會批准執行。
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32. 前期調整
本會計年度，本集團對2004年度的合併財務報表作了以下的調整:
人民幣千元
少計之壞帳撇銷 7,150
多計之利息資本化金額 6,453
多計之應佔聯營公司溢利 3,738
少計之可供出售的投資減值準備 21,000
多計之可供出售的投資股權轉讓收益 3,000
以上調整對所得稅的影響 (2,491)
以上調整對盈餘公積的影響 (2,677)
2004年度累計虧損之增加 36,173
33. 置入附屬公司
誠如附註7中所述，本年度，本公司按司法程序置入附屬公司上海開麥拉傳媒投資有
限責任公司之90%權益。被置入附屬公司的資產和負債匯總如下：
人民幣千元
置入附屬公司淨負債：
物業、廠房及設備 2,602
無形資產 4,241
對不合併附屬公司的投資 13,100
存貨 5,944
應收帳及其他應收款預付帳款 17,523
銀行存款及現金 1,286
應付帳款及其他應付款預收帳款 (71,968)
應付稅金 (255)
少數股東權益 2,753
(24,774)
置入附屬公司之現金流入量
銀行存款及現金 1,286
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34. 或有負債
截至2005年12月31日止，本集團為下列公司提供債務擔保:
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
關聯公司 120,000 120,000
第三方（註） 854,690 837,000
974,690 957,000
註:
有關本集團為第三方之借款提供之擔保，由於其中一被擔保方未及時歸還借款而造
成借款逾期。本集團為有關的逾期借款提供之擔保金額為人民幣249,640,000元。由於該
第三方現正和有關銀行商議延期歸還借款並有可能達成協議，為此，本集團認為毋須就
該等情況作出撥備。
35. 承諾事項
(a) 資本性承諾事項
於2005年12月31日，本集國已簽訂合同而尚未在財務報表上反映的資本性承諾：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
物業、廠房及設備 - 82,059
發展中物業 143,102 61,483
143,102 143,542
(b) 經營租賃承諾事項—本集團作為承租者
根據已簽訂的不可撤銷的經營性租賃合同及電視台經營權合同，未來最低應支付租
金列示如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
一年內到期 81,934 2,838
二至五年內 405,750 8,787
五年後 1,272,344 7,822
1,760,028 19,447
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35. 承諾事項（續）
(c) 經營租賃承諾事項—本集團作為出租者
於2005年12月31日，本集團已與承租人為下述的未來最低租賃付款額逹成協議：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
一年內到期 59,732 51,075
二至五年內 122,777 117,360
五年後 100,413 104,031
282,922 272,466
36. 已抵押資產
於2005年12月31日，本集團用以下資產作為抵押銀行借款：
(a) 物業、廠房及設備、土地使用權及發展中物業，總帳面淨值約爲人民幣1,85
8,232,000元。
(b) 銀行存款總值人民幣9,931,000元。
37. 金融資產和負債
本集團主要金融工具的公允價值採用如下方法及假設進行估計:
(a) 公允價值
(i) 現金及現金等價物和銀行借款
由於此等資產或負債依現時利率計算,或自存款或借款發生至其預期存款或借款期滿
的期限較短,因此其帳面值與其公允價值大致相同。
(ii) 投資
為交易而持有之投資的公允價值由資產負債表日的市場價格決定。可供出售的投資
之帳面價值與其市場價值大致相同。
(iii)應收票據及應付票據，應收帳款及應付帳款及向非關聯公司貸款。
上述款項之帳面價值與其公允價值大致相同。
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37. 金融資產和負債（續）
(a) 公允價值（續）
(iv) 與關聯公司之餘額
由於與關聯公司之餘額是在一般商業條款下發生的，因此其帳面值與其公允價值大
致相同。由於其他與關聯公司之餘額不計息，且無固定償還期限，因此其公允價值無法
被可靠地計量並予以披露。
(b) 財務風險因素
本集團經營活動面對各種財務風險，包括信用風險、利率風險、外幣匯兌風險和流
動性風險。
(i) 信用風險
本集團並無對於任何單個顧客或債務人的重大集中的重大信用風險。銀行存款及保
証金均存放於具有良好信用評級的金融機構。
現金及現金等價物、應收賬款及債權投資等金融資產以扣除減值準備後的淨額列示
，已反映了本集團所面臨的最大信用風險。
(ii) 利率風險
本集團並未持有重大的附息資產，本集團的借款主要為短期借款，附息借款的借款
利率及到期日已於附註27中披露，本集團的收入及經營活動的現金流量在很大程度上獨
立於市場利率變化。
(iii)外幣匯兌風險
本集團交易主要以人民幣結算，因此無重大外幣匯兌風險。
(iv) 流動性風險
本集團通過積極管理其經營現金流量和融資能力，確保其戰略規劃下未來一年的資
金需要求得以滿足。作為整體流動性風險管理的一部份，本集團持有充足的現金以滿足
營運資金的需求及維持現有銀行信貸額度及總體債務狀況處於合理的位置。
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38. 關聯方交易
本公司的最終控股公司是上海外高橋(集團)有限公司(於中國成立)。
本公司與其附屬公司（即本公司的關聯方）之間的交易已在合併時予以抵銷，同時
並不會於此附註中披露。本集團與其他關聯方之間的交易的詳情披露如下：
(a) 貿易性交易
本會計年度，本集團在正常業務情況下，按市場價格，與關聯公司進行了下列的重
大交易：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
提供租賃服務予：
最終控股公司 1,770 -
聯營公司 9,424 19,507
11,194 19,507
支付管理費予
最終控股公司 - 1,500
(b) 關聯方往來
應收/（應付）聯營公司、同母系附屬公司、控股公司及關聯公司款項不設抵押，免
利息，並且無固定償還期限。
(c) 關鍵管理人員的補償
本年董事和其他關鍵管理層成員的報酬如下：
2005 2004
人民幣千元 人民幣千元
薪酬 1,724 1,377
養老金 63 43
其他福利 59 39
1,846 1,459
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39. 主要附屬公司
於2005年12月31日，本集團持有以下主要附屬公司之投資，除申高貿易有限公司於
香港成立及經營以外，其他主要附屬公司均於中國成立及經營，詳示如下：
附屬公司的名稱 本公司應 佔權益 主要業務
直接 間接
上海外高橋保稅區玖益物資有限公司 90% 9% 貿易及倉儲運輸
申高貿易有限公司 100% - 貿易
上海外高橋保宏大酒店有限公司 53.33% 46.67% 酒店經營
上海外高橋保稅區賓館有限公司 65% 25% 酒店經營
杭洲千島湖外高大酒店限公司 50% 25% 酒店經營
上海外高橋保稅區英倫油品有限公司 - 84.15% 貿易
上海外高橋保稅區富特油品有限公司 - 59.4% 貿易
上海外高橋國際物流發展有限公司 90% - 貿易及物流服務
上海甚高進出口有限公司 - 51.75% 貿易
上海外高橋房地產有限公司 90% - 房地產開發
上海珍鼎餐飲管理有限公司 55% - 餐飲服務
上海外高橋國際商品展示交易中心 90% - 商品展示
常熟外高橋房地產有限公司 10% 81% 房地產
上海五高物業管理有限公司 - 63% 物業管理
上海開麥拉傳媒投資有限責任公司 90% - 多媒體制作
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40. 國際財務報告準則調整對歸屬於母公司股東虧損及權益的影響
本集團的法定帳戶是根據中華人民共和國會計準則編制的適用於股份制公司的帳戶
。這些會計準則在某些重大方面不同於國際財務報告準則。所產生的差異對截至2005年
12月31日止年度歸屬於母公司股東虧損及權益的影響概括如下：
歸屬於 歸屬於
母公司 母公司
股東虧損 股東權益
人民幣千元 人民幣千元
根據中國會計準則 (204,268) 1,128,812
直接計入儲備之收益 242 -
收購聯營公司成本確認差異 (11,780) 22,309
商譽攤銷調整 (36) 1,636
補貼收入確認政策的差異 - (31,926)
開辦費調整 11,394 -
置入附屬公司時高於資本的虧損
於收益表中反映 (14,527) -
遞延稅款借項 8,411 30,813
少數股東權益影響 (57) (44)
其他 (13) -
根據國際財務報告準則 (210,634) 1,151,600
41. 其後事項
(a) 公司股權分置方案已於2006年1月12日召開的公司A股市場相關股東會議審議
通過，該方案實施的A股股權登記日為2006年2月14日。本公司的非流通股股東向A股流通
股股東每10股支付3.8股股票對價，以換取所持有的非流通股份的流通權。本公司的非流
通股股東上海外高橋（集團）有限公司已承諾，其所持有的非流通股份自方案實施之日
起36個月內不上市交易。公司的另一非流通股股東上海市上投實業投資有限公司亦已承
諾於股權分置方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓，其通過交易出售原非流通股
股份數量於之後12個月內不超過原持有數量的5%，24個月內不超過10%。
(b) 本公司於2006年1月11日董事會臨時會議通過決議，同意受讓上海景和健康產
業發展有限公司(“上海景和＂) 82%的股權，股權轉讓價格為人民幣49,000,000元。本
公司原持有上海景和18%的股權，上述股權轉讓後，上海景和成為本公司的全資附屬公司
並納入報表合併範圍。上述股權轉讓的產權交割已於2006年2月15日完成，工商變更登記
尚在辦理之中。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
42. 比較數字
比較期間會計報表的部分項目已因前期調整（附註32）作重新表述及巳按本年度會
計報表的披露方式進行了重分類。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
綜合財務報表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
內容 頁次
核數師報告書 1
綜合利潤表 2
綜合資產負債表 3及4
綜合權益變動表 5
綜合現金流量表 6及7
財務報表附註 8至43
上海外高橋保稅區開發股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
綜合財務報表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
上海外高桥保税区开发股份有限公司
（于中华人民菜和国注岫成立之股份有限公司）
综合财务报表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
上海外高桥保税区开发股份有限公司
（于中华人民菜和国注岫成立之股份有限公司）
综合财务报表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
内容 页次
核数师报告书 1
综合利润表 2
综合资产负债表 3及4
综合权益变动表 5
综合现金流量表 6及7
财务的表附注 8至43
核数师报告书
上海外高桥保税区开发股份有限公司
（于中华人民共和国注岫成立之股份有限公司）
列位股东
我们已审计了后附的第2页至43页财务报表。这些财务报表是按照国际财务报告准则
编制的。董事与核数师之各自责任
贵公司之董事须对该等财务报表之真实、公允负责。并在编制报表过程中采纳适当
之会计政策及遵循一贯性之原则。
我们之职责为依据吾等之审计，对这些财务报表发表独立之意见，并仅向整体股东
报告，而本报告不得用于其他用途。我们不会就本报告的内容向其他人士负上或承担任
何责任。
意见之基础
我们已按照国际审计准则进行审计工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报告
所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评估董事于编制该等财务报表时所作的重大估
计和判断，所厘定的会计政策是否适合 贵集团的具体情况，及是否贯彻应用并足够地
披露该等会计政策。
我们在策划和进行审核工作时，均以取得一切我们认为必须的资料及解释为目标，
使我们能获得充分的凭证，就该等财务报表是否存有重要错误陈述，作出合理的确定。
在表达意见时，我们亦已衡量该等财务表报所载的资料在整体上是否足够，我们相信，
我们的审计工作已为下列意见建立了合理的基础。有关追索之基本不明朗因素
我们在达至意见时，已考虑于财务报表附注7和23所披露有关针对中国有关当局对
贵公司原财务经理和国海证券圆明圆路营业部原工作人员涉嫌挪用公司资金进行之追索
所作的调查可能达至之结果之内容是否足够。此项追索之结果或会对 贵集团于二零零
五年十二月三十一日之资产净值及截至该日止年度之亏损及对被挪用资金所作的拨备金
额有所影响。我们认为财务报表附注已就此作出适当之披露，故不会因此事项而需作保
留意见。
核数之意见
我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映 贵集团于二零零五年十二月三十
一日的财政状况及 贵集团截至该日止年度的亏损和现金流量。
强调事项
在无需作出保留意见之情况下：本行谨请股东注意财务报表附注34中披露。 贵集
团为第三方之借款提供之担保，由于其中一被担保方于本报告日仍未及时归还借款而造
成借款逾期。贵集团为有关的逾期借款提供之担保金额为人民币249,640,000元。
浩华会计师事务所 香港湾仔
香港执业会计师 港湾道18号
2006年4月20日 中环广场
陈锦荣 2001室
执业证书号码P02038
上海外商桥保税区开发股份有限公司
综合利润表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附注 人民币千元 人民币千元
（重新表述）
营业收入 5 334,489 503,848
营业成本 (203,390) (370,314)
营业溢利 131,099 133,534
其他业务收入 6 4,800 6,204
销售费用 (73,081) (23,923)
管理费用 (82,369) (68,761)
营运净(亏损)/利润 (19,551) 47,054
其他损益 7 (139,219) 49,693
财务费用 8 (81,797) (58,001)
出售联营公司之利润/(亏损) 1,801 (2,783)
出售附属公司之亏损 - (673)
处置业务板块收益 - 1,048
应占联营公司收益 25,128 22,515
税前(亏损)/溢利 9 (213,638) 58,853
税项 11 2,677 7,700
年度(亏损)/溢利 (210,961) 66,553
归属于：
母公司的股东 (210,634) 65,002
少数股东 (327) 1,551
(210,961) 66,553
每股(亏损)/盈利 12 人民币(0.28)元 人民币0.09元
后附于第8至43页的附注为本财务报表的组成部份。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
综合资产负债表
于二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附注 人民币千元 人民币千元
(重新表述)
非流动资产
物业、厂房及设备 13 865,149 297,131
投资物业 14 464,768 448,743
土地使用权 15 200,117 168,637
商誉 16 515 515
负商誉 - (1,673)
无形资产 17 4,241 -
对联营公司及不合并附属公司的投资 18 310,879 285,729
可供出售的投资 19 170,996 215,743
递延税款借项 20 30,813 16,312
其他长期资产 - 13,616
2,047,478 1,444,753
流动资产
发展中物业 21 1,469,613 1,601,176
待售开发物业 150,468 161,747
存货 22 16,487 8,750
应收、其他应收及预付款项 23 15,606 455,745
应收同母系附属公司款项 38(b) - 6,863
应收联营公司款项 38(b) 31 37
应收关联公司款项 38(b) 7,470 -
预缴税金 5,251 -
为交易而持有的投资 24 1,317 11,048
现金及银行存款 25 321,908 309,132
2,131,151 2,554,498
流动负债
银行借款 27 2,317,741 2,224,584
应付及其他应付款项 26 472,601 306,854
应付同母系附属公司款项 38(b) - 16
应付联营公司款项 38(b) 1,584 -
应付最终控股公司款项 38(b) - 1,500
应交税金 - 9,349
2,791,926 2,542,303
流动(负债)/资产净额 (660,775) 12,195
总资产减流动负债 1,386,703 1,456,948
综合资产负债表（续）
于二零零五年十二月三十一日
2005 2004
附注 人民币千元 人民币千元
(重新表述)
总资产减流动负债 1,386,703 1,456,948
非流动负债
银行借款 27 180,000 -
政府补贴 28 31,926 31,926
政府专项拨款 29 450 -
(212,376) (31,926)
净资产合计 1,174,327 1,425,022
权益
股本 30 745,058 745,058
股本溢价 471,833 471,833
储备 (65,291) 188,005
归属于母公司股东的权益 1,151,600 1,404,896
少数股东权益 22,727 20,126
权益合计 1,174,327 1,425,022
该综合财务报表已于2006年4月20日获董事会批准与授权公开。
董事 董事
后附于第8到43页的附注为本财务报表的组成部份。
综合权益变动表
截至二零零五年十二月三十一日止年度
法定及
任意 法定
股本 责本溢价 盈余公积 公益金
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
(附注31(a)&
(附注30) (b))(附注31(a))
2004年1月1日结余 745,058 471,833 132,933 60,037
本年溢利 - - - -
可供出售的投资公允价
值变动，税后净利润 - - - -
本年度已确认收益及费
用总额 - - - -
购置附属公司 - - - -
处置附属公司 - - - -
利润分配 - - 6,378 3,190
2004年12月31日结余 745,058 471,833 139,311 63,227
2004年12月31日结余
-原表述 745,058 471,833 141,096 64,119
-前期调整(附注32) - - (1,785) (892)
-重新表述 745,058 471,833 139,311 63,227
会计政策变更的影响
(附注 2) - - -
重新列报 745,058 471,833 139,311 63,227
折处境外经营的报表产
生的汇兑差额 - - - -1,115
本年亏损 - - - -
因处理可供出售的投资
而转入损益 - - - -
本年度已确认收益及费
用总额 - - - -
少数股东投入资金 - - - -
增持附属公司权益 - - - -
少数股东变动 - - - -
支付少数股东股利 - - - -
利润分配 - - 391 195
2005年12月31日结余 745,058 471,833 139,702 63,422
归属于母
公司股东
折算储备 重估储 累计亏损 的权益
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
2004年1月1日结余
本年溢利 - - (125,477) 1,284,384
可供出售的投资公允价
值变动，税后净利润 - - 65,002 65,002
本年度已确认收益及费
用总额 - 55,510 - 55,510
购置附属公司 - - - -
处置附属公司 - - - -
利润分配 - - (9,568) -
2004年12月31日结余 - 55,510 (70,043) 1,404,896
2004年12月31日结余
-原表述 - 34,510 (33,870) 1,422,746
-前期调整(附注32) - 21,000 (36,173) (17,850)
-重新表述 - 55,510 (70,43) 1,404,896
会计政策变更的影响
(附注 - - - -
重新列报 - 55,510 (58,310) 1,416,629
折处境外经营的报表产
生的汇兑差额 - - - 1,115
本年亏损 - - (210,634) (210,634)
因处理可供出售的投资
而转入损益 - (55,510) - (55,510)
本年度已确认收益及费
用总额 1,115 (55,510) (210,634) (265,029)
少数股东投入资金 - - - -
增持附属公司权益 - - - -
少数股东变动 - - - -
支付少数股东股利 - - - -
利润分配 - -(586) - -
2005年12月31日结余 1,115 - (269,530) 1,151,600
少数股东
权益 权益合计
人民币千元 人民币千元
2004年1月1日结余
本年溢利 57,699 1,342,083
可供出售的投资公允价 1,551 66,553
值变动，税后净利润 - 55,510
本年度已确认收益及费
用总额 1,551 122,063
购置附属公司 2,800 2,800
处置附属公司 (41,924) (41,924)
利润分配 - -
2004年12月31日结余 20,126 1,425,022
2004年12月31日结余
-原表述 20,126 1,442,872
-前期调整(附注32) - (17,850)
-重新表述 20,126 1,425,022
会计政策变更的影响
(附注 - 11,733
重新列报 20,126 1,436,755
折处境外经营的报表产
生的汇兑差额 1,115 (55,510)
本年亏损 (327) (210,961)
因处理可供出售的投资
而转入损益 - (55,510)
本年度已确认收益及费
用总额 (327) (265,356)
少数股东投入资金 4,900 4,900
增持附属公司权益 (1,000) (1,000)
少数股东变动 (191) (191)
支付少数股东股利 (781) (781)
利润分配 - -
2005年12月31日结余 22,727 1,174,327
后附于第8到43页的附注为本几务报表的组成部份。
综合现金流量表
截到二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
人民币千元 人民币千元
(重新表述)
经营活动
税前(亏损)/溢利 (213,638) 58,853
调整：
投资物案、物业、厂房及设备折旧 45,968 20,860
土地使用权摊销 4,200 3,476
商誉摊销 - 21
物业、厂房及设备减值准备转回 (945) (571)
出售投资物业之亏损 2,67 -
为交易而持有的投资减值准备转回 (5,689) -
可供出售的投资减值准备(转回)/计提 (32,253) 21,000
存货跌价准备计提/(转回) 5,859 (1,245)
应收及其他应收帐款坏帐准备 210,790 17,780
证券公司挪用资金损失 24,774 -
坏帐撇销 - 7,150
其他长期资产摊销 - 12,821
处置物业、厂房及设备之亏损/(溢利) 43 (7.839)
出售附属公司之亏损(转回) - 673
出售联营公司之(溢利)/亏损 (1,801) 2,783
出售为交易而持有的投资之亏损 5,276 -
出售可供出售的投资之利润 (71,483) (57,682)
利息收入 (3,068) (7,690)
股利收入 (3,200) (4,400)
利息支出 88,880 65,507
应占联营公司收益 (25,128) (22,515)
营运资金变动前之现金流量 31,452 108,982
发展中物业之增加 (524,189) (447,515)
待售开发物业之减少/(增加) 11,279 (161,747)
存贷之(增加)/减少 (7,652) 47,480
应收及其他应收帐款之减少/(增加) 103,872 (218,970)
应收联营、同母系附属公司及关联公司款之(增加)/减少 (601) 44,934
应付帐款及其它的增加 93,779 211,822
应付联营、同母系附属公司、最终控股公司
及关联公司款之增加 68 1,129
三个月以上的银行定期存款之减少 2,858 2,257
已抵押的银行存款之增加 (11,702) -
其他长期资产之减少 13,616 -
政府专项拨款之增加 450 -
交易性投资之减少 - 34,131
汇况差额的影响 2,445 -
经营活动产生之现金 (284,325) (377,497)
支付利息 (129,215) (85,498)
支付所得税 (20,589) (1,238)
经营活动使用之净现金 (434,129) (464,233)
综合现金流量表（续）
截至二零零五年十二月三十一日止年度
2005 2004
附注 人民币千元 人民币千元
(重新表述)
投资活动
购入投资物业、物业、厂房及设备 (46,559) (260,174)
购入土地使用权 - (18,665)
收购附属公司 - (8,109)
向关联公司及第三方提供的贷款 - (17,001)
置入附属公司之现金流入量 33 1,286 -
增加为交易而持有之投资 (88,397) -
出售投资物业、物业、厂房及设备所收到的现金 76,952 12,045
出售附属公司 - 28,215
出售联营公司所收到的现金 8,093 8,730
出售可供出售的投资所收到的现金 86,883 38,432
出售为交易面持有的投资所收到的现金 98,541 -
收到关联公司及第三方偿还的贷款 - 143,481
收取利息 3,068 7,690
收取股利 20,046 25,947
投资活动产生/(使用)之净现金 159,913 (39,409)
融资活动
增加银行借款 2,747,741 2,277,929
偿还银行借款 (2,474,584) (1,775,572)
支付少数股东股利 781 -
附属公司吸收少数股东投资收到的现金 4,900 2,800
融资活动动产生之净现金 278,838 505,157
现金及现金等价物之增加 4,622 1,515
现金及现金等价物之年初结存数 303,380 301,860
汇兑差额的影响 (690) 5
现金及现金等价物之年末结存数 307,312 303,380
后附于第8至43页的附注为本财务报表的组成部份。
综合财务报表附注
1.公司资料
上海外高桥保税区开发股份有限公司（“本公司”）是在中华人民共和国（“中国
”）注册成立的股份有限公司。本公司主要股东为上海外高桥（集团）有限公司（“控
股公司”）。本公司发行的人民币普通股（“本股”）和境内上市外资股（“B股”）分
别于1992年和1993年在上海证券交易所上市交易。
本公司及其附属公司（“本集团”）的主要业务为房地产开发及租凭、贸易及物流
、洒店经营及其他业务等。于2005年12月31日，其主要附属公司的说细资料列示于财务
报表附注39中。
本公司的注册地址为中国上海浦东杨高北路889号，邮政编号200131。本公司的业务
主要在中国境内进行。
2.采用新的及已修订的国际财务报告准则
本年度，本集团已采用所有由国际会计准则理事会及国际财务报告准则解释委员会
发布的新的及已修订的准则及解释公告该等准则及解释公告均与本集团的营运相关的，
并开2005年1月1日或以后开始的会计期间生效。国际财务报告准则包括国际会计准则及
相关解释。采纳这些新的及已修订的准则及解释公告导致本集团的会计政策在下列范畴
出现变理，以致影响本年度或上年度报告的金额：
国际财务报告准则第3号-企业合并
商誉
《国际财务报告准则第3号》适用于协议日是在2004年3月31日或之后的实体合并。
由于本公司并未采纳准则的追溯应用条款，因此无需重新表述过往发生的实体合并。
在初始确认后，《国际财务报告准则第3号》要求从实体合并产生的商誉以成本减累
计减值损失后列帐。根据《国际财务报报告准则第36号-资产减值》（2004年修订）的规
定，须对商誉每年进行减值测试，如果有足迹象显示商誉可能会轨生砬值，则进行减值
测试的次数会更频密。《国际财务报告准则第3号》禁止摊销商誉。而之前的《国际会计
准则第22号》则要求商誉在资产负债表上以成本减去累计摊销及累计减值损失后列报。
摊销是根据商誉的预计使用寿命而进行的，并假设（可予推翻）商誉的最长使用寿命为
20年。
按照《国际财务报告准则第3号》过度性条款的规定，本集团已于2004年3月31日或
以后开始的首个年度的初始（即2005年1月1日），对协议日于2004年3月31日以前的实体
合并所产生的商誉开始采用新修订的会计政策（使用未来适用法）。因此，由2005年1月
1日起，本集团已停止摊销商誉，并按照〈国际会计准则第36号〉的要求对商誉进行减值
测试。于2005年1月1日，商誉累计摊销额为人民币2004,000元并已予以冲销，并相应减
少商誉的帐面数。
2.采用新的及已修订的国际财务报告准则（续）
由于对新修订的会计政策采用未来适用法，该变更对2004年或以前期报告的金额并
无影
2005年并没有对商誉予以摊销，而2004年的摊销额则为人民币66,000元。购买方在
被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额超出购买成本的部份（
以前称为负商誉）
当购买方在被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额超出购
卖成本时，而重新评估后亦是如此，按《国际才务报告准则第3号》，该差额应当立计入
损益。《国际财务报告准则第3号》禁止在资产负债表内确认负商誉。
过往，根据《国际会计准则第22号》（现由《国际才务报告准则第3号》所取代）的
规定，本集团会根据引致负商誉出现的原因把商誉在相关会计期间转入收益。在资产负
债内负商誉是以资产的抵减项目列报。
按照《国际才务报告准则第3号》过渡性条款的规定，本集团于2005年1月1日使用未
来适用法采用新修订的会计政策。因此，该变更对2004年或以前期间报告的金额并无影
响。
于20051月1日的负商誉账面金额在过渡日已终止确认。因此，减少了2005年1月1日
的期初累计亏损人叫币11,733,000元及减少有关购买附属公司及联营公司时产生的负商
誉分别人民币1,673,000元及人民币10,060,000元。
根据之前的会计政策，在2005年会分别有人民币84,000元及人民币1,167,000元对有
关购买附属公司联营公司的负商誉转入收益，而于2005年12月31日对有关购买附属公司
联营公司的负商誉余额则分别为人民币1,589,000元及人民币8,893,000元.因此，2005年
的会计政策变更的影响是减少本集团其他来务利益人民币1,251,000元及增加2005年12月
31日的净资产人民币10,482,000元。
于财务报告准则第7号 金融工具：披露
国际财务报告解释公告第4号 确定一项协定是否包含租价
国际财务报告解释公告第8号 国际财力报告准则第2号之范围
董事局预期在将来期间采用这些准则及解释公告并不对本集团的财务表构成影响。
3.主要会计政策
除了某些金融工具是以重估价值计量外，本集团的财务报表是以历史成本的基准并
按国际财务报告准则进行编制的。本集团同时编制制的中国法定综合财务报表是按适用
于中华人民共和国会计准则及法规而编制的。本集团根据国际财务报告准则和中国会计
准则编制的经营成果及股东权益调整表已列示于附言注40中。所采用的主要会计政策如
下：
3.主要会计政策(续)
(a）综合财务报表的编制基础
合并财务报表包括了本公司及其附属公司的财务表及本集团联营公司及合作联营公
司所拥有之权益（附注3（c）及（d））。
收购企业系用购务报表时，已抵销集团间的重大内部交易金额，包括集团间未实现
利润。对类似条件下的相同交易事者其他事项采用统一的会计政策。
被合并的附属公司净资产内的少数股东权益会在本集团的权益中单获独列报。少数
股东权益包括实体合并当日的权益金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。归
属于少数股东权益的亏损，如果超过其附属公司的权益份额，除非该等少数股东有义务
或能够增加投资以弥补有关损失，否则有关超出的亏损额会由本集团承担。
（b）企来合并
购买附属公司会以购买法进会计核算。购买成本是在交易按照本集团为换取被收购
方的控制权而转让的资产、所产生或承担的负债及所发行的权益性工具的公允值总额，
再加上实体合并所产生的直接归属成本而确定的。符合《国际财务报告准则第3号》确认
条件的被购买方的可辨认资产、负债及或有负债会以其在收购日的公允价值予以确认。
购买实体时产生的商誉确认为资产，并且以成本进行初始计量。商誉是指实体合并
的购买成本超过本集团在所取得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额
的部份。本集团在被收购方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额超过
实体合并的产生的购买成本时，而重新评估后亦是如此，则超出的金额会立即在收益表
内确认。
被购买方的少数股东权益按少数股东所占已确认资产、负债及或负债的公允价值份
额进行初始计量。
（c）附属公司
附属公司是指被本公司所控制的公司。控制即本公司能够控制该附属公司的财务和
经营政策，并籍此从该公司的经营活动中获得利益。截至2005年12月31日止，本集团之
控制附属公司的明细列示于附注39。
3.主要会计政策(续)
(d)联营公司
联营公司系指除了附属公司及合作联营公司以外的本公司对其有重大影响的公司。
重大影响即本公司能够参与但并非控制联营公司的财务及经营决策。
联营公司的经营成果、资产及负债会按权益法计入财务报表内。在权益法下，对联
营公司的投资会在合并资产负债中以成本入帐，并根据本集团在购买后享有联营公司净
资产份额的变动进行调整，再减去个别投资减值进行列报。联营公司的损失超过本集团
在该联营公司所占份额（包括任何长期权益会形成本集团对该联营公司的净投资）的部
份不予以确认。
在购买日，购买成本超过本集团在联营公司的可辨认净资产、负债及或有负债的公
允价值所占份额的部份会确认为商誉。商誉会包括在投资的帐面金额内，在考虑减值时
会作为投资一部份进行减值评估。当本集团在联营公司的可辨认净资产、负债及或有负
债的公允价值所占份额超过购买成本时，而重新评估后亦是如此，则超出的金额立即在
收益表内确认。
当集团内公司与本集团的联营公司进行交易时，未实现损益会按本集团在相关联营
公司权益所占份额予以抵销。
（e）商誉
购买附属公司或共同控制公司所产生的商誉，指购买成本超过本集团在附属公司或
共同控制实体的可辨认资产、负债及或有负债在购买当日的公允价值中所占份额部份。
商誉会确认为资产，并按成本减累计减值损失计量。
为了进行减值测试，商誉会分配到本集团内预计能享用合并所带来协同效益的各相
关现金产生单元。获分配商誉的现金产生单元会每年进行减值测试，如果有迹象显示商
誉可能会发生减值，则进行减值测试的次数会更频密。如现金产出单元的可收回金额少
于该单元的帐面金额，减值损失会首先冲减分配到该单位的商誉的帐面价值；然后会按
该现金产出单元的各项资产帐面金额的比例将减值损失的余额分配到单元的其他资产。
商誉的减值损失不可在后续期间转回。
在处理附属公司或共同控制公司时，相关商誉会包括在处置时所确定的损益内。
本集团有关购买联营公司时产生的商誉的政策已列示于上述“联营公司”内。
3.主要会计政策(续)
(f)物业、厂房及设备及折旧
物业、厂场及设备按成本减累计折旧及累计减值损失计价。资产的原始成本包括购
买价格及将该项资产达到可供使用的状态和地点所需要支付的直接可归属成本。物业、
厂场及设备达到可供使用的状态和地点后的相关后续支出（如维修保养费用等），如果
由此可能流入本公司的未来经济利益超出了原先估计的绩效标准，则应增加这些资产的
帐面价值。此外的任何其他后续支出都应在发生的当期确认为费用。物业、厂房及设备
报废或处置时，冲销其相关成本、累计折旧及累计减值损失，形成的任何收益或亏损将
列入本年度利润表。
物业、厂房及设备按原值减累计折旧及减值损失入帐。折旧是根据下列估计可使用
年限以直线法并按其原价减去估计的残值后计提：
酒店物业 20至35年
房屋及建筑物 20至35年
机器设备 6至10年
办公及办公设备 5年
运输设备 5年
装修费用 5至10年
物业、厂房及设备的使用年限应该定期进行复审。
物业、厂房及设备处置或报废的收益和损失乃依据处置时的收入与当时留存帐面金
额之差异来计入损益表。
（g）投资物业
投资物业指非本集团实际占用的，以获取长期租金收益为目的而持有的物业。
由于无法持续可靠地估计其公允价值，投资物业以成本减累计折旧及减值损失入帐
。折旧以各项物业的成本减去估计的残值后，按其估计可使用年限35年以直线法计提。
（h）土地使用权
土地使用权按成本扣除累计摊销及减值准备列示。土地使用权的成本的摊销在租赁
期内以直线法摊销。
3.主要会计政策（续）
（i）发展中物业
发展中物业不计提折旧，以成本减减值损失入帐。物业开发成本包括土地使用权及
相关土地准备成本、开发成本、机建成本以及资本化利息。发展中物业于完工后根据其
用途或转入投资物业，其相关的土地使用权则在财务报表作单独列示（附注3（h）））
，或转入待售开发物业。
如果发展中物业的帐面余额于其估计可收回金额，对可收回金额低于帐面价值的差
额计提减值准备。
（j）待售开发物业
待售开发物业指为日后出售而购置的商用物业，按成本与可变现净值熟低列示。可
变现净值按在正常商业活动中的预计销售收入减去尚需发生的再开发成本及销售费用后
的余额确定。
（k）有形资产及无形资产的减值（不包括商誉）
在每个资产负债表日，本集团会对有形及无形资产的帐面金额进行核查，以确认是
否有迹象显示这些资产已发生减值损失。如果存在这种迹象，则会对资产的可收回金额
作出估计，以确定减值损失的程度。如果无法估计单个资产的可收回金额，本集团会估
计该资产所属现金产出单元的可收回金额。
可收回金额是指销售价净额可使用金额的较高者。在评估可使用金额时，预计未来
现金流量会按照可以反映当前市场对货币时间价值及该资产的特定风险评估的税前折现
率折算至现值。
如果估计资产（或现金产出单元）的可收回金额低于其帐面金额，则将该资产（或
现金产出单元）的帐面金额会减记至其可收回金额。减值损失会立即确认为费用，除非
相关资产是以重估价计量，在这情况下，减值损失会作为重估价减少处理。
如果减值损失在以后转回，该资产（或现金产出单元）的帐面金额会增加至其重新
估计的可收回金额；但是，增加后的帐面金额不能超过该资产（或现金产出单元）以前
年度未确认减值损失时应确定的帐面金额。减值损失的转回会立即确认为收入，除非相
关资产是以重估价计量，在这情况下，减值损失转回会作为重估价增加处理。
（I）存货
存货有按成本及可变现净值两者之较低者列帐，成本包括存货的购置价并以加权平
均法计算。可变现净值按估计售价减预计出售所发生的所有开支而厘定。
3. 主要会计政策（续）
（m） 鑫融工具
（i）应收账款
应收账款是以公允价值进行初始确认，及后会采用实际利率法以摊余成本计量。如
果有实质证据显示资产发一了减值，则将预期无法收回的金额计提的适当准备确认为费
用。无法收回的金额计提的准备是以资产的账面金额和以初始确认时采用的实际利率把
预计未来现金流量折算至现值的差额进行计量。
（ii） 投资
投资是以交易日为基础，即根据购买或出售某项投资的合同条款所规定的、经由所
属市场所设定的时取转移该项投资的所有权之日，进行确认及终止确认，并会以公允价
值加上直接归属的交易成本进行初始计量。
在后续报告日，本集团有明确打算、并能够持有至到期日的债务性证券（即持有至
到期日债务性证券）会采用实际利率法以摊余成本计量，再减去反映不可收回金额而确
认的减值损失。如果有产质证据显示资产发生了减值，减值损失就会确认为费用，并会
以投资的账面金额和按初始确认时确定的实际利率把预计未来现金流量折算至现值的差
额进行计量。如果投资可收回金额在后续期间增加，并明确地与确认减值损失后的事项
相关进，便可转回减值损失，惟在减值转回后的投资账面金额不应高于如果没有确认减
值损失时的摊余成本。
持有至到期日债务性证券以外的投资，会归类为为交易而持有的投资或可供出售的
投资，并在以后的报告日以公允价值计量。如果证券是为交易目的而持有，因公允价值
变动而产生的利得和损失会记入当期损益。对于可供出售的投资，因公允价值变动而产
生的利得的损失则会直接砍认为权益，直到该证券被处置或被确定发生减值时，才会将
原无在权益中砍认的累计利得和损失转入当期净损益。对于公允价值不能可靠计量的可
供出售之投资均以成本减减值准备列示。为可供出售的权益性投资确认的减值损失不能
在以后转回时记入损益。但可供出售的债务性工具的公允值在后续期间增加，并明确地
与确认减值损失后的事项相关时，便可转回原先确认为费用的减值损失。
（iii） 现金及现金等价物
现金系库存现金及存放于银行（或其他金融机构）的、可以随时用于支付的存款。
现金等价物系期限短，流动性强且易于转换为已恬金额现金的投资，该等投资的原始期
限不超过三个月且价值变动风险很小。
（iv） 银行借款
附息银行贷款及透支会以公允价值进行初始计量，及后会采用实际利率法以摊余成
本计量。借款收入（扣除交易成本后）与借款结算或偿还时的差额会按本集团借款费用
的会计政策在借款期内予的确认（见下文）。
3. 主要会计片策（续）
（m） 金融工具（续）
（v） 应府账款
应付账款会以公允价值进行初始计量，及后会采用实际利率法以摊余成本行算。
（n） 租赁
当租赁条款规定将全部风险和所有权有关的报酬转称给租入方时将视其为融资租赁
。其他所有的租赁则视为经营租赁。
经营租任的租金支出应在租凭期内按直线法予以确认。
（o） 准备
本集团当以下条件均满足时，对准备予以砍认：（i）因过去事项而承担了现时的法
定义务或推定义务；（ii）属行该义务很可能要求含有经济利益的资源流出企业；及（
iii）该义务的余额可以可靠地估计。于每个资产负债表日，本集团对准备进行复查及调
整以使其合理反映当前的最佳估计。当资金的时间价值影响较重大时，准备金额将是预
计承担该等义务所需开支的现值。
（p） 或有事项
或有负债不在综合财务报表内予以确认。除非含有经济利益的资源流出的可能性极
小，否则或有负债应在综合财务报表附注中披露。
或有资产不在合并报表中予以砍认。但是当或有资产的经济利益很可能流入时，才
在综合财务报表附注中披露。
（q） 退休金责任
本集团的雇员参加国家管理的养老金计划。向该养老金计划供款按定额供款计划处
理，并按其发生期间砍认费用。
3. 主要会计政策（续）
（r） 外币换算
本集团一贯以人民币作为记账本位币。本年以外币为单位的交易按交易当天汇率换
算为人民币人帐。
资产负债结算日以外币为单位的货币性资产与负债按资产负债表日的汇率换算为人
民币。外币换算差额记入利润表。以历史成本列示的非货币性外币资产及负债按交易发
生当日适用汇率换算为人民币。按公允价值列示的非货币性外币资产及负债按价值确定
日适用汇率换算为人民币。
（s） 税项
所得税是当期的应会所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于收益表上列报的净利润
，因为应税利润并不包括会计入在其他年度内的应税收入或可抵税支出等项目，并且不
包括非应税或不可抵税项目。本集团的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质
上规定的税率计算。
递延税项是由于财各报表中资产及负债的账面金额与期用于计算应税利润的相应税
基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。
一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产
则只能地未来应纳税处润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性
差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并
）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对附属公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认
为递延所得税负债，但集团能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见
的将来很可能不会转回的情况则属例外。
在每一资产负债表日会对递延所得税资产的帐而价值进行核查，并且在未来不再很
可能有足够纳税所得以转回部份可全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延
所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。
递延所得税会记入或贷记至收益表，除非期与直接记入权益的项目有关，在这种情况下
，递延所得税也会作为权益项目处理。
递延所得税资本及负债只有有在与他们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并
且本集团打处以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。
3. 主要会计政策(续)
(t) 借贷成本
为购置、建造或生产合格的资产所直接发生的借贷成本记入该等资产的成本。合格
的资产系指必须花费一段较长时间以便达到打算使用或出售状态的资产。为了等待支付
合格资产的支出时，把特定的借款用于暂时性投资而获得的投资收益将从借贷成本资本
化中抵减。
其他借贷成本在其发生期间作为费用列示。
(u) 收入的确认
收入是在本集团能获经济怍益及有关怍入能可靠地计量时确认，并按下列基准衡量
：
(i) 销售货物及于交付货物及所有权转移时确认收入。
(ii) 物业销售收入在购销合同已执行天地物业相关的主要风险和报酬转移给购买
方时确认。
(iii) 提供服务收入及于服务提供时予以确认。
(iv) 楼宇租赁收入按有关租约的年期以直线法予以确认。
(v) 利息收入及以未清偿本金及适用利率按时间计算。
(v) 合计估计
为符合国际财务报千准则之要求,管理层在编制本会计报表及其附注时作了必要的假
设及预测,实际经营结果可能与之不同。
4.分部资料
房地产开发及租凭 贸易及物流
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
收入 49,023 255,949 168,484 214,889
分部业绩 17,789 48,160 7,391 11,418
未分配收入
未分配支出
财务费用
应占联营公司收益
所得税抵免
净(亏损)/溢利
分部资产 2,827,930 2,540,476 171,797 138,487
联营公司及不合并附属公司的投资
不分部资产
资产总计
分部负债 307,090 132,955 42,846 38,811
不分部负债
负债总计
其他分部资讯
资本性支出 382,922 263,854 2,447 4,387
折旧 21,073 14,660 3,372 2,165
摊销 4,032 3,488 - -
减值准备(转回)/提取 - 19,760 (945) 17
酒店经营 其他业务
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
收入 71,982 29,628 - 3,382
分部业绩 (44,731) (11,686) - (388)
未分配收入
未分配支出
财务费用
应占联营公司收益
所得税抵免
净(亏损)/溢利
分部资产 665,115 671,363 31,397 -
联营公司及不合并附属公司的投资
不分部资产
资产总计
分部负债 108,025 177,879 50,214 -
不分部负债
负债总计
其他分部资讯
资本性支出 223,457 10,498 - 100
折旧 21,523 3,861 - 174
摊销 168 9 2,987 -
减值准备(转回)/提取 - - - -
合计
2005年度 2004年度
收入 334,489 503,848
分部业绩 (19,551) 47,054
未分配收入 116,290 79,865
未分配支出 (253,708) (32,580)
财务费用 (81,797) (58,001)
应占联营公司收益 25,128 22,515
所得税抵免 2,677 7,700
净(亏损)/溢利 (210,961) 66,553
分部资产 3,696,239 3,350,326
联营公司及不合并附属公司的投资 310,879 285,729
不分部资产 171,511 363,196
资产总计 4,178,629 3,999,251
分部负债 508,175 349,645
不分部负债 2,496,127 2,224,584
负债总计 3,004,302 2,574,229
其他分部资讯
资本性支出 608,826 278,839
折旧 45,968 20,860
摊销 7,187 3,497
减值准备(转回)/提取 (945) 19,777
4. 分部资料（续）
截至2005年12月31日止，本集团业务在全国范围内主要划分为3个业务分部：
房地产开发及租赁-开发和销售房地产，提供房产租赁；
贸易及物流-提供贸易及物流服务；
酒店经营-酒店营运管理；
本集团的其他定和负括多媒体节目制作及销售和谘询业务，该等业务均未达到需单
独作为分部予以报告的规模。
业务分部之间的销售和其他交易均已在合并会计报表中抵消。未分配成本指本公司
费用支出。分部资产主要包括房屋建筑物、机器及设备、发展中物业、土寺使用权、存
货、应收款和营运资金，但不包括投资。分部负债主要包括营业负债，但不包括税项和
一些借款。资本性支出包括房屋建筑物、机器及设备、发展中物业、土地使用权的增加
，其中包括因收购而产生的资产增加。
本集团的三个主要业务的分部均在中国境内经营，因此无需提供地区分部报告。
5. 营业收入
营业收入包括销售毛利和对客户提供的劳务扣除增值税和销售折让与退回。
6. 其他业务收入
2005 2004
人民币千元 人民币千元
政府补贴收入 2,858 4,935
净谘询服务收入 267 849
其他 1,675 420
4,800 6,204
7. 其他损益
2005 2004
人民币千元 人民币千元
(重新表述)
被挪用资金损失(注) (181,832) -
出售可供出售的投资之利润 71,483 57,682
物业、厂房及设备减值准备转回 945 13,342
物业、厂房及设备撇销 (3,136) -
处置物业、厂房及设备之(亏损)/利润 (43) 585
股利收入 3,200 4,400
坏帐撇销 - (7,150)
可供出售的投资减值准备转回/(提取) 32,253 (21,000)
非业务性质之应收款坏帐准备 (63,321) -
为交易而持有的投资减值准备转回 5,689 2,569
出售为交易而持有的投资之损失 (5,276) (974)
其他 819 239
(139,219) 49,693
注：
在2003年和2004年间，本公司共有人民币204,000,000元存放在国海证券圆明圆路营
业部(“国海证券营业部”）作存款。本年度，本公司向国海证券营业部要求提取存在该
公司的保证金余款未果，即向公安机关报案。根据公安机关的调查，本公司存放于国海
证券营业部的资金已被挪用。涉案人等包括本公司原财务经理及一位原国海证券营业部
工作人员。本公司已采取司法强制措施。
根据公安机关的调查，被挪用的资金总额约为人民币220,000,000元，部份被用于投
资开麦拉传媒投资有限责任公司（“开麦拉”），为此，本公司采取相关的法律行动，
收回开麦拉的股权。根据相关的《产权交易合同》，本公司以人民币27,158,000元的价
格置入开麦拉90%的股权。本公司的最终控股公司上海外高桥（集团）有限公司持有开麦
拉余下的10%股权。转股价款是按司法审计确定开麦拉之资产净值来厘定。
鉴于开麦拉成立时的投资款均来原于本公司被挪用之资金，因此，本公司无需对上
述转股交易支付转股对价。上述的股权交易于2005年12月完成交割手续和工商变更登记
手续。诚如附注33所述，开麦拉截至2005年12月31日止有净负债人民币24,774,000元并
已合并在本年度的综合财务报表中。
截至2005年12月31日止，本公司对被挪用的资金作了70%特殊坏帐准备人民币129,9
00,000元，并把对开麦拉的投资成本人民币27,158,000元作钱数拨备及把置入开麦拉时
之净负债人民币24,774,000元克认为本年损失。
8. 财务费用
2005 2004
人民币千元 人民币千元
(重新表述)
银行借款利息支出 129,215 87,459
减：资本化的利息 (40,335) (21,952)
88,880 65,507
利息收入 (3,068) (7,690)
汇兑净(收入)/损失 (4,582) (7,690)
其他 567 170
81,797 58,001
9. 税前（亏损）/溢利
税前溢利已扣除/（计入）下列项目：
2005 2004
人民币千元 人民币千元
投资物业折旧 14,107 9,368
物业、厂房及设备折旧 31,861 11,492
土地使用权摊销 4,200 3,476
无形资产摊销 2,987 -
应收及其他应收款坏账准备计提 17,569 17,780
存货减值准备计提/(转回) 5,859 (1,245)
经营租赁用房屋建筑物 1,542 2,133
处置投资物业之亏损 2,867 -
商誉摊销 - 21
发展中物业减值准备转回 - (6,395)
10. 员工成本
2005 2004
人民币千元 人民币千元
工资 29,270 25,177
退休金-政府养老金计划 3,244 2,739
其他社会保险 1,917 2,440
其他员工福利 2,539 3,623
36,970 33,979
年内平均员工人数 1,409 1,147
11. 税项
2005 2004
人民币千元 人民币千元
(重新表述)
当期所得税 5,734 9,913
递延税款贷记金额(附注20) (8,411) (17,613)
(2,677) (7,700)
本集团按照中国税法规定的所得税根据集团内各公司的应纳税所得额和实际适用税
率计算确认。
11. 税项(续)
由税前(亏损)/溢利调至本年度所得税抵免的分析如下:
2005 2004
人民币千元 人民币千元
(重新表述)
税前(亏损)/溢利 (213,638) 58,853
按税率15%计算的所得税金额 (32,046) 8,828
应占联营公司的亏损所得税影响 (3,769) (3,377)
不须缴税的收益造成的所得税影响 (314) (2,015)
不可抵扣支出造成的所得税影响 7,426 4,253
可于未来抵扣的暂时性差异 26,443 (18)
本年度少提所得税 (88) -
未确认之暂时性差异 - (15,113)
因若干附属公司适用税率
不同造成的差异 (329) (258)
所得税抵免 (2,677) (7,700)
12. 每股(亏损)/盈利
每股(亏损)/盈利是按本年度归属于母公司股东的亏损人民币210,634,000元(2004年
:溢利人民币65,002,000元(重新表述))除以本年度已发行的普通股股份数745,058,000股
(2004年:745,058,000股)计算。本公司无摊薄股数的影响，故每股摊 薄盈利与每股基本
盈利一致。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
13.物业、厂房及设备
房屋及
建筑物 酒店物业 机器设备 运输设备
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
原值：
2004年1月1日结存 345,767 - 64,685 18,064
本年增加 14,761 - 2,096 7,825
出售附属公司 (24,871) - (43,860) (1,924)
本年处置及报废 (62,68) - (2,650) 2,549
2004年12月31日结存 329,389 - 20,268 21,416
从发展中物业转入
（附注21） - 519,780 33,984 -
本年增加 1,370 395 5,383 2,733
本年处置及报废 (3,136) - (112) (213)
置入附属公司（附注33） - - - 594
汇兑调整 (968) - - -
重分类 (5,345) - 352 649
2005年12月31日结存 321,310 520,175 59,875 25,179
累计折旧及减值准备：
2004年1月1日结存 69,109 - 23,447 10,212
本年折旧 6,488 - 2,413 1,958
出售附属公司 (2,750) - (13,925) (805)
减值准备转回 12,861 - (481) -
本年处置及报废转回 - - (2,033) (2,469)
2004年12月31日结存 59,986 - 9,421 8,896
本年折旧 8,298 10,403 4,377 2,701
置入附属公司（附注33） - - - 120
减值准备转回 (945) - - -
本年处置及报废转回 - - (80) (200)
汇兑调整 (329) - - -
重分类 (1,429) - (580) 415
2005年12月31日结存 65,951 10,403 13,138 11,932
账面净值：
2005年12月31日结存 255,719 509,772 46,737 13,247
2004年12月31日结存 269,403 - 12,520 12,520
房屋及 家具及
建筑物 办公设备 合计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
原值：
2004年1月1日结存 12,985 441,501
本年增加 2,972 27,651
出售附属公司 (2,590) (73,245)
本年处置及报废 659 (12,126)
2004年12月31日结存 12,708 383,781
从发展中物业转入
（附注21） 2,168 555,932
本年增加 34,423 44,304
本年处置及报废 (380) (3,841)
置入附属公司（附注33） 3,686 4,280
汇兑调整 (1) (969)
重分类 4,344 -
2005年12月31日结存 56,948 983,487
累计折旧及减值准备：
2004年1月1日结存 8,985 111,753
本年折旧 633 11,492
出售附属公司 (685) 18,165
减值准备转回 - (13,342)
本年处置及报废转回 (586) (5,088)
2004年12月31日结存 8,347 86,650
本年折旧 6,082 31,861
置入附属公司（附注33） 1,588 1,678
减值准备转回 - (945)
本年处置及报废转回 (297) (577)
汇兑调整 - (327)
重分类 1,584 -
2005年12月31日结存 17,274 118,338
账面净值：
2005年12月31日结存 39,764 865,149
2004年12月31日结存 4,361 297,131
14. 投资物业
人民币千元
原值：
2004年1月1日结存 250,204
从发展中物业转入(附注21) 45,109
本年增加 232,523
本年处置 (59,508)
2004年12月31日结存 468,328
从发展中物业转入(附注21) 104,475
本年增加 2,255
本年处置 (76,598)
2005年12月31日结存 498,460
累计折旧：
2004年1月1日结存 17,676
本年折旧 9,368
本年处置转回 (7,459)
2004年12月31日结存 19,585
本年折旧 14,107
2005年12月31日结存 33,692
帐面净值：
2005年12月31日结存 464,768
2004年12月31日结存 448,743
截至2005年12月31日止,帐面净值约人民币170,005,000元的投资物业的所有权转让
手续正在办理过程中(2004年:人民币248,579,000元)。
15.土地使用权
2005 2004
人民币千元 人民币千元
原值：
年初余额 180,311 186,030
本年增加 - 18,665
从发展中物业转入(附注21) 35,680 8,948
本年处置 - (33,332)
年末余额 215,991 180,311
累计摊销：
年初余额 11,674 11,227
本年摊销 4,200 3,476
本年处置转回 - (3,029)
年末余额 15,874 11,674
帐面净值：
年末余额 200,117 168,637
16.商誉
人民币千元
成本：
于2004年1月1日出售附属公司 5,038(4,319)
于2004年12月31日 719
抵销在采用国际财务报告准则第3号 (204)
(附注2)前的累计摊销
于2005年12月31日 515
累计摊销：
于2004年1月1日年 1,185
度摊销 66
出售附属公司 (1,047)
于2004年12月31日 204
抵销在采用国际财务报告准则第3号 (204)
(附注2)前的累计摊销
于2005年12月31日 -
帐面净值：
于2005年12月31日 515
于2004年12月31日 515
17.无形资产
商标 其他 合计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
原值：
本年度购置附属公司及于2005年12月31日结余 4,000 3,228 7,228
累计摊销：
本年度购置附属公司及于2005年12月31日结余 500 2.487 2.987
帐面净值：
于2005年12月31日 3,500 741 4,241
18.对联营公司及不合并附属公司的投资
2005 2004
人民币千元 人民币千元(重新表述)
对联营公司的投资成本 256,474 261,915
对不合并附属公司的投资成本 18,400 -
应占购后的利润,减已收到的股利 36,005 23.814
年末余额 310,879 285,729
于2005年12月31日,本集团的联营及不合并附属公司均于中国成立,详示如下:
持有的
公司的名称 股权比例 主要业务
上海外高桥保税区新发展有限公司 20% 外高桥保税区开发业务
上海外高桥保税区三联发展有限公司 20% 外高桥保税区开发业务
上海外高桥汽车交易市场有限公司 20% 汽车交易
上海外高桥物流中心有限公司 20% 物流及仓储
18.对联营公司及不合并附属公司的投资（续）
于2005年12月31日，本集团的联营公司及不合并附属公司均于中国成立，详示如下
：
公司的名称 持有的股权比例 主要业务
上海致胜行企划有限责任公司(附注) 80% 广告设计及制作
北京开麦拉致胜广告有限责任公司(附注) 80% 广告设计及制作
湖南潇影开麦拉传媒有限公司(附注) 85% 影视节目制作及销售
上海蒙视文化传媒有限公司(附注) 85% 广告设计及制作
附注：该等公司系本年置入附属公司上海开麦拉传媒投资有限责任公司（附注33）
旗下的附属公司。由于该等公司均已停止经营，本年末纳入报表合并范围。
本集团旗下主要联营公司及不合并附属公司的财务信息汇总如下：
2005人民币千元 2004人民币千元
资产总额 6,735,639 5,246,621
负债总额 (5,280.162) (2,898.190)
净资产 1,455,477 1,348,431
集团应占联营公司及不合并附属公司的净资产 310,879 285,729
收益 564,073 1,490,304
当期亏损 206,080 133,633
集团应占联营公司及不合并附属公司当期利润 25,128 22,515
19.可供出售的投资
2005人民币千元 2004人民币千元
成本：
非上市公司投资 191,592 191,592
中国境内上市公司之法人股* 404 77,404
191,996 268,996
减：减值准备 (21,000) (53,253)
170,996 215,743
*现时法人股不准予于中国任何股票交易交市场上进行买卖。
20.递延税款借项
递延所得税根据暂时性差异按债务法计算，2005年度适用税率为15%（2004：15%）
。
递延税款借项余额的变动如下：
2005人民币千元 2004人民币千元
于1月1日结余 16,312 4,789
本年计入收益 8,411 17,613
转出/(转入)权益 6,090 (6,090)
于12月31日结余 30,813 16,312
递延税款借项由以下项目引起:
2005人民币千元 2004人民币千元
递延所得税项目：
递延确认的政府补贴 4,789 4,789
资产减值准备 26,024 17,613
公允价值评估增值 - (6,090)
30,813 16,312
21.发展中物业
2005人民币千元 2004人民币千元
原值：
年初余额 1,601,176 1,220,566
本年增加 564,524 550,246
转入投资物业(附注14) (104,475) (45,109)
转入土地使用仅(附注15) (35,680) (8,948)
转入物业、厂房及设备(附注13) (555,932) -
本年处置 - (115,579)
年末余额 1,469,613 1,601,176
减值准备：
年初余额 - 6,395
减值准备转回 - (6,395)
年末余额 - -
账面净值：
年末余额 1,469,613 1,601,176
为新建物业而借入的借款所产生的资本化借款利息费用为人民币40,335,000元（20
04年：人民币21,952,000元），计入上述变动表中的“本年增加”中。相关的银行借款
平均利息率为5%（2004年：4.38%至4.72%）。
22.存货
2005人民币千元 2004人民币千元
库存商品 14,613 8,096
原材料 457 560
低值易耗品及包装物 1,417 94
16,487 8,750
23.应收、其他应收及预付款项
2005人民币千元 2004人民币千元
应收账款及票据 48,777 44,595
减：坏账准备 (3,455) (427)
应收账款及票据净值 45,322 44,168
其他应收款及预付账款 208,891 263,445
减：坏账准备 (151,193) (73,332)
其他应收款及预付账款净值 57,698 190,113
应收国海证券(注) 55,586 221,464
158,606 455,745
注：
于2005年12月31日，本公司仍在追索存放在国海证券营业部的存款人民币185,486,
000元，扣取已计提之70%特殊坏帐准备人民币129,900,000元后，帐面净值为人民币55,
586,000元。诚如附注7所述，就有关本公司原财务经理及一位原国海证券营业部二作人
员涉嫌挪用公司之资金一案，中国有关当局已进行调查。但目前仍未能合理地确定中国
有关当局就此挪用事件之涉案人违反若干中国法律及法规之情况可能采取之相应行动。
截至2006年4月20日，中国有关当局已查封了涉案人等的财产，对此，本集团认为对被挪
用的资金作的70%特殊坏账准备已足够。
24.为交易而持有的投资
2005人民币千元 2004人民币千元
中国境内上市股票 98 7,660
香港上市股票 1,219 1,382
证券投资基金 - 2,006
1,317 11,048
为交易而持有的投资均在活跃市场进行买卖并以12月31日交易收盘时的市场飞翔方
报价估值。
25.现金及银行存款
2005人民币千元 2004人民币千元
现金及银行存款 306,102 299,775
定期银行存款 2,449 7,702
已抵押银行存款 13,357 1,655
321,908 309,132
列示于综合现金流量表的现金及现金等价物包括:
2005人民币千元 2004人民币千元
现金及银行存款 321,908 309,132
减：存期3个月以上的定期存款 (1,239) (4,097)
已抵押银行存款 (13,357) (1,655)
307,312 303,380
26.应付及其他应付款项
2005人民币千元 2004人民币千元(重新表述)
应付账款 167,048 69,435
预收帐款 61,537 153,375
其他应付款 226,016 70,344
预提费用 10,865 7,869
应付工资及应付福利费 7,135 5,831
472,601 306,854
27.银行借款
2005 2004
人民币千元 人民币千元
抵押银行借款(附注36)
-人民币 764,667 442,929
-美元 341,127 238.506
1,105,794 661,435
担保银代借款
-人民币 1,391,947 1,563,149
2,497,741 2,224,584
借款的还款期如下：
即期或1年内 2,317,741 2,224,584
第2年 180,000 -
2,497,741 2,224,584
减：12个月内到期偿还的金额
(在流动负债中列示) (2,317,741) (2,224,584)
12个月后到期偿还的金额 180,000 -
于2005年12月31日,加权平均银行借款实际利息率为5.76%(2004年:4.41%)。
28.政府补贴
于2005年12月31日,政府补贴主要包括本集团因物业开发购买土地使用权而独得的人
民币31,926,000元的补贴收入(2004：人民币31,926,000元）。作为回报，本集团承诺在
未来年度在该土地上进行物业开发。该政府补贴将按照相关物业的预计开发年限计入利
润表。
29.政府专项拨款
政府专项拨款系指用于电子标签应用试点项目之拨款。
30.股本
2005 2004
人民币千元 人民币千元
批准发行并缴足：
尚未流通股份：每股面值人民币1元
-发起人股 490,050 490,050
已流通股份：每股面值人民币1元
-境内上市人民币普通股(A股) 54,450 54,450
-境内上市的外资股(B股) 200,558 200,558
745,058 745,058
所有发起人股、A股和B股均为普通股并具有相同权利。
31.储蓄金
（a）法定盈余公积及法定公益金
根据相关的中华人民共和国法规和公司现行章程，本公司按中华人民共和国会计准
则所得的年度净利润（弥补以前迹亏损后）的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积
金累积额达到股本的50%以上时，可不再提取。根据中华人民共和国有关法规，法定盈余
公积金可用于弥补亏损或转增资本。除了弥补亏损外，在使用法定盈余公积金后，其余
额不得少于注册资本25%。
根据相关的中华人民共和国和公司规行章程，本公司按中华人民共和国会计准则所
得的年度净利润（弥补以迹亏损后）的5%至10%提取法定公益金，用于建造职工住房等员
工集体福利。除了于公司清算时，法定公益金不得用作其他分派。
（b）任意盈余公积金
本公司任意公积金的提取额及股利分配方案由董事会提议，并需经每年年后召开的
股东大会批准执行。
32.前期调整
本会计年度，本集团对2004年度的合并财务报表作了以下的调整：
人民币千元
少计之坏帐撇销 7,150
多计之利息资本化金额 6,453
多计之应占联营公司益利 3,738
少计之可供出售的投资减值准备 21,000
多之可供出售的投资股权转让收益 3,000
以上调整对所得税的影响 (2,491)
以上调整对盈余公积的影响 (2,677)
2004年度累计亏损之增加 36,173
33.置入附属公司
诚如附注7中所述，本年度，本公司按司法程序置入附司公司上海开来拉传媒投资本
有限责任公司之90%权益。被置入附属公司的资产和负债汇总如下：
人民币千元
置入附属公司净负债：
物业、厂房及设备 2,602
无形资产 4,241
对不合并附属公司的投资 13,100
存货 5,944
应收帐及其他应收款预付帐款 17,523
银行存款及现金 1,286
应付帐款及其他应付款预收帐款 (71,968)
应付税金 (255)
少数股东权益 2,753
(24,774)
置入附属公司之现金流入量
银行存款及现金 1,286
34.或有负债
截至2005年12月31日止,本集团为下列公司提供债务担保:
2005 2004
人民币千元 人民币千元
关联公司 120,000 120,000
第三方(注) 854,690 837,000
974,690 957,000
注：
有关本集团为第三方之借款提供之担保,由于其中一被担保方未及时归还借款而造成
借款逾期。本集团为有关的逾期借款提供之担保金额为人民币249,640,000元。由于该第
三方现正和有关银行商议延期归还借款并有可能达成协议，为此，本集团认为毋须就该
等情况作出拨备。
35.承诺事项
（a）资本性承诺事项
于2005年12月31日，本集团已签订合同而尚未在财务报表上反映的资本承诺：
2005 2004
人民币千元 人民币千元
物业、厂房及设备 - 82,059
发展中物业 143,102 61,483
143,102 143,542
(b)经营租凭承诺事项一本集团作为承租者
根据已签订的不可撤销的经营性租凭合同及电视台经营权合同,未来最低应支付租金
列示如下:
2005 2004
人民币千元 人民币千元
一年内到期 81,934 2,838
二至五年内 405,750 8,787
五年后 1,272,344 7,822
1,760,028 19,447
35.承诺事项（续）
（c）经营租赁承诺事项-本集团作为出租者
于2005年12月31日，本集团已与承租人为下述的未来最低租赁付款额达成协议：
2005 2004
人民币千元 人民币千元
一年内到期 59,732 51,075
二至五年内 122,777 117,360
五年后 100,413 104,031
282,922 272,466
36.已抵押资产
于2005年12月31日，本集团用以下资产作为抵押银行借款：
（a）物业、厂房及设备、土地使用权及发展中物业，总帐面浮值约为人民币1,858
,232,000元。
（b）银行存款总值人民币9,931,000元。
37.金融资产和负责
本集团主要金融工具的公允价值采用如下方法及假设进行估计：
（a）公允价值
（i）现金及现金等价物和银行借款
本于此等资产或负责依现时利率计算，或自存款或借款发生至其预期存款或借款期
满期限较短，因此其帐面值与其公允价值大致相同。
（ii）投资
为交易而持有之投资的公允价值由资产负责表日的市场价格决定。可供出售的投资
之帐面价值与其市场价值大致相同。
（iii）应收票据及应付票据，应收帐款及应付帐款及向非关联公司贷款。
上述款项之帐面价值与其公允价值大致相同。
37.金融资产和负债（续）
（a）公允价值（续）
（iv）与关联公司之余额
由于与关联公司之余额是在一般商业条款下发生的，因此其账面值与其公允价值大
致相同。由于其他与关联公司之余额不计息，且无固定偿还期限，因此其公允价值无法
被可靠地计量并予以披露。
（b）财务风险因素
本集团经营活动面对各种财务风险，包括信用风险、利率风险、外币汇兑风险和流
动性风险。
（i）信用风险
本领团并无对于任何单个顾客或债务人的重大集中的重大信用风险。银行存款及保
证金均存放于具有良好信用评级的金融机构。
现金及现金等价物、应收账款及债权投资等金融资产以扣除减值准备后的净额列示
，已反映了本集团所面临的最大信用风险。
（ii）利率风险
本集团并未持有重大的附息资产，本集团的借款主要为短期借款，附息借款的借款
利率及到期日已于附注27中披露，本集团的收入及经营活动的现金流量在很大程度上独
立于市利率变化。
（iii）外币汇兑风险
本集团交易主要以人民币结算，因此无重大外币汇兑风险。
（iv）流动性风险
本集团通过积极管理其经营现金流量和融资能力，确保其战略规划下未来一年的资
金需要求得以满足。作为整体流动性风险管理的一部份，本集团持有流足的现金以满足
营动资金的需求及维持有银行信贷额度及总体债务状况处于合理的位置。
38.关联方交易
本公司的最终控股公司是上海外高桥（集团）有限公司（于中国成立）。
本公司与其附属公司（即本公司的关联方）之间的交易已在合并时予以抵销，同时
并不会于此附注中披露。本集团与其他关联方之间的交易的详情披露如下：
（a）贸易性交易
本会计年度，本集团在正常业务情况下，按市场价格，与关联公司进行了下列的重
大交易：
2005 2004
人民币千元 人民币千元
提供租赁服务予
最终控股公司 1,770 -
联营公司 9,424 19,507
11,194 19,507
支付管理费予
最终控股公司 - 1,500
（b）关联方往来
应收/（应付）联营公司、同终系附和公司、控股公司及关联公司款项不设抵押，免
利息，并且无固定偿还期限。
（c）关键管理人员的补偿
本年董事和其他关键管理层成员的报酬如下：
2005 2004
人民币千元 人民币千元
薪酬 1,724 1,377
养老金 63 43
其他福利 1,846 1,459
（39）主要附属公司
于2005年12月31日，本集团持有以下主要附属公司之投资，附申高贸易有限公司于
香港成立及经营以外，其他主要附属公司于中国成立及经营，详示如下：
附属公司的名称 本公司应占权益 主要业务
直接 间接
上海外高桥保税区玖益物资有限公司 90% 9% 贸易及仓储运输
申高贸易有限公司 100% - 贸易
上海外高桥保宏大酒店有限公司 3.33% 46.67% 酒店经营
上海外高桥保锐区宾馆有限公司 65% 25% 酒店经营
杭洲千岛湖外高大酒店限公司 50% 25% 酒店经营
上海外高桥保锐区英伦油品有限公司 - 84.14% 贸易
上海外高桥保税区富特油品有限公司 - 59.4% 贸易
上海外高桥国际物流发展有限公司 90% - 贸易及物流服务
上海甚高进出口有限公司 - 51.75% 贸易
上海外高桥房地产有限公司 901% - 房地产开发
上海珍鼎餐饮管理有限公司 55% - 餐饮服务
上海外高桥国际商品展示交易中心 90% - 商品展示
常熟外高桥房地产有限公司 10% 81% 房地产
上海五高物业管理有限公司 - 63% 物业管理
上海开麦拉传媒投资有限责任公司 90% - 多媒体制作
40.国际财务挂靠准则调整对归属于母公司股东亏损及权益的影响
本集团的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公司的帐户
。这些会计准则在某些重大方面不同于国际财务报告准则。所产生的差异对截至2005年
12月31日止年度归属于母公司股东亏损及权益的影响概括如下：
归属于 归属于
母公司 母公司
股东亏损 股东权益
人民币千元 人民币千元
根据中国会计准则 (204,268) 1,128,812
直接计入储备之收益 242 -
收购联营公司成本确认差异 (11,780) 22,309
商誉摊销调整 (36) 1,636
补贴收入确认政策的差异 - (31,926)
开办费调整 11,394 -
置入附属公司时高于资本的亏损
于收益表中反映 (14,527) -
递延税款借项 8,411 30,813
少数股东权益影响 (57) (44)
其他 (13) -
根据国际财务报告准则 (210,634) 1,151,600
41.其后事项
（a）公司股权分置方案已于2006年1月12日召开的公司A股市场相关股东会议审议通
过，该方案实施的A股股权登记日为2006年2月14日。本公司的非流通股股东向A股流通股
股东每10股支付3.8股股票对价，以换取所持有的非流通股份的流通仅。本公司的非流通
股股东上海外高桥（集团）有限公司已承诺，其所持有的非流通股份自方案实施之日起
36个月内不上市交易。公司的另一非流通股股东上海市上投实业投资有限公司亦已承诺
于股权分置方案实施之日起12个月内不上市交易或转让，其通过交易出售原非流通股股
份数量于之后12个月内不超过原持有数量的5%，24个月内不超过10%。
（b）本公司于2006年1月11日董事会临时会议通过决议，同意受让上海景和健康产
业发展有限公司（“上海景和”）82%的股权，股权转让价格为人民币49,000,000元。本
公司原持有上海景和18%的股权，上述股权转让后，上海景和成为本公司的全资附属公司
并纳入报表合并范围。上述股权转让的产权交割已于2006年2月15日完成，工商变更登记
尚在办理之中。
42.比较数字
比较期间会计报表的部分项目已因前期调整（附注32）作重新表述及已按本年度会
计报表的披露方式进行了重分类。
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