致：上海新锦江股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《上海新锦江股份有限公司章程》的有关规定, 国浩律师集团（上海）事务所接受上海新锦江股份有限公司（以下称“公司”）的 委托,指派吕红兵律师和张坤龙律师就公司于2001年6月12日召开的2000年度股东大 会出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与本次 股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年5月10 日在《上海证券报》香港《南华早报》上刊登了关于公司 召开2000年度股东大会的公告,并于2001年5月22日办理股东登记时另行通知了会议 召开的地点,上述公告及通知就本次股东大会召开的时间、地点、 参会人员资格、 审议事项、登记办法等内容作出了详细的描述。公司如期于2001年6月12 日在通知 中列明的地点召开的股东大会,并就上述公知列明的事项进行了审议和表决。

    经本所律师审查后确认,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规 及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共915人,代表股份数239574941股,占公 司总股本的47.78%,其中,境内上市外资股股东及委托代理人 182 人 , 代表股份数 11192351股。

    经本所律师审查后确认,上述参加会议人员的资格均合法有效； 出席会议人员 除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 公司的高级管理人员及 公司聘请的律师。

    三、关于临时提案

    经验证,出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次2000 年度股东大会就上述公告中列明的事项以记名投票方式 进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。其中《认 购上海锦江集团财务有限责任公司20%股权的议案》表决时,关联股东锦江（集团） 有限公司、上海友谊汽车有限公司、上海锦江饭店、和平饭店、国际饭店、华侨饭 店、达华宾馆回避表决,各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,其表决 程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    经本所律师审查后确认, 本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及 公司章程的规定。

    结论意见：

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席 本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份,无副本。