特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、上海锦江汽车服务有限公司受让上海耀华出租汽车有限公司50％股权

    关联交易概述

    公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司将与上海锦江国际地产有限公司签订《上海耀华出租汽车有限公司股权转让协议》。根据协议，上海锦江汽车服务有限公司将受让上海锦江国际地产有限公司持有的上海耀华出租汽车有限公司50％股权。

    由于上海锦江国际地产有限公司是本公司的控股股东锦江国际（集团）有限公司的全资子公司，本次交易行为属关联交易。

    公司于2004年12月15日召开的第四届第十七次董事会审议通过了《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海耀华出租汽车有限公司50％股权的议案》。公司的关联董事按规定回避本项收购议案的表决。公司独立董事在审议中，均投了赞成票。

    关联方介绍

    1、交易关联方

    锦江国际（集团）有限公司是国有独资公司，注册资金为20亿元，法定代表人俞敏亮先生，主营业务为：旅游服务、饭店管理、出租汽车、房地产等。锦江国际（集团）有限公司持有本公司41.15％的股权，是本公司的控股股东。

    上海锦江国际地产有限公司系锦江国际（集团）有限公司的全资子公司，基本情况如下：

    公司中文名称：上海锦江国际地产有限公司

    工商登记类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地点：上海市浦东新区严桥乡邱家宅30号

    办公地点：上海市广东路51号

    法定代表人：于建敏

    注册资金：人民币贰亿元

    经营范围：实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、室内装潢、建材百货销售等。

    上海锦江国际地产有限公司2003年12月31日的净资产为21,878万元，2003年净利润为1,918万元。

    2、交易双方的关联关系

    锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，上海锦江国际地产有限公司是锦江国际（集团）有限公司的全资子公司。因此上海锦江国际地产有限公司与本公司构成关联关系。

    关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易的标的为上海锦江国际地产有限公司持有的上海耀华出租汽车有限公司50％的股权。

    上海耀华出租汽车有限公司是由上海锦江国际地产有限公司与上海耀华玻璃厂投资设立的，分别持有上海耀华出租汽车有限公司50％的股权。

    2、上海耀华出租汽车有限公司基本情况

    公司名称：上海耀华出租汽车有限公司

    法定代表人：俞卫荣

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：上海浦东新区耀华路700号

    注册资本：人民币222万元

    经营范围：客运服务、停车站、汽车配件、日用百货销售

    3、经审计的上海耀华出租汽车有限公司财务数据

    上海耀华出租汽车有限公司经上会会计师事务所审计，并于2004年7月13日出具了《审计报告》（上会师报字［2004］第824号）。审计基准日为2004年5月31日。根据该《审计报告》，截至2004年5月31日，上海耀华出租汽车有限公司的主要财务数据如下（2003年12月31日2004年5月31日）：

    资产总额：432万元主营业务收入：128万元

    负债总额：308万元主营业务利润：52万元

    净资产：124万元净利润：－17万元

    经上海立信资产评估有限公司，按单项资产加总法评估（信资评报字［2004］193号），该公司2004年5月31日资产总额1,087万元、负债总额308万元、净资产779万元。评估增值655万元，主要是32辆出租车营运牌照的评估价值。

    关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易按照公平、公正的原则，以上海耀华出租汽车有限公司资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3,892,490.60元。

    二、上海锦江汽车服务有限公司受让上海新苑宾馆出租运营小客车牌照所有权

    关联交易概述

    公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司将与上海新苑宾馆签订《出租运营小客车牌照所有权转让协议》。根据协议，上海锦江汽车服务有限公司将受让上海新苑宾馆拥有的19辆出租运营小客车牌照所有权。

    由于上海新苑宾馆是本公司的控股股东锦江国际（集团）有限公司的控股子公司，本次交易行为属关联交易。

    公司于2004年12月15日召开的第四届第十七次董事会审议通过了《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海新苑宾馆运营出租小客车牌照的议案》。公司的关联董事按规定回避本项收购议案的表决。公司独立董事在审议中，均投了赞成票。

    关联方介绍

    1、交易关联方

    锦江国际（集团）有限公司（略）

    上海新苑宾馆系锦江国际（集团）有限公司的控股子公司，基本情况如下：

    公司中文名称：上海新苑宾馆

    工商登记类型：国有与集体联营企业

    注册地点：上海市长宁区虹桥路1900号

    法定代表人：毛文刚

    注册资金：人民币1397.5万元

    经营范围：住宿、餐厅、客运出租、商场等。

    上海新苑宾馆2003年12月31日的净资产为－773万元，2003年净利润为－83万元。

    2、交易双方的关联关系

    锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，上海新苑宾馆是锦江国际（集团）有限公司的控股子公司。因此上海新苑宾馆与本公司构成关联关系。

    关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为上海新苑宾馆拥有的19辆出租运营小客车牌照所有权。

    关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易按照公平、公正的原则，以每辆出租运营小客车牌照评估确认价值定价。预计交易总价在544万元以内。

    三、两项关联交易的目的及对本公司的影响

    两项交易有利于上海锦江汽车服务有限公司业务的发展，规模的扩大，同时也规避了关联方的同业竞争。通过两项交易上海锦江汽车服务有限公司的营运能力将得到提高。

    四、独立董事的意见

    公司独立董事认为，上海锦江汽车服务有限公司与上海锦江国际地产有限公司签订《上海耀华出租汽车有限公司股权转让协议》，与上海新苑宾馆签订《出租运营小客车牌照所有权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，董事会表决时关联董事均已回避，表决程序合法。两项交易有利于上海锦江汽车服务有限公司业务发展，规避关联方的同业竞争。两项交易符合公平、公正的原则，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议和会议记录；

    2、独立董事意见。

    

上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

    2004年12月17日