每日必读本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘自 年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
一、公司法定名称:
中文名称:上海申华控股股份有限公司
英文名称:Shanghai Brilliance Holdings Co., Ltd.
英文缩写:SBHC
二、公司法定代表人:仰 融
三、公司董事会秘书: 汤 琪
证券事务代表:姚 云
联系地址:上海市宁波路1号
电话:(021)63372010,63372011
传真:(021)63372000
电子信箱:stock@bgh.com.cn
四、公司注册地址:上海市宁波路1号
公司办公地址:上海市宁波路1号
邮政编码:200002
公司国际互联网网址:http://www.brilliancegroup.com
公司电子信箱:stock@bgh.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年报的国际互联网址:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:上海市宁波路1号公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易地点:上海证券交易所
股票简称:申华控股
股票代码:600653
七、公司首次注册登记日期:1986年7月1日 地点:上海市
企业法人营业执照注册号:3100001000677
税务登记号码: 310101132214676
公司聘请的会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
一、 公司本年度会计数据和业务数据:
2001年12月31日余额
利润总额(元): 236,730,153.48
净利润(元): 135,516,812.26
扣除非经常性损益后的净利润(元): -28,865,719.42
主营业务利润(元): 254,323,253.36
其他业务利润(元): 41,123,308.58
营业利润(元): 40,735,001.97
投资收益(元): 172,224,363.07
补贴收入(元): 26,719,194.93
营业外收支净额(元): -2,948,406.49
经营活动产生的现金流量净额(元): -188,554,744.87
现金及现金等价物净增加额(元): 465,999,609.43
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率:-1.795%
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 2001年 2000年 2000年 1999年
调整后 调整前
主营业务收入(千元) 3,850,372 5,511, 311 5,511,417 2,431,761
净利润(千元) 135,517 215,764 225,938 187,803
总资产(千元) 4,840,383 3,376,171 3,531,302 1,591,102
股东权益(千元) 2,017,489 861,508 1,033,572 810,537
(不含少数股东权益)
每股收益(元)(摊薄) 0.168 0.394 0.412 0.514
(加权) 0.210 0.430 0.450 0.596
扣除非经常性损益后的
每股收益(元) 摊薄 -0.036 0.221 0.239 0.222
加权 -0.045 0.241 0.261 0.258
每股净资产(元) 2.495 1.573 1.89 2.22
调整后的每股净资产(元) 2.414 1.456 1.77 2.21
每股经营活动产生
的现金流量净额(元) -0.233 0.187 0.187 0.07
净资产收益率(%)(摊薄) 6.717 25.04 21.86 23.17
一、股东情况介绍
(一) 截止报告期末,公司计有股东305,141户。
(二)本公司前10名股东的持股情况(截止至2001年12月31日交易结束)
股东名称 年末持股数量 占总股本比例(%)
深圳市正国投资发展有限公司 122810000 15.19
瞿建国 5557157 0.687
联众网络 2537072 0.314
吉林证券 1710416 0.212
北京财政 1485717 0.184
金石资产 1329778 0.164
上国投 1030540 0.127
张玉祥 984000 0.122
李月英 857471 0.106
中星投资 856000 0.1059
注:截止报告期末,公司前10名股东所持公司股份无质押或冻结的情况。
(三)截止报告披露日前,持股10%以上(含10%)的法人股东为:
深圳市正国投资发展有限公司
法定代表人:舒畅
注册资本:20000万元
股权结构 : 宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司分别持有 75%和25%的股权。
经营范围:投资兴办各类实业；国内商业、物资供销业(不含专营、 专控和专 卖商品)；各类经济信息咨询。
深圳市正国投资发展有限公司控股股东宁波正运实业有限公司的基本情况:
公司名称:宁波正运实业有限公司
注册地址:宁波开发区长江大厦
注册资本:人民币7500万元
法定代表人:秦荣华
成立日期:2001年11月5日
经营范围:汽配工业园开发,新材料、汽车零部件的制造、加工,资产管理咨询 服务。
股权结构:宁波保税区升荣机械有限公司持有宁波正运实业有限公司54.7% 的 股权,宁波国雅汽车零部件有限公司持有42.7%的股权,自然人辛向东先生持有1. 3% 的股权,自然人张晓民先生持有1.3%的股权。
宁波保税区升荣机械有限公司为台商独资企业,其出资人为秦荣华, 持有该公 司100%股权；宁波国雅汽车零部件有限公司为台商合资企业,其股东为秦荣华(持有 该公司50%股权)和台湾敏孚企业有限公司(持有该公司50%股权)。
台湾敏孚企业有限公司的出资人为秦荣华,持有该公司100%股权。
(四)报告期内公司控股股东的变更情况:
2001年12月7日,本公司接第一大股东深圳市君安投资发展有限公司通知,中国 正通控股有限公司和宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司与珠海 华晨控股有限公司和上海华晨实业公司签署协议, 分别受让深圳市君安投资发展有 限公司50%、25%和25%的股权。该股权转让完成后,中国正通控股有限公司、宁波正 运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深圳市君安投资发展有限公司 间接持有本公司15.19%的股权。同时,经深圳市工商行政管理部门核准,深圳市君安 投资发展有限公司更名为深圳市正国投资发展有限公司,法定代表人变更为舒畅。
该事项已于2001年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上予以披露。
(五)截止报告披露日前公司控股股东的变更情况:
2002年1月30日,本公司接第一大股东深圳市正国投资发展有限公司通知,中国 正通控股有限公司与宁波正运实业有限公司签署协议, 向宁波正运实业有限公司出 让所持有的深圳市正国投资发展有限公司50%的股权。股权转让完成后,宁波正运实 业有限公司持有深圳市正国投资发展有限公司75%的股权,沈阳金杯汽车工业有限公 司仍持有深圳市正国投资发展有限公司25%的股权, 中国正通控股有限公司不再持 有正国投资的股权。宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深 圳市正国投资发展有限公司间接持有本公司15.19%的股权。
该事项已于2002年2月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上予以披露。
一、 董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持 年末持
股数 股数
股 股
仰 融 男 董事长 45 2000/2-2003/2
苏 强 男 董事、总裁 36 2000/2-2003/2
朱胜良 男 董事、副总 52 2000/2-2003/2 30000 60080
裁兼董事会
秘书
洪 星 男 董事 39 2000/2-2003/2
吴小安 男 董事 41 2000/2-2003/2
何 涛 男 董事 30 2000/2-2003/2
王新奎 男 独立董事 55 2002/2-2003/2
杨建文 男 独立董事 50 2002/2-2003/2
陈振婷 女 独立董事 40 2002/2-2003/2
唐 颢 男 监事 39 2000/2-2003/2
何小华 男 监事 32 2000/2-2003/2
柳东雳 男 监事 32 2001/12-2003/2 34600
董 叶 女 监事 28 2002/1-2003/2
姚初晴 女 监事 37 2000/2-2003/2 45000 66420
汤 琪 男 副总裁兼
董事会秘书 35 2002/1-2003/2
刘小东 男 副总裁 34 2000/3-2003/2
朱文忠 男 公司专务 54 2000/2-2003/2 7650 11291
姓名 年度内 增减变动 注
股份增 原因
减变动
量(+、-)
仰 融 注1
苏 强
朱胜良 +30080 10配 注2
2,10送2 . 3,
购入
洪 星
吴小安
何 涛
王新奎 注3
杨建文 注4
陈振婷 注5
唐 颢
何小华
柳东雳 +34600 购入 注6
董 叶 注7
姚初晴 +21420 10配2,10送2 . 3
汤 琪
注8
刘小东
朱文忠 +3641 10配2,10送2 . 3
注1:截止本报告日,仰融董事长通过市场共持有本公司流通股6,933,282股。
注2:2001年11月16日,公司第五届董事会第二十六次临时会议审议同意朱胜良 先生辞去公司董事会秘书的职务。
注3:2002年2月7日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了选举王新奎 先生为公司独立董事的议案。
注4:2002年2月7日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了选举杨建文 先生为公司独立董事的议案。
注5:2002年2月7日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了选举陈振婷 女士为公司独立董事的议案。
注6:2001年12月31日,公司第五届监事会第四次会议推选柳东雳先生担任由公 司职工代表出任的公司监事会监事。
注7:2002年1月9日,公司第五届监事会第六次会议推选董叶女士担任由公司职 工代表出任的公司监事会监事。
注8:2002年1月25日, 公司第五届董事会第三十二次临时会议审议同意汤琪先 生担任公司副总裁、董事会秘书。
二、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
(一)报酬的决策程序、报酬确定依据
1、报告期内,所有董事未领取董事津贴；所有监事未领取监事津贴。 在公司 领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。
2、公司年初与高级管理人员明确年度目标责任及业绩评价指标, 年底根据公 司公司中高级管理人员业绩评价办法,对高管人员的年度业绩进行评价,最后根据考 核评价结果及薪酬方案核算报酬,经公司经管会审定后执行。
3、经2001年6月29日召开的公司2001年度股东临时大会审议批准,公司对中高 级管理人员及对公司有特殊贡献的人实行股权激励制度。
4、经2002年2月7日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议批准, 独立董 事津贴为每人每年5-10万元。
(二)报告期内,现任董事、 监事、高级管理人员8 人在公司领取报酬,年度报 酬总额为203万元,金额最高的前三名董事的报酬总额为94.1万元, 金额最高的前三 名高级管理人员的报酬总额为124.5万元。年度报酬数额区间人数如下:
报酬区间 人数
10万以下 1人
11万元-20万元 2人
21万元-30万元 3人
31万元-40万元 1人
40万元以上 1人
报告期内,现任董事、 监事、高级管理人员中:仰融董事长、吴小安董事、洪 星董事、何涛董事、王新奎独立董事、杨建文独立董事、陈振婷独立董事、姚初晴 监事、汤琪副总裁兼董事会秘书未在公司领取报酬。
三、报告期内,离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
职务 姓名 离任原因
董事 曹雪涛 辞 职
副总裁 孙 栋 辞 职
华菊耀 辞 职
财务总监 朱荣恩 辞 职
董事会秘书 朱胜良 辞 职
四、报告期内,聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的情况
(一)2001年6月18日,公司第五届董事会第十九次临时会议,同意华菊耀先生辞 去公司副总裁的职务；同意朱荣恩先生辞去公司财务总监的职务。
(二) 2001年11月16日,公司第五届董事会第二十六次临时会议,同意朱胜良先 生辞去公司董事会秘书的职务。
(三)2001年12月3日,公司第五届董事会第二十七次临时会议,同意孙栋先生辞 去公司副总裁的职务。
(四)2001年12月31日,公司第五届董事会第三十一次临时会议, 同意任命李氵 勇先生为公司董事会秘书。
报告期内,公司按照有关法律法规的要求,不断完善现代企业制度、 规范公司 运作、加强信息披露工作。遵循和参照监管部门相关规定及规范指导意见, 并结合 自身及行业的特点和需要,公司修订了《公司章程》,先后制定了《关于设立投资决 策委员会的议案》、《总裁工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》。下一步, 公司将参照《上 市公司治理准则》并结合自身的特点和需要,进一步完善公司治理结构。 目前公司 治理结构主要状况如下:
一、公司治理情况
(一)关于股东和股东大会
公司的治理结构能确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使 权利；公司在自己网站上开设股东热线,定期回答股东的网上提问,并认真接待股东 来访和来电咨询,使股东及时了解公司的经营情况；报告期内,公司共召开了5 次股 东座谈会,保持与股东的有效沟通； 公司按照《股东大会规范意见》和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求召集召开股东大会,使尽可能多的股东参加会议； 公 司关联交易遵循″公开、公平、公正″的原则,未损害公司和股东的利益。
(二)关于控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范,不存在直接或间接干预公司的决策和经营的情况；公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作,确保公司的重大决策能够按照规范的程序作出。
(三)关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规, 了解作为董事 的权利和义务,履行忠实、诚信和勤勉的职责。
(四)关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 公司 监事能够本着对全体股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于绩效和激励约束机制
公司高级管理人员的聘免公开、透明,符合法律、法规的规定。公司定期对经 营者和其他高级管理人员进行考核评价。股东大会2001年度临时会议审议通过了《 关于实施经营者股权激励制度的议案》,即公司经营者在实现公司年净资产收益率( 扣除非经常性收益后)达到10%的条件下,若净资产收益率超过10%, 则在扣除净资产 收益率为10%的净利润额的其余净利润中提取不超过50%的相应金额( 绝对金额不超 过人民币2,000万元),进入当年成本,形成股权激励基金。此项基金将由董事会领导 下的公司认股权管理委员会管理,并由该委员会制定具体的分配方案和实施细则,适 时以被授予人的实名购买公司股票并锁定。符合上述条件的股权激励基金的提取比 例、金额及其分配方案和实施办法,由股东大会授权董事会决定。
(六)关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关 者的合法权益,在经济交往中,做到互利互惠,以推动公司持续、健康地发展。
(七)关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询, 并配备了专门 的信息披露人员；公司能够按照有关规定,真实、完整 、及时地披露有关信息, 努 力使投资者有平等的机会获得信息；公司董事会秘书对董事会负责, 董事会对董事 会秘书的工作给予了积极支持。
二、独立董事情况
2002年2月7日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了选举王新奎、杨 建文、陈振婷为公司独立董事的议案。独立董事自任职以来, 按照有关法律法规的 要求履行自己的职责,以认真负责的态度积极参加董事会会议。
本报告期内召开了股东大会2000年度会议和股东大会2001年度临时会议。
一、股东大会2000年度会议
召开公司股东大会2000年度会议的通知公告于2001年3月13日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上,该次股东大会的股权登记日为2001年4 月2日。参会股东的登记时间为2001年4月4日、4月5日。
本次股东大会决议公告刊登在2001年4月28日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。
二、股东大会2001年度临时会议
召开公司股东大会2001年度临时会议的通知公告于2001年5月30日刊登在《中 国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上 , 该次股东大会的股权登记日为 2001年6月12日。参会股东的登记时间为2001年6月14日、6月15日09:00-16:00。
本次股东大会临时会议决议公告刊登在2001年6月30日的《中国证券报》、《 上海证券报》和《证券时报》上。
一、 公司经营情况
(一)主营业务的范围及其经营情况
公司为综合类上市公司,主营:实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、 附 设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资、投资控股 ,资产重组、 收购兼并及相关业务咨询。本年度,公司以增强企业实力为中心,以调整产业结构为 重点,在抓好原有产业经营的同时,投资新兴项目,不断培育新的利润增长点。 目前 公司主业逐步明晰,整体抗风险能力进一步增强,新的经济增长点已初步形成, 为公 司下一步进入高速发展的快车道奠定了坚实的基础。
2001年度,公司实现主营业务收入 3,850,372,273.77 元；利润总额 236,730, 153.48元；税后利润 135,516,812.26 元；现金净流入465,999,609.43 元。 每股 收益0.168元,净资产收益率6.717 %。
按业务分布列示如下:
业务 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率(%)
① 工业 615,822,002.61 453,892,007.56 26.29
② 商业 3,183,929,281.43 3,117,537,284.76 2.09
③ 房地产业 33,549,949.10 19,406,263.07 42.16
④ 旅游服务业 9,155,100.44 384,411.78 95.80
⑤ 其他 7,915,940.19 86,360.00 98.91
1、汽车销售及汽车零部件产业情况
(1)汽车销售分公司克服销售市场调整、市场竞争加剧等不利因素影响, 2001 年度共计销售金杯客车27,998辆(金杯客车2001年度共销售63,009辆,以高达59% 的 市场占有率稳居全国轻型客车市场销售量之榜首),全年实现销售收入290,246. 74 万元、实现净利润2,339.38万元。
(2)公司下属企业绵阳新华内燃机企业集团公司通过狠抓技术进步和培育核心 竞争力,降本增效成绩显著,全年实现销售收入61,355万元,实现利润总额13,850 万 元,实现净利6,892万元。
2001年,是绵阳新华新产品开发与技术改造项目最多、 成果最好的一年。 继 JM491Q-E 单点电喷汽油机后 , 与美国德尔福公司联合开发并拥有完整知识产权的 JM491Q-ME多点电喷汽油机成功投放市场。JM491Q-MS、XC4G22、XC4G24汽油机等更 高科技含量的新产品研发工作也全线推进。其中,填补国内空白的XC4G24 汽油机已 于2002年1月25日通过省级技术鉴定,将于2002年6、7月间实现量产, 从而成为公司 一个强势经济增长点。JM495QF-E汽油机项目经过调整,研发工作快速推进, 预计于 2002年度四季度小批量投放市场。与此同时,投资7,000万元的491Q系列汽油机产能 翻番复线技改、投资5,000万元的单班年产2万台XC4G24汽油机技改快速推进。491Q 汽油机复线技改完工后,年生产能力将达12万台,将进一步巩固企业在该领域的绝对 优势地位。
(3)按照公司2000年度报告中制定的2001年度业务发展计划, 为引进更多具有 行业竞争优势的高科技优质资产, 公司本年度转让了虽有一定盈利能力但技术水平 一般的资产:
① 2001年3月15日,公司将持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权以人 民币24,700万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。本次股权转让, 公 司获得投资收益人民币11,002.87万元,现金收入24,700万元。
② 2001年3月23日, 公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将持有的 宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司各 51%的股权分别以人民币8 ,670万元和5,100万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。 本次股权转 让,五龙公司获得投资收益人民币6,497.00万元(其中,转让宁波敏孚投资收益3,062. 04万元,转让上海敏孚投资收益3,434.96),现金收入人民币13,770万元。 此举有助 于降低五龙公司的资产负债比率,改善五龙公司的财务结构,有利于五龙公司进一步 调整和改善在汽车零部件业方面的产品结构。
2、电子商务产业经营情况
在2001年互联网泡沫破裂、全球IT行业大幅亏损的大背景下,公司IT产业及时 调整经营发展战略、优化资源配置、严格成本核算,依靠得当的市场策略、 出色的 管理能力,将影响降至最低点。2001年,公司IT产业实现销售收入1,086.07 万元,净 利润约160.88万元。
(1)公司出资3,300 万元与教育部基础教育课程发展中心和北京师范大学合资 组建的中基教育软件有限责任公司于2001年2月正式成立,公司占有55%股权。 该公 司专注于面向中小学教育教学软件及教育资源的应用与开发。报告期内, 该公司主 要处于软、硬件产品的开发与研制阶段,投入自主开发的有行政管理系统、 教务管 理系统、备课系统、组卷系统、信息交互系统、辅助评比系统等软件产品系列, 公 司拥有或被授予拥有这些产品的自主知识产权及相关专利的独家使用和受益权, 这 些产品预计于2002年5月正式发布并上市推广,将成为公司持续、稳定的利润增长点。 报告期内,该公司被北京市新技术产业开发试验区办公室批准为新技术企业,享受企 业所得税″三免三减″和其他优惠政策。
(2)上海华晨五洲电子商务网络有限公司开发与实施了金杯客车(一期)采购平 台和企业邮局系统,开通了″民生个人信用网(www.MinCredit.com)及兆方网( www .CF-Auto.com)″。
(3)北京中轴国际航空服务有限公司,在9.11 事件对航空业带来十分不利影响 的情况下,仍超额完成年度收入计划。
3、生物技术产业经营情况
2001年上半年,公司投资2,040万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,再 由上海华晨生物技术有限公司对辽宁卫星制药厂(有限责任公司)增资扩股并向后者 有偿输出以2,040 万元从上海华晨生物技术研究所有偿引进的两个已取得国家二类 新药证书的两个生物制品项目--″注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子 rHuGM -CSF, ″和″注射用新型重组人白细胞介素2″。公司从原先耗资、 耗时自行建设 生物技术产业化基地,并得到国家有关部门的认证,改变为收购现有的基因工程药物 生产厂家,直接进入生产销售环节,既节约了投资,又大大缩短了投资回报期。
2001年3月16日, 公司以自有资金协议受让并受托管理上海中西药业股份有限 公司26.41%的股权。受让中西药业股权的目的是为了充分利用中西药业在生物和医 药行业多年的经验和已有的产、销、研体系,更好、更快地充实、 发展本公司的生 物和医药产业。公司入主中西药业后,从资产结构、 组织结构和产业结构方面着手 进行了一系列调整,目前该公司已步入良性循环轨道,随着历史遗留问题的解决, 新 业务的注入,中西药业将取得令人满意的回报。
4、房地产业经营情况
(1)2001年度,华晨集团大厦租售情况良好,新增出租和续租面积2,178.04平方 米。截止报告期末,华晨集团大厦实现租赁面积28,566.23平方米,占总面积的96%； 闲置面积1,057.74平方米,占总面积的4%。大厦全年度实现租金收入1847万元,物业 管理收入656万元,分别比2000年度增长146 %和102 %。
(2)公司下属公司上海瑞畅置业有限公司开发的″朱家湾危棚简屋地块改造工 程″项目已由上海民用设计院完成方案设计,目前正在报规划部门审批。
(3)2001年12月19日,公司子公司上海申华房地产开发有限公司以人民币2,000 万元价格增持合肥东方房地产有限公司29.27%的股权, 上海申华房地产开发有限公 司现共持有合肥东方房地产有限公司80.49%股权。2001年度, 合肥东方房地产有限 公司实现主营业务收入26,448,913.50元,实现净利3,349,854.96元。
(二)主要供应商、客户情况
2001年公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的74.68 %, 向前 五名客户销售额合计占公司销售总额的85.49 %。
(三) 经营中出现的问题与困难及解决方案
金杯轻型客车60%的市场占有率和连续几年的全国销量第一给公司带来了丰厚 的利润,同时也吸引业内同行纷纷效仿,齐来″分羹″,本年度 ,市场竞争急剧升温, 加之入世后消费者″持币待购″心理的影响,使得公司短期内的销量增幅有所放缓, 但公司不惧来者,积极调整产品组合,加大市场营销力度,推出地域差异政策,不但要 在质量、价格上与国际接轨,更重要的是在服务上与国际接轨。因此,在服务上推出 了2年或5万公里的保修期,在国内轻型车领域是最长的。对政府采购的车提供2年半 或7万公里的保修期。年内,还在服务站配备了服务用车,保证24小时内救助承诺,此 外,服务用车用作替代车,为车主提供维修期内的用车。2001年,在中国上海APEC 会 议期间,公司还提供了350部海狮面包车, 作为新闻服务车接载宾客穿梭于酒店和新 闻中心之间,构成了会议的流动风景线,很好地树立的企业形象与品牌效应。2001年 度公司共计销售金杯客车27,998辆,全年实现销售收入290,246.74 万元、实现净利 润2,339.38万元,继续保持中国轻型客车销售市场的″龙头″地位。
二、 公司财务情况
单位:元
项 目 期初数 期末数 增减%(+/-)
总资产 3,376,170,742.65 4,840,383,477.77 43.37
长期负债 102,837,278.05 -100.00
股东权益 861,508,445.13 2,017,489,029.66 134.18
主营业务利润 423,605,761.54 254,323,253.36 -39.96
净利润 215,763,836.63 135,516,812.26 -37.19
主要项目变动说明:
1、 总资产增加的主要原因:
流动资产增加46,567.94万元,长期投资增加114,220.21万元,, 固定资产减少 14,624.10万元,无形资产及其他资产增加257.23万元
2、 长期负债减少的主要原因:
本年度偿还银行贷款1,600万元, 康派司公司参建房产权处理完毕, 转销参建 款9,067万元,根据财政部财会 2001 5号文,《关于印发〈公司住房制度改革中有关 会计处理问题的规定〉的通知》,调整的住房周转金383.27万元；
3、 股东权益增加的主要原因:
根据股东大会审议通过的2000年度配股方案每10股配2股,股本增加10,955.41 万元,资本公积增加90,799.48万元,本期实现净利润13,551.68万元, 股东权益净增 加额115,598.06万元；
4、 主营业务利润减少的主要原因:
本年度汽车及零部件业务利润减少13,514.56万元,电子商务、 房地产开发等 主营业务利润减少3,413.69万元。
5、 净利润减少主要原因:
本年度营业利润减少21,548.4万元,投资收益增加9,551.56万元, 补贴收入及 营业外收支净额减少1,124.92万元,少数股东损益减少4,148.70万元 , 所得税减少 948.35万元。
三、 公司投资情况
报告期内,公司长期投资期末数比期初数增加1,147,254,667.39元, 比上年增 加3,451.74 %, 主要原因是实施了部分配股募集资金项目以及参股广东发展银行、 成立民生投资信用担保有限公司。
(一)报告期内,募集资金的使用情况
1、募集资金用途的调整
本报告期内,公司实施了2000年度的配股方案,总计配售109,554,120股。本次 配股共募集资金1,040,764,140元,全部为货币资金,扣除各种费用后,实际可使用的 募集资金为1,017,535,363.71元,已于2001年3月6日全部到位。
按照公司2001年6月29日召开的股东大会2001年度临时会议通过的《关于变更 2000年度部分配股募集资金投向的议案》, 公司对原招股说明书中募集资金投向项 目进行了变更调整,调整的具体情况如下:
(1)原定投资43,500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,现投资2,040 万元对其进行增资,增资额下降41,460万元；
(2)原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资, 现投 资3,400万元对其进行增资,增资额下降33,100万元；
(3)原定投资21,753.54万元对华晨国际医院有限公司进行增资,现投资24,100. 64万元对其进行增资(该资金尚未实际使用),增资额增加2,360万元；
(4)公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14 万元 以每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的沈阳金杯汽车股 份有限公司 600609 11.2%的法人股股权。
2、各项目实际投资进度
项目调整后,截止报告期末募集资金使用情况如下:
(单位:万元)
投资项目名称 招股说明书承 调整后的计
诺投资金额 划投资金额
(截止报告期末)
增资上海华晨生物技术有限公司 43500 2040
增资上海五龙汽车零部件投资有限公司 36500 3400
增资华晨国际医院有限公司 21753.54 24100.64
收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权 28687.14
结余 43525.8注1
合计 101753.6 101753.6
投资项目名称 实际使用金额 实际投资日期
(截止报告期末)
增资上海华晨生物技术有限公司 2040 2001-04-07
增资上海五龙汽车零部件投资有限公司 3400 2001-10-11
增资华晨国际医院有限公司 尚未投入
收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权 28687.14 2001-06-29
结余 67626.44注2
合计 101753.6
注1:计划调整后结余募集资金用途
经公司第五届董事会第十八次临时会议批准,公司拟待条件具备后, 将上述计 划调整后结余的配股募集资金43,525.8万元全部用于收购沈阳金杯汽车股份有限公 司法人股185,753,500股(占金杯汽车总股本的17%),然后提交股东大会审议批准。
注2:尚未实际使用募集资金去向
由于增资华晨国际医院有限公司项目和拟待条件具备后收购金杯汽车股份有 限公司17%股权项目尚未实际投入募集资金,因此尚未使用的募集资金为67,626. 44 万元,存于银行专用帐户内。
3、项目变更原因、程序和披露情况
由于市场形势发生了变化,部分配股项目已错过了最佳投资时机, 难以获取预 期的投资回报。为顺应市场变化以及产业结构调整需要, 公司第五届董事会第十八 次临时会议提出了《关于变更2000年度部分配股募集资金投向的议案》, 对原招股 说明书中募集资金投向项目进行了变更调整:原定投资43,500 万元对上海华晨生物 技术有限公司进行增资,现投资2,040万元对其进行增资,增资额下降41,460 万元； 原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,现投资3,400万 元对其进行增资,增资额下降33,100万元；原定投资21,753.54万元对华晨国际医院 有限公司进行增资,现投资24,100.64万元对其进行增资(该资金尚未实际使用), 增 资额增加2,360万元；公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28 ,687.14万元以每股2.34 元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金 杯汽车股份有限公司 600609 11.2%的法人股股权。该议案于2001年6月29日经股东 大会2001年度临时会议审议通过。
上述事项已于2001年5月30日和6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上予以披露。
4、项目进度及收益情况
1 公司原定投资4.35亿元对子公司上海华晨生物技术有限公司进行增资, 从 而建立华晨生物医药产业化基地,现改变为收购现有的基因工程药物生产厂家,即投 资2,040万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,再由上海华晨生物技术有限公 司对辽宁卫星制药厂(有限责任公司)增资扩股并向后者有偿输出以2,040 万元从上 海华晨生物技术研究所有偿引进的两个已取得国家二类新药证书的两个生物制品项 目--″注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子 rHuGM-CSF, ″和″注射用新型重组 人白细胞介素2″,使得公司生物技术产业化基地的建设方式从原先耗资多、耗时长, 即自行建造厂房、购置设备、安装调试, 再得到国家有关部门的认证后组织生产销 售的方式,改变为收购现有的基因工程药物生产厂家,直接进入生产销售环节, 将来 再根据技术发展、新产品的引进和开发进度以及整体战略逐步改建和新建各种生产 基地的方式,既节约了投资,又大大缩短了投资回报期, 可给广大股东带来更好的回 报。该项目将在2002年产生效益。
2 公司原定投资36, 500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资, 支持汽车零部件项目的生产建设,现投资3400万元对其进行增资。 目前投资的两个 项目作为轻客与轿车的汽车零部件配套项目,已进入实施阶段,其中汽车电束线项目 已取得营业执照,注册资本920万元,上海五龙汽车零部件投资有限公司占其50%股权； 上海国晨空调项目也已完成了工商注册,注册资本为人民币2,219万元, 上海五龙汽 车零部件投资有限公司占其40%的股权。上述项目将在2002年产生效益。
(3)根据公司与上海华晨实业、华晨控股及利康科技四方达成的关于上海华晨 国际医院有限公司增资扩股协议,华晨国际医院注册资本将增至36,520万元人民币( 折合4,400万美元),投资总额将增至53,950万元人民币(折合6,500万美元),其中,本 公司出资人民币29,500万元参与华晨国际医院项目的投资, 其中原定利用配股资金 21,753.54万元,变更部分募集资金用途后将利用配股资金增资24,100.64万元。 华 晨国际医院建设用地已完成七通一平。由于华晨国际医院的项目建设的许可证正在 有关部门的报批中,因此截止报告期末,24,100.64万元的募集资金尚未投入使用。
4 2001年6月29日,经股东大会2001年度临时会议审议通过,公司将募集资金 投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14万元以每股2.34 元的价格受让了沈 阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司 600609 11.2% 的法 人股股权。双方已于2001年7月25日办理完毕上述股权过户登记手续。
(二)截止年报披露日前,募集资金变更投向情况
2002年4月18 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了变更2000年度部分 配股募集资金投向的议案,原拟条件具备后利用募集资金43,525.8 万元收购金杯汽 车股份有限公司17%的法人股股权,现转向对控股子公司上海五龙汽车零部件投资有 限公司进行增资,用于建立汽车零部件第三方物流中心。(详见公司于2002年4月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公告)
此议案尚需提交2001年度股东大会审议批准。
(三)本报告期内,公司其他投资项目及收益情况
1、出资41,160万元,认购广东发展银行9.8%股份,已经中国人民银行资格审查, 完成股权登记手续。公司能从此项投资中获得稳定的红利收入。
2、出资44,000万元成立民生投资信用担保有限公司,占44%股权。该公司已取 得国家有关部门批准,工商登记手续已办理完毕。公司成立后,积极地在金融信用体 系、生命科学和资本市场运作领域内开展工作,确立了以汽车金融服务为主,其他资 本运作为辅的发展思路和方向。
3、公司董事会于2001年3月16 日通过了受让上海医药集团公司持有的上海中 西药业股份有限公司26.41%的股权, 并在有关部门批准以前实施托管以上股权的决 议。托管以来,公司对中西药业进行了大刀阔斧的改革--对该公司的资产、 产业、 组织结构进行了全面调整,该公司正逐步走出″中科系″的阴影,重新焕发出生机与 活力。
4、投资6,000万元,与自然人黄世鲜合资组建″上海正美亚纳米超细材料制造 有限公司″。公司于2001年11月6日正式注册成立,主导产品亚纳米超细空心玻璃微 珠属高科技产品,应用市场非常广泛。目前,公司的宜宾分厂已建成并投产, 并初步 建立了产品质量控制体系。公司销售网络现初具雏形,市场推广正全面启动。
5、2001年12月19日, 公司子公司上海申华房地产开发有限公司增持合肥东方 房地产有限公司29.27%的股权,增持完成后,上海申华房地产开发有限公司共持有合 肥东方房地产有限公司80.49%股权。2001年度, 合肥东方房地产有限公司实现主营 业务收入26,448,913.50元,实现净利3,349,854.96元。
四、 2002年度的业务发展计划
2002年公司将继续深化产业结构调整,优化资源配置,突出主业,在重点行业领 域,依托核心业务能力,进行纵向整合,同时积极应对入世后企业面临的国际化竞争, 努力实现股东投资价值和回报的最大化。经初步财务测算,2002 年公司力争主营业 务收入比上一年度增加10%；母公司管理费用比上一年度减少30%左右,控制在 7000 万元。
1、不断调整产业结构和比重,突出汽车主营业务
通过股权设计与整合,一方面积极打造汽车产业平台, 介入汽车整车及主要零 部件制造行业,全面巩固、扩大公司在汽车销售及零部件方面的优势； 一方面对与 公司主营业务相对关联度弱的、效益一般的业务和资产进行瘦身, 使公司的经常性 收益规模不断扩大,现金流动状况良好。
2、加速配股项目的建设,积极推进可转债发行工作
抓紧抓好调整后的募集资金投资项目建设,力争 2002年内完成全部项目投资, 并使其发挥效益；同时打造通畅的融资渠道, 积极推进可转换债券发行的各项准备 工作,以加快全国性的汽车销售网络、 汽车维修服务网络和汽车销售物流体系的建 设。
3、加快产业布局,继续拓展增长性业务领域
公司将继续按照发展成为一个投资控股型公司的战略思路,大力实施资本经营 战略,寻找产业关联性强的快速成长性企业,采取购并重组的方式实行适度、有序的 资本扩张,不断壮大公司竞争实力,提高公司盈利水平,给股东以最大的回报。
4、加大内部机制创新、管理创新和技术创新力度, 全面提升企业管理素质和 经济效益
公司将以应对入世为契机,以机制创新、管理创新和技术创新为动力, 以发展 的高速度、工作的高效率、经营的高效益为统揽,继续规范运作,按照《上市公司治 理准则》等有关法律法规的规定并结合本公司实际情况, 积极探索符合公司未来发 展战略的新型董事会组织结构,设立董事会战略、审计、提名、薪酬和考核委员会, 加强科学管理,努力实行全年各项生产经营和资本经营的目标。
五、公司本年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
2001年度,公司共实现税后利润135,516,812.26元,根据公司章程的规定,提取 法定盈余公积金47,794,333.74元,提取法定公益金29,409,954.33元,提取任意盈余 公积金6,775,840.61元,加上2000年末未分配利润37,115,588.76元,扣除2001年5月 向全体股东分配的利润151,184,686.00元,本年度可供股东分配的利润为-62, 532 ,413.66元。本年度不进行利润分配。
截止本年度末,公司资本公积金余额为1,012,912,204.94元,经研究,本年度以 808,509,406股为基数, 以资本公积金按每10股转增8股向全体股东实施分配。
上述预案尚需提交股东大会审议通过后实施。
六、其他报告事项
报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》和《证 券时报》。报告期内无选定报纸的变更情况。
一、2001年度监事会工作总结
本年度公司监事会本着保证公司依法规范运作、 向全体股东负责和维护员工 利益的原则,认真履行职责,正确行使监督职能,为公司2001 年经营目标的实现起了 重要的保障作用。公司监事会2001年主要在以下几方面开展了工作:
(一)对于公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法规和《公司 章程》的规定依法规范运作情况进行了监督, 保证了董事会和各职能部门在作出决 议和进行重大事项的决策时, 始终是符合股东的利益并在国家相关的法律框架之内 进行的。
在报告期内,公司监事会根据股东大会的授权, 列席了公司股东大会会议和各 次董事会会议,对各项决议的制定和贯彻实施发挥了监督和保障作用,并独立发表了 监事会的意见。公司监事会认为,公司2001年的经营运作情况良好,公司董事会成员 在执行公司职务时,做到了严格按照股东大会和《公司章程》赋予的职权行使权利, 并履行了相关的义务,无违反法律、法规、 公司章程或损害公司和股东利益的行为 发生。
(二)对公司经营管理班子依法执行公司职务进行了有效的监督。 公司监事会 认为,公司经营管理班子做到了勤勉尽责、忠于职守,在执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；经营决策是正确的, 决策程序 是合法的,企业管理是严格的,公司已建立了有效的内部控制制度。
(三)通过专门的审计人员认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,对公司 财务运行的情况进行了全面的监督, 对公司财务活动情况有针对性地提出指导性建 议,促进了公司财务管理水平的提高。
公司监事会认为本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。
(四)对于报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为进行了审查,认为这 些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的,其中无内幕交易行为发生,也未损害 任何股东的权益或造成公司资产流失。
(五)监事会经审查后认为:公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资 项目有所变更,变更项目符合公司的长远利益和股东的利益,变更程序严格按照法律 法规和《公司章程》所规定的程序进行。
(六)监事会经审查后认为:公司关联交易公平合理,未损害公司和股东权益,无 内幕交易行为。
(七)监事会经审查后认为:公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构 上做到了″五分开″。
二、2001年度监事会召开会议情况
报告期内,公司共召开过五次监事会会议。
(一)2001年3月8日在上海召开第五届监事会第二次会议,会议审议并通过决议 如下:
1、审议通过《公司2000年度报告》和《公司2000年度报告摘要》；
2、审议通过了《2000年度监事会报告》；
3、审议通过了《公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告》；
4、审议通过了董事会拟提交2000年度股东大会审议的各项议案:
(1)董事会2000年度报告；
(2)监事会2000年度报告；
(3)公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；
(4)公司2000年度利润分配预案；
(5)公司预计2001年度利润分配政策预案；
(6)关于更换公司董事议案；
(7)关于聘请会计师事务所的议案；
(8)关于上海华晨生物技术有限公司有偿引进两个新药项目的关联交易议案；
(9)关于上海华晨生物技术有限公司有偿输出两个新药项目的关联交易议案。
(二)2001年5月23日在上海召开第五届监事会第三次临时会议, 会议审议并通 过决议如下:
1、一致同意《变更公司2000年度部分配股募集资金投向的议案》；
2、一致同意第五届董事会第18次临时会议关于《受让沈阳汽车工业股权投资 有限公司持有的金杯汽车的股权》的决议；
3、一致同意公司第五届董事会第18次临时会议关于修订《公司章程》中部分 条款的决议。
(三)2001年8月3日在上海召开第五届监事会第三次会议,会议审议并通过决议 如下:
1、一致同意通过《上海华晨集团股份有限公司2001年中期报告》和《上海华 晨集团股份有限公司2001年中期报告摘要》。
2、对董事会关于补充修订《资产减值准备和损失处理内部控制制度》、计提 华晨集团大厦固定资产减值准备、职工住房周转金核销等议案进行了审核, 认为符 合中国证监会和财政部的有关规定。
(四)2001年12月31日在上海召开第五届监事会第四次会议,会议审议并通过决 议如下:
1、同意盛军先生辞去公司监事职务的申请,并向股东大会报告；
2、根据公司职工的民主选举, 推选柳东雳先生担任由公司职工代表出任的公 司监事会监事。
(五)2001年12月31日在上海召开第五届监事会第五次会议,会议审议并通过决 议如下:
1、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表 决条款的议案》；
2、同意《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8,000 万元用于周 转的议案》；
3、同意《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及 接受上海医药(集团)有限公司提供反担保的议案》；
4、同意《关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过 30 亿元金 杯轻型客车的议案》；
5、同意《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元 金杯轻型客车的议案》；
6、同意《关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯轻 型客车的议案》；
7、同意《关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5 亿元规模担 保额的议案》；
8、同意《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华 晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的的 议案》:
议案八之一:关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司采购8,000万元左右汽车零部件的议案；
议案八之二:关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有 限公司销售1亿元左右汽车零部件的议案；
议案八之三:关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部 件有限公司销售4亿元左右汽车零部件的议案；
议案八之四:关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有 限公司销售9,000万元左右汽车零部件的议案。
9、同意《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳 新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》:
议案九之一:关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新晨动力机 械有限公司销售3亿元左右汽车零部件的议案；
议案九之二:关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳新光华晨汽 车发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案；
议案九之三、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002 年向绵阳华晨瑞安 汽车零部件有限公司销售3,000万元左右汽车零部件的议案；
议案九之四:关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳金杯客车制 造有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案。
10、 同意《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相 应条款的议案》；
11、同意《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公司〉 章程相应条款的议案》；
12、 同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条款 的议案》；
13、同意《关于独立董事津贴的议案》；
14、同意《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案》 ；
15、同意《关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案》；
16、同意《关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案》；
17、同意《关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案》；
18、同意《关于盛军先生辞去公司监事的议案》。
一、重大诉讼、仲裁事项。
(一)因上海中西药业股份有限公司未能如期归还本公司8,000万元欠款, 本公 司向上海市浦东新区人民法院提起了督促程序。2001年12月17日, 上海市浦东新区 人民法院依法委托上海申港拍卖行对上海中西药业股份有限公司持有的″ST康达尔″ 社会法人股予以拍卖偿债。2001年12月29日, 本公司自上海市浦东新区人民法院获 知,于2001年12月26日下午举行的″ST康达尔″8,790.6万股股权拍卖, 由于价格原 因,拍卖结果:流拍。
(二)本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司股权转让款一案,诉讼标的 人民币6000万元。本案受理后, 本公司向上海市第一中级人民法院提交了财产保全 申请,2001年12月31日,上海市第一中级人民法院依法裁定冻结或查封江西省科环高 技术产业集团有限公司价值人民币6,000万元的财产。 上海市第一中级人民法院于 2002年3月13日在(2002)沪一中民三(商)初字第8号《民事判决书》中作出判决如下: 江西省科环高技术产业集团有限公司应于本判决生效之日起十日内返还本公司款项 人民币6,000万元；本案受理费人民币31万元和财产保全费30.052 万元由被告江西 省科环高技术产业集团有限公司承担,该判决已生效,本公司将按程序向上海市第一 中级人民法院申请执行。
二、报告期内,公司收购及出售资产的情况。
(一)增资辽宁卫星制药厂
2001年1月19日, 公司下属子公司上海华晨生物技术有限公司与辽宁卫星实业 发展有限公司共同对辽宁卫星制药厂进行增资扩股, 增资后的辽宁卫星制药厂的注 册资本从100万元增至4,000万元,其中,上海华晨生物技术有限公司以现金1,960 万 元出资,占注册资本的49%,辽宁卫星实业发展有限公司以股权及固定资产共计2,040 万元作为出资,占注册资本的51%。
2001年3月8日,上海华晨生物技术有限公司又以80万元的价格协议受让了辽宁 卫星制药厂2%的股权,上海华晨生物技术有限公司持有辽宁卫星制药厂的股权从49% 增加到51%。
2001年6月5日,上海华晨生物技术有限公司与辽宁卫星实业发展有限公司签订 了《关于辽宁卫星制药厂的增资扩股合同》,一致同意对辽宁卫星制药厂增资扩股, 增资后的辽宁卫星制药厂注册资本从4,000万元增至4,200万元, 由辽宁卫星实业发 展有限公司以现金方式投入新增加的注册资本。增资扩股完成后, 上海华晨生物技 术有限公司的出资总计2,040万元,占注册资本的49%,辽宁卫星实业发展有限公司的 出资总计2,160万元,占注册资本的51%。
(二)参股广东发展银行
2001年3月12日,公司出资人民币41,160万元,以每股1.2 元的价格认购广东发 展银行本次增资扩股的普通股34,300万股(每股面值人民币壹元), 占广东发展银行 增资扩股后总股本的9.8%。我公司于5月9日收到广东发展银行颁发的股权证。
(三)转让铁岭华晨橡塑制品有限公司的股权
2001年3月15日, 公司与沈阳奉天汽车技术开发有限公司签署了《关于铁岭华 晨橡塑制品有限公司的股权转让协议书》, 公司将持有的铁岭华晨橡塑制品有限公 司95%的股权以人民币24,700万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。
本次股权转让,公司可获得投资收益人民币11,002.87万元,占公司利润总额的 46.48%,同时通过本次股权转让,公司将获得人民币24,700万元的现金。
(四)转让宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司的股权
2001年3月23日, 公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与沈阳奉天汽 车技术开发有限公司签订了《关于宁波敏孚机械有限公司的股权转让协议》和《关 于上海敏孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》, 将其持有的宁波敏孚机械有限公 司51%的股权和上海敏孚汽车饰件有限公司51%的股权分别以人民币8, 670万元和5 ,100万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。公司于6月5日获悉, 宁波 敏孚机械有限公司51%股权的转让已获得宁波市外经委颁发的批准证书,工商登记变 更手续已经办理。公司于8月2日获悉,上海敏孚汽车饰件有限公司51%的股权的转让 已获得上海市市外经委颁发的批准证书,工商登记变更手续已经完成。
本次股权转让,五龙公司可获得投资收益人民币6,497.00万元(其中,转让宁波 敏孚投资收益3,062.04万元,转让上海敏孚投资收益3,434.96), 占公司利润总额的 27.44%。同时通过本次股权转让,五龙公司将获得人民币13,770万元的现金,这将有 助于降低五龙公司的资产负债比率,改善五龙公司的财务结构,并有利于进一步调整 和改善五龙公司在汽车零部件业方面的产品结构。
(五)协议受让并受托管理上海中西药业股份有限公司股权
2001年3月16日,公司与上海医药(集团) 总公司签署了《关于上海中西药业股 份有限公司的股权转让协议》,公司以自有资金受让上海医药(集团) 总公司持有的 上海中西药业股份有限公司,计56,939,896股,占该公司总股本的26.41%。为了保证 中西药业资产重组过渡期工作免受影响,推动中西药业资产重组工作的顺利进行,顺 利实现中西药业国家股股权转受让,同日,公司与上海医药(集团)总公司签订了关于 上海中西药业股份有限公司国家股股权的《委托管理协议》, 公司受医药集团委托 管理其持有上海中西药业股份有限公司的该部分股权。由于股权转让正在报批之中, 2001年6月29日, 公司与医药集团签订了关于上海中西药业股份有限公司国家股股 权的《委托管理协议》, 本公司继续受医药集团委托管理其持有上海中西药业股份 有限公司的上述股权。公司又分别于2001年10月8 日、2001 年12月26 日与上海医 药(集团)有限公司［原上海医药(集团)总公司］签定了《委托管理协议》, 将托管 期限延至2002年6月。目前,股权转让尚在报批之中。
(六)受让沈阳金杯汽车股份有限公司股权
2001年5月24日, 公司与沈阳汽车工业股权投资有限公司签署了《法人股转让 协议》,公司以人民币286,871,415.04元受让其持有的金杯汽车股份有限公司 122 ,427,200股法人股,占该公司总股本的11.2%。经公司2001年6月29 日召开的股东大 会临时会议审议通过,上述《法人股转让协议》已生效。 转让双方已到上海证券中 央登记结算公司办理了股权登记过户手续。
(七)增持合肥东方房地产有限公司股权
2001年12月19日,公司子公司上海申华房地产开发有限公司以人民币2,000 万 元价格增持合肥东方房地产有限公司29.27%的股权, 上海申华房地产开发有限公司 现共持有合肥东方房地产有限公司80.49%股权。2001年度, 合肥东方房地产有限公 司实现实现净利3,349,854.96元,公司按持股比例享有1,933,749.08元的投资收益, 占公司利润总额的0.82%。
上述参股、转让、 受让股权事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性无甚 影响。
三、本报告期内公司重大关联交易事项。
(一)购销商品、提供劳务发生的关联交易
1、采购货物:
2001年度,公司向沈阳金杯客车制造有限公司采购了27.71 亿元的金杯轻型客 车,占公司同期同类交易的69.66 %,交易价格参照市场价格水平 ,经双方协商确定, 在交易中双方通过银行进行货款结算。因本公司与沈阳金杯客车制造有限公司的董 事长同为仰融先生,本事项构成关联交易。本次交易能够扩大公司销售规模,增加公 司现金流量,为公司带来可观的经济效益。
该关联事项已经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、销售货物:
2001年度,公司向上海圆通汽车销售服务有限公司销售金杯轻型客车5.57亿元, 占公司同期同类交易的14.47 %,交易价格为成本加成法,经协议双方协商确定,在交 易中双方通过银行进行货款结算。因本公司的董事长与上海圆通汽车销售服务有限 公司原董事长同为仰融先生,本事项构成关联交易。 本次交易巩固发展了金杯轻型 客车的销售市场,同时提高了公司的整体经济效益。
该关联事项已经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《证券时报》上。
(二)资产、股权转让发生的关联交易
1、子公司上海华晨生物技术有限公司有偿引进技术的关联交易
根据本公司建立华晨生物医药产业化基地配股项目进展的需要,公司子公司上 海华晨生物技术有限公司向上海华晨生物技术研究所有偿引进 ″注射用人粒细胞 巨噬细胞集落刺激因子 rHuGM-CSF,已取得国家二类新药证书 ″、″注射用新型重 组人白细胞介素2(新型IL-2,已取得国家二类新药证书)″两个生物制品项目。因本 公司董事长仰融先生、原董事曹雪涛教授分别为上海华晨生物技术研究所的理事长 和原理事,因此该项交易已构成关联交易。 根据上海新世纪资产评估有限责任公司 出具的沪新资评字(2001)第8 号《关于上海华晨生物技术研究所专有技术资产评估 报告书》显示,截止2001年2月28日,两个新药的市场价值合计人民币2,039万元。双 方协商一致同意, 上海华晨生物技术有限公司向上海华晨生物技术研究所引进的两 个新药的价格合计人民币2,040万元。 上海华晨生物技术有限公司在技术有偿引进 合同生效后十个工作日内向上海华晨生物技术研究所付清引进费人民币2,040万元。
该关联事项已经2000年年度股东大会审议批准,相关公告刊登在2001年3月 13 日和4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、子公司上海华晨生物技术有限公司有偿输出技术的关联交易
为加快公司的生物医药产业化进程,上海华晨生物技术有限公司向辽宁卫星制 药厂(有限责任公司)有偿输出″注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子″、″注射 用新型重组人白细胞介素2″两个生物制品项目。因有偿输出技术时,上海华晨生物 技术有限公司持有辽宁卫星制药厂51%的股权,因此该项交易构成关联交易。根据上 海新世纪资产评估有限责任公司出具的沪新资评字(2001)第8 号《关于上海华晨生 物技术研究所专有技术资产评估报告书》显示,截止2001年2月28日, 两个新药的市 场价值合计人民币2,039万元。双方协商一致同意,辽宁卫星制药厂(有限责任公司) 向上海华晨生物技术有限公司引进的两个新药的价格合计人民币2,040万元。 辽宁 卫星制药厂(有限责任公司)在技术有偿引进合同生效后十个工作日内向上海华晨生 物技术有限公司付清引进费人民币2,040万元。 本次技术有偿输出是为了充分利用 辽宁卫星制药厂(有限责任公司)已有的生产设施和生产能力, 尽快将先进的生物医 药研究成果产业化,以促进生物制药项目尽早产生效益,给公司和公司股东带来丰厚 的回报。
该关联事项已经2000年年度股东大会审议批准,相关公告刊登在2001年3月 13 日和4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(三)公司与关联方存在股权、债务往来、担保等事项
2000年度,上海中西药业股份有限公司(下称″中西药业″)经营业绩大幅滑坡, 严重影响其融资能力,导致其日常生产、经营及资金周转陷入困难,2001年3月,公司 协议受让并受托管理中西药业26.41%股权后,为使其生产经营尽快恢复正常,渡过暂 时的难关,公司为中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计3.52 亿元担保上 海医药(集团)有限公司已于2001年12月26日以其全部自有财产向本公司提供反担保 艾同时向上海中西药业股份有限公司提供了8,000万元的资金用于周转。 因公司协 议受让并受托管理中西药业26.41%股权, 且公司董事长与中西药业原董事长同为仰 融先生,因此该事项构成关联事项。上述担保、反担保及借款事项已于2002年 2月7 日经公司2001年度第二次临时股东大会审议通过。公司入主中西药业后, 对中西药 业的资产、产业、组织结构进行了全面调整,中西药业已步入良性循环轨道,并且医 药集团已向本公司提供了反担保,因此上述担保及借款事宜对公司的影响较小。
该关联事项已经公司2001年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002年1月8日、1月9日和2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上。
四、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁
报告期内,公司协议受让并受托管理上海中西药业股份有限公司26.41%的股权。 公司无承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
(二)对外担保
公司截止2001年12月31日,尚未到期的对外担保情况如下:
单位:万元
被担保单位 担保金额 期限
隧道股份 8000 01.06.19-02.05.15
安徽国祯 5000 99.01.31-02.01.30
九百集团 8600 01.07.12-02.11.15
同济科技 5000 01.05.21-02.05.11
复华实业 5000 01.06.29-02.09.26
中西药业 33200 01.03.30-02.07.20
总 计 64800
注:以上担保均为连带责任担保,均通过公司股东大会或董事会审议； 其中中 西药业系关联方。除中西药业外上海医药(集团)有限公司提供反担保艾均为互相担 保；除隧道股份外均已办理了反担保手续。截止报告披露日, 本公司对安徽国祯的 担保责任已解除。
(一) 报告期内,公司无委托理财事项。
(四)其他重大合同
1、2001年9月28日 ,公司与中国光大银行上海分行签署了《综合授信协议》, 综合授信额度为人民币35,000万元。
公司就上述事宜于2001年9月28日与中国光大银行上海分行签署了《质押合同》 ,以公司持有的广东发展银行34,300万股普通股质押给中国光大银行上海分行。
根据《综合授信协议》,公司于2001年9月29 日与中国光大银行上海分行签署 了借款额为人民币10,000万元的《借款合同》。
2、2001年10月29日, 公司与自然人黄世鲜签署了《上海正美亚纳米超细材料 制造有限公司组建协议》,共同组建上海正美亚纳米超细材料制造有限公司。 公司 以2001年度新增利润中的6,000万元投资于该公司,黄世鲜以拥有的″从火力发电厂 燃煤所排放的粉煤灰中分选提取自然形成的、粒径为45um--1um 空心微珠的专有技 术″投资于该公司。该公司于2001年11月6日正式注册成立。
五、公司或持有5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。
六、报告期内,公司继续聘任上海立信长江会计师事务所进行审计工作。该项 聘任已经公司股东大会2000年度会议审议通过。
2001年度 2000年度
财务审计费 40万元 45.75万元
评估、验资费 18万元 2.5 万元
小计 58万元 48.25万元
报告期内无差旅费发生
七、报告期内,公司、公司董事会及董事没有受证监会稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所公开谴责的情形。
八、巡回检查整改情况
中国证监会上海证券监管办公室于2001年7月2日起 ,对公司进行了巡检回访, 经检查,发现公司在规范运作等方面还存在一些问题,并出具了《限期整改通知书》。 公司本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,进行了认真的总结和反思,制定 了公司整改方案。公司《关于2001年度巡检回访的整改报告》刊登在2001年8月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
整改情况:
(一)关于公司规范运作方面
1、针对″公司未在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款″的问题, 公 司董事会制定并提出了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董 事回避表决条款的议案》,该议案已于2002年2月7日经公司2001 年度第二次临时股 东大会审议通过。
2、关于″存货跌价准备计提方法与坏帐准备计提方法″的问题。公司在2001 年中期报告中对存货跌价准备政策, 已按单个存货项目的成本高于可变现净值的差 额计提。由于公司2000年度年报按证监公司字[1999]137号文的要求,对应收款项已 按四档披露,因此2001年中期报告中应收款项披露时缺少相应的期初数据,公司已在 本年度报告中按照六档披露。
3、关于″没有建立专门的经理工作细则″的问题。2001年8月3日, 公司第五 届董事会第三次会议根据有关法规、公司章程和公司的相关规章制度, 形成了董事 会决议,制订并通过了《总裁工作细则》。该事项公司已于2001年8月6 日在《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上予以公告。
4、关于″公司为上海中西药业股份有限公司担保的关联交易未经董事会作出 决议并报股东大会批准以及未建立相应反担保措施″的问题。2001年12月26日, 上 海医药(集团)有限公司向公司出具了《反担保函》, 以其全部自有资产为公司提供 反担保。2001年12月31 日 , 公司第五届董事会第三十二次临时会议通过了《关于 2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及接受上海医药(集团) 有限公司提供反担保的议案》,该议案于2002年2月7日获公司2001 年度第二次临时 股东大会批准并授权董事会具体实施。
(二)资金占用方面
公司于2001年4月23日及6月13日与关联方上海中西药业股份有限公司(下称″ 中西药业″)分别签订借款5,000万元及3,000万元的临时借款协议,期限至2001年11 月30日。鉴于董事长仰融同时代表公司及中西药业在借款协议中签字不符合有关规 定,公司及时纠正,由董事长仰融代表公司, 由中西药业董事会授权有资格的代理人 代表中西药业重新签订了这两份协议。
因中西药业未能如期归还公司8,000万元欠款,2001年12月11日,公司向上海市 浦东新区人民法院提起了督促程序。2001年12月17日, 上海市浦东新区人民法院依 法委托上海申港拍卖行对中西药业持有的″ST康达尔″社会法人股予以拍卖偿债。
(三)信息披露方面
1、关于与中西药业之间的关联交易未及时披露问题。公司已在2001中期报告、 2001年8月17日和2002年1月8日、9日的临时公告中予以披露。公司今后将严格按照 有关规定,对关联交易及时披露。
2、关于与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的关 联关系及关联交易未及时披露问题。公司已在2001中期报告、2001年8 月 17 日和 2002年1月8日、9日的临时公告中予以披露。公司今后将严格按照有关规定,对关联 交易及时披露。
(四)财务核算方面
关于公司将所持有的申华科环30%股权以6,000 万元的价格转让给江西省科环 高技术产业集团公司(下称″江西科环″),由此确认了710万元的投资收益的问题。 鉴于江西科环至今未支付公司上述6,000万元股权转让款,公司于2001年12月29日诉 请上海市第一中级人民法院判令江西科环向公司支付上述款项。 2001年12月31日, 上海市第一中级人民法院依法裁定冻结或查封江西科环价值人民币6,000 万元的财 产。2002年3月13日, 上海市第一中级人民法院发布了(2002)沪一中民三(商) 初字 第8号《民事判决书》,判决如下: 江西科环应于本判决生效之日起十日内返还本公 司款项人民币6,000万元；本案受理费人民币31万元和财产保全费30.052 万元由被 告江西科环承担。该判决已生效, 本公司将按程序向上海市第一中级人民法院申请 执行。
九、公司更改名称、经营范围和股票简称的情况
经2002年2月7日召开的公司2001年度第二次临时股东大会审议批准,上海市工 商行政管理局2002年3月11日正式核准,本公司名称由″上海华晨集团股份有限公司″ 变更为″上海申华控股股份有限公司″,经营范围由″实业投资、 兴办各类经济实 体、国内商业、附设各类分支机构,汽车(不含小轿车) 及配件销售″变更为″实业 投资、兴办各类经济实体、国内商业(除专项审批规定)、附设各类分支机构,汽车( 不含小轿车)及配件销售,项目投资、投资控股 ,资产重组、收购兼并及相关业务咨 询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)″。公司股票简称 从2002年3月18日起由原来的″华晨集团″变更为″申华控股″,公司股票代码不变。
该事项已于2002年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上予以披露。
十、2001年12月31日,公司第五届董事会第三十二次临时会议通过了关于胡培 声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案, 同时通过了关于选举王新 奎先生、杨建文先生、陈振婷女士为独立董事的议案。上述议案于2002年2月7日获 公司2001年度第二次临时股东大会批准。
十一、中国加入WTO对公司未来经营活动的影响
早在入世几年前,公司同国内许多汽车企业竞争,已经是加入WTO前的一种预演 了。在没有国家政策支持的情况下, 公司经销的金杯轻型客车产销量连续五年位居 全国轻客市场榜首,整车及零部件价格已基本趋同于国际市场价格。 自主知识产权 的汽车发动机的质量与环保标准也已达国际先进水平。
中国加入世贸组织后,随着汽车及零部件关税的逐年下调, 将使我国汽车市场 更加国际化,市场竞争更加激烈,我们认为这对公司而言,是机遇大于挑战,通过高投 入、快节奏的科技创新,公司已确立了稳步发展的技术规划和创新体系,从而为与国 际强手同台竞技奠定坚实的基础。入世后,充分的市场竞争可以使得机制灵活、 管 理高效、具有国际及国内市场融资能力的申华控股轻装上阵, 有利于公司合理利用 国内国际两个市场、两种资源,集中力量发展具有市场和资源优势的产业项目。 下 一步,公司还将继续扩大国际合作与交流,同时发挥公司自主开发的优势, 进一步储 备技术、人才,创新管理,走金融资本与产业创新相结合的道路, 不断提高公司竞争 实力,努力提升公司业绩以回报股东。适者生存,公司有信心在国际竞争中不断壮大 和发展。
十二、公司目前所执行的所得税率无变化,如因政策调整造成所得税率发生变 化,本公司将在接到文件通知后及时予以公告。
审计报告
一、 本年度财务会计报告由上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会 计师戴定毅、王惠忠审计,并出具了信长会师报字(2002)第10812号无保留意见审计 报告。
二、本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响:
1、根据《企业会计制度》及有关规定,公司应计提固定资产减值准备、 在建 工程减值准备、无形资产减值准备,委托贷款减值准备,开办费应于开始生产经营当 月一次计入损益,且作为会计政策变更,进行追溯调整。
2、本次会计政策变更的影响数及累计影响数:
项目 固定资产 无形资产
减值准备 减值准备
对2000年初留存收益影响 -148,743,161.33
其中:对2000年初未分配利润影响 -118,994,529.07
对上年净利润影响 -574,767.14 -4,585,290.38
对2001年初留存收益影响 -149,317,928.47 -4,585,290.38
其中:对2001年初未分配利润影响 -119,454,342.78 -2,971,955.58
对本年净利润影响
项目 开办费 住房周转金 合计
一次转销
对2000年初留存收益影响 -148,743,161.33
其中:对2000年初未分配利润影响 -118,994,529.07
对上年净利润影响 -1,181,451.55 -3,832,721.95 -10,174,231.02
对2001年初留存收益影响 -1,181,451.55 -3,832,721.95 -158,917,392.35
其中:对2001年初未分配利润影响 -767,923.44 -3,066,177.55 -126,260,399.35
对本年净利润影响 -1,352,067.84 -1.352,067.84
三、合并报表范围:
(一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围:(见附表)
(二)未纳入合并会计报表范围的子公司:
1、未合并的原因:
上海申华金融大厦俱乐部属于资产总额、 当期销售收入和当期净利润中母公 司所拥有的数额,比例均在10%以下,根据财政部财会字(1996)2号文件规定, 不纳入 合并范围的子公司。
2、对财务状况及经营成果的影响:
未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为1,805,111.10元,占母、 子公司资产总额的0.03%。
(三)本年度合并报表范围的变更情况:
1、本年新增纳入合并会计报表范围的公司有4家,新增原因如下:
(1)由于本年已进入经营期(2000年尚处于筹建期)而新纳入合并会计报表范围 的公司有北京中轴国际航空服务有限公司、北京中基教育软件有限责任公司。
(2)本年新设成立而纳入合并会计报表范围的公司有河南华晨信息安全技术研 究所有限公司、上海正美亚纳米超细材料有限公司。
2、本期已退出合并会计报表范围的公司如下:
(1)上海敏孚汽车饰件有限公司及宁波敏孚机械有限公司因其51% 的股份被其 股东上海五龙汽车零部件投资有限公司分别以8,670万元、5,100万元出让给沈阳奉 天汽车开发技术有限公司,本期已退出合并会计报表范围。
(2)铁岭华晨橡塑制品有限公司因其95% 的股份被其股东上海华晨集团股份有 限公司以24,700万元出让给沈阳奉天汽车开发技术有限公司, 本期已退出合并会计 报表范围。
上海申华控股股份有限公司
董事长:仰 融
二OO二年四月二十日
合并资产负债表
2001年12月31日
编制单位：上海申华控股股份有限公司 金额单位：元
资产 行次 附注五 年初数 年末数
流动资产：
货币资金 1 一 896,980,905.90 1,362,980,515.33
短期投资 2
应收票据 3 二 163,085,272.00 333,206,044.00
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 三 611,918,515.09 326,787,702.52
其他应收款 7 四 232,268,682.64 248,171,903.43
预付账款 8 五 58,317,666.48 212,919,306.37
应收补贴款 9
存货 10 六 478,326,801.59 421,562,712.16
待摊费用 11 七 747,100.98 1,594,152.71
一年内到期的长期债权投资 21 102,000.00
其他流动资产 24
流动资产合计 30 2,441,644,944.68 2,907,324,336.52
长期投资：
长期股权投资 31 八 33,217,683.04 1,175,430,951.20
长期债权投资 32 八 19,295.00 8,078.00
长期投资合计 33 33,236,978.04 1,175,439,029.20
其中:合并价差(贷差以
“-”号表示合并报表填列) 34
其中:股权投资差额(贷差以
“-”号表示合并报表填列) 35
固定资产：
固定资产原价 39 九 989,658,390.99 925,910,262.56
减：累计折旧 40 九 126,545,992.42 120,632,464.66
固定资产净值 41 863,112,398.57 805,277,797.90
减：固定资产减值准备 42 九 153,608,816.80 153,608,816.80
固定资产净额 43 709,503,581.77 651,668,981.10
工程物资 44
在建工程 45 十 125,913,602.70 37,777,394.28
固定资产清理 46 270,194.21
固定资产合计 50 835,687,378.68 689,446,375.38
无形资产及其他资产：
无形资产 51 十一 54,921,358.82 57,016,228.00
长期待摊费用 52 十二 10,680,082.43 11,157,508.67
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 65,601,441.25 68,173,736.67
递延税项：
递延税款借项 55
资产总计 60 3,376,170,742.65 4,840,383,477.77
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 61 十三 869,860,000.00 1,638,560,000.00
应付票据 62 十四 715,414,760.00 385,700,000.00
应付账款 63 十五 334,086,140.40 265,724,802.86
预收账款 64 十六 15,933,972.36 18,264,908.26
应付工资 65 37,528,272.66 34,435,915.63
应付福利费 66 14,768,517.14 14,527,558.63
应付股利 67 十八 30,456,994.45 50,039,600.05
应交税金 68 十九 32,819,276.38 21,456,096.71
其他应交款 69 二十 143,343.68 399,210.26
其他应付款 70 十七 88,913,352.34 138,789,658.72
预提费用 71 二十一 5,450,944.92 3,782,713.36
预计负债 72
一年内到期的长期负债 78 7,000,000.00
其他流动负债 79
流动负债合计 80 2,152,375,574.33 2,571,680,464.48
长期负债：
长期借款 81 16,000,000.00
应付债券 82
长期应付款 83 90,670,000.00
专项应付款 84
其他长期负债 85 -3,832,721.95
长期负债合计 87 102,837,278.05
递延税款： 88
递延税款贷项 89
负债合计 90 2,255,212,852.38 2,571,680,464.48
少数股东权益
(合并报表填列) 91 259,449,445.14 251,213,983.63
股东权益：
股本 92 二十二 547,770,600.00 808,509,406.00
资本公积 93 二十三 102,002,552.67 1,012,912,204.94
盈余公积 94 二十四 174,619,703.70 258,599,832.38
其中:法定公益金 95 54,419,569.62 83,829,523.95
减：未确认的投资损失
（合并报表填列） 96
未分配利润 97 二十五 37,115,588.76 -62,532,413.66
外币报表折算差额
(合并报表填列) 98
股东权益合计 99 861,508,445.13 2,017,489,029.66
负债和股东权益总计 100 3,376,170,742.65 4,840,383,477.77
资产负债表
2001年12月31日
编制单位：上海申华控股股份有限公司母公司 金额单位：元
资产 行次 附注六 年初数 年末数
流动资产：
货币资金 1 一 602,888,298.63 908,493,114.68
短期投资 2
应收票据 3 114,313,200.00 250,800,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 165,776,605.39 5,236,087.34
其他应收款 7 二 85,809,291.10 153,175,238.32
预付账款 8 13,247,350.80 185,662,599.86
应收补贴款 9
存货 10 28,194,288.64 24,582,143.80
待摊费用 11 232,203.24 225,955.05
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 30 1,010,461,237.80 1,528,175,139.05
长期投资：
长期股权投资 31 三 859,867,718.38 2,186,438,130.22
长期债权投资 32 三 7,931.00 8,078.00
长期投资合计 33 859,875,649.38 2,186,446,208.22
其中:合并价差(贷差以“-”
号表示合并报表填列) 34
其中:股权投资差额(贷差以
“-”号表示合并报表填列) 35
固定资产：
固定资产原价 39 633,499,634.10 683,554,367.70
减：累计折旧 40 13,550,381.30 29,732,892.24
固定资产净值 41 619,949,252.80 653,821,475.46
减：固定资产减值准备 42 149,317,928.47 149,317,928.47
固定资产净额 43 470,631,324.33 504,503,546.99
工程物资 44
在建工程 45
固定资产清理 46
固定资产合计 50 470,631,324.33 504,503,546.99
无形资产及其他资产：
无形资产 51 1,449,275.79 1,260,226.98
长期待摊费用 52
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 1,449,275.79 1,260,226.98
递延税项：
递延税款借项 55
资产总计 60 2,342,417,487.30 4,220,385,121.24
流动负债：
短期借款 61 705,000,000.00 1,240,000,000.00
应付票据 62 705,000,000.00 444,000,000.00
应付账款 63 50,551,191.59 29,221,378.63
预收账款 64 7,803,378.84 12,254,042.81
应付工资 65
应付福利费 66 1,333,166.46 497,765.93
应付股利 67 13,146,494.40
应交税金 68 -5,052,004.42 5,948,256.98
其他应交款 69 -22,127.31 100,346.60
其他应付款 70 3,148,942.61 467,946,522.85
预提费用 71 2,927,777.78
预计负债 72
一年内到期的长期负债 78
其他流动负债 79
流动负债合计 80 1,480,909,042.17 2,202,896,091.58
长期负债：
长期借款 81
应付债券 82
长期应付款 83
专项应付款 84
其他长期负债 85
长期负债合计 87
递延税款： 88
递延税款贷项 89
负债合计 90 1,480,909,042.17 2,202,896,091.58
少数股东权益
(合并报表填列) 91
股东权益：
股本 92 547,770,600.00 808,509,406.00
资本公积 93 102,002,552.67 1,012,912,204.94
盈余公积 94 128,654,859.82 155,758,222.27
其中:法定公益金 95 39,793,611.19 46,569,451.80
减：未确认的投资损失
（合并报表填列） 96
未分配利润 97 83,080,432.64 40,309,196.45
外币报表折算差额
(合并报表填列) 98
股东权益合计 99 861,508,445.13 2,017,489,029.66
负债和股东权益总计 100 2,342,417,487.30 4,220,385,121.24
合并利润及利润分配表
2001年度
编制单位：上海申华控股股份有限公司 金额单位：元
项目 行次 附注五 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 二十六 5,511,310,733.23 3,850,372,273.77
减：主营业务成本 2 二十六 5,080,436,016.90 3,591,306,327.17
主营业务税金及附加 3 二十七 7,268,954.79 4,742,693.24
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） 4 423,605,761.54 254,323,253.36
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列） 5 二十八 28,825,141.07 41,123,308.58
减：营业费用 6 43,451,172.79 36,420,615.78
管理费用 7 104,657,344.14 145,556,686.30
财务费用 8 二十九 48,103,403.02 72,734,257.89
三、营业利润
(亏损以"-"号填列) 10 256,218,982.66 40,735,001.97
加：投资收益
(亏损以"-"号填列) 11 三十 76,708,768.14 172,224,363.07
补贴收入 12 三十一 28,190,834.62 26,719,194.93
营业外收入 13 三十二 10,834,018.43 1,063,087.70
减：营业外支出 14 三十三 4,004,882.39 4,011,494.19
四、利润总额
(亏损以"-"号填列) 15 367,947,721.46 236,730,153.48
减：所得税 16 44,388,800.07 34,905,269.85
减：少数股东损益
(合并报表填列) 17 107,795,084.76 66,308,071.37
加：未确认投资损失
（合并报表填列） 18
五、净利润
(净亏损以"-"号填列) 20 215,763,836.63 135,516,812.26
加：年初未分配利润
（未弥补亏损以“-”号填列） 21 19,624,384.14 37,115,588.76
加：其他转入 22 140,783.58
六、可供分配的利润
(亏损以"-"号填列) 25 235,529,004.35 172,632,401.02
减：提取法定盈余公积 26 40,622,604.46 47,794,333.74
提取法定公益金 27 20,182,736.97 29,409,954.33
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列，子公司
为外商投资企业的项目) 28 2,903,129.92
七、可供股东分配的利润
(亏损以"-"号填列) 35 171,820,533.00 95,428,112.95
减：应付优先股股利 36
提取任意盈余公积 37 12,004,329.84 6,775,840.61
应付普通股股利 38 13,146,494.40
转作股本的普通股股利 39 109,554,120.00 151,184,686.00
八、未分配利润
(未弥补亏损以"-"号表示) 40 37,115,588.76 -62,532,413.66
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益 41 53,763,298.91 174,998,660.99
2.自然灾害发生的损失 42
3.会计政策变更增加
（或减少）利润总额 43 -10,174,231.02 -1,352,067.84
4.会计估计变更增加
（或减少）利润总额 44
5.债务重组损失 45
6.其他 46
利润及利润分配表
2001年度
编制单位：上海申华控股股份有限公司母公司 金额单位：元
项目 行次 附注六 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 四 4,414,269,366.44 2,902,467,432.87
减：主营业务成本 2 四 4,352,413,070.38 2,875,738,516.22
主营业务税金及附加 3 1,072,799.27 673,437.66
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） 4 60,783,496.79 26,055,478.99
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列） 5 558,265.00 13,374,592.06
减：营业费用 6 3,496,702.84 3,032,380.99
管理费用 7 33,535,825.82 97,966,403.91
财务费用 8 40,398,614.30 64,581,796.22
三、营业利润
(亏损以"-"号填列) 10 -16,089,381.17 -126,150,510.07
加：投资收益
(亏损以"-"号填列) 11 五 223,624,214.61 256,333,852.44
补贴收入 12 13,394,300.00 11,999,300.00
营业外收入 13 200.33 35,296.20
减：营业外支出 14 959,057.65 521,394.16
四、利润总额
(亏损以"-"号填列) 15 219,970,276.12 141,696,544.41
减：所得税 16 7,109,569.41 6,179,732.15
减：少数股东损益
(合并报表填列) 17
加：未确认投资损失
（合并报表填列） 18
五、净利润
(净亏损以"-"号填列) 20 212,860,706.71 135,516,812.26
加：年初未分配利润
（未弥补亏损以“-”号填列） 21 35,492,481.66 83,080,432.64
加：其他转入 22
六、可供分配的利润
(亏损以"-"号填列) 25 248,353,188.37 218,597,244.90
减：提取法定盈余公积 26 21,286,070.67 13,551,681.23
提取法定公益金 27 10,643,035.33 6,775,840.61
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列，子公司
为外商投资企业的项目) 28
七、可供股东分配的利润
(亏损以"-"号填列) 35 216,424,082.37 198,269,723.06
减：应付优先股股利 36
提取任意盈余公积 37 10,643,035.33 6,775,840.61
应付普通股股利 38 13,146,494.40
转作股本的普通股股利 39 109,554,120.00 151,184,686.00
八、未分配利润
(未弥补亏损以"-"号表示) 40 83,080,432.64 40,309,196.45
补充资料：
1.出售、处置部门或被
投资单位所得收益 41 17,812,618.91 110,028,688.64
2.自然灾害发生的损失 42
3.会计政策变更增加
（或减少）利润总额 43 -10,174,231.02 -1,352,067.84
4.会计估计变更增加
（或减少）利润总额 44
5.债务重组损失 45
6.其他 46
合并现金流量表
2001年度
被审计单位:上海申华控股股份有限公司 金额单位：元
项目 行次 附注五 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,535,168,911.54
收到的税费返还 2 32,829,153.55
收到的其他与经营活动有关的现金 3 324,755,811.02
经营活动现金流入小计 5 2,892,753,876.11
购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,597,222,936.35
支付给职工以及为职工支付的现金 7 52,293,924.16
支付的各项税费 8 117,536,609.04
支付的其他与经营活动有关的现金 9 三十四 314,255,151.43
经营活动现金流出小计 10 3,081,308,620.98
经营活动产生的现金流量净额 11 -188,554,744.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12 340,900,344.40
取得投资收益所收到的现金 13 615,833.57
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 14 30,162,111.95
收到的其他与投资活动有关的现金 15
投资活动现金流入小计 16 371,678,289.92
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 18 82,232,986.57
投资所支付的现金 19 1,391,137,873.04
支付的其他与投资活动有关的现金 20
投资活动现金流出小计 22 1,473,370,859.61
投资活动产生的现金流量净额 25 -1,101,692,569.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26 1,022,135,363.71
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金 27 27,500,000.00
借款所收到的现金 28 2,191,060,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 29 26,077,477.33
筹资活动现金流入小计 30 3,266,772,841.04
偿还债务所支付的现金 31 1,398,060,000.00
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 32 112,514,441.70
其中：支付少数股东的股利 33
支付的其他与筹资活动有关的现金 34
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35
筹资活动现金流出小计 36 1,510,574,441.70
筹资活动产生的现金流量净额 40 1,756,198,399.34
四、汇率变动对现金的影响 41 48,524.65
五、现金及现金等价物净增加额 42 465,999,609.43
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 43 135,516,812.26
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 44 66,308,071.37
减：未确定的投资损失 45
加：计提的资产减值准备 46 49,119,592.29
固定资产折旧 47 32,489,359.07
无形资产摊销 48 2,907,628.73
长期待摊费用摊销 49 1,674,748.78
待摊费用的减少（减：增加） 50 -1,190,550.78
预提费用的增加（减：减少） 51 -3,867,315.50
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减：收益） 52 -25,314,404.04
固定资产报废损失 53 100,065.93
财务费用 54 81,750,097.27
投资损失（减：收益） 55 -172,224,363.07
递延税款贷项（减：借项） 56
存货的减少（减：增加） 57 28,579,035.26
经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -676,976,692.91
经营性应付项目的增加（减：减少） 59 292,573,170.47
其他 60
经营活动产生的现金流量净额 65 -188,554,744.87
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 66
一年内到期的可转换公司债券 67
融资租入固定资产 68
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 69 1,362,980,515.33
减：现金的期初余额 70 896,980,905.90
加：现金等价物的期末余额 71
减：现金等价物的期初余额 72
现金及现金等价物净增加额 73 465,999,609.43
现金流量表
2001年度
被审计单位:上海申华控股股份有限公司母公司 金额单位：元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,708,514,343.62
收到的税费返还 2 11,999,300.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3 512,132,768.27
经营活动现金流入小计 5 2,232,646,411.89
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,994,684,407.01
支付给职工以及为职工支付的现金 7 14,271,302.29
支付的各项税费 8 13,378,928.88
支付的其他与经营活动有关的现金 9 185,412,176.02
经营活动现金流出小计 10 2,207,746,814.20
经营活动产生的现金流量净额 11 24,899,597.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12 317,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 13 532,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 14 69,091.83
收到的其他与投资活动有关的现金 15
投资活动现金流入小计 16 317,601,091.83
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 18 36,416,304.29
投资所支付的现金 19 1,476,799,873.04
支付的其他与投资活动有关的现金 20
投资活动现金流出小计 22 1,513,216,177.33
投资活动产生的现金流量净额 25 -1,195,615,085.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26 1,022,135,363.71
其中：子公司吸收少数
股东权益性投资收到的现金 27
借款所收到的现金 28 1,770,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 29
筹资活动现金流入小计 30 2,792,135,363.71
偿还债务所支付的现金 31 1,235,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金 32 80,815,059.85
其中：支付少数股东的股利 33
支付的其他与筹资活动有关的现金 34
其中：子公司依法减资
支付给少数股东的现金 35
筹资活动现金流出小计 36 1,315,815,059.85
筹资活动产生的现金流量净额 40 1,476,320,303.86
四、汇率变动对现金的影响 41
五、现金及现金等价物净增加额 42 305,604,816.05
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 43 135,516,812.26
加：少数股东损益
（亏损以“－”号表示） 44
减：未确定的投资损失 45
加：计提的资产减值准备 46 44,591,281.77
固定资产折旧 47 15,856,133.48
无形资产摊销 48 491,274.10
长期待摊费用摊销 49
待摊费用的减少（减：增加） 50 6,248.19
预提费用的增加（减：减少） 51
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（减：收益） 52 245,693.18
固定资产报废损失 53
财务费用 54 67,668,565.45
投资损失（减：收益） 55 -256,333,852.44
递延税款贷项（减：借项） 56
存货的减少（减：增加） 57 3,612,144.84
经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -253,088,222.13
经营性应付项目的增加（减：减少） 59 266,333,518.99
其他 60
经营活动产生的现金流量净额 65 24,899,597.69
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 66
一年内到期的可转换公司债券 67
融资租入固定资产 68
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 69 908,493,114.68
减：现金的期初余额 70 602,888,298.63
加：现金等价物的期末余额 71
减：现金等价物的期初余额 72
现金及现金等价物净增加额 73 305,604,816.05
(一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：(合并：万元)
被投资单位全称 业务性质 注册资本
上海华安投资有限公司 咨询服务业 10,000
上海华晨生物技术有限公司 商业 5,100
上海华晨五洲电子商务网络有限公司 信息服务业 8,300
上海申华房地产开发有限公司 房地产 20,000
上海申华黄浦物业发展公司 房地产 1,000
上海申华金融大厦 房地产 1,000
上海申华空调电器有限公司 商业 180
上海申华商业发展有限公司 商业 5,000
上海申华印刷公司 制造业 350
上海五龙汽车零部件投资有限公司 商业 10,000
申华金融大厦俱乐部 服务业 180
河南华晨信息安全技术研究所有限公司 服务业 200
北京中轴国际航空服务有限公司 服务业 750
北京中基教育软件有限责任公司 服务业 6,000
北京华晨世纪通网络技术有限责任公司 服务业 525
上海华晨资产管理有限公司 咨询服务业 3,000
上海瑞畅置业有限公司 房地产 5,000
被投资单位全称 经营范围
上海华安投资有限公司 股权投资
上海华晨生物技术有限公司 生物工程
上海华晨五洲电子商务网络有限公司 经济信息服务
上海申华房地产开发有限公司 房地产开发
上海申华黄浦物业发展公司 物业管理
上海申华金融大厦 物业管理
上海申华空调电器有限公司 空调家用电器等
上海申华商业发展有限公司 商业批零
上海申华印刷公司 包装、装潢、印刷等
上海五龙汽车零部件投资有限公司 投资汽车零部件生产销售等
申华金融大厦俱乐部 娱乐
河南华晨信息安全技术研究所有限公司 信息安全理论的研究及开发等
北京中轴国际航空服务有限公司 航空客运销售代理业务等
北京中基教育软件有限责任公司 计算机软硬件的开发等
北京华晨世纪通网络技术有限责任公司 通讯计算机网络信息咨询等
上海华晨资产管理有限公司 投资管理
上海瑞畅置业有限公司 房地产开发经3,000
被投资单位全称 本公司实 本公司所占 是否
际投资额 权益比例 合并
上海华安投资有限公司 10,000 100% 是
上海华晨生物技术有限公司 5,100 100% 是
上海华晨五洲电子商务网络有限公司 8,300 100% 是
上海申华房地产开发有限公司 20,000 100% 是
上海申华黄浦物业发展公司 1,000 100% 是
上海申华金融大厦 1,000 75% 是
上海申华空调电器有限公司 180 100% 是
上海申华商业发展有限公司 5,000 100% 是
上海申华印刷公司 350 100% 是
上海五龙汽车零部件投资有限公司 10,000 100% 是
申华金融大厦俱乐部 180 100% 否
河南华晨信息安全技术研究所有限公司 150 75% 是
北京中轴国际航空服务有限公司 450 60% 是
北京中基教育软件有限责任公司 3,300 55% 是
北京华晨世纪通网络技术有限责任公司 462 88% 是
上海华晨资产管理有限公司 2,000 66.67% 是
上海瑞畅置业有限公司 60% 是
