1、公司在报告期内为关联企业和其他企业向银行贷款提供担保共计人民币20 ,737万元，美金330万元，担保期一年。

    2、公司在1996 年年度报告中披露的农行无锡市郊区支行等与无锡市外贸梁溪 公司、上海新干线贸易公司以及本公司之间的信用证垫款纠纷尚未了结。

    3、公司1998 年中期报告中披露的上海甘华机电设备总公司诉上海飞乐房地产 开发经营公司房屋参建案，已于1998年9月4日经上海市高级人民法院审理终结，驳 回上诉人上海甘华机电设备总公司的上述，维持原判。

    4、公司1998 年中期报告中披露的公司所属全资子公司上海电讯器材厂诉上海 加华商务中心有限公司应付上海电讯器材厂房屋租赁费案1998年8月31 日经中国国 际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决，上海加华商务中心有限公司向上海电讯器材 厂支付人民币105.23万元。

    上会师报字(99)第0238号

    上海飞乐股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了贵公司1998年12月31日的资产负债表及1998 年度利润及 利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审 计过程中, 我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12 月31 日的财务状况及 1998年度经营成果和现金流量情况, 会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。

    1、存在控制关系的关联方情况(参见附表二、三、四)

    （1）存在控制关系的关联方交易

    ①采购货物

    公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下：

                          上期                          本期

    企业名称      金额         或：占购货(％)      金额    或：占购货(％)

    上海尼克司电子有限公司                    1,110,704.94

    ②关联方应收、应付款项余额：

      项目                  上期末          本期末     或：占全部应收帐款

                                                            余额的比重(％)

                                                           上期末  本期末

    应收帐款

    保伦电声有限公司          0.00       2,353,925.90        0     0.9%

    飞乐通讯设备经营部        0.00       1,795,080.44        0     0.2%

    飞乐装潢实业公司          0.00         670,088.36        0     0.3%

    飞乐电子音响经营部        0.00         946,242.82        0     0.7%

    预付货款

    上海仪电控收集团 59,130,000.00      59,130,000.00       73%     72%

    有限公司

    其他应收款

    上海仪电控股集团 21,423,579.47      29,606,365.95       11%     11%

    有限公司

    飞乐售后服务中心                       541,170.25              0.2%

    武南商行                               270,105.96              0.1%

    南京通乐音响乐器行   14,037.18       2,737,029.55        0%      1%

    尼克司电子有限公司                   1,840,601.75              0.7%

    应付帐款

    尼克司电子有限公司                     553,873.04              0.8%

    其他应付款

    飞乐装潢实业公司                       140,357.95              0.2%

    2、其他应披露的事项

    （1）1997年12月25日签订的土地使用权转让协议书,上海飞乐股份有限公司从 上海仪电控股(集团)公司购入虹桥路808号土地使用权5,591平方米, 总价29, 070 ,000 元，计入预付货款。

    （2）1997年12月25日签订的土地使用权转让协议书, 上海飞乐股份有限公司 从上海仪电控股(集团)公司购入安亭昌吉路172号 (上海地质仪器厂) 土地权 30 ,060平方米，计30,060,000元入预付货款。该地块的土地使用权证于1999年3 月过 户给上海飞乐股份有限公司。

    按照《合并会计报表暂行规定》， 以合并会计 报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在 将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收 入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报 表。相对于1997年，1998年合并报表范围变动：

    减少合并报表子公司：飞乐装潢实业公司、飞乐通讯设备经营部、飞乐电子音 响经营部。

    不合并原因：三项指标未达到10％。

    新增合并报表子公司：上海沪工汽车电器有限公司。

    对涉及外币的经济业务采用当月1日或当日人民币市场 中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，差额列作财 务费用。

    以权责发生制为记帐原则

    人民币。

    期限短、流动性强、易于转换为已知金额， 价值 变动风险很小的投资。

    按实际成本为计价基础。

    股份有限公司会计制度。

          子公司名称            注册地（不注明为上海）   注册资本  

 上海电讯器材厂               虹桥路808号                 1261.5万 

 上海红灯通信设备厂           宜昌路75号                    2000万 

 易发彩印包装有限公司         浦东川杨华王桥             190万美元 

 飞乐房地产开发经营公司       沪南公路349号                 1000万 

 华冠通信电子设备厂           嘉兴路300号                    720万 

 飞乐通信电子有限公司         闵行剑川路920号             70万美元 

 飞乐电声经营公司             长宁路131号                     70万 

 深圳乐城电子有限公司         深圳市八卦四路中厨大院六号     200万 

 上海美多通信设备有限公司     宜昌路78号                    1000万 

 桃浦联营厂                   真南路水厂路2号                280万 

 飞洋电子信息设备有限公司     武夷路174号                    150万 

 飞乐商贸发展公司             康定路万春街74弄43号           100万 

 飞乐装潢实业公司             康定路万春街74弄43号            50万 

 飞乐生活服务公司             昭化路54号                      50万 

 飞乐电子音响经营部           剑川路920号                     30万 

 飞乐通信设备经营部           山阴路4号                       30万 

 上海阿尔卡特终端设备有限公司 剑川路920号                420万美元 

 上海华冠电子设备有限公司     嘉兴路300号                   1000万 

 上海沪工汽车器件有限公司     上海东江湾路188号              500万 

 苏州飞乐电子有限公司         苏州吴县市通安镇金通路8号      300万 

 上海巨声电子有限公司         武夷路174号                 75万美元 


         子公司名称       经营范围   母公司投资额 所占  是否合并  未合并

                                        （万元）  比例   报表    报表原因

上海电讯器材厂           通讯设备          2292   100%  是              

上海红灯通信设备厂       无线通信设备      1518   100%  是              

易发彩印包装有限公司     彩印包装印刷      1674    90%  是              

飞乐房地产开发经营公司   房地产经营         800    80%  是              

华冠通信电子设备厂       通讯器材电力

                         负荷控制设备       720   100%  是              

飞乐通信电子有限公司     音响通讯器材       956    79%  是              

飞乐电声经营公司         音响家电            70   100%  是              

深圳乐城电子有限公司     电声器件           256    63%  是              

上海美多通信设备有限公司 无线通信设备      1000    90%  是              

桃浦联营厂               电声器材           163    58%  是              

飞洋电子信息设备有限公司 无线寻呼（海洋台） 150   100%  是              

飞乐商贸发展公司         食品百货           100   100%  是              

飞乐装潢实业公司         建筑装潢材料       100   100%  否      关停并转

飞乐生活服务公司         餐饮食品            50   100%  是              

飞乐电子音响经营部       音响家电            30   100%  否      关停并转

飞乐通信设备经营部       音响通讯器材        30   100%  否      关停并转

上海阿尔卡特终端

设备有限公司             通讯设备          2268    65%  是              

上海华冠电子设备有限公司 电力负荷系统       600    60%  是              

上海沪工汽车器件有限公司 汽车继电器         450    90%  是              

苏州飞乐电子有限公司     扬声器纸盆         210    70%  否          筹建

上海巨声电子有限公司     扬声器             373    60%  否          筹建


                            存在控制关系的关联方

           公司名称                  注册地                主营业务

 上海仪电控股集团公司         肇家浜路746号                多元经营         

 上海电讯器材厂               虹桥路808号                  通讯设备         

 上海红灯通信设备厂           宜昌路75号                   无线通信设备     

 易发彩印包装有限公司         浦东川杨华王桥               彩印包装印刷     

 飞乐房地产开发经营公司       沪南公路349号                房地产经营       

 华冠通信电子设备厂           嘉兴路300号                  通讯器材电力

                                                           负荷控制设备 

 飞乐通信电子有限公司         闵行剑川路920号              音响通讯器材     

 飞乐电声经营公司             长宁路131号                  音响家电         

 深圳乐城电子有限公司         深圳市八卦四路中厨大院六号厂 电声器件         

 上海美多通信设备有限公司     宜昌路78号                   无线通信设备     

 桃浦联营厂                   真南路水厂路2号              电声器材         

 飞洋电子信息设备有限公司     武夷路174号                  无线寻呼（海洋台）

 飞乐商贸发展公司             康定路万春街74弄43号         食品百货         

 飞乐装潢实业公司             康定路万春街74弄43号         建筑装潢材料     

 飞乐生活服务公司             昭化路54号                   餐饮食品         

 飞乐电子音响经营部           剑川路920号                  音响家电         

 飞乐通信设备经营部           山阴路4号                    音响通讯器材     

 上海阿尔卡特终端设备有限公司 剑川路920号                  通讯设备         

 上海华冠电子设备有限公司     嘉兴路300号                  电力负荷系统     

 上海沪工汽车器件有限公司     上海东江湾路188号            汽车继电器       

 苏州飞乐电子有限公司         苏州吴县市通安镇金通路8号    扬声器纸盆       

 飞乐工贸实业公司             武夷路174号                  电声元件         

 南京通乐音响乐器行           南京中山路249号              音响设备         

 上海泰和通讯有限公司         宜昌路75号                   通讯电子         

 忆通电讯器材有限公司         凯旋路1452号                 程控交换计       

 申信实业公司                 虹桥路808号                  电讯器材         

 上海巨声电子有限公司         武夷路174号                  扬声器           

 飞乐电声器件有限公司         长宁路131号                  音响家电         

 上海金长城智能有限公司       奥林岛路100号                IC卡及模块       

 上海昌吉地质仪器厂           昌吉路172号                  地质仪器         

 飞乐仪器仪表有限公司         山阴路4号                    音响通讯器材     


           公司名称         与本企业的关系   经济性质或类型     法人代表

 上海仪电控股集团公司          母公司          国有              张定基 

 上海电讯器材厂                子公司          股份制            苏廷玮 

 上海红灯通信设备厂            子公司          股份制            章力民 

 易发彩印包装有限公司          子公司          中外合资          王金春 

 飞乐房地产开发经营公司        子公司          集体              秦其斌 

 华冠通信电子设备厂            子公司          股份制            方仕源 

 飞乐通信电子有限公司          子公司          中外合资          秦其斌 

 飞乐电声经营公司              子公司          集体              袁志斌 

 深圳乐城电子有限公司          子公司          中外合资          秦其斌 

 上海美多通信设备有限公司      子公司          有限责任公司      秦孟钧 

 桃浦联营厂                    子公司          集体              张美娟 

 飞洋电子信息设备有限公司      子公司          股份制            陈治高 

 飞乐商贸发展公司              子公司          股份制            付志标 

 飞乐装潢实业公司              子公司          股份制            薛春兰 

 飞乐生活服务公司              子公司          集体              袁国英 

 飞乐电子音响经营部            子公司          集体              陈治高 

 飞乐通信设备经营部            子公司          集体              沈钿生 

 上海阿尔卡特终端设备有限公司  子公司          中外合资          秦其斌 

 上海华冠电子设备有限公司      子公司          有限责任公司      秦其斌 

 上海沪工汽车器件有限公司      子公司          有限责任公司      康来恩 

 苏州飞乐电子有限公司          参股            集体              秦其斌 

 飞乐工贸实业公司              参股            集体              盛无涛 

 南京通乐音响乐器行            参股            集体              伍美玲 

 上海泰和通讯有限公司          参股            中外合资          章力民 

 忆通电讯器材有限公司          参股            中外合资          苏延玮 

 申信实业公司                  参股            集体              刘贤芳 

 上海巨声电子有限公司          子公司          中外合资          王东浩 

 飞乐电声器件有限公司          子公司          有限责任公司      袁志斌 

 上海金长城智能有限公司        参股            中外合资          刘继军 

 上海昌吉地质仪器厂            子公司          有限责任公司      唐秋军 

 飞乐仪器仪表有限公司          子公司          有限责任公司      沈钿生 


附表三

                    存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

            母公司            期初注册资本 本期增加 本期减少 期末注册资本

 上海仪电控股（集团）公司         185580万  46243万        0     231823万

 子公司名称                   期初注册资本 本期增加 本期减少 期末注册资本

 上海电讯器材厂                   1261.5万        0        0     1261.5万

 上海红灯通信设备厂                 2000万        0        0       2000万

 易发彩印包装有限公司            190万美元        0        0    190万美元

 飞乐房地产开发经营公司             1000万        0        0       1000万

 华冠通信电子设备厂                  720万        0        0        720万

 飞乐通信电子有限公司             70万美元        0        0     70万美元

 飞乐电声经营公司                    100万        0     30万         70万

 深圳乐城电子有限公司                200万        0        0        200万

 上海美多通信设备有限公司             92万    980万        0       1000万

 桃浦联营厂                          280万        0        0        280万

 飞洋电子信息设备有限公司            150万        0        0        150万

 飞乐商贸发展公司                    100万        0        0        100万

 飞乐装潢实业公司                     50万        0        0         50万

 飞乐生活服务公司                     50万        0        0         50万

 飞乐电子音响经营部                   30万        0        0         30万

 飞乐通信设备经营部                   30万        0        0         30万

 上海阿尔卡特终端设备有限公司    420万美元        0        0    420万美元

 上海华冠电子设备有限公司           1000万        0        0       1000万

 上海沪工汽车器件有限公司            500万        0        0        500万

 苏州飞乐电子有限公司                300万        0        0        300万

 飞乐工贸实业公司                    200万        0        0        200万

 南京通乐音响乐器行                   50万        0        0         50万

 上海泰和通讯有限公司             75万美元        0        0     75万美元

 忆通电讯器材有限公司             28万美元        0        0     28万美元

 申信实业公司                        140万        0        0        140万

 上海巨声电子有限公司                    0 75万美元        0     75万美元

 飞乐电声器件有限公司                    0    300万        0        300万

 上海金长城智能有限公司                  0   5000万        0       5000万

 上海昌吉地质仪器厂                      0    100万        0        100万

 飞乐仪器仪表有限公司                    0     50万        0         50万


附表四

                   存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

            母公司              年初数金额      年初数%      变动数金额   

 上海仪电控股(集团)公司        60,786,626.00     0.26       36,471,977.00 

 合并报表子公司                                                           

 飞乐生活服务公司                 633,078.88     1.00          -34,236.72 

 飞乐通讯电子有限公司           9,502,827.69     0.79       -3,192,200.66 

 易发彩印包装有限公司          13,344,910.94     0.90       -5,992,725.70 

 上海电讯器材厂                23,663,570.40     1.00       -8,522,512.58 

 上海红灯通讯设备厂            16,961,832.98     1.00           58,450.53 

 上海美多通信设备有限公司       2,127,650.35     1.00        7,186,285.31 

 上海华冠通信电子设备厂         6,523,065.94     1.00         -965,693.32 

 桃浦联营厂                     2,059,808.46     0.58          -24,616.18 

 上海沪工汽车电器有限公司       3,000,000.00     0.60        5,786,005.03 

 深圳乐城电子有限公司           3,144,270.67     0.63          337,394.46 

 飞乐房地产经营公司             8,610,683.04     0.80          164,442.01 

 飞乐商贸发展实业公司           1,380,764.80     1.00         -245,259.39 

 飞乐电声经营公司               3,942,583.42     1.00       -2,285,041.62 

 飞洋电子信息设备有限公司       8,951,632.58     1.00          108,016.13 

 阿尔卡特智能终端设备有限公司  22,264,957.80     0.65       44,719,295.25 

 华冠电子设备有限责任公司       9,183,093.80     0.60        5,370,625.44 

 小计                         135,294,731.75                42,468,227.99 


            母公司             变动数%      期末数金额        期末数%

 上海仪电控股(集团)公司         0.26       97,258,602.00       0.26  

 合并报表子公司                                                      

 飞乐生活服务公司               1.00          598,842.16       1.00  

 飞乐通讯电子有限公司           0.79        6,310,627.03       0.79  

 易发彩印包装有限公司           0.90        7,352,185.24       0.90  

 上海电讯器材厂                 1.00       15,141,057.82       1.00  

 上海红灯通讯设备厂             1.00       17,020,283.51       1.00  

 上海美多通信设备有限公司       0.90        9,313,935.66       0.90  

 上海华冠通信电子设备厂         1.00        5,557,372.62       1.00  

 桃浦联营厂                     0.58        2,035,192.28       0.58  

 上海沪工汽车电器有限公司       0.90        8,786,005.03       0.90  

 深圳乐城电子有限公司           0.63        3,481,665.13       0.63  

 飞乐房地产经营公司             0.80        8,775,125.05       0.80  

 飞乐商贸发展实业公司           1.00        1,135,505.41       1.00  

 飞乐电声经营公司               1.00        1,657,541.80       1.00  

 飞洋电子信息设备有限公司       1.00        9,059,648.71       1.00  

 阿尔卡特智能终端设备有限公司   0.65       66,984,253.05       0.65  

 华冠电子设备有限责任公司       0.60       14,553,719.24       0.60  

 小计                                     177,762,959.74             

`会计年度：

    自公历1月1日起至12月31日止。

    公司在报告期内无重大的承诺事项。