每日必读签署日期：2003年8月7日
(一) 被收购公司名称：上海华源制药股份有限公司
地 址：上海市中山北路1958号25层
联系人：王长虹
通讯方式：电话021-62030205
传真021-62039162
(二) 收购人名称：中国华源生命产业有限公司
地 址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
通讯方式：电话：010-65266891
传真：010-65266896
(三) 董事会报告签署日期：2003年8月7日
被收购公司董事会声明：
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关董事已经予以回避。
释 义
(一) 上市公司、本公司、被收购公司均指上海华源制药股份有限公司
(二) 华源集团指中国华源集团有限公司
(三) 收购人、华源生命指中国华源生命产业有限公司
(四)收购、本次收购、这次收购均指中国华源生命产业有限公司收购中国华源集团有限公司所持有上海华源制药股份有限公司53625600股股份的行为。
第一节：被收购公司的基本情况
(一) 被收购公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码
被收购公司名称：上海华源制药股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华源制药
股票代码：600656
(二) 被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
被收购公司注册地：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号
主要办公地点：上海市中山北路1958号25层
联系人：王长虹
通讯方式：电话：021-62030205
传真：021-62039162
(三) 被收购公司主营业务及最近三年的发展情况
公司主要生产和销售的产品有脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽、维生素C原料药等；辽宁华源本溪三药有限公司主要生产气滞胃痛颗粒剂、乙肝系列冲剂及其他以中药材为原料的片剂、水剂、胶囊；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d-?生育酚(简称天然维生素E)等相关产品。公司前三年发展情况如下表所示：
单位：万元
项目 2000年度 2001年度 2002年度
总资产 87761 124378 137465
净资产 13116 14012 16691
主营业务收入 26445 61378 88799
净利润 1182 1747 2026
净资产收益率% 9.01 12.46 12.14
资产负债率% 68.48 71.40 69.70
年报披露时间 2001年3月30日 2002年3月21日 2003年3月13日
披露年报的刊物名称 《上海证券报》 《上海证券报》 《上海证券报》
《中国证券报》 《中国证券报》
(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
本报告书第四节″重大合同和交易事项″之(二)所述的被收购公司出让所持有的六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部权益事项的有关资产交割手续至2003年7月底全部办理完毕。六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司已分别于2003年7月29日、7月30日完成了变更有关工商登记的手续。
被收购公司于2003年6月实施对浙江凤凰日化分公司进行改制事项,至2003年7月底已完成了相关资产的交割手续。改制后的″浙江省凤凰化工有限公司″已2003年7月12 日完成工商注册登记(被收购公司占其注册资本的17.5627%)。
因此,自被收购公司披露的截至于2003年6月30日的半年度报告到2003年7月30日,被收购公司的资产、业务等发生了重大变化。在资产及合并会计报表范围方面,被收购公司不再拥有六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司的权益；原日化分公司改制为″浙江省凤凰化工有限公司″后,被收购公司仅持有其17.5627%的权益；在业务方面,被收购公司不再拥有右旋糖酐等大输液类医药产品及皂类洗涤产品。
(五)被收购公司已发行股本总额、股本结构
股本总额及股本结构情况一览表
股本结构 股份数量(股) 占总股本的比例
一、未上市流通股份
其中：国家拥有股份 5,536,238 4.24%
境内法人持有股份 53,625,600 41.09%
尚未上市流通股合计 59,161,838 45.33%
二、已上市流通股份
其中：人民币普通股 71,343,985 54.67%
已上市流通股份合计 71,343,985 54.67%
三、股本总数 130,505,823
(六)收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量比例
收购人在未完成本次收购之前,并不持有或控制被收购公司的股份。
(七)收购人公告收购报告书摘要之日的被收购公司前十名股东及其持股数量、比例
前十名股东及其持股数量、比例一览表
名次 股东名称 持股数(股) 占总股本比例
1 中国华源集团有限公司 53,625,600 41.09%
2 兰溪市财政局 5,536,238 4.24%
3 刘文梅 668,820 0.53%
4 朱开连 567,041 0.43%
5 杭粉英 480,000 0.37%
6 渤海证券 474,435 0.36%
7 万文江 449,400 0.34%
8 赵良惠 449,300 0.34%
9 笪宜高 433,114 0.33%
10 莫玉英 432,987 0.33%
第二节：利益冲突
(一) 被收购公司及其董事、监事、高管人员与收购人存在的关联方关系的说明
1、 被收购公司与收购人存在的关联方关系的说明
本次收购完成之前,被收购公司的第一大股东为中国华源集团有限公司。其持有被收购公司53,625,600股国有法人股,占被收购公司总股本的41.09%。同时中国华源集团有限公司持有收购人中国华源生命产业有限公司87%的权益,是中国华源生命产业有限公司的控股股东。由此,被收购公司与收购人存在上述关联方关系。
2、 被收购公司之董事、监事、高管人员与收购人存在的关联方关系的说明
至本报告书签署之日,被收购公司下述董事、监事和高管人员与收购人存在的关联方关系情况为：
被收购公司董事丁公才先生因担任中国华源集团有限公司总裁助理、陈秋潮女士因担任中国华源集团有限公司控股子公司上海华源长富药业(集团)有限公司副董事长,与收购人存在关联方关系；
被收购公司监事张勇鹤先生因担任中国华源集团有限公司控股子公司无锡生命科技发展股份有限公司董事长、赵大川先生因担任中国华源集团有限公司总裁助理,与收购人存在关联方关系；
被收购公司副总经理金伟乐先生因担任中国华源集团有限公司控股子公司上海华源长富药业(集团)有限公司董事,与收购人存在关联方关系。
(二)被收购公司之董事、监事、高管人员在收购报告书公告之日是否持有收购人股份及其家属是否在收购人及其关联企业任职的情况说明
1、被收购公司之董事、监事、高管人员在收购报告书公告之日均不持有收购人股份；
2、除被收购公司监事赵大川先生有一名直系家属在中国华源集团有限公司供职之外,被收购公司之其他董事、监事、高管人员之家属均不在收购人及其关联企业供职。
(三)被收购公司之董事、监事、高管人员是否存在与收购相关的利益冲突的说明
被收购公司之董事、监事、高管人员过去和现在均没有与收购人签订任何合同、进行任何交易。被收购公司之董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。此外,本次收购协议的签订双方已在《转让协议》中约定：同意不因本次股份转让对被收购公司董事会和管理层进行任何调整,被收购公司现有管理层人员的劳动合同应继续履行, 并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。收购人不准备更换华源制药的董事、监事、高级管理人员,也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)被收购公司之董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份及在最近六个月内交易情况的说明
1、 董事、监事、高管人员名单
董事(共十一人)：丁公才、赵聿秋、方岳亮、王长银、陈秋潮、孔太、郑耀桂、管维立、郑梁元、杨胜利、张鸣。
监事(共七人)：张勇鹤、赵大川、孙伯鸿、张海权、蔡启宇、陈逸林、胡建其。
高管人员：方岳亮、邵富生、王长银、金伟乐、王长虹。
2、董事方岳亮先生持有被收购公司流通股1680股(已锁定),监事张海权先生持有被收购公司流通股1680股(已锁定)。其他董事、监事、高管人员个人及其包括董事方岳亮先、监事张海权先生在内的直系亲属在收购报告书公告之日均不持有被收购公司股份。在最近六个月内均没有发生交易被收购公司股票的情况。
第三节：董事建议或声明
董事会和全体董事注意到如下事实和本次收购的有关文件所阐述的内容：
(一)近年来,中国华源集团有限公司已经初步完成了在原料药、制剂药、现代中药、保健品、新药研发以及医疗健康、医药流通等领域的战略布局,并基本形成了涵盖医药研究(生命科学、生物工程)、医药生产、医疗保健和医药流通等领域在内的大生命产业体系,成为国内最大的医药生产和流通企业之一。
今年6月,中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司共同投资设立注册资本为13亿元的中国华源生命产业有限公司(其中,中国华源集团有限公司持有87%的权益。)。并以通过转让其所持有上海华源制药股份有限公司股权,使中国华源生命产业有限公司成为其整合旗下的医药类资产的平台。以集中资源优势,做强做大″华源大生命″产业。同时,转让其所持有上海华源制药股份有限公司股权,也是为了促使中国华源集团有限公司自身向投资控股型企业集团的转型的重要步骤。
(二)根据中国华源集团有限公司与中国华源生命产业有限公司签署的《股份转让协议》,中国华源生命产业有限公司用于收购股权的6,858.15万元资金全部属于该公司自有资金,并将一次性支付全部收购款项。
(三)根据中国华源集团有限公司与中国华源生命产业有限公司签署的《股份转让协议》,协议双方承诺不因本次股份转让对被收购董事会和管理层进行任何调整,被收购公司现有管理层人员的劳动合同应继续履行, 并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。
(四)为避免同业竞争,收购人已于2003年7月30日向本公司出具了《非竞争承诺函书》。承诺：
●本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何与上海华源制药股份有限公司油脂化工产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药油脂化工产品有竞争或可能有竞争的企业或业务。
●本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何对上海华源制药股份有限公司生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品有竞争或可能有竞争的企业或业务。
●本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何对上海华源制药股份有限公司生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药业务有竞争或可能有竞争的企业或业务。
●本公司同时赋予华源制药对研究开发新产品、新技术的优先权, 并同意就任何本公司所研制开发与上海华源制药股份有限公司不时生产的油脂化工产品、以云芝糖肽和维生素C为主导的原料药产品以及以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药产品的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于华源制药所有。
●本公司将促使本公司通过新设或收购而全资拥有或拥有50%以上股权或具有控制权的子公司 以下统称″控股子公司″ 同样遵守上述承诺。
●若本公司及其控股子公司违反本承诺书的任何一项承诺, 本公司将补偿上海华源制药股份有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。
据此,董事会于2003年8月7日召开了四届董事会第十七次会议,针对本次收购可能对公司产生的影响形成了如下一致的建议和意见：
中国华源集团有限公司这次转让其所持有上海华源制药股份有限公司53,625,600股股份的行为,实际上是出于对其所属的大生命产业资产进行整合的需要。旨在通过转让,使其控股的中国华源生命产业有限公司成为其整合旗下的医药类资产的平台,以便集中资源优势,做强做大包括上海华源制药股份有限公司在内的″华源大生命″产业。
根据收购人─中国华源生命产业有限公司所作出的承诺,我们相信中国华源生命产业有限公司在完成这次股权受让后,将会保持上海华源制药股份有限公司的董事会、监事会和经营层高级管理人员以及主营业务范围、经营方针的稳定；将会继续贯彻上海华源制药股份有限公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面 ″五分开″治理原则；上海华源制药股份有限公司的生产经营活动仍将会在原计划的基础上持续进行。
这次上海华源制药股份有限公司股权的转让行为,是发生在中国华源集团有限公司与中国华源生命产业有限公司这两家具有关联关系的企业间。根据中国华源集团有限公司控股收购人─中国华源生命产业有限公司的事实,我们认为中国华源集团有限公司仍将是上海华源制药股份有限公司的实际控制人。
另外,据上海华源制药股份有限公司会计报告显示,中国华源集团有限公司不存在未清偿对上海华源制药股份有限公司的债务；不存在未解除上海华源制药股份有限公司为其负债提供担保或其他损害上海华源制药股份有限公司的情形。
最后,我们希望全体股东能注意到中国华源集团有限公司与中国华源生命产业有限公司签订的《股份转让协议》的生效条件将取决于：(1)国务院国有资产监督管理委员会批准中国华源集团有限公司转让上述股份的请示；(2)中国证券监督管理委员会收到中国华源生命产业有限公司的《上海华源制药股份有限公司收购报告书》后未在法定期限内提出异议, 并且同意豁免其全面要约收购义务。
第四节：重大合同和交易事项
被收购公司及其关联方在公司收购前24个月发生的重大合同和交易事项
(一)经被收购公司″2003年临时股东大会″ 批准,被收购公司出资3500万元与中国华源集团有限公司以及关联企业-上海医药股份有限公司、上海华源股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司和山东洁晶集团股份有限公司共同对上海长征富民药业有限公司增资扩股,共同组建″上海华源长富药业(集团)有限公司″。被收购公司占其注册资本的7.65%。
(二)经被收购公司″2003年临时股东大会″批准,被收购公司以持有的六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部权益对应的经评估确认的净资产值为基础,以总价款为3733万元将六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部权益转让给中国华源集团有限公司控股的上海华源长富药业(集团)有限公司。
第五节：其他
(一) 董事会成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字(共十一位)：
丁公才 赵聿秋 方岳亮 王长银
陈秋潮 孔 太 郑耀桂 管维立
郑梁元 杨胜利 张 鸣
(二) 独立董事声明：
作为被收购公司董事会成员,我们首先同意本报告第五节中董事会对收购可能对公司产生的影响所发表的意见。此外,作为独立董事我们还认为：
被收购公司董事会履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益提出了建议。该建议是客观审慎的。
独立董事签字(共四名)：
管维立 郑梁元 杨胜利 张 鸣
第六节：备查文件
(一) 被收购公司─上海华源制药股份有限公司章程；
(二) 本报告书所涉及的协议和所有书面文件；
1、中国华源集团有限公司与中国华源生命产业有限公司签订《股权转让协议》；
2、中国华源生命产业有限公司公布的《上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要》；
3、中国华源生命产业有限公司出具的《非竞争承诺函书》；
4、近六个月内本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖被收购公司股份的相关证明；
(三) 备查文件查阅地点：上海市中山北路1958号2506室
查阅文件联系人：王长虹
(四) 备查文件披露于上海证券交易所网站。网址为： http?//www.sse.com.cn
上海华源制药股份有限公司董事会
2003年8月7日
