每日必读上市公司名称： 上海华源制药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 华源制药
股 票 代 码： 600656
收购人名称： 中国华源生命产业有限公司
住 所： 北京市海淀区红联南村44号
通 讯 地 址： 北京市海淀区红联南村44号
联 系 电 话： 010-65266891
签署日期：二○○三年九月二十九日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称收购办法)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称准则16号)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的华源制药股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制华源制药的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准,亦须经中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
华源生命、本公司、公司 指 中国华源生命产业有限公司
华源集团 指 中国华源集团有限公司
上海医药集团 指 上海医药(集团)有限公司
华源制药 指 上海华源制药股份有限公司
华源股份 指 上海华源股份有限公司
华源长富 指 上海华源长富药业(集团)有限公司
本次股份转让 指 中国华源生命产业有限公司收购中
国华源集团持有的上海华源制药股
份有限公司53,625,600股国有法人
股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、华源生命基本情况
收购人名称： 中国华源生命产业有限公司
注册地： 北京市海淀区红联南村44号
注册资本： 13亿元人民币
营业执照注册号码： 1000001000948
企业法人组织机构代码：10000948-3
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有控股
经营范围： 医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原料、中间体、原材料、卫生用品、保健品、石化产品、轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材料的研制、开发及组织生产(以上项目有国家专项专营规定的除外)
经营期限： 永久
税务登记证号码： 京国税海字110108100009483号
股东名称： 中国华源集团有限公司
上海华源股份有限公司
通讯地址： 北京市海淀区红联南村44号
联系人： 李少平
电话： 010-65266891
传真： 010-65266896
二、华源生命相关产权及控制关系
(一)股权关系结构图(见附图)
(二)主要股东及关联方
1.主要股东
(1)中国华源集团有限公司
华源集团是经国务院授权部门批准,由原纺织工业部联合对外经济贸易部、交通银行总行等,于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立的国有控股有限责任公司。公司初始注册资本为14,000万元,经1996年、1997年、2001年三次增资,现注册资本为64,764万元,法定代表人为周玉成,公司住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发〖1999〗1号文,华源集团于1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立后,华源集团成为国资委直接监管的196家大型国有企业之一。
华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(不含小轿车)。
华源集团的主营业务为纺织、贸易等,1998年华源集团通过收购上市公司＂浙江凤凰＂(后更名＂华源制药＂)开始进入医药产业；2001年3月华源集团决定将＂大生命产业＂定为集团的核心产业,集中优势加以发展。2002年8月,华源集团出资11亿元人民币受让了上海医药40%的股权,成为其第一大股东。这样,通过购并、新建、重组等多种方式,华源集团初步完成了在原料药、制剂药、现代中药、保健品、新药研发以及医疗健康、医药流通等领域的战略布局,基本形成了涵盖医药研究(生命科学、生物工程)、医药生产、医疗保健和医药流通等领域在内的大生命产业体系,成为国内最大的医药生产和流通企业。
为了集中优势资源,做大做强大生命产业,同时也为了实现华源集团向投资控股型企业转型,2003年6月,华源集团出资11.3亿元人民币,与华源股份共同组建华源生命,持有华源生命87%的股权。华源集团拟以华源生命为平台,对旗下的医药类资产进行整合,此次华源制药股份转让即是实现上述战略的一个重要环节。股份转让后,华源制药的实际控制人不发生变化,仍为华源集团。
(2)上海华源股份有限公司
上海华源股份有限公司(简称＂华源股份＂,证券代码600094)是由华源集团、中纺科技城、华源化纤、长苑丝织厂、江苏秋艳共同作为发起人,经上海市证券管理办公室沪证办(1995)186号文批准,以每股0.28美元的配售价发行了10000万股境内上市外资股(B股),以募集方式设立,于1996年7月18日登记注册。1996年7月26日,公司B股在上海证券交易所正式挂牌交易,1996年7月26日至8月26日,根据国务院证券委员会证委发(1996)21号文以及上海市证券管理办公室沪证办(1996)112号文批准,公司顺利完成了1500万股B股的超额配售工作。1997年6月24日,华源股份以7.04元/股的价格发行了4000万股人民币普通股(A股),1997年7月3日在上海证券交易所上市交易。目前该公司的股本总额为19853万股,法定代表人吴云生,注册地址上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼。华源集团持有华源股份31.51%的股份,为控股股东。华源股份出资1.7亿元人民币,持有华源生命13%的股权。
华源股份经营范围：生产、销售加工化学纤维、棉毛丝麻化纤织品、印染织品及其后整理、服装；上述产品的研究开发及技术咨询；投资举办符合国家产业政策的项目。
2.主要关联方
(1)上海华源企业发展股份有限公司
上海华源企业发展股份有限公司(简称＂华源发展＂,证券代码600757)是经国家体改委批准,以中国华源集团有限公司为主发起人,采用募集设立方式成立的上市公司。公司于1996年10月在上海浦东新区注册成立,并在上海证券交易所挂牌上市。公司经过两次转增股本和两次增资配股,目前总股本为31476.28万股,法定代表人周玉成。华源集团持有华源发展40.27%的股权,为实际控制人。该公司主营业务为生产、加工、销售各类服装和家用装饰纺织品,进出口贸易等。
华源发展秉承＂高科技、外向型、大服饰＂的企业发展战略,抓住机遇,争创优势,围绕资产盈利水平这根主线,内部重组和外部扩张相结合、盘活存量、发展增量、全面提高资产运营质量,同时坚持科技进步,运用高新技术改造传统产业和开发新产品。目前已初步形成了以华源雅鹿服饰为龙头的服装板块、以华源针织时装为龙头的毛衫板块、以华源双猫为主体的家用纺织品板块、以华源东方和昆山华源为主体的印染板块和以华源兰宝为主体的毛纺织板块等五大工业板块,公司还有一支以华源国际贸易为主体的进出口贸易生力军,以及以华天电子商务为旗舰的高新技术信息板块,基本实现业绩与股本的同步增长,保持了健康发展的良好势头。2000年,该公司实现主营业务收入20.8亿元,总资产、股东权益已分别达28.9亿元,12.3亿元。
(2)上海医药(集团)有限公司
上海医药(集团)有限公司目前注册资本为31.59亿元,其中华源集团持有其40%股权,上海华谊(集团)公司和上海工业投资(集团)有限公司各持有其30%股权。目前该公司法定代表人为周玉成。
上海医药(集团)有限公司是中国520强大型企业集团之一,2002年列中国企业500强排名第80位,也是中国最大的制药企业。其产业门类齐全,包括化学药、生物药、中药及OTC、医药商业、医疗器械等多个板块。截至2002年底,上药集团总资产为180.79亿元,所有者权益为43.04亿元,2002年实现主营业务收入150.68亿元(其中出口1.9亿美元),利润总额4.52亿元,净利润1.52亿元。
(3)上海华源长富药业(集团)有限公司
华源长富成立于1998年5月18日,2003年6月10日进行了增资,目前注册资本4.1亿元,其中华源集团持有其55.97%股权,上海市医药股份有限公司持有其24.13%股权,华源制药持有其7.65%股权,安徽华源生物药业有限公司持有其6.99%股权,无锡生命科技发展股份有限公司持有其2.64%股权,山东洁晶集团股份有限公司持有其2.62%股权。公司注册地址上海堡镇工业区大通路529号,法定代表人陆云良。
华源长富主要从事大容量输液产品的研发、生产和销售,目前共拥有5家大输液生产企业,总生产能力达1.5亿瓶。截止2002年底,华源长富总资产为5.71亿元,所有者权益为2.81亿元,2002年实现主营业务收入3.79亿元,主营业务利润1.34亿元,利润总额5087万元,净利润2780万元。
三、华源生命最近五年所受处罚情况
华源生命在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、华源生命董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证号码 长期居住地
周玉成 董事长 340103450403351 北京
周郑生 副董事长 410103560503101 北京
陆云良 董事、总经理 440102500317101 广州
傅伟民 董事 310107561002001 上海
孙 莹 董事 310109610612163 上海
王贵海 监事 110108410622143 北京
杜淑明 监事 110105491115002 北京
陈秋潮 监事 310106490729084 上海
郑克钦 副总经理 310107471126461 上海
黄伯平 副总经理 110108500719221 北京
李少平 总会计师 12010519506294511 北京
以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、华源集团及华源生命持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
截止本收购报告书公布之日,华源集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况为：华源股份31.51%的股份、持有华源发展40.27%的股份、持有中泰凯马股份有限公司7.24%的股份、通过上海医药集团控制上海医药股份有限公司39.69%的股份。
截止本收购报告书公布之日,华源生命没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、华源生命持有、控制华源制药股份情况
截止本报告书披露之日,华源生命没有持有、控制华源制药的任何股份。
华源集团持有华源生命87%的股权,是华源生命的控股股东,华源集团持有华源制药53,625,600股国有法人股,占总股本的41.09%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份。华源集团对华源制药其他股份表决权的行使没有影响。本次股份转让是华源集团进行结构调整,重组医药产业资产的重要步骤。本次股份转让完成后,华源制药的实际控制人没有发生变化。
二、股份转让协议
华源集团与华源生命于2003年7月30日签定《股份转让协议》,协议主要内容如下：
华源集团将其所持有的华源制药41.09%的股份(共计53,625,600股国有法人股)转让予华源生命,转让价格按照2002年12月31日净资产值为计算基准, 共计人民币6,858.15万元,并约定如有权政府部门对该等股份转让价格提出异议, 该等价格可再行协商调整。在协议生效之日起十五个工作日内,股份转让价款一次性全额支付至华源集团指定的银行帐户或根据法律法规和政府有关主管部门或授权机构规定的支付方式一次性支付。
协议双方同意不因本次股份转让对华源制药董事会和管理层进行任何调整, 华源制药现有管理层人员的劳动合同应继续履行, 并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。
《股份转让协议》生效的先决条件为：(1)拟转让股份的转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；(2)中国证券监督管理委员会收到本《收购报告书》后未在法定期限内提出异议, 并且同意豁免华源生命全面要约收购义务。自上述先决条件全部得到成就之日起, 《股份转让协议》即行生效。
截止本收购报告书公布之日,本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议,合同双方就股权行使不存在其他安排。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、华源生命在提交报告之日前六个月内没有买卖华源制药挂牌交易股份行为。
二、华源生命的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖华源制药挂牌交易股份行为。
三、华源生命的关联方及其高管人员在提交报告之日前六个月内没有买卖华源制药挂牌交易股份行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
华源生命及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
(一)与华源制药、华源制药的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于华源制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
(二)与华源制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
华源生命目前没有更换华源制药董事、监事、高级管理人员的计划,也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
华源生命没有对华源制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
根据《股份转让协议》,华源生命用于收购华源集团持有的华源制药53,625,600股国有法人股(占总股本的41.09%)的资金为6,858.15万元,收购资金全部属于公司自有资金,不是直接或间接来源于华源制药及其关联方。华源生命将一次性支付全部收购款项。
第六节 后续计划
(一)华源生命没有继续购买华源制药的股份,或者处置已持有的华源制药股份的计划；
(二)华源生命没有改变华源制药的主营业务或者对华源制药的主营业务作出重大调整的计划；
(三)华源生命没有对华源制药的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
(四)华源生命没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(五)华源生命没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整；
(六)华源生命不准备修改华源制药的公司章程；
(七)华源生命与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
(八)华源生命不存在其他对上市公司有重大影响的计划。
(九)华源生命对相关医药经营主体的市场定位
为合理布局医药产业资源, 华源生命对相关医药经营主体的市场定位确定如下：
华源生命总部主要从事医疗健康产业(包括医院、抗肿瘤等专业医疗器械)； 华源生命下属华源制药定位于发展现代中药产业以及VC原料药； 华源生命下属华源长富着力于发展大输液产业。
此外,为优化发展华源大生命产业,华源集团除华源生命、上海医药集团之外的其他公司和部门均不再从事医药产业,且上海医药集团的市场定位为生物医药、化学合成药以及现代医药流通业。
华源集团将通过确定各公司产业定位,发挥各公司专业优势, 强化内部资源整合, 从而在根本上防止重复投资和同业竞争的情况。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次股份转让不影响华源制药的人员独立、资产完整、财务独立。
二、华源生命与华源制药之间不存在持续关联交易。
三、关于同业竞争
(一)、华源集团下属医药类企业的分业情况
华源集团自2001年以来, 按照＂以大生命产业作为核心产业＂的发展战略, 进行了一系列重组、购并和整合。华源生命是华源集团为重组旗下的医药产业而设立的控股子公司, 是华源集团为做大做强医药产业的重要平台。华源集团将下属的华源长富、上海华源药业有限公司(＂华源药业＂)、苏州华源农用生物化学品有限公司(＂苏州农化＂)、上海华源生命科学研究开发有限公司(＂华源生科＂)、华源制药等医药类资产注入华源生命, 目前华源长富、华源药业、华源生科、苏州农化的股权转让手续已完成。
重组后华源集团的业务架构图如下：(见附图)
由上图中可以看出, 重组后华源集团的主要业务由纺织业务和医药业务两大板块构成, 纺织服装类业务主要由华源股份和华源发展经营, 医药类业务由华源生命和上海医药集团经营。
(二) 同业竞争问题
1、为了实现改造传统产业和发展高新技术产业的目标, 充分实施以大生命产业作为集团的核心产业、集聚优势资源优先加以发展的战略思路, 华源集团在2002年对上海医药集团进行了并购, 由华源集团与上海华谊(集团)公司、上海工业投资(集团)有限公司于2002年8月21日签署股权转让协议, 由华源集团出资11亿元收购上海医药集团40%的股权, 成为上海医药集团的第一大股东。这项国内医药行业有史以来最大的并购方案的实施, 是中国医药大集团面对目前日益白热化的国外医药行业全方位占领中国市场这一背景的必然反映, 也是中国医药行业对于上海在中国医药产业中的实力和竞争力以及区位优势的充分认识的结果。
上海医药集团的股权转让, 为华源集团和上海医药集团这两大集团优势互补, 增强核心竞争力提供了重大发展机遇。上海是中国医药产业的重要基地, 上药集团是上海医药产业的主力军, 在规模、产品、研发、流通方面具有明显的优势。华源集团并购上药集团以后, 上药集团的资产规模、业务板块、销售网络、科研力量逐渐和华源集团大生命的优势产业、研发能力等进行全方位对接, 通过整合、重组, 实现资源共享、优势互补, 努力在产品、研发、营销、人力资源等方面产生巨大的规模效应和协同效应。在这个基础上, 再联合重组国内其他强势医药企业, 华源集团的目标是把中国的医药龙头企业真正做大做强, 成为具有实力的跨国企业集团。
由于药品存在固有的功能多样性以及作为治疗手段对于人类健康的可替代性,华源集团并购上海医药集团后,导致了华源集团下属的其他医药类企业(包括华源制药)和上海医药集团之间在医药产业方面存在部分业务和产品上的竞争,但该等竞争并非本次收购而产生。同时,由于药品的功效差异性、市场区域的差异性、目标客户群体的不同以及生产、销售规模的不同,华源集团与上海医药集团之间并未形成直接的同业竞争。
2、上海医药集团是我国最大的医药生产和流通企业, 产业门类主要由化学合成药、传统中药、医药流通、医药器械和医药研发等构成, 其中主营业务为化学药、医药流通领域, 常年生产的药品有2000多种。而华源制药产业门类相对而言较为单一, 主要生产维生素C、云芝糖肽中药原料药和以气滞胃痛颗粒为主导产品的脾胃、乙肝系列中成药。两者在主导产品领域、发展重点方面存在明显的不同。
在中药类方面,上海医药集团传统中药产业主要集中在上海雷允上药业, 该公司主要生产销售传统中药材和中药饮片, 也生产感冒类中药(如感冒清)和肠胃类中药(如猴头菌片、香砂养胃丸等)。华源制药下属企业本溪三药拥有暑热感冒颗粒等系列感冒类中药品种, 但这些感冒类中药品种该公司没有实际生产； 此外, 华源制药下属的安徽广生药业也生产猴头菌片, 但2002年的销售额仅为54万元, 占2002年华源制药年销售额8.9亿的0.1%, 比重很小, 且该品种为该企业的辅助品种, 主要面向安徽农村市场, 而雷允上的同类产品主要面向上海、广州等大中城市, 两个公司目标市场不同。
此外,本公司的控股子公司上海华源长富药业(集团)有限公司主要从事大输液产品业务, 且已受让了华源制药拥有的有关从事大输液产品业务的两家子公司(六安华源朝阳制药有限公司和阜新华源药业有限公司)的股权, 目前华源制药已退出大输液产品业务,与华源长富不存在同业竞争。
综上所述, 从整体上看, 华源制药与华源集团、华源生命产业公司、上海医药集团之间不存在直接的同业竞争。
(三) 对于上述同业竞争问题的具体解决办法
为合理布局医药产业资源, 优化发展华源大生命产业, 华源集团已着手将主要医药业务逐步注入华源生命, 华源集团总部和除华源生命、上海医药集团之外的公司部门均将不再从事医药产业。上海医药集团主要定位于发展生物医药、化学合成药以及现代医药流通业； 华源生命总部主要从事医疗健康产业(包括医院、抗肿瘤等专业医疗器械)； 华源生命下属华源长富则着力于发展大输液产业； 华源生命下属华源制药定位于发展现代中药产业以及VC原料药。华源集团将通过确定各公司产业定位, 发挥各公司专业优势, 强化内部资源整合, 从而逐步在根本上消除同业竞争,同时各公司不同的产业发展定位从长远看也保证了华源集团下属各医药板块之间不会产生新的同业竞争。
为避免同业竞争,华源生命于2003年7月30日出具了《非竞争承诺书》并承诺：
一、本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何与华源制药油脂化工产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药油脂化工产品有竞争或可能有竞争的企业或业务。
二、本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何对华源制药生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品有竞争或可能有竞争的企业或业务。
三、本公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何对华源制药生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营、参与投资于与华源制药生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药业务有竞争或可能有竞争的企业或业务。
四、本公司同时赋予华源制药对研究开发新产品、新技术的优先权, 并同意就任何本公司所研制开发与华源制药不时生产的油脂化工产品、以云芝糖肽和维生素C为主导的原料药产品以及以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃乙肝系列中药产品的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于华源制药所有。
五、本公司将促使本公司通过新设或收购而全资拥有或拥有50%以上股权或具有控制权的子公司(以下统称＂控股子公司＂)同样遵守上述承诺。
六、若本公司和/或控股子公司违反本承诺书的任何一项承诺, 本公司将补偿华源制药因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次股份转让完成后华源生命将继续履行该承诺书。
本公司控股股东华源集团业已出具承诺函,承诺：
(1) 关于以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品。
华源集团及华源集团其他控股子公司现时不存在, 今后也将不生产、开发任何对华源制药生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营与华源制药生产的以云芝糖肽、维生素C等为主导的原料药产品有竞争或可能有竞争的企业或业务。
(2) 关于以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品。
华源集团持股40%的上海医药集团下属上海雷允上药业有限公司等部分中药生产企业生产与华源制药以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品类似的中药产品, 但中药种类繁多、疗效各异, 且单个产品的市场份额都很小, 因此上海医药集团与华源制药以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品并不构成实质上的同业竞争。此外, 华源集团及华源集团其他控股子公司现时不存在任何与华源制药以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品构成直接竞争的类同产品。
华源集团承诺华源集团及华源集团其他控股子公司今后也将不生产、开发任何对华源制药生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品构成直接竞争的类同产品, 也不直接经营或间接经营与华源制药生产的以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药业务有直接竞争的业务。
(3) 华源集团同时赋予华源制药对研究开发新产品、新技术的优先权, 并同意就任何华源集团所研制开发与华源制药不时生产的以云芝糖肽和维生素C为主导的原料药产品以及以气滞胃痛颗粒剂为主导的脾胃、乙肝、感冒系列中药产品的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于华源制药所有。
(4) 华源集团承诺, 华源集团将尽力避免华源集团及华源集团控股子公司在今后的业务发展中与华源制药出现同业竞争, 如因各种原因出现竞争, 华源集团将以华源制药全体股东利益为准则, 尽力将其消除。
第八节 收购人的财务资料
一、华源生命是华源集团与华源股份共同出资13亿元人民币设立的有限责任公司,于2003年6月6日取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。截止2003年6月30日,华源生命经审计的资产负债表、损益表、会计报表附注如下：
审 计 报 告
京中会审字(2003)2841号
中国华源生命产业有限公司：
我们审计了后附的改制后的中国华源生命产业有限公司的2003年6月30日的资产负债表及2003年1-6月损益表。这些会计报表的编制是中国华源生命产业有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司是由中国华源生命产业总公司改制,于2003年6月6日在国家工商行政管理总局注册成立的。公司资产划转和增资改制情况详见会计报表附注公司简介。
我们认为,改制后的中国华源生命产业有限公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了中国华源生命产业有限公司2003年6月30日的财务状况及2003年1-6月经营成果。
附送：
1、中国华源生命产业有限公司2003年6月30日资产负债表(见附表)；
2、中国华源生命产业有限公司2003年1-6月损益表(见附表)；
3、中国华源生命产业有限公司会计报表附注。
会 计 报 表 附 注
单位：人民币元
一、公司简介
中国医药商贸总公司,经财政部财企〖2003〗135号文件＂财政部关于同意将中国华诚集团所属中国医药商贸总公司资产财务关系划归中国华源集团管理的通知＂批准划归中国华源集团管理。2003年3月5月经国家工商行政管理总局核准,更名为中国华源生命产业总公司。
财政部批准划转时,该公司资产总额为4,267万元,负债为5,363.5万元,所有者权益为-1,096.5万元。资产总额中包含待处理财产损失1,718万元；六年以上无法收回的应收帐款607万元；存货盘亏损失187.32万元；长期投资损失429万元；无力支付已转入华融资产管理公司的不良债务3040万元,华融资产管理公司同意以760万元进行债务重组。2002年12月28日和2003年2月26日,中国华诚集团以华集发(2002)142号文和华集发(2003)046号文批复,同意在华融资产管理公司债务重组的基础上,相应核销以上损失。2003年4月30日,中国华源集团将760万元支付华融资产管理公司完成债务重组。
2003年4月30日经北京新生代资产评估有限公司评估确认中国华源生命产业总公司净资产3.57万元。根据中国华源集团公司中国华源财〖2003〗019号＂关于中国华源生命产业总公司增资改制的批复＂中国华源生命产业总公司进行改制并增加注册资金129,996.43万元,其中：中国华源集团有限公司货币出资112,996.43万元；上海华源股份有限公司货币出资17,000万元。改制后公司名称变更为中国华源生命产业有限公司。
2003年6月6日国家工商行政管理总局核发中国华源生命产业有限公司的营业执照。改制增资后公司注册资本变更为13亿元人民币,法定代表人：周玉成,住所：北京市海淀区红联南村44号,营业执照注册号为1000001000948(2-2)。
经营范围：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原料、中间体、原材料、卫生用品、保健品、石化产品 、轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材料的研制、开发及组织生产(以上项目有国家专项专营规定的除外)。
二、主要会计政策
1、会计制度
公司执行相关企业会计制度及其补充规定。
2、会计期间
采用公历年度,即自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制原则为记帐基础,资产计价遵循历史成本原则。
5、现金及现金等价物的确认。
现金为企业的库存现金及随时可用于支付的存款(包括银行存款和其它货币资金)。
持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资等视为现金等价物。
6、坏账损失核算
①坏帐的确认标准：因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。
②坏帐准备的计提方法：公司坏帐的提取采用备抵法,按应收帐款的5‰。
7、存货核算
(1)存货分类：库存商品、低值易耗品。
(2)库存商品采用实际成本计价,发出或领用时采用个别计价法核算。
(3)低值易耗品按取得时实际成本计价,领用时采用＂五五摊销法＂核算。
(4)存货不计提跌价损失准备。
8、投资核算
长期投资按权益法核算。
9、固定资产计价与折旧
固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,使用期限在两年以上的物品。
固定资产折旧采用直线法,预计净残值率为3%,并按固定资产类别确定其使用年限。
固定资产类别 估计经济使用 净残值率 年折旧率
年限(年) (%) (%)
(1)房屋及建筑物 35 3% 2.77%
(2)办公设备 5-8 3% 19.4%-12.125%
(3)医用设备 10 3% 9.70%
(4)运输工具 12 3% 8.08%
不计提固定资产减值准备。
10、收入确认方法
商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,作为营业收入的实现。
11、税项
增值税：税率为17%
营业税：税率为5%；
城市维护建设税：税率为7%,按应缴流转税额计缴；
教育费附加：税率为3%,按应缴流税额计缴；
所得税：税率为33%。
三、会计报表有关项目注释
(一) 资产负债表有关项目注释
1、货币资金 期末余额25,603,763.34
其中： 现金 12,114.97
银行存款 25,591,648.37
合计 25,603,763.34
2、其它应收款 期末余额697,874,880.30
(1) 帐龄分析
1年以内的 697,874,880.30 占100%
(2) 客户分析
客户名称 金 额
中国高新技术投资发展有限公司 20,000,000.00
中国华源集团有限公司 677,874,880.30
合 计 697,874,880.30
3、存货 期末余额 68.897.04
其中： 低值易耗品 68,897.04
4、长期投资 期末余额 573,009,361.01
被投资单位 投资日期 投资比例 投资金额
北方医药产业有限公司 80% 7,791,742.43
东方物产集团公司 3% 200,000.00
成都菊乐公司 1% 300,000.00
上海大明玻璃 291,018.58
上海华源药业有限公司 2003.06 97.91% 140,009,600.00
上海华源长富药业(集团)有限公司 2003.06 55.97% 254,504,000.00
上海华源生命科学研究开发有限公司 2003.06 95.66% 101,777,000.00
苏州华源农用生物化学品有限公司 2003.06 96.75% 68,136,000.00
合 计 573,009,361.01
注：上述2003年6月的四项股权投资相关的法律手续在2003年7至8月办理完毕。
5、固定资产 期末余额 9,123,265.06
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 6,046,071.63 303,877.99 6,349,949.62
办公设备 416,141.56 620.00 415,521.56
医用设备 31,124.20 31,124.20 0.00
运输工具 2,406,325.98 48,532.10 2,357,793.88
合 计 8,899,663.37 303,877.39 80,276.30 9,123,265.06
6、累计折旧 期末余额 3,384,024.43
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 1,818,243.66 72,489.36 631,008.17 1,259,724.85
办公设备 284,440.13 111,218.20 395,658.33
医用设备 9,308.83 503.18 9,812.01 0.00
运输工具 1,462,807.50 265,833.75 1,728,641.25
合 计 3,574,800.12 450,044.49 640,820.18 3,384,024.43
7、其他应付款 期末余额 2,500,000.00
(1) 帐龄分析
帐龄 金额 比例
1-2年的 2,500,000.00 100.00%
合 计 2,500,000.00 100.00%
(2) 主要客户分析
其中：
客户名称 金 额
北方医药事业公司 2,500,000.00
8、应付工资 期末余额 659,966.77
9、应付福利费 期末余额 -47,464.69
10、应交税金 期末余额 -1,854.98
11、实收资本 期末余额 1,300,000,000.00
投资人 投资比例 期末余额
中国华源集团有限公司 87% 1,130,000,000.00
上海华源股份有限公司 13% 170,000,000.00
合 计 100.00% 1,300,000,000.00
12、资本公积 期末余额 1,222,513.25
13、未分配利润 期末余额 -2,307,018.03
(二)利润表有关项目注释
1、主营业务收入 本年发生额 940,255.82
2、主营业务成本 本年发生额 922,910.25
3、经营费用 本年发生额 37,498.50
工资 13,996.60
福利费 1,915.90
运输费 6,815.00
差旅费 14,771.00
合计 37,498.50
4、管理费用 本年发生额 1,390,039.87
其中：
项目 金额
工资 717,718.70
折旧费 130,171.10
办公费 67,782.47
业务招待费 58,315.20
职工保险费 82,261.92
养老保险费 45,663.62
审计费 80,500.00
其他 120,295.81
5、财务费用 本年发生额 610,849.86
利息收入 -1,304.57
利息支出 609,770.43
手续费 2,384.00
合 计 610,849.86
6、营业外收入 本年发生额 394,452.59
7、营业外支出 本年发生额 408,581.34
四、期后事项
公司于2003年6月分别对上海华源药业有限公司、上海华源长富药业(集团)有限公司、上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司进行股权投资,相关的法律手续至2003年8月办理完毕,所以公司未编制合并会计报表。
二、华源生命的母公司中国华源集团有限公司近三年财务会计资料均已经上海东华会计师事务所有限公司审计,其2002年度审计报告如下：
审 计 报 告
东会财〖2003〗1814号
中国华源集团有限公司董事会：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日合并资产负债表及2002年度的合并利润及利润分配表,现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和相关行业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果情况以及现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
附送：
1.中国华源集团有限公司2002年12月31日合并资产负债表
2. 中国华源集团有限公司2002年度合并利润及利润分配表
3. 中国华源集团有限公司2002年度现金流量表
4. 中国华源集团有限公司2002年度合并会计报表附注
上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.上海 (项目负责人)
邮编：200031 中国注册会计师
(主任或副主任)
地址：太原路87号(甲) 二OO三年五月十五日
华源集团2000年、2001年、2002年的资产负债表、利润及利润分配表、2002年度现金流量表及2002年会计报表附注见附录。
第九节 其他重大事项
华源生命没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
第十节 备查文件
1、华源生命的营业执照和税务登记证明；
2、董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、华源生命关于收购华源制药的股东会决议；
4、华源集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告、审计报告；
5、股份转让协议；
6、近六个月华源生命、华源集团、华源股份持有或买卖华源制药股份的说明及相关证明,华源生命的董事、监事、高级管理人员及直系亲属的名单及其持有或买卖华源制药股份的说明及相关证明；
7、非竞争承诺书。
查阅地点：上海市中山北路1958号华源世界广场。
中国华源生命产业有限公司
二○○三年九月二十九日
声 明
本公司董事会全体成员承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华源生命产业有限公司全体董事
二○○三年七月三十日
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华源生命产业有限公司 董事长
二○○三年七月三十日
附录：
资产负债表(见附表)
注：表中带*科目为合并会计报表专用。
利润及利润分配表(见附表)
注：表中带 * 科目为合并会计报表专用。
2002年度现金流量表(见附表)
(一)股权关系结构图
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│国务院国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
↓
┌──────────┐
│中国华源集团有限公司│
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│医药业务板块│ │纺织服装业务板块│
└┬────┬┘ └──┬────┬┘
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│上海医药集团│ │华源生命││华源股份││华源发展│
└──┬───┘ └───┬┘└────┘└────┘
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│化││传││医││医││医││医││生││农││V ││大│
│学││统││药││疗││药││药││物││药││C ││输│
│合││中││流││器││研││流││技││业││原││液│
│成││药││通││械││发││通││术││务││料││业│
│药││业││业││业││业││业││研││ ││药││务│
│业││务││务││务││务││务││发││ ││/ ││ │
│务││ ││ ││ ││ ││ ││业││ ││中││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││务││ ││药││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││业││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││务││ │
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│信││雷││上│ │华││华││苏││华││华│
│谊││允││海│ │源││源││州││源││源│
│药││上││医│ │药││生││农││制││长│
│厂││等││药│ │业││物││化││药││富│
│等││药││等│ │ ││ ││ ││ ││ │
│ ││业││ │ │ ││ ││ ││ ││ │
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重组后华源集团的业务架构图如下：
┌──────────────┐
│国务院国有资产监督管理委员会│
└─┬───────┬────┘
↓ ↓
┌──────┐ ┌────────┐
│医药业务板块│ │纺织服装业务板块│
└┬────┬┘ └──┬────┬┘
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│上海医药集团│ │华源生命││华源股份││华源发展│
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│化││传││医││医││医││医││生││农││V ││大│
│学││统││药││疗││药││药││物││药││C ││输│
│合││中││流││器││研││流││技││业││原││液│
│成││药││通││械││发││通││术││务││料││业│
│药││业││业││业││业││业││研││ ││药││务│
│业││务││务││务││务││务││发││ ││/ ││ │
│务││ ││ ││ ││ ││ ││业││ ││中││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││务││ ││药││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││业││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││务││ │
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│信││雷││上│ │华││华││苏││华││华│
│谊││允││海│ │源││源││州││源││源│
│药││上││医│ │药││生││农││制││长│
│厂││等││药│ │业││物││化││药││富│
│等││药││等│ │ ││ ││ ││ ││ │
│ ││业││ │ │ ││ ││ ││ ││ │
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资产负债表
编制单位：中国华源生命产业有限公司 2003年6月30日 单位：元
资产 年初数 年末数
货币资金 381670.38 25603763.34
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 6648897.45 -
其他应收款 2906518.00 697874880.30
预付帐款
应收补贴款
应收出口退税
存货 1941522.46 68897.04
其中：原材料
产成品(库存商品)
待处理流动资产净损失 17176301.93 -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 29054910.22 723547540.68
长期投资 8291018.58 573009361.01
长期股权投资 8291018.58 573009361.01
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 8291018.58 573009361.01
固定资产原值 8899663.37 9123265.06
减：累计折旧 3574800.12 3384024.43
固定资产净值 5324863.25 5739240.63
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5324863.25 5739240.63
工程物资
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 5324863.25 5739240.63
无形资产
其中：土地作用权
递延资产(长期待摊费用)
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计
递延税款借项
资产总计 42670792.05 1302296142.32
短期借款 30400000.00
应付票据
应付帐款 566584.72
预收帐款 2884348.35
应付工资 659966.77 659966.77
应付福利费 -60035.24 -47464.69
应付利润(股利)
应交税金 10654.44 -1854.98
其他应交款 298.44
其他应付款 5629616.11 2500000.00
预提费用 11293704.61
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 51385138.20 3110647.10
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 2250000.00
其中：特准储备资金 2250000.00
长期负债合计 2250000.00
递延税款贷项
负债合计 53635138.20 3110647.10
*少数股东权益
实收资本(股本) 14525766.25 1300000000.00
国家资本 14525756.25
集体资本
法人资本 - 1300000000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
资本公积 350000.00 1222513.25
盈余公积 3235526.25
其中：法定公益金
公益金 849161.46
补充流动资本
*未确认的投资损失
(以"-"填列)
未分配利润 -29075628.65 -2037018.03
*外币报表折算差额
所有者权益合计 -10964346.15 1299185495.22
负债和所有者权益总计 42670792.05 1302296142.32
损益表
编制单位：中国华源生命产业有限公司 2003年1-6月 单位：元
项目 本年累计数
一、主营业务收入 940255.82
其中：出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减：拍扣与折让
二、主营业务净额 940255.82
减：(一)主营业务成本 922910.25
其中：出口产品(商品)销售收入
(二)主营业务税金及附加 1846.62
(三)经营费用 37498.50
(四)其他
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) -21999.55
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减：(一)营业费用
(二)管理费用 1390039.87
(三)财务费用 610849.86
(四)其他
四、利润总额(亏损以“-”号填列) -2022889.28
加：(一)投资收益(损失以“-”号填列)
(二)期货收益
(三)补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入 394452.59
(五)其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：(一)营业外支出 408581.34
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -2037018.03
减：所得税
*少数股东权益
加：*未确认的投资损失(以“+”号填列)
六、净利润(净亏损以“-”号填列) -2037018.03
注：表中带*科目为合并会计报表专用；楷体的科目由执行新
《企业会计制度》的企业填列
资产负债表
编制单位：中国华源集团有限公司(合并) 金额单位：元
项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
货币资金 4384754496.51 2560328159.08 2222696194
短期投资 287809118.41 319343129.36 218297421.3
应收票据 273962086.88 84288180.53 82011540.81
应收股利 2940481.89 520215.50 2551450.57
应收利息 0.00 0.00 1506826.53
应收帐款 4941780705.20 1740411693.80 1881968416
其他应收款 4132014161.46 1836838495.23 1414330555
预付帐款 1048717376.99 1043865452.70 684105550.5
期货保证金 0.00 0.00 0
应收补贴款 167125661.61 127514617.75 161852625
应收出口退税 317385876.14 125731784.30 12666693.09
存货 5277103000.58 2411966597.70 2225275427
其中：原材料 999519120.61 713019487.36 374099541.8
产成品(库存商品) 2334788962.37 1107396334.36 519193505.2
待摊费用 34193181.01 14062071.93 9822743.49
待处理流动资产净损失 218042011.72 433996.25 1704368.11
一年内到期的长期债权投资 28014.07 56000.00 0
其他流动资产 118426554.36 62679821.90 14691580.3
流动资产合计 21204282726.83 10328040216.03 8933481392
长期投资 2946330888.63 888177608.73 760153977.7
其中：长期股权投资 2798439430.21 887884168.73 703441050.3
长期债权投资 147891458.42 293440.00 268240
*合并价差 -380363366.49 35755053.72 66173198.01
长期投资合计 2565967522.14 923932662.45 826327175.7
固定资产原价 13814005090.99 8649952445.68 6186902774
减:累计折旧 4517213036.51 2594932753.80 1753191288
固定资产净值 9296792054.48 6055019691.88 4433711486
减：固定资产减值准备 94836594.66 83050439.43 65278149.38
固定资产净额 9201955459.82 5971969252.45 4368433336
固定资产清理 8972143.55 0.00 155223.62
工程物资 17501513.02 76314700.10 0
在建工程 1565674707.48 446484910.76 275814823.4
待处理固定资产净损失 57705667.59 700813.50 633103.57
固定资产合计 10851809491.46 6495469676.81 4645036487
无形资产 1528034023.53 669927082.38 547613294.4
其中：土地使用权 1141578410.70 526856066.36 257772274.1
递延资产(长期待摊费用) 299760355.42 64547221.14 57440792.01
其中：固定资产修理 954406.81 2815859.03 2194480.13
固定资产改良支出 1131523.06 1372550.82 815064.82
其他长期资产 161406759.00 0.00 31662.5
其中：特准储备物资 0.00 0.00 0
无形资产及其他资产合计 1989201137.95 734474303.52 605085748.9
递延税款借项 1238414.07 0.00 -596.92
资产总计 36612499292.45 18481916858.81 15009930207
短期借款 13712730681.19 7290103609.65 5529912486
应付票据 557713734.49 355362333.42 322222760.2
应付帐款 3856022206.74 1516319303.72 1485660601
预收帐款 903689091.25 477508049.13 380501375
应付工资 278407398.09 70462268.62 29063819.4
应付福利费 153247454.90 77977527.95 52420790.29
应付股利(股利) 158397194.38 95924333.22 150909856.2
应交税金 43058940.47 35103908.38 41012294.84
其他应交款 15233192.17 5209177.81 3589287.12
其他应付款 2377663789.60 812225771.58 177688980.5
预提费用 33372979.66 28029010.19 66753124.04
预计负债 0.00 4054807.52 0
一年内到期的长期负债 207573461.58 257931920.57 292085900.7
其他流动负债 7881445.09 -137343.09 17047449.21
流动负债合计 22304991569.61 11026074678.67 8548868725
长期借款 3992107261.33 2181021219.40 1426283397
应付债券 0.00 0.00 0
长期应付款 394245491.92 218426064.84 169712523.2
专项应付款 44119195.77 49085457.85 328954.72
其他长期负债 -15635717.41 14042453.59 8640194.68
其中：特准储备资产 0.00 0.00 0
长期负债合计 4414836231.61 2462575195.68 1604965070
递延税款贷项 603552.62 0.00 0
负债合计 26720431353.84 13488649874.35 10153833795
*少数股东权益 8024862280.20 3322719411.40 3341953998
实收资本(股本) 647640000.00 479730000.00 478000000
国家资本 59167500.00 43827500.00 42097500
集体资本 0.00 0.00 41000000
法人资本 534482500.00 395902500.00 354902500
其中：国有法人资本 311917500.00 209447000.00 207447500
集体法人资本 0.00 0.00 38205000
个人资本 0.00 0.00 0
外商资本 54000000.00 40000000.00 40000000
资本公积 1037911544.37 1085820583.19 850974617.8
盈余公积 200136774.77 250918765.99 234694697.1
其中：法定盈余公积 117155122.31 110219357.98 95114829.81
公益金 110052996.66 98134411.20 86848808.9
补充流动资本 0.00 0.00 0
*未确认的投资损失(以-号 -2464235.35 -20037808.30 -4865501.34
填列)
未分配利润 -39568565.02 -119819400.95 -42984913.38
*外币报表折算差额 -76449860.36 -6064566.87 -1676486.41
所有者权益合计 1867205658.41 1670547573.06 1514142414
负债和所有者权益总计 36612499292.45 18481916858.81 15009930207
利润及利润分配表
编制单位：中国华源集团有限公司(合并) 金额单位：元
项目 2002 2001 2000
一、主营业务收入 26434639643.44 10705180447.48 9464980350
其中：出口产品销售收入 3687663420.90 1687150902.53 963243920.7
进口产品销售收入 852309651.74 558250673.77 310035724
减：拍扣与折让 8167.50 0.00 4632.47
二、主营业务民收入净额 26434631475.94 10705180447.48 9464975717
减：(一)主营业务成本 22182524117.34 9410122772.71 8278763409
其中：出口产品销售成本 3284781715.83 1499943226.34 708064787.9
(二)主营业务税金及附加 69234989.63 29628216.30 18780840.48
(三)经营费用 1105834944.86 87948292.36 52434566.06
加：(一)递延收益
(二)代购代销收入 41915.38 0.00 0.00
(三)其他 0.00 1164.02 0.00
三、主营业务利润
(亏损以“-”号填列) 3077079339.49 1177482330.13 1114996902
加：其他业务利润 224481812.20 162605875.40 144431343.7
减：(一)营业费用 216988783.73 306799742.28 230742768.2
(二)管理费用 2032232906.25 864682864.21 550781497.5
(三)财务费用 713161086.72 454638882.07 331316483.9
四、营业利润(亏损
以“-”号填列) 339178374.99 -286033283.03 146587495.8
加：(一)投资收益
(损失以“-”号填列) 243044355.88 125310114.69 246887997.8
(二)期货收益
(三)补贴收入 78733469.19 45674562.11 54418143.4
其中：补贴前亏损企业补贴收入 3578650.97 0.00 0.00
(四)营业外收入 106656927.97 121973003.23 59070747.78
其中：处置固定资产净收益 31525672.74 8642673.36 640897.69
非货币性交易收益 133247.42 0.00 0.00
出售无形资产收益 65845.00 0.00 0.00
罚款净收入 1883882.67 403729.01 359612.64
(五)其他 0.00 2086854.51 0.00
减：(一)营业外支出 58866587.48 56167560.19 45773912.81
其中：处置固定资产净损失 19015018.77 3369166.13 15035.85
债务重且损失 256430.96 0.00 0.00
罚款支出 3880627.55 201290.09 193181.92
捐赠支出 2714189.49 122667.50 60953.82
(二)其他支出 4473.35 793362.17 0.00
五、利润总额(亏
损以“-”号填列) 708742067.20 -47949670.85 4554750.12
减：所得税 154377232.29 66367967.56 465745222.1
*少数股东损益 426725333.11 -43497181.53 65153085.52
加：*未确认的投资损失 3063123.50 16154891.21 244043010.2
(以“+”号填列)
六、净利润(净亏
损以“-”号填列) 130702625.30 -54665565.67 -3808999.14
加：(一)年初未分配利润 -119819400.95 -43637116.91 152740127.2
(二)盈余公积补亏 0.00 0.00 -223162.08
(三)其他调整因素 -83.00 3548770.75 0.00
七、可供分配的利润 10883141.35 -94753911.83 -42978500
减：(一)单项留用的利润 0.00 0.00 109538465.1
(二)补充流动资本
(三)提取法定盈余公积 36163860.91 16858683.04 0.00
(四)提取法定公益金 27167396.29 12270991.25 0.00
(五)提取职工奖励及福利基金 1233697.59 10692677.08 0.00
(六)提取储备基金 0.00 2356.20 33961606.32
(七)提取企业发展基金 0.00 1884.96 28390829.2
(八)利润归还投资 0.00 0.00 7744395.21
(九)其他 -27935224.86 -14795203.40 0.00
八、可供投资者分配的利润 -25746588.58 -119785300.96 0.00
减：(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积 13821976.44 34099.99 7249791.59
(三)应付普通股股利 0.00 0.00 32191842.8
(四)转作资本(股本)
的普通股股利
(五)其他 0.00 0.00 29549756.18
九、未分配利润 -39568565.02 -119819400.95 45627000
2002年度现金流量表
编制单位：中国华源集团有限公司(母公司) 金额单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1960636954.16
收到的税费返还 77792356.95
收到的其他与经营活动有关的现金 482336471.29
现金流入小计 2520765782.40
购买商品，接受劳务支付的现金 1855930149.54
支付给职工以及为职工支付的现金 33694514.54
支付的各项税费 49101642.50
支付的其他与经营活动有关的现金 577274634.42
现金流出小计 2516000941.00
经营活动产生的现金流量净额 4764841.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 622465664.86
取得投资收益所收到的现金 91583589.05
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额 225000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 87027722.28
现金流入小计 801301976.19
购建固定资产、无形资产其 2112311.46
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 2119381664.86
支付的其他与投资活动有关的现金 7832797.38
现金流出小计 2129326773.70
投资活动产生的现金流量净额 -1328024797.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 4583283137.76
收到的其他与筹资活动有关的现金 334581.72
现金流入小计 4583617719.48
偿还债务所支付的现金 2900833045.67
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 177652618.33
支付的其他与筹资活动有关的现金 3533739.78
现金流出小计 3082019403.78
筹资活动产生的现金流量净额 1501598315.70
四、汇率变动对现金的影响 29238.93
五、现金及现金等价物净增加额 178367598.52
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 129468927.71
加：计提的资产减值准备 641255.36
固定资产折旧 7555194.58
无形资产摊销 198650.11
长期待摊费用摊销 1642393.17
待摊费用减少(减增加) 3396059.56
预提费用增加(减减少) 1251320.80
处置固定资产、无形资产和其 364963.29
固定资产报废损失 23281.28
财务费用 187308885.18
投资损失(减：收益) -222999844.21
递延税项贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -106808464.30
经营性应收项目的减少(减增加) -234500293.75
经营性应付项目的增加(减减少) 237222512.62
其他
经营活动产生的现金流量净额 4764841.40
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
其他
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 361101081.07
减：现金的期初余额 196290805.30
加：现金等价物的期末余额 14059030.47
减：现金等价物的期初余额 501707.72
现金及现金等价物增加净额 178367598.52
