上海强生控股股份有限公司(以下简称“强生控股”)于2005年4月13 日召开了公司第五届董事会第四次会议,会议应到董事11名,实到董事10名,朱国兴董事委托张同恩董事代为表决,其中关联董事3名,独立董事4名。会议审议通过控股子公司上海徐强置业有限公司(以下简称“徐强置业”)受让公司控股股东上海强生集团有限公司(简称“强生集团”)持有的上海宏伟房地产开发有限公司51%股权(以下简称“宏伟地产”),受让价格按上海上会会计师事务所对该公司2003年12月31日评估认定的净资产值为依据,受让价格为4,677,427.85元,受让后该公司股权结构为：徐强置业持有51%,华扬赛利实业发展有限公司持有35%,上海强生集团有限公司持有14%。鉴于公司控股子公司“徐强置业”与公司控股股东“上海强生集团有限公司”发生交易,该项投资系关联交易。本公司特此公告如下：

    一、概要

    2005年1月,公司控股子公司“徐强置业”受让上海强生集团有限公司持有的“宏伟地产”51%股权。

    二、关联方介绍

    1、“徐强置业”简介

    徐强置业成立于1999年11月29日成立,注册资本2500万元,工商注册号为3101041021364,注册地址为：龙华西路398弄3号103室号,法定代表人为樊建林,经营范围为房地产开发经营、建筑装潢。公司的股权结构为：强生控股占80%股权,上海强生房地产开发经营公司(以下简称“强生房产”)占20%股权。截止2004年12月31日,公司总资产为4033.04万元,净资产为2522.59万元,负债总额为1510.45万元,2004年主营业务收入为701.63万元,净利润亏损286.12万元。

    2、强生集团简介

    强生集团为有限责任公司,持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3100001004058的《企业法人营业执照》,注册资本3亿元,住所为上海市浦建路145号,法定代表人张同恩,公司经营范围为授权范围内国有资产的经营管理、客运、房地产、国际贸易及相关产业。目前强生集团持有公司股份13714.11万股,占公司全部股份的32.87%,为公司的第一大股东。截止2004年12月31日强生集团经审计的总资产为47.13亿元,净资产为7.57亿元,负债总额为29.07亿元,2004年净利润8834万元。

    三、交易标的基本状况

    本关联交易标的为“宏伟地产”。宏伟地产成立于1995年4月成立,注册资本1500万元,工商注册号为3101071015020,注册地址为： 长寿路155号,法定代表人为翁思人,经营范围为长寿商业广场房地产开发经营。公司的股权结构为：上海强生集团有限公司持有65%,华扬赛利实业发展有限公司持有35%。上海上会会计师事务所评估认定2003年12月31日公司净资产值为9171427.15元。

    四、进行上述关联交易的目的

    受让“宏伟地产”股权并对其控股是基于该公司所开发的长寿商业广场项目风险较低,获利前景较好。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事陈毛弟、尤石?、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容,认为上述关联交易符合有关规定和公司章程,遵循公平、公开、公正的原则,符合公司利益,关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决,程序合法有效。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第四次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、上海上会会计师事务所对宏伟地产的评估报告

    特此公告