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    西南药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年年度股东大会会议通知于2007年3月17日发出,会议于2007年4月6日在公司办公楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共9人,代表股份65,664,386股,占公司总股本148,793,356股的44.13％。其无限售条件的流通股股东及股东代表7人,代表股份数23,842股,占公司总股本148,793,356股的0.016％,有限售条件的流通股股东及股东代表2人,代表股份数65,640,544股,占公司总股本148,793,356股的44.12％。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由李标先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议并一致通过了公司2006年度董事会工作报告

    同意公司2006年度董事会工作报告的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    二、审议并一致通过了公司2006年度监事会工作报告

    同意公司2006年度监事会工作报告的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    三、审议并一致通过了公司2006年度财务决算报告

    同意公司2006年度财务决算报告的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    四、审议并一致通过了公司2006年度利润分配预案

    同意公司2006年度利润分配预案的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    五、审议并一致通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要

    同意公司2006年年度报告及年度报告摘要的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    六、审议并一致通过了公司关于更换董事的议案

    经过审议并投票表决,同意张涛先生辞去公司董事会董事职务,增补袁平东先生为第五届董事会董事。具体表决结果如下：

    同意张涛先生辞去公司董事职务的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    同意增补袁平东先生为董事的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    七、审议并一致通过了关于日常关联交易的议案

    由于有限售条件的流通股股东太极集团有限公司和重庆太极实业(集团)股份有限公司为关联股东,此议案表决时,该两股东依法回避表决。具体表决结果：同意530,842股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    八、审议并一致通过了关于对外担保的议案

    由于有限售条件的流通股股东太极集团有限公司和重庆太极实业(集团)股份有限公司为关联股东,此议案表决时,该两股东依法回避表决。具体表决结果：同意530,842股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    九、审议并一致通过了关于续聘2007年年度会计师事务所的议案

    同意公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2007年年度会计师事务所的票数为65,664,386股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中无限售条件的流通股股东同意票数为23,842股,占出席本次股东大会无限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；有限售条件的流通股股东同意票数为65,640,544股,占出席本次股东大会有限售条件的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    本次股东大会经重庆静升律师事务所律师伍光媛女士现场见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议合法、有效。

    特此公告

    西南药业股份有限公司

    二OO七年四月六日