每日必读公司声明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产置换为无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换。
本次置换入的资产(宏源纺机)在最近一个会计年度(2002年度)所产生的经审计主营业务收入为67680.05万元,本公司最近一个会计年度(2002年度)经审计的合并报表主营业务收入为63305.89万元,置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为107%,达50%以上。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,符合重大资产置换的认定标准。因此,本次资产置换属于重大资产置换。
无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是本公司的控股股东。本公司本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。
本次重大资产置换暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准,公司股东大会通过后实施。中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。由于资产置换日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具2003年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非另有说明以下简称在本报告中的含义如下：
1、公司/本公司/上市公司/太极实业：指无锡市太极实业股份有限公司
2、产业集团：指无锡纺织产业集团有限公司
3、纺控集团：指无锡纺织控股(集团)有限公司
4、宏源纺机：指江苏宏源纺机股份有限公司
5、本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易：指无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的宏源纺机股份进行置换的行为。
6、资产置换协议：指无锡市太极实业股份有限公司与无锡纺织产业集团有限公司为本次资产置换于2003年6月28日签订的《资产置换协议》。
7、公司法：指中华人民共和国公司法
8、证券法：指中华人民共和国证券法
9、交易所：指上海证券交易所
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
11、报告书/本报告书：指太极实业关于重大资产置换暨关联交易报告书
12、独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司。
13、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所
14、江苏公证：指江苏公证会计师事务所有限公司
15、南京永华：指南京永华会计师事务所有限公司
16、元：指人民币元
一、与本次资产置换有关的当事人
1、资产置换的置出方：无锡市太极实业股份有限公司
地址：无锡市锡北路321号
法定代表人：荆朝晖
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
联系人：朱巨雄
2、资产置换的置入方：无锡纺织产业集团有限公司
地址：无锡市健康路118号
法定代表人：吴惠明
电话：(0510)2726567
传真：(0510)2701681
联系人：顾斌、黄钟伟
3、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：(021)63756385-673
传真：(021)63756458
办公地址：上海市淮海中路138号上海广场9楼
项目经办人：周晓雷、周威、张立、程建新
4、财务审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司
地址：无锡市梁溪路28号
法定代表人：马惠兰
电话：(0510)5888988
传真：(0510)5885275
经办注册会计师：黄德明、金章罗
5、资产评估机构：南京永华会计师事务所有限公司
地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
法定代表人：诸旭敏
电话：(025)3311788
传真：(025)3309819
经办注册资产评估师：刘娴娴、夏秋芳
6、土地评估机构：江苏金宁达不动产评估咨询有限公司
地址：南京市广州路228号易发科技大厦6楼
法定代表人：黄克龙
电话：(025)3323067
传真：(025)3312332
经办注册土地估价师：李剑波、王俊国
7、法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所
地址：南京市北京西路26号5楼
负责人：王凡
电话：(025)3304480
传真：(025)3329335
经办律师：许成宝、朱增进、潘岩平
二、本次资产置换的基本情况
(一)资产置换的背景
中国证监会从提高上市公司整体质量,维护证券市场持续健康发展的角度,积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。
目前本公司运作不够规范,主营业务结构不尽合理,部分业务盈利能力较差,致使主营业务收入和利润连年滑坡,经营亏损,同时,本公司债务负担严重,财务费用居高不下,如目前的经营状况持续下去,将会成为特别处理公司,面临退市风险。而单纯依靠目前的业务和公司自己的力量,已很难使本公司走出经营萎缩和亏损的困境。
本次重大资产置换的目的是增强公司独立规范运作能力,调整本公司主营业务结构,本着适应市场发展和要求的原则,实现本公司的主营业务的转型,增强核心竞争力和持续经营能力,全面改善本公司的资产状况、化解巨额债务风险,提高本公司的盈利能力,从而有助于本公司尽快实现扭亏为盈的经营目标,避免公司股票退市,从根本上保证太极实业长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。
(二)本次资产置换的基本原则
1、合法性原则；
2、″公正、公开、公平″原则；
3、诚实信用、协商一致原则；
4、避免同业竞争、减少关联交易原则；
5、社会效益、经济效益兼顾的原则；
6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。
(三)本次资产置换资产置入方情况介绍
本次重大资产置换暨关联交易的交易对方是本公司潜在控股股东--无锡纺织产业集团有限公司。
1、基本情况
名称：无锡纺织产业集团有限公司
企业性质：国有独资有限公司
设立时间：2001年2月28日
注册地：无锡市南长区健康路118号
主要办公地点：无锡市健康路138号
法定代表人：吴惠明
注册资本：101,525万元
税务登记证号码：地税登字320200W00008232
2、经营宗旨与经营范围
产业集团的经营宗旨：对经政府授权经营运作与管理的国有资产通过各种管理及运作手段加以保值增值。
产业集团的经营范围：对政府授权资产的经营运作与管理。
3、主要业务最近三年发展状况
产业集团2001年成立后汇总经营状况和财务情况如下表(未经审计,单位：万元)：
项目 2002 2001年
主营业务收入 185166.74 201776.00
主营业务利润 22430.87 17277.93
净利润 11899.84 5494.78
总资产 301259.81 285516.25
净资产 136663.57 133895.63
4、交易双方的股权关系说明及结构图
(1)产业集团组织机构说明
产业集团是国有独资有限公司,下属原无锡市纺织工业局与丝绸公司合并后的15家规模效益较好的企事业单位(具体情况见″产业集团的主管部门及其他关联人基本情况″ )。内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。
产业集团对下属的国有资产行使出资人权利对由国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理产业集团的领导成员；对产业集团增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项作出决定。
(2)产业集团与太极实业的股权关系
截至本报告书出具之日,产业集团与本公司并无直接的股权关系,产业集团与本公司的关系如下图：
┌────────────┐
│无锡市国有资产管理委员会│
└─────┬──────┘
100% │ 100%
┌─────────┴──────────┐
↓ 同一法定 ↓
┌────────────┐ 代表人 ┌─────────────┐
│无锡纺织产业集团有限公司│←──→│无锡纺织控股(集团)有限公司│
└────────────┘ └──────┬──────┘
│19.29%
↓
┌─────────────┐
│无锡市太极实业股份有限公司│
└─────────────┘
产业集团准备向有关国有资产管理部门申请将太极实业股份无偿划拨给产业集团,产业集团为本公司的潜在控股股东。
(3)产业集团的主管部门及其他关联人的基本情况
无锡市产业集团的主管部门为无锡市国有资产管理委员会,产业集团下属企事业单位有：
无锡市第一棉纺厂
无锡宏源集团有限责任公司
无锡协新集团有限公司
无锡太平洋集团有限公司
无锡市江南色织公司第一棉纺厂
无锡市第一毛纺织染厂
无锡市丝绸针织服装总厂
无锡市丝绸针织服装总厂
无锡市恒泰丝绸印染服饰联合厂
无锡市嘉泰制丝针织服装厂
无锡纺织发展有限公司(参股)
无锡市星火制衣有限公司(参股)
车辆管理所
无锡市丝绸技术学校
注：公司目前的控股股东无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,无锡纺织控股(集团)有限公司为国有独资公司,由原无锡市纺织工业局内企业组成,原包括全资拥有无锡市第一棉纺厂、无锡庆丰集团有限公司、无锡市第三棉纺厂、无锡市第四棉纺厂、无锡市第五棉纺厂、无锡天元(集团)实业有限公司、无锡太平洋集团有限公司、无锡太极集团第二织布厂、无锡协新集团有限公司、无锡市第一毛纺织染厂、无锡市太极实业集团有限公司、无锡宏源集团有限责任公司、江苏永安集团公司、江苏正元集团公司、无锡市敦煌广告公司、无锡市纺织装饰品联营公司、无锡纺织发展总公司、无锡市丝绸针织服装总厂、三利集团工贸合营被单厂、无锡市纺织品种研究所；参股无锡市第五毛纺厂、无锡市星火制衣有限公司、无锡市人造毛皮厂。
目前上述企业中除无锡庆丰集团有限公司、无锡市第四棉纺厂、无锡市第五棉纺厂、无锡天元(集团)实业有限公司、三利集团工贸合营被单厂的资产关系已实际脱离,其他企业仍由产业集团和纺控集团控制。
产业集团成立后,产业集团与纺控集团的资产关系还需进一步理顺,纺控集团仍独立存在。目前,两者是各自独立的法人单位,但法定代表人为同一人。
5、产业集团最近一年的财务会计报表
见备查文件13：产业集团2002年度财务会计报表
6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
产业集团与纺控集团向本公司推荐的董事或高级管理人员有：
荆朝晖：男、34岁、研究生、工程师。曾任无锡协新集团公司副总经理；现任本公司董事长,无锡纺织控股(集团)有限公司副总经理。
杨剑华：女、50岁、大专、高级政工师。历任无锡协新毛纺织染有限公司副总经理、党委副书记、工会主席、总经理。现任本公司副董事长,无锡协新集团公司董事长。
赵启文：男、60岁、大专、高级经济师。历任无锡焦化厂党委书记,无锡漂染厂副厂长,无锡中华服装厂厂长；现任本公司董事、副总经理,无锡光明集团公司总经理、副总经理。
高亚光：女、38岁、大学、高级工程师。历任本公司研究所所长,无锡市纺工局生技科副科长,无锡纺织控股(集团)有限公司行管处处长；现任本公司董事,无锡纺织控股(集团)有限公司总经理助理。
7、行政处罚及诉讼事项
产业集团自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本次资产置换标的
(一)拟置出资产
1、基本情况
本次资产置换拟将本公司下属丙纤烟用丝束厂、协新毛纺厂的资产,银湖服装有限公司90%的股权及部分负债置换出上市公司。根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》,截止2002年12月31日,该类资产总额为93190.36万元,负债合计76314.76万元,净资产16875.60万元；根据南京永华会计师事务所为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,该类资产总额评估值为92663.87万元,负债合计评估值为76315.90万元,净资产评估值为16347.97万元。
(1)丙纤烟用丝束厂：丙纤烟用丝束厂是本公司的下属单位,主要生产丙纤烟用过滤丝束。丙纤烟用丝束产品曾经是本公司的主要利润来源,但近年来,由于消费者健康意识的提高及烟厂用户的产品结构改变,对常规丙纤烟用过滤丝束的需求持续下降,本公司原来的一些主要客户,如徐州、淮阴、沈阳等用户几乎停用丙纤烟用丝束烟用过滤丝束,本公司丙纤烟用过滤丝束的生产、销售量逐年下降。
(2)协新毛纺厂：协新毛纺厂为本公司的下属单位,主要从事精纺呢绒、针织绒等毛纺产品的生产销售。协新毛纺厂原为中外合资企业,1998年资产重组时本公司的国家股持有股东-纺控集团收购了外方25%的全部股权,将其整体资产作为国有独资全部注入本公司。但是,在重组后进行中外合资企业法人地位注销的过程中,产生了很多问题,尤其在羊毛进出口许可证、原料、备件、产品、设备的进出口权,一般贸易许可证,进出口配额以及外币帐户等诸方面都产生了很大的问题,一旦法人地位注销,则该企业将无法进行正常的生产经营运作。因此,其外方的股权转让后中外合资企业的法人地位至今尚未注销,仍以原公司名称独立进行会计核算、独立纳税,税务部门按其独立的盈利状况征缴所得税。
(3)无锡银湖服装有限公司：无锡银湖服装有限公司前身为无锡光明内衣厂,是无锡市纺织集体企业联社投资建立的一家集体企业,1998年公司重组时,被无锡市纺控公司整体收购并组建成全资所有的企业后注入本公司,成为本公司下属分厂。1999年,公司以1998年资产重组时注入的无锡光明内衣厂资产4382万元出资与无锡光明(集团)有限公司以现金出资组建″无锡银湖服装有限公司″,太极实业占90%权益,无锡光明(集团)有限公司占10%权益,主要生产销售各类衬衫服装。银湖公司企业法人营业执照注册号为：3202011104396。
2、拟置出资产金额
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E139号《审阅报告》和南京永华会计师事务所为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》,拟置出的资产情况如下：
(1)流动资产
2002年12月31日,置出流动资产的帐面值66534.58万元,评估值69014.59万元,其中：
项目 帐面值(万元) 评估值(万元)
货币资金 7607.13 7607.13
短期投资 96.18 146.42
应收票据 1877.94 1877.94
应收帐款 18482.59 20267.98
其他应收款 18676.36 19311.07
预付帐款 631.01 631.01
存货 19130.57 19140.24
待摊费用 32.79 32.79
(2)长期投资
2002年12月31日置出长期投资的帐面值4883.83万元,评估值4484.48万元。
长期投资为无锡银湖服装有限公司90%的股权,本公司转让无锡银湖服装有限公司的股权行为已取得无锡光明集团的书面同意,同意由产业集团受让。
(3)固定资产
2002年12月31日,置出固定资产帐面原值42676.93万元,累计折旧16465.63万元,固定资产帐面净值26211.29万元,计提减值准备5898.77万元,固定资产帐面净额20312.52万元,评估值16776.74万元。
2002年12月31日,置出在建工程的帐面值为414.41万元,评估值为37.32万元。
(4)无形资产
置出的无形资产为丙纤烟用丝束厂的土地使用权。
2002年12月31日,置出无形资产的帐面原值为1334.52万元,累计摊销289.50万元,帐面净值为1045.02万元,评估值为2311.36万元。
(5)负债
2002年12月31日,置出负债的帐面值为76314.76万元,评估值为76315.90万元,其中：
流动负债的帐面值为68483.96万元,评估值68485.10万元；
长期负债的帐面值为7830.80万元,评估值为7830.80万元。
2003年4月11日,本公司、产业集团已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了关于上述有关债权转移的《减免利息协议》(见附件12)。
(6)净资产
2002年12月31日,本公司拟置出资产的帐面净资产值为16875.60万元；评估值为16347.97万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司没有在该等资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况；也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。在该等资产上不存在产权纠纷。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
(二)置入资产
根据本公司与产业集团签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是产业集团拥有的宏源纺机69.82%的股权。
1、宏源纺机的基本情况
江苏宏源纺机股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会,苏体改生(1993)175号文批准,由原无锡宏源纺织机械制造集团公司作为主要发起人,并吸收社会法人、内部职工出资后于1994年2月7日成立,注册资本：壹亿肆仟零捌拾壹万元(14081万元)；住所：无锡市梁溪路11号；法定代表人：王峙柯；企业营业执照号：3200001104116。
2、经营范围
纺织机械、器材及配件、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零部件、针纺织品、化学纤维的制造加工；机械设备安装维修；纺织技术服务；机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品(危险品除外)、木材销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
3、主要业务最近三年发展状况
近三年汇总经营状况和财务情况如下表：(单位：万元)
项目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 67680.05 51166.95 503,680,133.61
主营业务利润 13035.33 8702.00 8836.31
净利润 797.05 1505.42 1266.43
总资产 75387.73 85663.91 82433.51
净资产 17668.01 17574.99 16400.01
4、主要股东及其持股比例
截至2003年6月27日,宏源纺机的控股股东为无锡纺织产业集团有限公司,持有宏源纺机98315750股,持股比例为69.82%,股权性质为国家股。
5、拟置入资产金额
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W［2003］A383号《审计报告》,截止2002年12月31日,宏源纺机帐面净资产值17668.01万元,产业集团持有其69.82%的股权,计12335.80万元。
根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第073号,截止2002年12月31日,产业集团持有的宏源纺机69.82%的股权评估值为12400.30万元。
产业集团没有在持有的宏源纺机股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
四、本次资产置换合同的主要内容
(一)交易描述
本公司以丙纤烟用丝束厂、协新毛纺厂的资产、银湖服装有限公司的股权和部分债务与产业集团持有的宏源纺机股权(共98315750股,占宏源纺机总股本的69.82%)进行置换,置换对价差额由产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金方式补足。
(二)置换价格及定价依据
本公司与产业集团约定,本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：
经资产置换双方协商一致,本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的资产价值和债务额、置换进入的股权所涉及的资产价值,由具备证券从业资格的评估机构--南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告结果作为作价的参考,以具备证券从业资格的审计机构--江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告结果为作价的依据,即按照经审计的账面净值作为置换时的作价。
本公司置换出去的经审计的资产总额为93190.36万元,负债合计76314.76万元,扣除债务后置换出去的资产作价净额为16875.60万元；本公司置换进入的股权按照经审计的宏源纺机账面净值17668.01万元的69.82%作价净额为12,335.80万元；双方置换差额为4539.80万元,由产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金的方式补足。
具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。
(三)支付方式
本公司与产业集团商定：本次资产置换暨关联交易协议生效后,置换双方对各自需要支付的资产进行一次性交付,产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金的方式应补足的置换对价差额,在90天内办理完相关手续予以补足。
(四)交易标的的交付状态
本公司与产业集团均承诺,除了已在审计报告和资产评估报告中披露的负债,以及除置换资产和负债正常操作中所发生的负债以外,截止置换生效日为止,置换资产和负债没有其他实际的或或有的债务或责任。
对于太极实业置出的丙纤烟用丝束厂的土地使用权,目前尚有部分出让金未交(未计入置换价格),产业集团同意在办理土地使用权过户手续时由产业集团予以全额补交。
对于宏源纺机与无锡太平洋集团有限公司的相互担保,产业集团保证至本次重组完成之前,采取措施促使宏源纺机取消上述相互担保。
(六)交付或过户时间
本公司在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户至产业集团名下；产业集团在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。
(七)协议的生效条件
协议签署后,需履行中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的有关报备手续,待本次资产置换暨关联交易审核材料得到有中国证监会审核通过并得到甲方股东大会批准本次置换和国家有关部门批准乙方将宏源纺机的国家股股权置入甲方后生效。
(八)生效时间
太极实业股东大会批准置换之日或国家有权部门批准产业集团将宏源纺机69.82%的股权置换入甲方之日之后者的次日。
(九)审计、评估基准日
本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2002年12月31日。
五、与本次交易资产置换有关的其他安排
(一)人员安置
本公司将协新毛纺厂的资产置换给产业集团后,由于协新毛纺厂的法人地位未注销,协新毛纺厂的人员随资产进入产业集团,协新毛纺厂的人员将随之与本公司完全脱离关系。
本公司将丙纤烟用丝束分厂的资产置换给产业集团后,丙纤烟用丝束分厂的人员随资产进入产业集团,丙纤烟用丝束分厂的人员将随之与本公司完全脱离关系。
置出银湖公司股权不涉及人员安置的问题。
置入宏源纺机股权不涉及人员安置的问题。
(二)土地租赁
资产置换完成后,本公司帘帆布厂生产经营所需的场地的土地使用权完整进入了本公司,帘帆布厂土地不存在土地租赁问题。
资产置换完成后,宏源纺机须租赁宏源集团土地。本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执行,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补。
(三)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与产业集团签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有；
2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由产业集团承担或享有；
3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继；
4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准由本公司承继；
5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动,不影响本公司与产业集团确定的资产置换价格。
(三)相关债务的处置
根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务54359.83万元随同置出资产,一并由产业集团承担。2003年4月11日,本公司、产业集团已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了关于债权转移的《减免利息协议》(见附件12)。此外,银湖公司是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,银湖公司都是独立承担自已的债务,因此本公司置换出去银湖公司股权不涉及债务问题；由于协新毛纺目前仍是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,协新毛纺都是独立承担自已的债务,因此本公司置换出去的协新毛纺承担的债务21954.94万元,仍由协新毛纺承担。
(五)产业集团补足置换对价差额的措筹安排说明
1998年重组时,为实施帘帆布项目,本公司于1998年5月26日与无锡市土地管理局签订了锡国土合(1998)第13号《无锡市国有土地使用权出让合同》,合同项下使用的土地位于无锡市郊区扬名镇芦村,用地面积为165519.3平方米,土地使用权出让年限为45年,使用年限至2043年5月27日止,按批准的总体规划是工业项目(公司目前的帘帆布厂用地),该宗地的土地使用权出让金为每平方米287元,总额为肆仟柒佰伍拾万零肆仟零肆拾元(4750.404万元),该宗地的土地使用证号为《中华人民共和国国有土地使用证》(锡郊国用[98]字第52号)。
1998年重组后,由于控股股东占用资金及本公司经营状况恶化,该宗地块的土地出让金本公司一直无力交纳。为了解决此历史遗留问题,此次资产置换产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金4750.404万元的方式补足资产置换的差额4539.80万元,产业集团多承担的210.604万元由本公司以现金补足。产业集团替本公司交纳土地出让金已经无锡市土地管理局同意。
六、本次资产置换对太极实业的影响
本次重大资产置换暨关联交易完成后本公司盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化,基本达到置换工作设定的目标。
(一)基本影响
由于剥离了一大部分不良资产和负债,同时置换入盈利能力较强的宏源纺机股权,减少了费用支出和财务负担,降低了经营成本,提高了资产质量,对于调整本公司资产结构和业务结构,盘活经营资源,增加经营资金,提高经济效益,使本公司的财务状况产生根本性好转,具有重大意义；为本公司扭亏为盈解除股票退市威胁奠定了坚实基础。
(二)本公司主营业务的变化
本公司现阶段的主营业务为：生产、销售丙纤烟用丝束烟用丝束、涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品,生产销售精纺呢绒、针织绒等毛纺产品,服装的生产、销售、设计等。
在完成资产置换之后,本公司主营业务将变更成：生产、销售涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品；纺织机械的设计、生产、销售等。
(三)生产经营活动的变化
本次资产置换之后,经营活动也将随主营业务的变更而发生变化。本公司不再从事丙纤烟用丝束烟用丝束的生产销售,不再从事精纺呢绒、针织绒等毛纺产品的生产销售,也不再从事服装的设计、生产、销售,增加从事纺织机械的设计、生产、销售等,本公司的生产技术、工艺过程、原有的市场、原材料供应商、主要客户等都将发生很大的变化。
本公司未来的主要经营活动将集中在涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品及汽车配套产品的生产销售,纺织机械及汽车零部件的设计、生产、销售等。本次资产置换完成后,公司的将进入纺织机械及汽车配套产品产业领域。而汽车配套产品产业是国家产业政策鼓励的行业。随着我国经济的高速发展,居民生活水平的提高,以及生产技术的迅速发展,该产业将不断保持高增长,有广阔的市场前景。从而资产置换将为公司的长远、健康发展提供较大的空间,恢复公司的可持续发展,符合全体股东的利益。
本次资产置换将引起本公司主营业务发生重大变化,公司产品、生产经营方式以及管理方式也都将相应发生重大变化。同时,由于双方在股权及控制关系上的潜在联系,本次资产置换构成关联交易。
(四)本次重大资产置换所涉及的关联交易
1、关联关系
无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是本公司的控股股东。本公司本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。
2、对关联交易处理
本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求,同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计报告和评估报告。
根据有关要求,本公司在本次重大资产置换暨关联交易中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：
(1)本次重大资产置换暨关联交易的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；
(2)本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循公开、公平、公正的原则,不侵害中小股东的权益；
(3)本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序,董事会进行表决时,本公司现有的十一名董事中的四名关联方董事采取回避制度,不参与表决,两名独立董事对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时关联方仍将采取回避制度,以保护非关联股东的权益；
(4)本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是公司盈利能力的增加、成本的下降、资产质量的显著提高、保住公司股票上市地位等,非关联股东也将从中获益,是从根本上保护股东的利益。
为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,双方均委托江苏公证会计师事务所有限公司对有关的财务报表进行了审计,委托南京永华会计师事务所有限公司对置换的资产进行了资产评估,并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产置换协议》。
本公司董事会以及产业集团都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决,均同意此项交易,本公司的独立董事就关联交易发表了意见,在董事会表决中关联董事依法进行了回避,表决程序均符合法律和章程的规定。
七、本次资产置换符合有关法规要求的说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合″实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形″等四条要求。本次资产置换完成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：
(一)本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本公司股票已在上海证券交易所上市交易。至2002年12月31日,公司股本总额为368,817,381元,流通股股份总数占总股本比例为51.42%,股东人数为55740名。实施本次资产置换后,本公司依然为有效存续的股份有限公司,总股本和流通股占总股本比例在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本公司在实施资产置换后仍具备股票上市条件,将继续在上海证券交易所交易。
(二)本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力
此次资产置换完成后,公司保留了帘帆布主业相关的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系,具备一定的帘帆布的生产能力和持续经营能力。同时由于置换进入了宏源纺机的股权,公司进入了纺织机械行业,具备了一定的纺织机械制造能力。本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从化纤、纺织行业进入帘帆布、纺织机械、汽车配套产品领域。本公司具有独立完整的帘帆布及纺织机械的生产、研究、供应、销售体系,而帘帆布、纺织机械产品及汽车配套产品在未来几十年内的巨大市场需求,将为本公司明确和稳定的盈利能力提供有力保证。因此,本公司具备持续经营能力。
在此基础上公司还将通过下列具体措施提高可持续经营能力：
1、培育合理的产业结构
(1)巩固和提高帘帆布的核心生产能力。在巩固已有市场的基础上,加大市场的开发力度,扩大具有市场竞争力的产品的投入和生产经营、加强经营管理,充分发挥帘帆布生产经营的潜力,力争使帘帆布生产经营规模有较大的增长；
(2)做大做好纺织机械制造业务。利用宏源纺机已有的资源,在获取稳定的订单份额的基础上,提高产品质量,力争更多的订单,形成公司的利润增长点；
(3)继续进行资产整合和重组。在研究各项可行的基础上,通过进一步的资产运作或其他方式,开发和进入帘帆布下游产品及汽车配套产品的生产经营领域,同时进一步做大纺织机械产业。
2、进一步降低成本、盘活资源
通过进一步实施冗员下岗分流、解除劳动关系,降低人工成本支出；通过进一步的资产整合,降低财务费用；通过盘活存货、催收应收帐款,拍卖变现闲置资产等有力措施,将存量资源转变为现金流提高资产使用效益。
3、进一步完善现代企业制度
按照上市公司的规范要求,进一步完善法人治理结构。通过公司的重新定位,设计新的组织结构模式,建立、健全激励机制与约束机制,把公司建设成为规范化的上市公司。
(三)本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
截止本报告日,本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。产业集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到产业集团外,产业集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还,产业集团保证无条件将公司已偿还部分及时支付给公司。
产业集团对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
八、本次资产置换后太极实业的法人治理结构与独立经营能力
(一)本次资产置换前本公司的″五分开″情况
本公司与纺控集团是上市公司与控股股东的关系,是相互独立的两个独立企业法人。由于1998年资产重组时进入上市公司的资产不完整,公司本次资产重组前公司与控股股东及关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面还未做到彻底分开。具体表现如下：
1、业务方面：公司独立拥有化纤产品的采购和销售系统,公司的毛纺产品和服装产品的采购和销售系统与无锡协新集团公司和无锡光明集团公司共有。
2、人员方面：公司有一名副总经理兼任无锡光明集团公司总经理,并在该企业领取年度报酬；公司财务总监兼任无锡协新集团公司财务负责人并在该企业领取年度报酬。
3、资产方面：公司的资产与无锡协新集团公司、无锡光明集团公司、无锡太极集团公司的资产还未干净彻底地分割划清。公司独立拥有化纤产品的商标权；根据1998年资产重组协议公司免费使用无锡协新集团公司毛纺产品和无锡光明集团公司服装产品的商标,使用期限至2008年止。
4、机构方面：公司化纤产品的管理机构与无锡太极集团公司共有；毛纺产品的管理机构与无锡协新集团公司共有；服装产品的管理机构与无锡光明集团公司共有。
5、财务方面：公司实行的是分散的财务管理体制,化纤、毛纺、服装各自开立独立的银行帐户。1998年资产重组进入公司的协新和光明两家企业与各自的集团公司财务部门未分开设立。
上述″五不分开″现状的存在严重影响了公司管理的统一性和完整性,制约了公司运作的规范性,产生了大量的关联交易。为此公司将在本次资产重组中彻底解决以上问题。
(二)本次资产置换对上述问题的解决
本次资产重组将协新毛纺厂资产、银湖服装有限公司的股权置出上市公司,使公司与协新集团、光明集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面彻底分开；清理了控股股东纺控集团及其关联企业太极集团对本公司的巨额占用资金,使公司与纺控集团与太极集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面彻底分开；本次资产重组使公司管理的统一性和完整性有效提高,公司运作的规范性大大加强,减少了大量的关联交易。
(三)资产置换后完善法人治理结构的措施
本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则,并依法成立了有关的机构,选举产生了两名独立董事。
本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,着手进行《信息披露制度》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作职责》、《审计委员会工作职责》、《提名委员会工作职责》、《薪酬与考核委员会工作职责》等规章制度的建设与实施,维护本公司及中小股东的利益。并将进一步增加独立董事人选,以符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)规定的″上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
(四)本次资产置换后产业集团对本公司的五分开承诺
本公司本次资产置换的交易对方及潜在控股股东产业集团已经出具了承诺函,承诺在本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
具体承诺如下：
1、保证与太极实业之间人员独立
保证太极实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在太极实业与产业集团及其关联企业双重任职；保证产业集团及其关联企业的劳动、人事及工资管理与太极实业之间完全独立。
2、保证与太极实业之间资产各自独立完整
保证产业集团及其关联企业的生产经营及办公场所与太极实业独立；保证产业集团及其关联企业的不出现非正常占用太极实业资产的情况；保证太极实业资产独立。
3、保证与太极实业之间财务独立
保证太极实业拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统；保证不干涉太极实业财务会计核算的独立性,保证不干涉太极实业对其分公司、子公司的独立财务管理；保证与太极实业各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形；保证产业集团的财务人员不在太极实业及其关联企业兼职；保证产业集团与太极实业各自独立纳税；保证不干涉太极实业独立作出财务决策,不干涉太极实业自主使用资金。
4、保证与太极实业之间机构独立
保证太极实业拥有独立、完整的组织机构,与产业集团及其关联企业的机构完全分开。
5、保证与太极实业之间业务独立
保证与太极实业各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立；保证不违法干涉太极实业的业务,并保证与太极实业之间不出现同业竞争。
(五)独立经营能力的状况
本次资产置换完成后,本公司拥有独立的帘帆布产品的采购、生产和销售系统,公司拥有独立的帘帆布产品″双狮″牌商标权；本次资产置换完成后,本公司的控股子公司--宏源纺机也拥有独立的纺织机械的设计、采购、生产和销售系统,宏源纺机目前拥有7项已授权实用新型专利,另有18项发明、实用新型专利正在代理、受理、实审之中,宏源纺机所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述,公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
九、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
(一)本次资产置换完成后的关联交易
在本次资产置换完成后,本公司将主要致力于帘帆布生产、销售,纺织机械的生产、销售等主营业务。在日后的经营业务中资产置换双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。根据目前和的经营活动需要和计划安排,在本次资产置换完成后,宏源纺机将成为本公司的控股子公司,无锡宏源集团有限公司为产业集团的全资子公司。宏源纺机与无锡宏源集团股份有限公司及其关联企业之间的交易事项构成关联交易,双方会在以下几方面发生关联交易：
1、宏源纺机与宏源集团之间的土地租赁
本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执行,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补。
2、宏源纺机与宏源集团之间的综合服务
本次置换前,针对宏源纺机与宏源集团之间存在的综合服务事项,双方签署了《综合服务协议》,并约定服务价格按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格结算。
3、宏源纺机与无锡宏源集团有限公司及其关联企业之间的其他关联交易
2002年年度,宏源纺机与宏源集团及其关联企业之间的其他关联交易如下：
(1)通过无锡宏源集团有限公司代理进口制造产品的相关材料1541万元；
(2)无锡宏源热压有限公司向宏源纺机提供制造产品所需的材料及提供加工服务1193万元；
(3)无锡宏源铸造有限公司向宏源纺机提供制造产品所需的材料及提供加工服务1089万元；
(4)无锡宏源化纤实验厂为宏源纺机提供纺机新产品研发以及产品试验、检验、调试等服务2600万元；
(5)销售给无锡宏源集团有限公司FK6高速弹力丝机40台,价款6850%万元。
以上关联交易均为宏源纺机生产过程中所必需的,交易定价均以市场定价为基础,价格公允。预计在将来一定时期内,宏源纺机与宏源集团及其关联企业还将可能发生同类的交易行为。
(二)本次资产置换完成后减少关联交易的具体措施
本公司与产业集团本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
(三)本次资产置换完成后同业竞争问题说明
本次资产置换完成之后,本公司的潜在控股股东产业集团及其下属公司不经营帘帆布的生产和销售业务,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争。
本次资产置换完成之后,本公司的潜在控股股东产业集团下属子公司虽然也有纺织机械的生产和销售业务,但产品市场定位不同,产品不存在竞争关系,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争。
(四)本次资产置换完成后避免同业竞争的措施
鉴于产业集团为本公司潜在控股股东,产业集团及其关联机构是本公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益,产业集团已出函向本公司及股东承诺,不与重组后的上市公司形成竞争关系,不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动。
十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
(一)控股股东及其关联企业占用资金情况
截止到2002年12月31日,本公司控股股东纺控集团及其关联企业占用资金情况如下：
1、控股股东纺控集团对本公司欠款5807.67万元。1998年公司资产重组时,因当时的注入资产无锡协新毛纺织染有限公司为中外合资企业,按当时重组要求必须将该项资产作为国有全资注入。因此,该企业的中方股东无锡纺织控股集团公司借用本公司资金收购了外方全部股权,从而形成了该项欠款。
2、关联企业无锡太极集团公司(纺控集团子公司)对本公司欠款12899.76万元。无锡太极集团公司成立于1997年下半年,是纺控集团的全资子公司。该公司的资产全部是本公司1998年资产重组时剥离出去的不良资产,生产经营严重亏损。为了让公司剥离出去的涤纶长丝产品继续在市场上占有一席之地,也为了该公司400多名员工的生存维护企业的安定,因此,无锡太极集团公司每年的日常经营性支出由本公司垫付,截止至2002年末公司共垫付了8179.21万元。再加上1998年资产重组时剥离给太极集团公司的债务4720.55万元,债权银行不予确认,因此亦转为该公司对本公司的欠款。
以上控股股东及其关联企业占用公司资金情况将在本次资产重组中全部解决。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
1、截止到2002年12月31日,本公司为纺控集团及其关联人担保情况如下：
被担保人 担保金额(万元) 担保期限
无锡太极集团第二织布厂 480 2002.12.23～2003.12.23
无锡太极集团有限公司 1835.62 2002.09～2004.10
十一、本次资产置换前后公司的负债结构分析
(一)负债结构
本次资产置换和债务转移完成后,本公司的资产负债状况将比2002年12月31日有较大改善。
以重组后的资产模拟2002年12月31日报表,按合并报表口径计算,资产总额将变为153450.71万元,减少26322.50万元；负债总额变为103291.05万元,减少22455.78万元；资产负债率(少数股东权益视为负债)将变为67.31%,较原先的71.57%降低了4.25个百分点。
以重组后的资产模拟2002年12月31日报表,按母公司报表口径计算,资产总额将变为95730.97万元,减少79918.83万元；负债总额变为45571.31万元,减少76594.76万元；资产负债率将变为47.60%,较原先的70.89%降低了23.29个百分点。
通过本次资产置换和债务转移,本公司没有增加负债,反而减少了负债22455.78万元(合并报表口径),流动比率为1.10(合并报表口径),比置换前的0.99(合并报表口径)有一定改善。
本次置换完成后,本公司资产的质量大大改善,流动性得到提高,结构得到了改进。因此,本次重组完成后,综合看本公司的负债结构是基本合理、正常的。
(二)或有负债
本次资产置换置入的宏源纺机截止2002年12月31日,对外提供信用担保事项涉及18107.5万元,明细如下：
1、为无锡太平洋集团有限公司的银行贷款16465万元提供了担保。
2、为无锡太平洋集团有限公司开立银行承兑汇票1112.5万元提供了担保。
3、为″江苏正元集团公司″的银行贷款530万元提供了担保。
2003年3月26日,为″中丝进出口无锡有限公司″的银行贷款1000万元提供了担保。
十二、最近12个月内曾发生的资产重组行为
在本次重大资产置换前,本公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。2003年4月11日,本公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″,情况如下：
(一)前次交易概况
2003年4月11日,本公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″(具体内容详见本公司2003年4月15日在《上海证券报》上的重大事项公告),主要内容如下：
1、产业集团代本公司偿还以下贷款：4245万美元外汇贷款本金中的2221万美元；4245万美元外汇贷款的所有欠息和罚息；1.55亿元人民币固定资产贷款的全部本金和利息。
2、本公司偿还4245万美元外汇贷款本金中的2024万美元。
3、本公司及产业集团承担的债务都在2003年6月30日前归还。
4、未获减免的利息(含罚息)共计11680.78万元,由产业集团代为抵偿。
5、在本公司及产业集团按期偿还贷款后,建设银行同意减免2000年前的欠息和罚息中的13800万元。
由于本协议的签订而使太极实业与产业集团间新产生的往来,将在公司本次重大资产置换暨关联交易中一并解决。
(二)前次交易的目的
前次交易的目的主要是尽快使本公司摆脱困境,为公司扭亏为赢打好重要基础。在前次交易前,本公司的债务负担沉重,资产负债结构很不合理,严重制约了本公司未来的发展。前次交易完成后,本公司的债务负担降低了许多,财务费用也有很大幅度下降,为本公司扭亏为赢打下重要基础。
(三)前次交易与本次交易的关系
前次交易与本次交易实际上都是为使本公司摆脱困境而进行的总体重组安排。前次交易是本次交易的基础,本次交易是前次交易的延续。之所以前次交易放在2003年4月进行,主要是由于当时本公司债务负担沉重,财务费用支出很大,如不及时进行债务重组,将会给本公司的扭亏工作带来巨大压力。为保护投资者和上市公司的利益,在本公司其他重组工作还没有准备好,没有进入操作实施时,先行紧急进行债务重组,减轻公司负担。这也是本公司的控股股东对上市公司的支持对广大中小股东利益的保护。
(四)进行本次交易的原因
本次重大资产置换暨关联交易是在纺织行业竞争加剧、行业整体效益不好、行业产能过剩、本公司生产经营难以为继、股票受到终止上市威胁的严峻形势下进行的。
1、本公司的纺织主营行业竞争激烈,整体效益继续下降
纺织作为一个传统行业,进入门槛低,重复建设突出,由此造成整个行业生产能力过剩,竞争日趋激烈,毛利率不断降低,整体效益继续下降。再加上去年海湾地区局势紧张及澳大利亚遭遇大旱,本公司的主营产品原料价格自下半年起持续大幅上涨,给本公司的经营带来了极大的困难。
2、本公司生产经营形势严峻,面临生死存亡的重大考验
生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化,本公司的生产规模、市场份额越来越小,而期间费用居高不下,造成亏损严重、营运资金匮乏,生产和国内销售面临巨大压力。
资产质量差,内部产权结构复杂。本公司主要生产销售毛纺、化纤、工业丝和服装,很多设备陈旧,生产效率低下,再加上整个行业的过度竞争,这些资产产生的效益都很低下,由此造成本公司巨额亏损。此外,本公司关联企业较多,关联企业之间又相互持股,管理层级多,产权关系复杂,有些资产又未严格分开,内部资源难以有效整合,给经营管理带来巨大困难。
财务费用支出多,债务负担沉重。截止到2002年12月31日,本公司共有银行短期借款39658万元,一年内到期的长期借款60788(万元,长期借款7831万元,2002年仅财务费用支出就近6000万元,成为公司亏损的重要原因之一,也是制约公司未来发展的重大瓶颈。
3、本公司财务状况逐步恶化
资产负债率持续攀升,偿债能力不断减弱。2000、2001、2002年末资产负债率分别为57.06%、67.06%、71.27%,偿债能力不断减弱。而且,在债务结构中,短期负债比重不断增加。2002年12月31日,本公司共有负债125747万元,其中短期负债117828万元(包括1年内到期的长期负债6079万元),短期偿债压力巨大。
主营业务停滞不前,期间费用不断增加。2000、2001、2002年主营业务收入分别为62398、64091、63306万元,而期间费用分别为14901、11451、16809万元,由此引致公司业绩连年下滑,2002年更是亏损5315万元。
经营性现金流量净额逐年减少,资金周转紧张。2000、2001、2002年公司经营性现金流量净额分别为13240、13274、677万元,2003年第一季度则为负2568万元,公司资金周转日趋紧张。
4、本公司股票面临退市威胁
按照证监会关于《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》(证监发[2001]147号)的规定：″公司出现最近三年连续亏损的情形,证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作出暂停其股票上市的决定″。如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损,公司将被终止上市(即退市)。
2002年本公司亏损5315万元,鉴于公司目前的经营现状,如果不进行大规模的资产重组,在未来两年内都将难以扭亏为赢。到2004年本公司如不能扭亏,股票将被暂停上市；如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损将被终止上市。因此,如不迅速进行资产重组,本公司实际上已面临着退市的威胁。
(五)本次交易的必要性和紧迫性
由于公司面临着上述主营业务竞争过度、日常经营举步维艰、财务状况和经营状况急剧恶化等问题,公司正处于生死存亡的关键时刻,如不迅速解决上述问题,公司将面临着退市的威胁,广大投资者的利益也将无法得到保障。
而根据本公司目前的经营管理状况和可调动的资源情况,在没有外部力量强有力支持的情况下,仅仅依靠本公司自身力量无法解决上述问题。因此本公司必须依靠外部力量,采取资本运作手段,尽快通过资产置换来实现公司的产业调整,降低沉重的债务负担和经营成本,提升资产质量和完善经营结构,形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时,通过本次交易进一步完善公司治理结构,规范公司的经营行为,建立健全现代企业制度,为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。
为解决上述问题,解除公司股票退市的巨大威胁,资产重组工作已是刻不容缓的事情。本次交易正是在此背景下产生的。资产置换双方特别是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧迫性,并且正在按照有关法规要求抓紧实施。
十三、其他有关事项
(一)监事会对本次资产置换的意见
2003年6月28日,本公司三届十一次监事会审议通过了《资产置换协议》、《无锡市太极实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》、《无锡市太极实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》,审阅了本次重大资产置换的申报材料。会议认为：
本次资产置换能够帮助公司完善公司治理结构,提升公司的市场竞争优势,盈利前景广阔,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。本次关联交易的表决程序符合有关法规和公司章程的规定,体现了诚信、公平、公正的原则。在本次重大资产置换暨关联交易中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换暨关联交易出具了相应的独立意见,该次交易是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
(二)独立董事对本次资产置换的意见
本公司两位独立董事朱世根先生、吕建一先生对本次资产置换发表了独立意见,他们发表意见如下：
1、决议表决程序
由于本交易与产业集团有关联,因此与产业集团有关联关系的4名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考、以审计值为基准作价,资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序,置换方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
鉴于近年来公司现有的纺织行业的市场状况已经发生了重大不利变化,保留纺织资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由市场竞争激烈的纺织行业向其上游产业纺织机械转型,置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势,并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报,本次资产置换方案切实可行。资产置换实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
总之,上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合″公开、公平、公正″的原则,符合公司和全体股东的利益。
(三)中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司的独立财务顾问报告,本次资产置换行为符合有关法律、法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；交易定价依据同一评估基准日的评估价值确定的,定价方式合理,符合太极实业全体股东的利益；本次资产置换将为太极实业带来新的利润增长点,盈利能力和可持续发展能力得到提高,有利于太极实业和全体股东；议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有任何损害太极实业和全体股东利益的情况。
本公司聘请了具有证券从业资格的南京世纪同仁律师事务所作为法律顾问。根据世纪同仁律师事务所出具的法律意见书,本次资产置换行为合法有效,不存在重大法律障碍。
(四)提请投资者注意的几个问题
1、本次资产置换已经本公司三届十一次董事会审议通过,该项资产置换尚需中国证监会审核批准,并经本公司股东大会批准。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、本次资产置换属关联交易,股东大会上关联股东应回避表决。
3、本次重大资产置换后,公司主营业务发生改变,但是仍然面临一定的财务风险、融资风险等,所以公司经营业绩存在一定的不确定性。
4、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格较大,可能存在上市公司的股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
无其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十四、备查文件目录
1、太极实业和相关中介机构及其他知悉本次资产置换内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
2、海通证券股份有限公司就本次重大资产置换暨关联交易出具的《独立财务顾问报告》；
3、江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2003)E138号《审阅报告》、苏公W(2003)E139号《审计报告》、苏公W［2003］A383号《审计报告》；
4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》、宁永会评报字(2003)第073号《资产评估报告书》；
5、南京世纪同仁律师事务所就本次重大资产置换暨关联交易出具的《法律意见书》；
6、无锡市太极实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议(附：独立董事意见)；
7、无锡市太极实业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
8、本公司与产业集团签订的《资产置换协议》；
9、无锡宏源集团有限公司与江苏宏源纺机股份有限公司签订的《土地租赁协议》、《综合服务协议》等关联交易协议；
10、产业集团对本公司关于在业务、人员、资产、机构、财务上″五分开″的承诺函；
11、产业集团2002年度财务会计报表(未经审计)；
12、中国建设银行无锡分行与本公司及产业集团的《减免息协议》；
13、江苏省人民政府关于同意划转无锡太极实业股份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复(苏政复［2003］61号)；
14、无锡光明集团有限公司同意由无锡纺织产业集团有限公司受让无锡银湖服装有限公司90%股权的声明；
15、无锡纺织产业集团有限公司《关于由无锡纺织产业集团有限公司代太极实业股份有限公司偿还土地出让金的请示》。
备查文件存放地点：本公司证券部
联系人：丁伟文
联系电话：(0510)2351797
无锡市太极实业股份有限公司
二OO三年六月二十八日
