每日必读上市公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
通讯地址：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
联系电话：(0510)2351797
收购人名称：无锡纺织产业集团有限公司
通讯地址：无锡市健康路118号
联系电话：(0510)2726567
董事会报告书签署日期：2003年10月10日
无锡市太极实业股份有限公司董事会声明：
1、公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
江苏省人民政府苏政复[2003]61号文(2003年06月25日)批准将公司控股股东无锡纺织控股 集团 有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,本次股权变动是无偿行政划拨方式的股权转让,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。公司已就此事发布了提示性公告(详见2003年7月01日公司公告)。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
太极实业、被收购公司、公司：指在上海证券交易所上市的无锡市太极实业股份有限公司,证券代码600667；
产业集团、收购方：指无锡纺织产业集团有限公司；
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本资料
被收购公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太极实业
股票代码：600667
注册地址：无锡市锡北路321号
主要办公地点：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
二、公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍
太极实业主营业务包括毛纺行业的精纺呢绒、化纤行业的丙纤烟用过滤丝束和涤纶工业丝帘帆布、服装行业的衬衫服装四大系列产品。公司下设聚丙烯丝束、帘帆布、协新毛纺织三个分厂,2001年处于微利状态；公司的主营产品原料价格自2002 年下半年起持续大幅度上涨,严重影响了公司的经营成果,加之债务负担较重,导致2002年出现较大亏损。
2、近三年主要财务数据
(单位：万元)
项目 2002年度 2001年度 2000年度
追溯调整后 追溯调整前
总资产(万元) 176449.14 170682.71 175435.17 209611.43
股东权益(万元) 49617.01 55148.23 54792.39 89455.77
主营业务收入(万元) 63305.89 64091.46 62397.52 62397.52
净利润(万元) -5315.23 381.73 -38253.27 -4105.37
净资产收益率(%) -10.71 0.69 -- -4.59
资产负债比率(%) 71.88 67.69 68.77 57.32
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露的报纸名称是《上海证券报》,2000年、2001年、2002年年度报告分别公告在2001年4月14日、2002年4月19日、2003年4月19日公告。
三、重大变化情况
公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
四、太极实业股本结构
公司截止到2003年6月30日的总股本为368817381股,其股本结构如下：
一、末上市流通股份
1、发起人股份 164657381
其中：国家持有股份 71128776
境内法人持有股份 93528605
2、募集法人股份 14520000
末上市流通股份合计 179177381
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 189640000
已上市流通股份合计 189640000
三、股份总数 368817381
五、太极实业前十名股东名单及其持股数量比例
截止到2003年6月30日,太极实业前十名股东名单及其持股数量比例如下：
序号 股东名称 期末持股数(股) 比例(%)
1 无锡纺织控股(集团)有限公司 71128776 19.29
2 无锡市新中亚投资开发公司 52709100 14.29
3 中国新技术创业投资公司 45097120 12.23
4 中国烟草物资公司 4710288 1.28
5 河北证券 2613600 0.71
6 珠海富华投资公司 1452000 0.39
7 无锡国联 700000 0.19
8 朱小奕 494547 0.13
9 纺织设计 493680 0.13
10 张建华 440000 0.12
六、收购人持有、控制太极实业股份的情况
无锡纺织控股(集团)有限公司为太极实业第一大股东,持有太极实业71128776股国有股,占太极实业总股本的19.29%。2003年06月25日,江苏省人民政府(苏政复[2003]61号文)批准将公司控股股东无锡纺织控股 集团 有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
董事长荆朝晖2001年4月起在无锡纺织控股(集团)公司任副总经理；
董事高亚光2002年1月起在无锡纺织控股(集团)公司任总经理助理。
无锡纺织控股(集团)公司与产业集团均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,法定代表人为同一人。
太极实业其他董事、监事、高级管理人员与收购人--无锡纺织产业集团有限公司不存在关联方关系。
二、股份持有与兼职情况
太极实业董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有产业集团股份,也未在产业集团任职。
三、利益冲突
太极实业董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、股份交易情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日(2003年7月04日)持有公司股份情况如下表：
序号 姓名 职务 持股数(股)
1 荆朝晖 董事长 0
2 杨剑华 副董事长 0
3 彭亮 副董事长 0
4 李国栋 董事 0
5 郭秀云 董事 0
6 高亚光 董事 0
7 朱世根 独立董事 0
8 吕建一 独立董事 0
9 赵献忠 董事、总经理 8712
10 赵启文 董事、副总经理 0
11 朱巨雄 董事、董事会秘书 3630
12 朱仁度 监事会主席 0
13 张玉兴 监事 0
14 李云庭 监事 0
15 刘澄 监事 0
16 何莉平 监事 8712
17 褚兵 副总经理 0
18 阙宪旦 副总经理 0
19 姚峻 副总经理 0
20 章寅 财务总监 0
公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日没有购买公司股份。
五、其他
(一)公司董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、对收购人的情况调查
关于本次收购,公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。公司了解到收购人产业集团治理结构完善,经营情况良好。产业集团成立于2001年,前身为无锡市纺织工业局和无锡市丝绸公司管理的大部分纺织企业,集聚了无锡国有及国控纺织企业的骨干力量,是无锡纺织行业的主导力量。无锡国有纺织经济运行质量较高,主要经济指标连续多年在全国纺织行业处于领先地位。2002年产业集团资产总额为301259.81万元,净资产13663.57万元,注册资本101525万元。
收购的同时,产业集团对上市公司将进行重大资产重组。如果资产重组顺利完成,太极实业将从纺织化纤产业转向纺织机械制造行业,重组后的公司产业方向既符合国家产业政策的要求,又能够促进地方产业结构的调整和推动地方经济发展,以期尽快改善太极实业的财务状况。
二、负债与担保
截止到2002年12月31日,公司控股股东纺控集团及其关联企业占用资金情况如下：
1、控股股东纺控集团对公司欠款5807.67万元。1998年公司资产重组时,因当时的注入资产无锡协新毛纺织染有限公司为中外合资企业,按当时重组要求必须将该项资产作为国有全资注入。因此,该企业的中方股东无锡纺织控股集团公司借用公司资金收购了外方全部股权,从而形成了该项欠款。
2、关联企业无锡太极集团公司(纺控集团子公司)对公司欠款12899.76万元。无锡太极集团公司成立于1997年下半年,是纺控集团的全资子公司。该公司的资产全部是公司1998年资产重组时剥离出去的不良资产,生产经营严重亏损。为了让公司剥离出去的涤纶长丝产品继续在市场上占有一席之地,也为了该公司400多名员工的生存维护企业的安定,因此,无锡太极集团公司每年的日常经营性支出由公司垫付,截止至2002年末公司共垫付了8179.21万元。再加上1998年资产重组时剥离给太极集团公司的债务4720.55万元,债权银行不予确认,因此亦转为该公司对公司的欠款。
以上控股股东及其关联企业占用公司资金情况将在本次资产重组中全部解决。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
截止到2002年12月31日,公司为纺控集团及其关联人担保情况如下：
被担保人 担保金额(万元) 担保期限
无锡太极集团第二织布厂 480 2002.12.23～2003.12.23
无锡太极集团有限公司 1835.62 2002.09～2004.10
公司承诺,公司将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保。
经过对产业集团的资信情况等必要的调查,公司董事会认为：本次收购完成后,将有利于优化公司的资源配置,解决公司历史遗留问题,增强公司的竞争能力,有利于公司的长远发展。
第五节 重大合同和交易事项
2003年4月11日,公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″(具体内容详见公司2003年4月15日在《上海证券报》上的重大事项公告),主要内容如下：
1、产业集团代公司偿还以下贷款：4245万美元外汇贷款本金中的2221万美元；4245万美元外汇贷款的所有欠息和罚息；1.55亿元人民币固定资产贷款的全部本金和利息。
2、公司偿还4245万美元外汇贷款本金中的2024万美元。
3、公司及产业集团承担的债务都在2003年6月30日前归还。
4、未获减免的利息(含罚息)共计11680.78万元,由产业集团代为抵偿。
5、在公司及产业集团按期偿还贷款后,建设银行同意减免2000年前的欠息和罚息中的13800万元。
由于此协议的签订而使太极实业与产业集团间产生的往来,将在公司本次重大资产置换暨关联交易中一并解决。
截止本报告书出具日,置换后应由产业集团承担的以上建设银行无锡分行贷款已由产业集团预先偿还了21702.00万元。
除以上协议外,公司董事会认为在公司收购发生前24个月内,公司及其关联方未发生对公司收购产生重大影响的事件,即公司没有签订与收购有关的重大合同,没有资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为,没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购的行为；也没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明
公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
董事签名：
无锡市太极实业股份有限公司
签署日期：2003年10月10日
第七节 备查文件
(一)投资者可在公司住所查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,备查文件包括：
1、无锡市太极实业股份有限公司章程；
2、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
(二)查阅地点
上述备查文件查阅地点：无锡市锡北路321号太极实业董事会秘书办公室
(三)联系人
朱巨雄
(四)查阅时间
工作日上午9：00～11：00,下午2：00～4：00。
