中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字［2003］1 号文核准，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“该公司” 或“尖峰集团”）于2003 年1 月实施了2001 年度配股方案（以下简称“本次配股”），本次配股以2001 年6 月30 日总股本300,459,139 股为基数，每10 股配3 股，向原股东配售43,624,689 股人民币普通股，由北京证券有限责任公司（以下简称“我公司” 或“北京证券”）担任主承销商，本次配股工作已于2003 年2 月完成。尖峰集团本次配股募集资金总额218,123,445 元，扣除发行费用，实际募集207,681,491.48 元，资金已全部划入发行人指定专用帐户。2003 年2 月19 日浙江天健会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2003]第11 号《验资报告》。

    2004 年4 月20 日，尖峰集团发布了2003 年年度报告。根据中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，我公司于2004年4 月25 日至30 日对该公司进行了回访，现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    截至2003 年12 月31 日，发行人实际使用募集资金为20,768.15 万元，占配股募集资金的100%，没有尚未使用资金。

    （一）配股说明书承诺投资情况

    根据尖峰集团披露的本次配股《配股说明书》，募集资金主要用于以下项目：

    1、日产1000 吨水泥熟料生产线项目，拟投资11,862 万元；

    2、金华工业园区尖峰药业生产基地建设项目（分两个子项目实施）：

    滴丸、输液车间GMP 技改项目，固定资产投资5,120 万元；

    针剂车间GMP 技改项目，固定资产投资3,659 万元；

    3、新药“加替沙星”开发项目，投资2000 万元；

    4、综合制剂车间GMP 改造项目，固定资产投资980 万元。

    以上项目共需流动资金6,816 万元，其中“日产1000 吨水泥熟料生产线项目”需增加流动资金2,000 万元，“金华工业园区尖峰药业生产基地项目”需增加流动资金3,113万元，“综合制剂车间GMP 改造项目”需增加流动资金1,703 万元。

    以上拟投资项目共需资金30,437 万元，募集资金不足部分由尖峰集团自筹解决。

    （二）实际使用情况及效益情况

    根据《配股说明书》的承诺，尖峰集团在募集资金到位后，即根据投入顺序及承诺分别于2003 年4 月22 日、2003 年4 月28 日对浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司增资了11,862 万元，对浙江尖峰药业有限公司增资8,907 万元（其中募集资金8,906.15 万元，自有资金0.85 万元）。由浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司和浙江尖峰药业有限公司具体实施了项目建设，截止2003 年12 月31 日配股资金投入项目已全部建成投产。

    尖峰集团本次配股募集资金使用与《配股说明书》的承诺基本相符，由于加强了对项目建设成本的控制，项目实际投入小于原定投资额，节余的资金按《配股说明书》中所列项目的轻重缓急顺序进行安排已全部投入后序项目中，募集资金使用情况良好。具体使用情况如下：

                                             本年度已使用募集资金总额
           募集资金总额           20768.15   已累计使用募集资金总额
            承诺项目               拟投入    是否变  实际投   产生收
                                   金额      更项目  入金额   益金额
增资浙江尖峰集  日产1000 吨水泥    11862       否    11862    1171.47
团金华金马水泥  熟料生产线项目
有限公司11862   金华工业园区尖      8779       否    6721.51  227.05
万元            峰药业生产基地
增资浙江尖峰药  建设项目
业有限公司      新药“ 加替沙       2000       否    1434.02  442.71
8906.15 万元    星”开发项目
                综合制剂车间GMP     980        否    992.57   106.21
                改造项目
合计                              23621         -    21010.01

                                     20768.15
           募集资金总额              20768.15
            承诺项目                 是否符合计划进度和
                                     预计收益
增资浙江尖峰集  日产1000 吨水泥      是
团金华金马水泥  熟料生产线项目       因试生产时间尚短，未
有限公司11862   金华工业园区尖       达到预计收益。
万元            峰药业生产基地       由于受“非典”及各地
增资浙江尖峰药  建设项目             区药品招标推迟的影
业有限公司      新药“ 加替沙        响，未达到预计收益。
8906.15 万元    星”开发项目         因试生产时间尚短，未
                综合制剂车间GMP      达到预计收益。
                改造项目             —
合计

    注：以上项目实际投入金额合计为21,010.01 万元，其中募集资金投入20,768.15 万元。

    二、发行人资金管理情况

    发行人本次配股募集资金得到安全有效的控制，募集资金统一存放于指定专用帐户，募集资金的使用严格按照公司财务内控制度及本次配股说明书的承诺执行，有明确的资金使用批准程序。未发现尖峰集团将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    尖峰集团未编制2003 年度盈利预测报告。2003 年度尖峰集团生产经营状况正常，实现主营业务收入114,370.45 万元，净利润4,600.53 万元，净资产收益率(全面摊薄)为5.09%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    尖峰集团的主营业务涉及水泥、医药及其它三大类，报告期内水泥的生产基地及市场主要在浙江中部地区；药品的主要生产基地以金华地区为主，杭州、台州等地为辅。2003 年，尖峰集团董事会根据2002 年年度股东大会上确定的工作方针，按照“做大、优化、重组、放活”的思路，在保持净利润稳定的基础上，加大力度调整业务结构，针对非主营业务的子公司相对较多，部分非主要发展方向的企业出现亏损或微利的现状，尖峰集团采取出售、合并、租赁、承包、来料加工等多种方式对子公司进行重组，按业务性质对控股子公司进行分类，将水泥和医药类子公司分别并入浙江尖峰水泥有限公司和浙江尖峰药业有限公司，整合了管理资源，实现管理专业化；出售了浙江尖峰管业有限公司、杭州医药物资公司、浙江金发股份有限公司等非主业子公司的全部或部分股权，进一步突出主业；重点抓募集资金投入项目及其他重点项目的建设，已按《配股说明书》的承诺完成了对浙江尖峰药业有限公司和浙江尖峰集团金马水泥有限公司的增资，募集资金投入项目已经建成投产；富阳水泥生产基地尖峰登城水泥有限公司日产5000 吨熟料水泥生产线的建设工作进展顺利；湖北水泥生产基地大冶尖峰水泥有限公司日产4000 吨熟料水泥生产线的项目前期工作进展顺利；尖峰集团药业板块发展势头稳健，2003 年浙江尖峰药业有限公司被批准为浙江省高新技术企业，医药新产品开发成效显著，12 个剂型已通过了GMP 论证及复认证检查，为尖峰药业今后的大发展打下了坚实的基础。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    尖峰集团本次配股可流通部分已于2003 年3 月4 日在上海证券交易所上市流通，配股价格为5.00 元/股，当日开盘价6.4 元/股，收盘价6.51 元/股。自2003 年3 月4 日至2004年4 月25 日，该公司二级市场价格最高为7.18 元/股，最低4.90 元/股。从上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响来看，经我公司与发行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    针对投资银行业务，本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度，包括《内核工作规则》、《项目管理委员会工作规则》、《项目立项管理制度》、《立项标准指引》、《投资银行业务管理办法》、《投资银行业务资料档案管理暂行办法》、《投资银行部回访工作管理办法》等，以及较为完善的发行人质量评价体系等，从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、上市保荐等各个环节进行了规定，实行全过程质量管理和风险控制。同时在已有的投资银行业务内核小组的基础上，在投资银行总部设立独立的审核机构，切实强化了内部核查的职能。

    北京证券在尖峰集团配股及上市期间严格遵守《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    尖峰集团在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺和履行情况如下：

    （一）未发现公司第一大股东金华市通济国有资产投资有限公司违反其在公司配股说明书中所作的：“本公司及所有全资、控股企业过去不存在，今后也将不以任何方式直接或间接从事与贵公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动，本公司在与贵公司的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格和条件进行；本公司不得要求或接受贵公司给予任何优于在一项交易中的第三者给予的利益”的承诺。

    （二）根据《上市公司治理准则》的要求，尖峰集团针对金华峰联投资有限公司重新修订《关联交易管理办法》，增加有关峰联公司与尖峰集团之间关联交易的约束条款并承诺严格执行。2003 年尖峰集团将浙江尖峰管业有限公司90%的股权出售给峰联公司，该项关联交易执行了《关联交易管理办法》中的约束条款。

    （三）尖峰集团董事会承诺采用账龄分析法作为计提坏帐准备的方法，2003 年尖峰集团按承诺实行了账龄分析法。

    （四）发行人在《配股说明书》中承诺的募集资金投向与资金实际投入情况相符。

    （五）在承销过程中，我公司未有给尖峰集团提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，根据中国证监会（证监发[2003] 56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对发行人对外担保事项进行核查，说明如下：

    1、尖峰集团2003 年末对外担保余额为51,244.3 万元（其中：欧元担保按2003 年12月31 日的汇率计算），占尖峰集团2003 年末净资产的56.67%，其中：为控股子公司（合并报表范围内）担保40,828.73 万元，占尖峰集团2003 年末净资产的45.15%。

    2、没有发生为尖峰集团的股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。尖峰集团2003年末对外担保严格按其《章程》的有关条款执行，根据被担保方的性质、担保金额的不同，分别由股东大会、董事会或执行董事在《章程》规定的权限范围内批准实施，并充分履行了信息披露义务。

    3、尖峰集团制订了《担保管理办法》，规定了对外担保的程序，规定了其控股子公司不得对外担保等风险防范措施。

    4、对照证监发[2003] 56 号文件的规定，2003 年尖峰集团有以下不符合规定的担保：

    （1）对外担保余额占尖峰集团2003 年末净资产的56.67%，超过了最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （2）被担保对象中资产负债率超过70%的公司有8 家，担保余额合计为32,734.3 万元。

    （3）为4 家持股在50%以下的子公司进行担保，担保余额合计为5,395.38 万元。

    5、根据尖峰集团在2003 年年报中的陈述并经本公司核查，尖峰集团对外担保是在长期经营与发展中形成的，主要是为其控股子公司的担保，占总数的79.67%，而且尖峰集团占有大多数子公司90%以上的控股权，其经营完全由尖峰集团控制，对其资金的使用情况能随时掌握，担保风险较小。根据年报陈述，尖峰集团将采用合并、出售、扩充子公司注册资金等多种方式，加大对子公司资产结构调整的力度，逐渐解决。

    对照证监发[2003] 56 号文件的有关规定，尖峰集团三名独立董事：庞学铨、叶永禄、郑爱民也发表了专项说明和独立意见，表示将敦促公司按有关文件的要求，积极寻求有效方法，采取增加抵押贷款、增加信用贷款、压缩应收款、压缩存货等措施努力降低不符合规定的担保金额，规范尖峰集团对外担保行为，降低经营风险，促进尖峰集团健康发展，切实保护投资者利益。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    北京证券内核小组对尖峰集团本次配股回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了尖峰集团在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他需要对投资者说明的事项等情况。

    特此报告。

    此页无正文，为回访报告的签字盖章页。

    内核小组成员签名：

    公司法定代表人或授权代表签名：

    

北京证券有限责任公司

    2004 年5 月15 日