重要提示及目录
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长郭京平先生、总经理卢建权和财务总监陈铁生先生郑重声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：成都阳之光实业股份有限公司
公司法定英文名称：CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD
（二） 法定代表人姓名：郭京平
（三） 公司董事会秘书：李辉
联系电话：(0769)5370225
传真：(0769)5370230
联系地址：广东东莞长安镇上沙村第五工业区
电子邮箱：lihui-388@163.com
证券事务代表：徐兵
联系电话：（028）86739538
传真：（028）86739538
联系地址：四川省成都市上东大街53 号新良大厦2410 室
电子信箱：xubing2419@126.com
（四） 公司注册地址：四川成都二环路东一段十四号
（五） 公司办公地址：四川省成都市上东大街53 号新良大厦2410 室
广东东莞长安镇上沙村第五工业区
邮政编码：523871
公司电子信箱：xubing2419@126.com
（五）公司年报备置地点：四川省成都市上东大街53 号新良大厦2410 室
定期报告刊登报刊：《上海证券报》
证监会指定网站： www.sse.com.cn
（六） 公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：阳之光
股票代码：600673
（七） 其他有关资料
公司主要经营范围：按照“高起点、专业化、大批量”的原则和“一业为主、多种
经营”的方针，主营亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和国内外销售。从事其他无
需许可或审批的合法项目。经营方式以自产自销为主，辅以联营、代销、收购等。
公司首次注册登记日期：1989 年
公司首次注册登记地址：四川成都二环路东一段十四号
企业法人营业执照注册号：5101001811817
公司税务登记号：510125201973044
公司未流通股的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所
公司聘请的会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街74 号12 楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据
单位：元
项目 金额
利润总额 13,448,003.98
净利润 13380193.26
扣除非经常性损益后的净利润 14641441.40
主营业务利润 37,667,549.89
其他业务利润 3,800,938.68
营业利润 15,056,071.08
投资收益 -346,818.96
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -1,261,248.14
经营活动产生的现金流量净额 -3,092,108.62
现金及现金等价物净增加额 16,182,863.10
非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 金额
处理固定资产净损益 -336.27
罚款支出 -3,810.00
抚恤金、丧葬补助 -147,845.23
编外长病人员工资 -13,121.83
其他支出 -70,761.07
诉讼赔偿 -1,025,373.74
合计 -1,261,248.14
二、截止报告期末公司前三年会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年
主营业
务收入 224,418,703.13
净利润 13,380,193.26
总资产 331,589,302.90
股东权
益(不含
少数股
东权益) 173,825,728.36
每股收
益(摊薄) 0.12
每股收
益(加权) 0.12
每股净
资产(摊
薄) 1.57
每股净
资产(加
权) 1.35
调整后
的每股
净资产
(摊薄) 1.57
调整后
的每股
净资产
(加权) 1.35
净资产
收益率
(摊薄) 7.70%
净资产
收益率
(加权) 8.93%
每股经
营活动
产生的
现金流
量净额 -0.03
2002年(合并数)
项目 调整前 调整后
主营业
务收入 152,183,514.17 152,183,514.17
净利润 2,354,080.56 2,354,080.56
总资产 313,307,821.75 313,307,821.75
股东权
益(不含
少数股
东权益) 125,980,327.07 125,980,327.07
每股收
益(摊薄) 0.02 0.02
每股收
益(加权) 0.02 0.02
每股净
资产(摊
薄) 1.13 1.13
每股净
资产(加
权) 1.13 1.13
调整后
的每股
净资产
(摊薄) 0.99 0.99
调整后
的每股
净资产
(加权) 0.99 0.99
净资产
收益率
(摊薄) 1.87% 1.87%
净资产
收益率
(加权) 1.87% 1.87%
每股经
营活动
产生的
现金流
量净额 0.22 0.22
2001年(合并数)
项目 调整前 调整后
主营业
务收入 131,506,504.35 131,506,504.35
净利润 2,605,547.56 2,605,547.56
总资产 333,041,853.71 333,041,853.71
股东权
益(不含
少数股
东权益) 123,617,000.62 123,617,000.62
每股收
益(摊薄) 0.02 0.02
每股收
益(加权) 0.02 0.02
每股净
资产(摊
薄) 1.12 1.12
每股净
资产(加
权) 1.12 1.12
调整后
的每股
净资产
(摊薄) 0.94 0.94
调整后
的每股
净资产
(加权) 0.94 0.94
净资产
收益率
(摊薄) 2.11% 2.11%
净资产
收益率
(加权) 2.11% 2.11%
每股经
营活动
产生的
现金流
量净额 0.03 0.03
三、报告期内股东权益变动情况单位：元
项目 期初数(合并数) 本期增加
股本 110,794,393.60
资本公积 107,516,616.46 34,681,694.64
盈余公积 17,125,006.82
法定公益
金 175,186.81
未分配利
润 -109,455,689.81 13,815,800.14
股东权益 125,980,327.07 47,845,401.29
项目 本期减少 期末数
股本 110,794,393.60
资本公积 142,198,311.10
盈余公积 652,093.49 16,472,913.33
法定公益
金 175,186.81 0.00
未分配利
润 -95,639,889.67
股东权益 173,825,728.36
项目 变动原因
股本
资本公积
资产重组中出售土地增
值及资产置换差价所致
盈余公积 资产重组
法定公益
金 资产重组
未分配利
润 本期利润及资产重组
股东权益
资产重组中出售土地增
值，资产置换差价和本期
利润转入
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况表
数量单位：股
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股 47,104,394
其中：
国家持有股份 47,104,394
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 18,150,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未流通股份合计 65,254,394
二、已上市流通股份
1、境内上市的人民币普通股 45,540,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 45,540,000
三、股份总数 110,794,394
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未流通股份合计
二、已上市流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股 47,104,394
其中：
国家持有股份 47,104,394
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 18,150,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未流通股份合计 65,254,394
二、已上市流通股份
1、境内上市的人民币普通股 45,540,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 45,540,000
三、股份总数 110,794,394
二、股票发行与上市情况
本报告期末为止的前三年内公司未发行股票及衍生证券。
本公司目前无内部职工股。
三、股东情况介绍
1、本公司股东中持股比例超过5%股东只有国家股持有人―成都成量集团公司，成
都成量集团公司系成都市国资局主管的全国资企业，注册资本为8,075 万元，于1994
年由原成都量具刃具总厂改组而成。该公司以制造、加工、销售硬质合金工具、数控刀
具及其他工量具产品为主，兼营第三产业项目。公司法定代表人夏义宝。其持本公司4
2.52％的股份，共计47,104,394 股。该股份已被冻结,冻结期限一年，从2003 年11 月
10 日至2004 年11 月9 日止,原因为广东乳源阳之光铝业发展有限公司(本公司国家股
权受让方及资产置换置入方)因与成都成量集团公司(本公司国家股权出让方)欠款纠纷
,于2003 年11 月3 日向广东省乳源瑶族自治县人民法院提出财产保全申请,要求冻结成
都成量集团公司所持本公司国家股权47,104,394 股,并已提供价值人民币52,357,509.
28 元的财产担保。
乳源阳之光铝业发展有限公司为公司的潜在控股股东，其注册地为广东省乳源县民
族经济开发区，企业类型为：合资经营(港资)，注册资本为10,515 万元(实收资本10,
515 万元)，公司的法定代表人为：郭京平先生。
乳源阳之光铝业发展有限公司历史沿革：公司前身为东阳光(乳源)机电实业有限公
司，系经韶外经贸局1998 年039 号文批准,由香港万裕国际集团有限公司投资设立的外
商独资企业,成立时间是1998 年6 月24 日；1999 年4 月6 日,经韶外经贸资(1999)02
3 号文批准,公司名称变更为乳源东阳光铝业发展有限公司,投资方变更为香港南北兄弟
国际投资有限公司；2001 年5 月14 日,经乳外资批字2001 年05 号文批准进行增资扩
股,公司由香港南北兄弟国际投资有限公司独资变为与深圳市阳之光实业发展有限公司
合资,公司名称变更为乳源阳之光铝业发展有限公司,注册资本由2,500 万港元变更为1
0,515 万元人民币,其中,外方投资者香港南北兄弟国际投资有限公司出资3,000 万港元
,折合人民币3,130 万元,占注册资本的29.77%；中方投资者深圳市阳之光实业发展有限
公司出资7,385万元人民币,占注册资本的70.23%；2001 年12 月17 日,经乳外资批字2
001 年13 号文批准,深圳市阳之光实业发展有限公司将其持有的阳之光铝业的7,385 万
股转让给乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司。
2、截止2003 年12 月31 日，公司股东总户数为18445 户。
3、截止2003 年12 月31 日，公司前十位股东依次为：
序号 持股股东名称 年末持股数 占总股本 股权性质
(股) ％
1 成都成量集团公司 47,104,394 42.52 (国家股)
2 成都市工商行信托公司 1,815,000 1.64 (社会法人股)
3 美利投资 1,028,500 0.93 (社会法人股)
4 中川国际股份有限公司 968,000 0.87 (社会法人股)
5 上海步欣工贸有限公司 968,000 0.87 (社会法人股)
6 重庆机电设备总公司 968,000 0.87 (社会法人股)
7 顾鹤富 678,902 0.61 (社会流通股)
8 深圳广顺公司 484,000 0.44 (社会法人股)
9 长城实业公司 447,700 0.40 (社会法人股)
10 山西融资租赁有限公司 376,000 0.34 (社会流通股)
本公司第一大股东与公司前十名其他股东之间不存在关联交易。公司不了解前十名
其他股东间是否存在关联关系。
本公司无持股10%以上的社会法人股东。
4、截止2003 年12 月31 日，公司前十位流通股股东依次为：
序号 持股股东名称 年末持股数(股) 股份种类
1 顾鹤富 678,902 A股
2 山西融资租赁有限公司 37,6000 A股
3 广东科技风险投资有限公司 195,000 A股
4 张胜桥 191,100 A股
5 王安义 172,241 A股
6 张小瑜 170,000 A股
7 田家槟 159,800 A股
8 苏云 135,000 A股
9 李谷力 117,900 A股
10 李擎宇 115,000 A股
公司不了解前十名流通股股东间是否存在关联关系。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况介绍
职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期
董事长 郭京平 男 31岁 2003.7--2006.7
董事、总经理 卢建权 男 32岁 2002.7--2005.5
董事、董事会秘书 李辉 男 39岁 2002.7--2005.7
董事、财务总监 陈铁生 男 45岁 2002.7--2005.7
董事 袁灵斌 男 31岁 2003.9--2006.9
独立董事 钟康成 男 66岁 2002.5--2005.5
独立董事 徐克美 女 34岁 2002.5--2005.5
监事会主席 张伟 男 34岁 2003.7--2006.7
监事 骆平 男 29岁 2002.7--2005.5
监事 姚佳 女 32岁 2003.7--2006.7
监事 尹腾 男 25岁 2003.7--2006.7
监事 张利明 男 29岁 2003.9--2006.9
副总经理 张高山 男 39岁 2003.7--2005.7
职务 姓名 年初持股数 年末持股数 在股东单位
兼职情况
董事长 郭京平 0 0 无
董事、总经理 卢建权 0 0 无
董事、董事会秘书 李辉 0 0 无
董事、财务总监 陈铁生 0 0 无
董事 袁灵斌 0 0 无
独立董事 钟康成 0 0 无
独立董事 徐克美 0 0 无
监事会主席 张伟 0 0 无
监事 骆平 0 0 无
监事 姚佳 0 0 无
监事 尹腾 0 0 无
监事 张利明 0 0 无
副总经理 张高山 0 0 无
（二）年度报酬情况
1、根据公司有关规定，未在公司兼任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬；
公司仅承担未在公司担任行政职务董事、监事参加董事会、监事会和股东大会的补贴费
用。
2、其他高级管理人员的年度报酬由董事会根据国家的有关规定和公司上年度经营
的业绩决定总额的范围，由总经理负责分配。其年度实际报酬同自身承担的公司工作以
及公司整体业绩挂钩考核，实行月度预支，季度结算，年终决算的办法。公司的整体业
绩指标由董事会制定和考核.
3、金额最高的前三名董事的年度报酬总额为32 万元人民币；金额最高的前三名高
级管理人员总额为23 万元人民币。
公司高级管理人员年度收入分布情况：
年度收入情况 30,000元－50,000元
董事、监事、高
级管理人员人数 5人
年度收入情况 50,000元－100,000元 100,000元以上
董事、监事、高
级管理人员人数 4人 1人
在本公司股东单位或其他关联企业领取报酬的董事、监事情况：
姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬
袁灵斌 深圳市事必安投资有限公司领取报酬
经公司股东大会批准，公司支付给独立董事钟康成先生、徐克美女士的年报酬为各
3 万元。
4、报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员
报告期内解聘董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 解聘职务 解聘原因
夏义宝 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请
朱书林 经临时股东大会同意解聘董事职务 向股东大会提出辞职申请
张高山 公司董事会接受其辞呈(需经股东大 向公司董事会提出辞职申请(需经
会审议通过) 股东大会通过)
陈书平 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请
王皖生 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请
王令尔 经临时股东大会同意解聘监事职务 向股东大会提出辞职申请
报告期内新聘董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 聘任职务 聘任依据
袁灵斌 经临时股东大会通过聘为董事 股东单位提名董事会推荐为候选人
张利明 经临时股东大会通过聘为监事 股东单位提名监事会推荐为候选人
尹腾 经职工代表大会通过聘为监事 职工代表大会推荐
姚佳 经职工代表大会通过聘为监事 职工代表大会推荐
报告期内聘任李辉为公司董事会秘书，徐兵为公司证券事务代表；继续聘任重庆天
健会计师事务所为公司审计财务报告.
二、公司员工情况
公司现有在册员工195 人，在岗员工193 人。
公司员工的专业构成及接受教育程度情况：
专业
学历 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 管理人员
本科以上 0 0 5 1 1
大专以上 4 3 0 1 6
中专以上 153 3 0 2 1
中专以下 14 1 0 0 0
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要
求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强了公司信息披露，公司现行治理结构
基本符合《上市公司治理准则》。
1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，积极保护股东的合法权益，严
格按照股东大会规范意见组织召开股东大会，积极听取股东意见和建议。报告期内，公
司召开了年度股东大会及临时股东大会各一次。会议的召集、参会人数的确定以及会议
议事规则均严格遵照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定进
行，股东大会决议充分体现了股东的要求和意见。
2、关于控股股东与上市公司的关系：我公司具有独立的运作系统，与控股股东之
间不存在行政隶属关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有完全的独立性。
3、关于董事和董事会：公司董事由股东大会严格按照《公司章程》规定的董事选
聘程序进行选举；董事会的人数和人员构成符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
董事会制定有较为严谨的议事规则。公司现任董事能够勤勉尽责，积极参加董事会和股
东大会，熟悉了解董事的权利和义务。公司独立董事均能按相关规定认真履行职责，对
公司重大决策积极发表意见和提出建议。
4、关于监事和监事会：公司监事由股东大会严格按照《公司章程》规定的监事选
聘程序进行选举；监事会的人数和人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的规定
；监事会制定有较为严谨的议事规则；现任监事均能认真履行职责，对公司财务运行状
况、投资情况及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法合规性进行监
督，保护广大股东的利益。
5、绩效评价和激励机制：公司实行绩效挂钩考核。目前正积极着手不断完善对高
级管理人员公正、透明的绩效评价和激励机制。
6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、用户和经营商等
其他相关利益者的合法权益，积极争取相关利益者的支持，共同促进公司的健康、持续
发展。
7、关于信息披露：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责公司信息的披露，接
待股东来访，回答股东咨询。报告期内，公司按照有关规定对公司经营状况、资产重组
、关联交易、重大事项及大股东的情况进行了及时、准确、真实、完整、公开地披露，
确保所有股东有公平的机会获取公司的信息。
二、独立董事情况
本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的
有关规定，建立了独立董事制度，公司通过股东大会选举了二位独立董事，报告期内在
公司的重大资产重组及公司的重大投资决策中二位独立董事发表了独立意见，对公司的
重大决策发挥了重要的作用，同时对公司的董事、总经理及其他高层管理人员履行职责
的合法、合规性进行了监督。独立董事凭借自身的知识优势和专业优势，对提升公司的
治理水平、保证公司决策的科学性、保护中小股东的利益等方面起到了推动作用，促进
了公司现代企业制度的完善。
三、公司与控股公司在人员、机构、资产、财务和业务等方面的分开情况
1、人员分开情况：公司在劳动用工、收入分配等方面完全独立，公司总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股公司
或其他股东单位兼任行政职务或领取报酬。
2、机构分开情况：公司拥有独立和完整的组织机构体系；董事会、监事会各个机
构完全独立运作，并不从属于控股股东单位任何职能部门。
3、资产分开情况：公司拥有独立和完整生产系统、辅助生产系统和配套设施及相
关设备，拥有相应的非专利技术等无形资产。
4、财务分开情况：公司设立有独立的财务部门，建立有完整的会计核算体系和财
务管理制度，独立在银行开设帐户。
5、业务分开情况：本公司拥有与控股股东不同的产品结构，独立经营，业务结构
完整。
四、关于对高级管理人员的考评及激励机制以及奖励制度
公司建立有较为完善的干部考评体系。中层干部实行末位淘汰，高级管理人员实行
绩效挂钩考核，年度经营指标由董事会根据上年度公司经营的实际情况和对市场的预测
制定，由董事会根据公司利润及其他经营指标的完成情况，按照相关规定及监事会提供
的被考评人员遵章守纪、勤勉敬业等情况，直接对高级管理人员进行考评，兑现奖惩。
第六节 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
1．年度股东大会
2003 年5 月9 日，公司召开了第五届八次董事会，决定于2003 年6 月13日上午9
时召开公司2002 年度股东大会，并于5 月13 日在《上海证券报》刊登了召开股东大
会的有关事项。
2003 年6 月13 日上午9 时准时召开2002 年度股东大会，会议由公司董事长夏义
宝先生主持，经审查共有15 名公司股东(或代理人)参加了会议,到会股东持有公司52,
154,394 股股权,占公司股本总额47.07%。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
本次股东大会审议了《公司董事会工作报告》；《公司监事会工作报告》；《公司
2002 年财务决算报告》；《公司2002 年利润分配方案》；《关于继续聘任重庆天健会
计师事务所的提案》；《公司重大资产置换方案及〈资产置换协议〉》；《关于员工劳
动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》；《关于土地使用权转让及员工
安置的议案及〈土地使用权转让及员工安置协议〉》；《关于公司与阳之光签署＜“高
性能涂层加工新技术”转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案
》；《公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》；《关于资产置换及土地使用权
转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》；《关于提请股东大会
授权董事会办理与本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关事宜的议案》等1
2 项议案。
广东博合律师事务所对本次会议出具了无保留法律意见书。
2．临时股东大会
2003 年7 月29 日，公司召开了第五届九次董事会,决定于2003 年9 月1 日上午9
时召开公司2003 年度临时股东大会，并于8 月1 日在《上海证券报》刊登了召开临时
股东大会的有关事项。
2003 年9 月1 日上午9 时准时召开，会议由公司董事长郭京平先生主持，经审查
共有11 名公司股东(或代理人)参加了会议, 到会股东持有公司51,074,244股股权,占公
司股本总额的46.1%。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》。
本次股东大会审议了《关于填补选举董事及独立董事议案》；《关于修改公司章程
议案》；《关于填补选举监事议案》等3 项议案。
广东博合律师事务所对本次会议出具了无保留法律意见书。
二．股东大会决议
1、年度股东大会
参会股东在听取公司董事会、监事会2002 年度工作报告后，对公司2002 年度工作
给予了肯定，并以记名投票表决方式，通过了董事会、监事会和股东提出的议案，并形
成如下决议：
（1）审议通过了《公司董事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司监事会工作报告》；
（3）审议通过了《公司2002 年财务决算报告》。
（4）审议通过了《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的提案》
（5）审议通过了《公司2002 年利润分配方案》。
（6）审议通过了《公司重大资产置换方案及〈资产置换协议〉》
（7）审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议
案》
（8）审议通过了《关于土地使用权转让及员工安置的议案及〈土地使用权转让及
员工安置协议的议案〉
（9）审议通过了《关于公司与阳之光签署＜“高性能涂层加工新技术”转让合同
＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案>>
（10）审议通过了《公司资产置换及土地使用权转让报告书(草案)》
（11）审议通过了《关于资产置换及土地使用权转让后公司与实际控制人之间同业
竞争及关联交易的情况说明》
（12）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换、土地使用
权转让及员工安置等相关事宜的议案》
有关本次股东大会决议内容公告刊登在5 月13 日的《上海证券报》上。
2、临时股东大会
出席会议的股东对董事会、监事会提出的议案进行了审议，并以记名投票表决方式
,通过了如下临时股东大会决议：
（1）审议通过了《关于填补选举董事及独立董事议案》
选举袁灵斌为公司董事，董事会推选谭波先生为独立董事候选人未被股东大会通过
。
（2）审议通过了《关于修改公司章程议案》
（3）审议通过了《关于填补选举监事议案》
选举了张利明为公司监事。
有关本次股东大会决议内容公告刊登在9 月2 日的《上海证券报》上。
三．选举更换董事、监事情况
1、经公司临时股东大会审议，同意夏义宝、朱书林辞去第五届董事会董事职务；
王皖生、王令尔、陈书平辞去公司第五届监事会监事职务。
2、公司临时股东大会以累积投票表决方式，补选袁灵斌先生为公司第五届董事会
董事；补选张利明为公司第五届监事会监事。
第七节 董事会报告
报告期内公司的重大资产置换及土地使用权转让方案经中国证监会发行审核委员会
重大重组审核工作委员会审核,已于2003 年4 月30 日获得通过（详见《上海证券报》
2003 年5 月13 日）。因此， 2003 年下半年公司的主营业务全面转向置入资产——亲
水箔产品的生产与经营。本报告着重分析亲水箔生产经营情况。
一．报告期内经营情况的讨论与分析，下半年以来公司领导班子主要从以下两个方
面着手管理。
1.下半年公司逐步加大了亲水箔产品生产和经营规模，同时充分利用其自身的体制
、技术、人才和管理的优势，采取专业一体化的发展战略，继续保持主导产品民用空调
亲水铝箔的生产规模和市场占有率全国第一。在技术研发方面，下半年精力主要集中在
高技术含量、高附加值系列产品，如无机涂料，金黄色涂料，抗霉菌香型涂料；同时继
续加强与西安交大、中南工大、苏州大学等一些高校联合，对以上涂料进行研发攻关，
为公司今后的发展提供技术上的支持。
2.市场开发和营销网络方面的建设。在继续巩固与重点客户合作关系的同时，下半
年开始，销售人员千方百计地开发一些合资或三资企业以及国际市场，通过进入国际市
场和参与国际化分工，发展成世界级亲水箔供应商。为顺利实施上述市场开发策略，公
司都在不断地加强营销网络的建设，不断地充实、调整销售队伍，以增强销售人员的综
合素质，并已建立以东莞长安为销售中心，以上海、青岛为两极，辐射珠江三角洲、长
江三角洲及胶东半岛等市场的营销组织网络，对全国重点空调厂商市场的覆盖率已达到
70％以上。同时也时刻跟踪国际市场，与世界级空调厂商保持密切的联系，充分利用中
国入世后成为世界制造业中心的历史机遇，使公司亲水铝箔的出口有一大的突破。
二．公司2004 年将面临的主要形式和发展战略
2003 年有色金属价格普遍出现上涨，铝锭价格也由14800 元/吨上涨至最高16500
元/吨，价格上涨12%左右。随着全球经济的回暖，铝锭的需求量将会不断的增加，同
时电价和氧化铝价格的不断上升，2004 年国内铝锭价格将仍然处于较高的水平，虽然
铝锭价格与光箔加工费没有直接关联，但或多或少会影响光箔的价格，因此公司的原材
料铝光箔成本也会有所提高，鉴于此，公司将集中精力降低生产成本，增加亲水箔生产
线来扩大生产规模、提高产品质量；同时运用期货套期保值的功能，参与上海金属期货
交易所的铝锭套期保值运作，化解公司原材料涨价的风险。
三．公司经营情况介绍
（一）主营业务的范围及其经营情况
1、主营业务的构成情况
公司主营业务从上半年量具刃具的生产销售转为下半年的亲水箔生产和销售。报告
期内公司经营稳步发展，共实现销售收入22,441.87 万元，其中亲水箔销售收入13,89
6.80 万元;实现营业利润1,505.61 万元，其中亲水箔营业利润917.37 万元;税后净利
润1,338.02 万元，其中亲水箔税后利润934.30 万元。其中主导产品经营情况如下：
期间 主营业务 主营收入 主营成本
分类
1-6月 量具刃
具(含运输) 85,450,655.28 59,796,025.11
7-12月 亲水箔 138,968,047.85 126,005,346.11
期间 主营业务 税金及附加 主营业务利润
分类
1-6月 量具刃
具(含运输) 722,205.07 24,932,425.10
7-12月 亲水箔 227,576.95 12,735,124.79
期间 主营业务 毛利率(%)
分类
1-6月 量具刃
具(含运输) 29.18
7-12月 亲水箔 9.16
注：报告期内公司由于重大资产置换，主营业务盈利能力并无可比性。
2、公司产品及其市场占有情况
公司国内空调用亲水铝箔的生产规模、市场占有率均列全国第一，较好的产品品质
，多年来一直赢得了客户的好评，公司与国内外大的空调生产厂家保持着较好的合作关
系。
（二）亲水箔产品主要供应商、经销商（客户）情况
报告期内公司亲水箔业务向前五名供应商采购的物资总额为8,899.95 万元，占亲
水箔业务采购总额的90.84%；亲水箔业务前五名客户销售收入总额为105,879,431.76
元，占亲水箔业务收入的76.19%。
（三）经营中目前存在的主要问题及解决措施
报告期内公司的销售情况一直很好，目前公司的亲水箔生产线难以维持市场对本公
司亲水箔产品的需求，鉴于此公司将逐步扩大亲水箔的生产线，计划2004年最终再增加
两条各年产0.5 万吨的亲水箔生产线。
（四）报告期内公司投资情况
报告期内，公司没有募集资金进行投资，也没有报告期前募集资金的使用延续到报
告期内的情况。
报告期内公司非募集资金投资的项目为增加一条年产0.5万吨的亲水箔生产线和亲
水箔生产车间，该项目总投资为1600万元，目前项目建设接近尾声，预计2004年二季度
投产。
依据海通证券股份有限公司股东大会通过的《2002年度利润分配方案》，本公司已
从该公司分得的红利款141,119.25元。
四、报告期内公司财务状况及经营成果
上年数(合并数) 本年数
总资产 313,307,821.75 331,589,302.90
股东权益 125,980,327.07 173,825,728.36
主营业务利润 48,437,765.60 37,667,549.89
净利润 2,354,080.56 13,380,193.26
现金及现金等价物
净增加额 -4,186,725.22 16,182,863.10
变动原因
总资产 资产重组增加资本公积
股东权益 资产重组增加资本公积
主营业务利润 资产重组主营业务变动
净利润 资产重组主营业务变动
及公司员工人数变动
现金及现金等价物
净增加额 资产重组中出售土地收现
五、新年度发展规划
根据对市场的预测和对企业自身实际情况的分析，公司制定2004 年经营总体思路
为：搞好资本运营，优化产业结构，不断提高企业核心竞争力，继续完善公司自有的高
技术亲水箔产品，继续提高产品质量；以质量和规模优势拓展市场，通过优势的产品和
良好的品牌形象来保持对用户的吸引力；加强企业文化建设，增强凝聚力和紧迫感，推
动职工队伍和企业一起成长。
为顺利实现公司2004 年度的总体思路，董事会和经理班子拟采取以下几方面措施
：
1、扩大亲水箔产品的生产规模，继续严把质量关，以规模和质量继续拓展市场。
2、整合营销渠道和产品资源，发挥营销的整体拼盘优势，规范市场运行，加强资
源分配工作，改善资源结构，减少资源占用，加快资金周转，有效降低经营成本。巩固
老客户的销售，开发新的客户。完善对销售人员的激励约束淘汰机制，提高营销人员素
质。加强售后服务，给客户以更多选择。积极开展技术服务，以服务促销售、促发展，
强化企业内部对销售服务和对市场的快速反应能力，树立企业诚信形象，加大对客户的
培养和维护力度。
3、细化基础管理，降低经营成本，提高经营效率。坚持以市场为导向，扩大适销
对路产品的生产，根据市场需求加大对库存结构的调整，减少库存占用。进一步强化技
术、质量等各项基础管理，严格质量监督和考核，提升公司质量管理水平。
4、改革劳动用工和收入分配制度，建立健全激励和约束机制。建立面向社会的，
能进能出的劳动用工机制。根据企业需要加大社会人才的聘用，强化对企业员工的培训
，扩大规模，增加经济效益来增加职工收入。分配政策向业务骨干、专业人才倾斜。建
立企业功勋人才奖励制度，对有突出贡献的科技人员、管理人员、销售人员和技术工人
实行重奖，对有较大贡献的各类人员设立专项奖励。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开了6 次董事会，对公司经营中的重大事项进行决策。
1、2003 年2 月11 日，公司召开第五届六次董事会，九名董事参加了会议。会议
审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》、《关
于资产置换的议案》、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、《关于公司与阳之
光签署＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜＂高性能涂层加工
新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》、《关于公
司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》、《关于资产置换及土地使用
权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》、《关于提请股东大
会授权董事会办理与本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等相关事宜的议案》及
《关于另行发布股东大会召开通知的议案》。本次董事会决议公告刊登在2003 年2 月
13 日的《上海证券报》上。
2、2003 年4 月28 日，公司召开第五届七次董事会，会议以通讯的方式召开。审
议通过《公司2002 年度报告及摘要》、《公司2003 年一季度报告》，《公司2002年度
利润分配预案》、《关于续聘重庆天健会计师事务所担任公司2003 年财务会计报表的
审计工作的议案》、《关于公司2002 年度会计政策、会计估计变更的说明》等议案。
本次董事会决议刊登在2003 年4 月30 日的《上海证券报》上。
3、2003 年5 月9 日，公司召开第五届八次董事会，会议以通讯的方式召开。审议
通过了《关于召开公司2002 年度股东大会的议案》，公司2002 年度股东大会定于200
3 年6 月13 日上午9：00 在公司本部召开，同意向股东大会提出如下议案：《2002 年
度董事会工作报告》；《2002 年度监事会工作报告》；《2002 年度财务报告》；《2
002 年度利润分配预案》；《关于继续聘任重庆天健会计师事务所的议案》；《公司重
大资产重组方案》。本次董事会决议公告刊登在2003 年5 月13日的《上海证券报》上
。
4、2003 年7 月29 日，公司召开第五届九次董事会，8 名董事参加会议。会议审
议通过了《关于调整内部管理机构设置议案》、《关于推举及聘任部分高管人员的议案
》、《关于填补选举董事及独立董事议案》、《关于修改公司章程议案》、《关于变更
会计估计议案》、《关于召开2003 年临时股东大会的议案》。决定聘任卢建权为公司
总经理，李辉为公司副总经理兼董事会秘书，接受董事长夏义宝先生、总经理朱书林先
生、常务副总经理贾建明先生、副总经理潘凡伟、徐和平先生、副总经理兼董秘唐晓林
先生、财务部长陈新先生等因工作原因辞去相应工作职位的请求。推荐深圳事必安投资
有限公司提名的袁灵斌先生为公司董事候选人、乳源阳之光铝业发展有限公司提名的谭
波先生为独立董事候选人、张建明为董事候选人。定于2003 年9 月1 日上午9：00 时
在四川省成都市人民南路成都锦江宾馆三楼相语堂会议厅召开公司2003 年第一次临时
股东大会，审议以上相关事项。本次董事会决议公告刊登在2003 年8 月1 日的《上海
证券报》上。
5、2003 年8 月28 日，公司召开第五届十次董事会，董事会九名董事中有八名董
事以通讯方式对董事会讨论议案进行了表决,张高山董事委托李辉董事代行其职责。会
议审议通过<2003 年半年度报告》及《半年报摘要》、一致同意聘任陈铁生为公司财务
总监、《变更公司会计政策、会计估计项目的议案》。本次董事会决议刊登在2003 年
8 月30 日的《上海证券报》上。
6、2003 年10 月29 日，公司召开第五届十一次董事会，8 名董事参加会议。会议
审议通过《成都阳之光实业股份有限公司第三季度报告》、《变更公司办公场所的议案
》、《接受张高山先生辞去董事的议案》、《修改公司章程的议案》、《关于扩大亲水
箔生产能力的议案》、《规范公司内部管理制度议案》、《整合公司管理部门的议案》
、《规范公司治理准则议案》、《公司投资者关系管理制度的议案》，公司办事处地址
分别为：广东东莞市长安镇上沙村第五工业区内、四川成都上东大街53 号新良大厦24
10 室，联系电话分别为：0769-5370225、028-86739538。本同董事会决议刊登在2003
年10 月31 日的《上海证券报》上。
（二）股东大会决议执行情况
根据股东大会决议，董事会在报告期内执行了“不分配，不送股，不转增的利润分
配方案”，年度利润用于弥补以前年度的亏损，同时对公司原有工量具资产进行了置换
。
七、利润分配预案
1、2003 年度利润分配预案
根据重庆天健会计师事务所为本公司出具的《审计报告》，公司2003 年实现净利
润1,338.02 万元。按照《公司章程》有关规定,本年度利润首先用于弥补以前年度的亏
损。据此，董事会提出本次不分配，不送股，也不转增股本的分配预案。
2、2004 年度利润预计分配政策
具体分配方案由董事会拟定分配预案后，报股东大会审议确定。
八、其他报告事项
1、报告期内，公司继续选定《上海证券报》为本公司信息的指定披露报刊。
2、重庆天健会计师事务所为公司2003 年度财务报告和报表出具了标准无保留意见
审计报告。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开了4 次监事会，对公司经营中的重大事项进行参与决策
1、2003 年2 月11 日，公司召开第五届四次监事会，5 名监事参加了会议。会议
审议通过了《关于员工劳动合同的解除、员工经济补偿金的测算与支付的议案》、《关
于资产置换的议案》、《关于土地使用权转让及员工安置的议案》、《关于公司与阳之
光签署的＜资产置换协议＞、＜土地使用权转让及员工安置协议＞、＜＂高性能涂层加
工新技术＂转让合同＞、＜注册商标转让合同＞、＜综合服务协议＞的议案》、《关于
公司＜资产置换及土地使用权转让报告书(草案)＞的议案》、《关于资产置换及土地使
用权转让后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易的情况说明》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次资产置换、土地使用权转让及员工安置等事宜的议案》等议案
，与会监事会一致同意：(1)公司以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债(土
地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)与阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的
全部经营性资产和相应负债进行置换；(2)公司将其合法拥有的133590.80 平方米土地
使用权转让给阳之光,同时公司员工经济补偿金的支付与安置义务转由阳之光承担。本
次监事会决议公告刊登在2003 年2 月13 日的《上海证券报》上。
2、2003 年4 月28 日，公司召开第五届五次监事会，会议以通讯的方式召开。审
议通过：《公司2002 年度报告及摘要》、《公司2003 年一季度报告》，《公司2002年
度利润分配预案》、《2002 年财务决算报告》《关于续聘重庆天健会计师事务所担任
公司2003 年财务会计报表的审计工作的议案》等议案。本次监事会决议刊登在2003 年
4 月30 日的《上海证券报》上。
3、2003 年7 月29 日，公司召开第五届六次监事会， 4 名监事参加会议。会议审
议通过了《填补选举公司监事会监事议案》、《关于职工代表监事的议案》、《关于召
开临时股东大会议案》。本次监事会决议公告刊登在2003 年8 月1 日的《上海证券报
》上。
4、2003 年10 月29 日，公司召开第五届七次监事会，5 名监事参加会议。会议审
议通过《成都阳之光实业股份有限公司第三季度报告》、《关于扩大亲水箔生产能力的
议案》、。本次监事会决议刊登在2003 年10 月31 日的《上海证券报》上。
二、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规以及证监会发布的的有关文件的要求，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议事项的执行情况进
行了监督。监事会认为，公司董事会和经理班子以及其他高级管理人员依据《公司法》
和《公司章程》的规定，并按照股东大会决议要求，锐意创新，开拓市场，加强管理，
提高效益，勤勉敬业工作，忠实履行职务，规范运作，依法经营。报告期内，监事会未
发现有违反法律、行政法规、《公司章程》的行为和损害公司利益、股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，一致认为公司2
003 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，在执行会计法规及
政策的过程中，未发现违犯国家法律法规的情况；重庆天健会计师事务所为本公司出具
的审计报告客观、公正。
3、公司信息披露情况
报告期内公司无任何利用信息操纵股市的行为，做到了信息披露的公开、公正、公
平和准确、完整。
4、对公司募集资金投资项目的意见
报告期内公司没有募集资金进行的投资项目，也没有以前年度募集资金在报告期内
进行投资的项目。
5、对公司出售、收购资产行为的意见
报告期内公司与阳之光公司签订的《资产置换及土地使用权转让协议书》，监事会
认为：
（1）公司与量具刃具业务相关资产及债务与阳之光亲水箔经营性资产和相应负债
的整体置换，有利于提高公司的盈利能力，推动公司长期稳定地发展。
（2）土地使用权转让，可以解决因规范公司土地问题而形成的对公司控股股东—
—成量集团的巨额负债问题，对规范公司运作、解决历史遗留问题是有利的。
（3）、本次资产置换与土地使用权转让虽为关联交易行为，但是公司依法运作，
决策程序合法，公司董事能够严格依法履行职责。公司的本次交易由具有证券从业资格
的中介机构出具了财务审计、报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书，
以及具有A 级资质的土地估价机构出具了土地估价报告，该关联交易客观、公允，符合
关联交易规则。
（4）、公司资产置换与土地使用权转让方案符合证监会及国家其他管理部门的有
关规定，无侵占公司利益，损害股东利益行为。
6、对公司关联交易的意见
报告期内公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易属企业间正常经济往来，交
易价格完全按照市场价格执行，没有损害股东和公司利益。
第九节 重要事项
一、报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。
二、公司控股股东报告期内涉及与公司有关的重大诉讼情况：
接广东省乳源瑶族自治县人民法院通知,本公司第一大股东——成都成量集团公司
所持本公司47104394 股股权(占本公司总股本42.52%)已被该院以(2003)乳民初字第54
-1 号民事裁定书司法冻结。冻结期限一年,从2003 年11 月10 日起至2004 年11 月9
日止。冻结期间停止办理该股权的转让过户手续。
据民事裁定书所述：广东乳源阳之光铝业发展有限公司(本公司国有股权受让方及
资产置换置入方)因与成都成量集团公司(本公司国有股权出让方)欠款纠纷,于2003 年
11 月3 日向广东省乳源瑶族自治县人民法院提出财产保全申请,要求冻结成都成量集团
公司所持本公司国有股权47104394 股,并已提供价值人民币52357509.28 元的财产担保
。
广东省乳源瑶族自治县人民法院认为上述财产保全申请符合有关法律规定,于11 月
7 日作出了冻结成都成量集团公司所持本公司47104394 股股权的裁定。
本公告刊登2003 年11 月13 日《上海证券报》上。
三、报告期内公司收购兼并及出售资产情况进程：
公司本次重大资产置换及土地使用权转让,经中国证监会发行审核委员会重大重组
审核工作委员会2003 年4 月30 日审核通过,并于2003 年6 月13 日经公司股东大会审
议通过后开始实施。(有关本次重大资产转换及土地使用权转让的内容、审批及股东大
会的决议事项已分别于2003 年5 月13 日、6 月14 日在《上海证券报》上公告)。
截止2003 年9 月13 日,按照本公司与广东乳源阳之光铝业发展有限公司(下称″阳
之光″)签署的《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》,双方已完成了
重大资产置换中有关资产的交割；土地使用权的转让已办理完毕有关变更的登记手续；
与本次资产置换及土地使用权转让相关的本公司员工安置,有关各方尚在协调处理中。
（一）、关于本次资产置换中资产的移交
1、根据本公司与阳之光于2003 年2 月11 日就本次交易签署的《资产置换协议》
,本公司置出资产的接受方为阳之光指定的成都成量工具有限公司(下称″成量有限″)
。
2、本次重大资产置换的移交基准日和资产交割日均为2003 年6 月30 日。根据《
成都量具刃具股份有限公司置入权益性资产移交清单》,阳之光置入本公司的权益性资
产合计评估值为人民币126,860,703.03 元；根据《成都量具刃具股份有限公司置出权
益性资产移交清单》,本公司置出权益性资产合计评估值为人民币143,019,479.39 元；
资产置换双方实施等额置换,差额部分,阳之光业已以现金全部补足。
3、置入资产的其他情况
阳之光27067 平方米的土地使用权业已于2003 年7 月22 日经乳源瑶族自治县人民
政府办理完毕由阳之光过户到本公司的全部手续；阳之光以免税方式进口设备薄铝带镀
膜机业也已由阳之光办理完毕有关进口关税及进口增值税的补税手续,随其他固定资产
移交给本公司；阳之光置入的固定资产中的房屋建筑物业也已经乳源瑶族自治县人民政
府办理完毕由阳之光过户到本公司的全部手续。
4、置出资产的其他情况
①本次需置出的8 项的长期投资中,持有的4 家被投资单位(成都量具刃具股份有限
公司直柄钻头二厂、成都量具刃具总厂板牙分厂、成都量具刃具股份有限公司锥柄钻头
二厂及成都成凤工具有限公司)的股权/权益业已转让给成量有限；与重庆成量渝机联合
销售公司的经营期限已届满；对成都工具厂的投资业已转为成量有限对成都工具厂的债
权；对山东成量销售有限公司的投资业已转为成量有限对山东成量销售有限公司的债权
；持有的四川明日企业(集团)有限公司的股权/权益转让给成量有限的工作已经完成。
②根据成都市人民政府成府发（2002）4 号《成都市人民政府关于印发成都市东郊
工业企业搬迁改造暂行办法的通知》、成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室成东
调办（2002）13 号及（2002）33 号文件《关于确定第二批搬迁改造企业的通知》、《
关于公布随一、二批企业同步搬迁的连带企业名单的通知》规定以及相关政策要求,本
公司须进行搬迁改造。鉴于此,本公司与成量有限于2003年6 月30 日签署《房屋建筑物
转让、移交协议》,约定：自协议签署日起,本公司将全部房屋建筑物转让、移交给成量
有限,由成量有限实际占有、使用；考虑到拟转让、移交给成量有限的全部房屋建筑物
均须拆除,因而双方同意不办理该等房屋建筑物的具体过户手续,而由本公司积极协助成
量有限在成都市房地产交易中心办理相关的房屋产权注销登记手续；房屋建筑物拆除后
的所有残值归成量有限享有。
③根据本公司车辆的实际状况,本公司与成量有限于2003 年6 月30 日签署《车辆
转让、移交协议》,约定：自协议签署日起,本公司将全部车辆转让、移交给成量有限,
由成量有限实际占有、使用；考虑到大部分车辆即将报废,因而双方同意不办理该等即
将报废车辆的具体过户手续,而由本公司积极协助成量有限在成都市公安局交通警察支
队车辆管理所办理相关的车辆报废、注销登记手续。不在报废注销之列,车牌号为川A-
BY407、川A-V6754、川A-U8807、川A-J9032和川A-26268 等车辆的车主业已经成都市公
安局交通警察支队车辆管理所由成量股份变更为成量有限。
④评估价值为人民币1,081.9 万元的44 台出租汽车的经营权,持有人已于2003 年
9 月2 日经成都市出租汽车管理处由成量股份变更为成量有限。
（二）、关于土地使用权的转让
根据本公司与阳之光于2003 年2 月11 日就本次交易签署的《土地使用权转让及员
工安置协议》及此后阳之光给本公司的《乳源阳之光铝业发展有限公司关于土地使用权
受让的告知函》,阳之光指定本次交易置出资产的接受方成量有限受让成量股份转让的
133590.80 平方米工业用地土地使用权。
上述土地使用权的土地使用权人业已于2003 年8 月25 日经成都市国土资源局由成
量股份变更为成量有限,成量有限据此领取了编号为成国用(2003)第1255号《中华人民
共和国国有土地使用证》。
（三）、关于员工的安置
截止2003 年12 月31 日,与本次资产置换及土地使用权转让有关的本公司员工的安
置尚未完成,有关各方正在积极地协调、处理中。待完成后,本公司将即另行公告。
四、报告期内公司发生的关联交易事项：
报告期内公司将受让乳源阳之光铝业发展有限公司拥有的位于乳源瑶族自治县侯公
渡镇新工业区的部分工业用土地使用权。其受让面积9028 平方米，按重庆天健会计师
事务所重天健评[2003]166 号土地估价报告的评估价作为转让计价标准，每平方米228
.62 元，共计2063981 元。双方已于2003 年12 月30//日在广东乳源瑶族自治县侯公渡
镇签署了《土地使用权转让协议》，按协议规定，协议签订生效之日起一个月内，公司
将向乳源阳之光铝业发展有限公司支付全部转让款，在此期间，乳源阳之光铝业发展有
限公司向公司移交土地使用权资产并协助办理相关的产权过户手续。
五、报告期公司股权托管事项。
据公司控股股东成都成量集团公司信息通报：2003 年6 月19 日,成都成量集团公
司《关于〈国家股股权托管协议〉的请示》获得成都市政府和成都市国资委正式批准,
从即日起实施。
《国家股股权托管协议》主要包括以下几点内容：
1、成都成量集团公司将其所持有的本公司47104394 股国家股股权分别委托广东乳
源阳之光铝业发展有限公司和深圳事必安投资有限公司管理。其中,广东乳源阳之光铝
业发展有限公司受托管理本公司国家股权32126703 股；深圳事必安投资有限公司受托
管理本公司国家股权14977691 股。
2、股权托管期限自协议签订之日起至国有股权依法转让过户登记至受托方名下之
日止。
3、股权托管期间,受托方享有法律和本公司章程规定的与受托股权所对应的股东所
具有的除处置权外的所有其他权利、权力和权益。包括要求委托方促成董事会召开公司
临时股东大会改选公司董、监事,要求委托方促成董事会改选董事长及重新聘任公司经
理班子、其他高级管理人员等。
4、股权托管期间,受托方负有通过行使托管股份所对应的股东权利,保持本公司经
营稳定,提高主营业务管理水平,维护公司国家股份权益和增值,推进公司资产重组和国
家股权转让工作等义务。同时受托方保证在财政部批准成量股份国家股权转让后,受让
托管股份。本公告刊登在2003 年6 月21 日《上海证券报》本公司将密切关注该事项的
进展,及时履行信息披露义务。
六、报告期内本公司未发生委托理财事项。
七、报告期内本公司未发生对外担保事项。
八、报告期内公司继续聘任重庆天健会计师事务所担任本公司财务报告的审计工作
。2003 年度内共计支付重庆天健会计师事务所审计费30 万元,其中年度审计费15 万元
,中报审计费15 万元。
九、报告期内公司董事会、监事会以及其他高管人员未发现有受中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、其他报告事项
1.承担担保赔偿责任的情况
公司在中国建设银行四川分行岷江支行（以下简称“建行岷江支行”）向成都市锦
江区人民法院提起诉讼时得知，公司曾于1994 年10 月12 日为成都轴承集团公司向中
国建设银行四川省分行岷江支行的100 万元借款合同出具了担保函提供担保，借款到期
日为1994 年11 月11 日。合同到期后成都轴承集团公司尚有55 万的本金及相应利息未
偿还，建行岷江支行于2002 年12 月2 日向成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求公司
承担成都轴承集团公司向其借款55 万元本金及相应利息的担保赔偿责任。2003 年3 月
6 日，成都市锦江区人民法院以（2003）锦江民初字第322 号民事裁定书裁定因成都轴
承集团公司已进入破产还债程序，建行岷江支行已向其申报了债权，此案的处理以其在
破产还债程序中受清偿的部分为依据，本案中止诉讼。截止2003 年12 月31 日由于本
案的主债务人成都轴承集团公司破产程序已经终结，建行岷江支行的债权清偿率为零，
公司将承担担保赔偿责任。
2004 年1 月30 日，公司潜在控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司的子公司成都
成量工具有限公司与建行岷江支行签订了和解协议书，约定由成都成量工具有限公司一
次性向建行岷江支行支付原成都轴承集团公司的贷款本金55 万元，利息467,801.74 元
，诉讼费7,572.00 元，合计1,025,373.74 元。双方约定建行岷江支行收到该笔款项后
三日内向法院提出撤诉。和解协议书签署后，成都成量工具有限公司向建设银行岷江支
行一次性支付了人民币1,025,373.74元。建行岷江支行于2004 年2 月2 日向成都市锦
江区人民法院提出撤诉申请，成都市锦江区人民法院以（2003）锦江民初字第322 号民
事裁定书准许建行岷江支行撤回起诉，至此该案终结。
2.根据国家财税字〖1994〗001 号文件及国税发〖1996〗023 号文件相关规定,广
东省韶关市国家税务局于2003 年11 月6 日批准本公司乳源分公司关于减免所得税申请
,同意免本公司乳源分公司2003 年至2005 年度企业所得税。
本公司乳源分公司系公司生产基地,上述所得税免政策对本公司整体经营业绩将会
产生一定影响。
3.据成都成量集团公司信息通报,其正在进行的对其所持本公司国有股权的转让工
作有新的进展。
按照国家关于“国家股每股转让价应该根据每股净资产、净资产收益率等因素合理
确定,但不得低于近期每股净资产”的有关规定,经友好协商,成都成量集团公司于2003
年12 月24 日分别与国有股权受让方乳源阳之光铝业发展有限公司及深圳市事必安投
资有限公司签订了《关于对“关于〈股份转让协议书〉的价格补充协议”的补充协议》
,对2002 年2 月1 日、7 月12 日及10 月8 日其与上述两受让方分别签订的《股份转让
协议书》的“第三条第一款”和《关于〈股份转让协议书〉的价格补充协议》“第二条
”内容作如下补充：
（1）、国有股权转让价格的确定,按国家相关规定,以成量股份公司(现阳之光股份
公司,下同)最近一期经审计的每股净资产为准,作适当上浮而确定。成量股份公司最近
一期(2003 年6 月30 日)经审计的每股净资产为1.49 元(2000 年、2001 年、2002 年
调整前净资产分别为1.16 元/股、1.12 元/股和1.13 元/股,调整后净资产分别为1.03
元/股、0.94 元/股及0.99 元/股),据此确定国有股权转让价格为1.65 元/股。
（2）、根据上述确定的国有股权转让价格,乳源阳之光铝业发展有限公司受让本公
司国有股权总价款为53009060 元,较原“价格补充协议”确定的41122180 元总价款增
加11886880 元；深圳市事必安投资有限公司受让本公司国有股权总价款为24713190 元
,较原“价格补充协议”确定的19171444 元总价款增加5441746 元。
（3）、股权转让价格调整后,所增加的转让价款部分,在本次签订协议经国家国资
委批准后的五个工作日内予以一次性支付。
4.按照在公司重大资产置换中本公司(原名成都量具刃具股份有限公司)与资产置入
方乳源阳之光铝业发展有限公司签订的《注册商标转让合同》,乳源阳之光铝业发展有
限公司应将其拥有的商标“HCC”无偿转让给本公司。合同生效条件为：“转让方办理
完毕商标注册手续后,自报中华人民共和国国家工商行政管理局商标局备案之日起生效
。” 相关信息公司已在2003 年2 月13 日、2003 年6 月14 日的《上海证券报》作过
披露
日前,乳源阳之光铝业发展有限公司“HCC”商标因多种原因在注册中未获商标局通
过。鉴于上述合同的生效条件不能实现,公司决定解除与转让方签订的《注册商标转让
合同》。
第十节 财务报告
一．审计报告
重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
重天健审[2004]123号
成都阳之光实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年1
2月31日的资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的
编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表
发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
重庆天健会计师事务所
中国注册会计师：阮向华
中国注册会计师：石义杰
二○○四年四月二十二日
一．会计报表（附后）
二．会计报表附注
（一）、公司简介
成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“公司”）系原成都量具刃具股份有限公
司。公司前身为1989年由原国有企业成都量具刃具总厂部分改组设立，1993年3月22日
经国家体改委生[1993]50号文批准为继续进行股份制试点企业。1993年9月13日，中国
证监会证监发审字（1993）46号文批准其为上市公司。2003年9月1日经公司第一次临时
股东大会审议通过，2003年9月29日经成都市工商行政管理局核准，公司更名为成都阳
之光实业股份有限公司。
公司现有股本11,079.44万股，其中国有股4,710.44万股，法人股1,815万股，社会
公众股4,554万股。根据财政部财管字[1999]287号《关于成都量具刃具股份有限公司国
家股权划转有关问题的批复》和成都市人民政府成府函[1999]64号《成都市人民政府关
于同意将成都量具刃具股份有限公司国家股股权划转给成都成量集团公司持有的批复》
，公司的国家股4,710.44万股由成都成量集团公司持有，占总股本的42.52%。
2003年6月30日，公司将合法拥有的与量具刃具业务相关的权益性资产与乳源阳之
光铝业发展有限公司合法拥有的与亲水箔业务相关的权益性资产进行置换，资产置换完
成后，公司主要经营范围变更为：主营亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和国内外
销售。公司注册地址：四川省成都市二环路东一段14号；注册资本为11,079.44万元。
公司法定代表人为郭京平先生。
二、本年度会计报表的编制基础和编制方法
1、资产负债表编制基础
公司于2003年6月30日与乳源阳之光铝业发展有限公司进行了重大资产置换，本年
度报告的资产负债表以公司资产置换完成后的财务状况为基础编制。
2、利润表编制基础
本年度报告的利润表以公司在2003年1—6月资产置换前母公司的经营状况和公司在
2003年7—12月资产置换后的经营状况为基础进行相加编制。
3、现金流量表编制基础
本年度报告的现金流量表以公司在2003年1—6月资产置换前母公司的现金流量和公
司在2003年7—12月资产置换后的现金流量为基础进行相加编制。
4、合并会计报表的编制说明
本次资产置换已经将公司原纳入合并会计报表范围的控股子公司置换出公司，故在
本年度报告中未编制合并会计报表。本年度报告中资产负债表的年初数和利润表的上年
数均为2002年度母公司数。
三、公司主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提
供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币
余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币
金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理
。
6、现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备。根
据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
账龄 计提比例(%)
1年以内 1
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 100
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还
的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先
收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
原材料按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；在产品只保留直接材料
价值；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品采用五
五摊销法核算。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但
具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本
总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不
具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于2003年3月17日之
前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷
方差额，作为资本公积处理。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净
残值率如下：
固定资产类别 估计经济使用 年折旧率(%) 预计净残值率(%)
年限(年)
房屋建筑物 30 3.00 10.00
机器设备 5-15 18.00-6.00 10.00
运输设备 10 9.00 10.00
电子设备 8 11.25 10.00
注：由于公司于2003年6月30日与乳源阳之光铝业发展有限公司进行了重大资产置
换，置换完成后公司的固定资产均系与亲水箔业务相关的固定资产，其在分类、估计经
济使用年限、年折旧率及预计残值率均不同于公司置换前与量具刃具相关的固定资产。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
12、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
13、借款费用核算方法
（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅
助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发
生b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在
固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且
中断时间连续超过3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本
＝ ×
息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率
14、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的
、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销
期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，
则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
项目 预计使用年 相关合同规 法律规定的 摊销年限
限 定的受益年 有效年限
限
土地使用权 50年 50年 50年 50年
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无
形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形
资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
15、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销
。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
16、收入确认原则
（1） 销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠的计量。
17、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
18、会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定，
对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，
由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理
方法不作追溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完
毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，直接计
入资本公积。
根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至财务报
告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应
付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。
上述会计政策变更对公司的会计报表无影响。
（2）会计估计变更
由于公司于2003年6月30日与乳源阳之光铝业发展有限公司进行了重大资产置换，
置换完成后公司的主营业务发生了变化，公司相应的经营方式、客户群体、供应商等均
发生了变化。公司2003年第一次临时股东大会通过了《关于变更会计估计议案》，自2
003年7月1日起，公司坏账计提比例调整如下：
原坏帐准备* 变更后坏帐准备
帐龄 计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内 5 1
1-2年 10 10
2-3年 20 30
3-4年 40 50
4-5年 60 80
5年以上 100 100
*注：变更前公司对账龄3年以上的应收关联方款项，按其余额的40%计提坏账准备
。
公司自2003年7月1日起即采用未来适用法按照变更后的坏账计提政策计提坏帐准备
，此项会计估计变更对公司会计报表无影响。
四、税项及附加
1、企业所得税
（1）公司所得税适用税率为33%。
（2）根据成都市地方税务局成地税函[2000]113 号文件，公司下属运输分公司缴
纳定额所得税，计算方法为：
年应纳所得税额=∑成地税函[2000]113号文件确定的每种车型每辆车每月收入额的
12%×每种车型车辆数×12个月×所得税率33%
（3）乳源分公司：根据国家财税字[1994]001号文件及国税发[1996]023号文件相
关规定，广东省韶关市国家税务局于2003年11月6日批准，同意免征公司乳源分公司20
03年至2005年度企业所得税。
2、增值税
按产品销售应税收入的17%计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。
3、城市维护建设税
（1）公司按应纳流转税额的7%缴纳。
（2）乳源分公司按应纳流转税额的5%缴纳。
4、教育费附加
按应纳流转税额的3%缴纳。
5、营业税
提供运输服务按收取运输收入的5%计缴。
6、副食品调控基金
成都市区的企业按含税营业收入的1‰计缴。
五、会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)
特别说明：
由于在2003 年6 月30 日公司进行了重大资产置换（详见附注十、（二）），公司
的资产、负债结构和主营业务都发生了重大变化，资产负债表的资产、负债项目的年初
数与年末数及利润表的本年数与上年数并无可比性，故本报告的资产负债表项目仅披露
年末余额，利润表项目仅披露本年数。
1、货币资金
项目 年末数
现金 29,788.16
银行存款 32,523,151.33
合计 32,552,939.49
2、应收票据
（1）应收票据账面余额列示如下：
种类 年末数
银行承兑汇票 59,460,729.96
合计 59,460,729.96
（2）已用于质押的银行承兑汇票列示如下：
出票单位 出票日期 到期日
广州格力空调
销售有限公司 2003年9月10日 2004年3月11日
佛山市嘉友电
器有限公司 2003年11月14日 2004年5月13日
湖南新兴格力
空调销售有限
公司 2003年11月12日 2004年5月12日
出票单位 年末数 备注
广州格力空调
销售有限公司 10,000,000.00 质押给深发展银行科技支行以开具应付票据
佛山市嘉友电
器有限公司 10,000,000.00 质押给深发展银行科技支行以开具应付票据
湖南新兴格力
空调销售有限
公司 10,000,000.00 质押给深发展银行科技支行以开具应付票据
（3）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收款项
（1）应收账款
a、应收账款账龄分析及坏账准备列示如下：
年末数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 27,900,464.33 91.51 279,004.64
1-2年 2,589,086.91 8.49 258,908.69
合计 30,489,551.24 100.00 537,913.33
b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为20,640,064.94元，占应收账款总额的67.
70%。
c、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
（2）其他应收款
a、其他应收款账龄分析及坏账准备列示如下：
年末数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 1,443,192.53 100.00 14,431.93
合计 1,443,192.53 100.00 14,431.93
b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为616,487.62 元，占其他应收款总额的42.
72%。
c、其他应收款欠款金额前五名明细项目列示如下：
项目 年末数 欠款原因
耿德银 300,000.00 暂借款
广东科龙空调器有限公 100,000.00 招标押金
财产保险公司深圳分公 97,500.00 运输预约保险费
吴桂珍 68,987.62 进口涂料税款
胡兴唐 50,000.00 暂借款
合计 616,487.62
d、无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
4、预付账款
（1）预付账款账龄分析：
年末数
账龄 金额 比例(%)
1年以内 13,666,570.52 100.00
合计 13,666,570.52 100.00
（2）无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
5、存货
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
项目 年末数
账面余额 跌价准备
原材料 19,770,611.69
库存商品 14,935,483.15 370,379.25
低值易耗品 28,627.08
在产品 4,060,428.00
发出商品 36,940,820.24
合计 75,735,970.16 370,379.25
（2）存货跌价准备列示如下：
项目 年末数 可变现净值确定依据
库存商品 370,379.25 *
合计 370,379.25
*注：可变现净值按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售
费用及相关税金后的金额确定。
6、长期股权投资
（1）分项列示如下：
年末数
项目 投资金额 减值准备
长期股票投资 11,333,834.00
其他股权投资 3,358,743.10 3,358,743.10
合计 14,692,577.10 3,358,743.10
（2）长期股票投资明细列示如下：
被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资金额
海通证券股份有限公司 法人股 13,369,834.00 11,333,834.00
合计 13,369,834.00 11,333,834.00
（3）其他股权投资明细列示如下：
被投资单位名称 所占比例 初始投资成本 年末数
成都新都恒泰化工有限公司 48% 2,000,000.00 2,057,092.60
川豫工具有限公司 600,218.50 600,218.50
西南保税区建设股份有限公司 200,000.00 200,000.00
四川进出口公司机交进出口集
团公司 150,000.00 150,000.00
成都华昌公司 100,000.00 100,000.00
机械部西南供销办事处 60,000.00 60,000.00
成都川戈商贸公司 191,432.00 191,432.00
合计 3,301,650.50 3,358,743.10
（4）其他长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位名称 年末数
成都新都恒泰化工有限公司 2,057,092.60
川豫工具有限公司 600,218.50
西南保税区建设股份有限公司 200,000.00
四川进出口公司机交进出口集
团公司 150,000.00
成都华昌公司 100,000.00
机械部西南供销办事处 60,000.00
成都川戈商贸公司 191,432.00
合计 3,358,743.10
7、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
项目 年末数
房屋及建筑物 15,455,966.72
机器设备 83,394,828.91
运输设备 401,000.00
电子设备 407,129.83
合计 99,658,925.46
（2）累计折旧列示如下：
项目 年末数
房屋及建筑物 1,062,801.52
机器设备 12,837,409.63
运输设备 78,300.00
电子设备 88,404.83
合计 14,066,915.98
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
8、在建工程
（1）明细列示如下：
工程名称 资金来源 年末数
涂层板车间 自筹资金 5,844,607.38
亲水箔生产线 自筹资金 6,365,316.31
铝箔切割机 自筹资金 776,274.30
行车 自筹资金 130,318.40
钢平台 自筹资金 228,000.00
红外线固化炉 自筹资金 720,000.00
合计 14,064,516.39
（2）报告期内无利息资本化情况。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
9、无形资产
（1）明细列示如下：
年末数
项目 账面余额 减值准备
土地使用权 8,172,713.64
合计 8,172,713.64
（2）余额及增减明细列示如下：
项 取得方 原始 本年
目 式 价值 增加
土地 资产置 6,113,054.40 62,697.99
土地 购买 2,125,900.43 2,125,900.43
合 8,238,954.83 2,125,900.43
项 本 本年 累计 剩 年末
目 年 摊销 摊销 余 数
土地 62,697.99 579 6,050,356.41
土地 3,543.20 3,543.20 591 2,122,357.23
合 66,241.19 66,241.19 8,172,713.64
*注： 本期新增加的土地使用权系公司于2003 年12 月向乳源阳之光铝业发展有限
公司购入，详见附注六、1、（4）、C。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
10、短期借款
项目 年末数
担保借款* 10,000,000.00
抵押担保借款** 9,000,000.00
合计 19,000,000.00
*注：该项借款由乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司提供连带责任担保。
**注：该项借款由深圳市东阳光化成箔股份有限公司以房产提供抵押担保。
11、应付票据
（1）明细列示如下：
种类 年末数
银行承兑汇票 32,000,000.00
合计 32,000,000.00
（2）截止2003年12月31日，银行承兑汇票由公司所拥有的应收银行承兑汇票3000
万元提供质押担保。
（3）无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
12、应付款项
（1）应付账款
a、2003 年12 月31 日余额为35,882,041.28 元。
b、无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（2）预收账款
a、无账龄1 年以上的预收账款。
b、无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
a、2003 年12 月31 日余额为9,969,057.93 元。
b、2003 年12 月31 日金额较大的其他应付款列示如下：
名称或内容 金额
乳源阳之光铝业发展有限公司 8,035,982.76
c、欠托管公司29%股份的乳源阳之光铝业发展有限公司8,035,982.76元，占其他应
付款总额的80.61%。
13、应付股利
股东名称 年末数 欠付的原因
重庆特殊钢股份有限公司 140,250.00 未领取
成都芙银住房股份有限公司 22,275.00 未领取
四川博绅房地产开发总公司 16,500.00 未领取
上海金三角建材公司 16,500.00 未领取
成都电冶厂 11,550.00 未领取
其他股东 148,925.00 未领取
合计 356,000.00
14、应交税金
（1）按税种列示如下：
税种 年末数 执行税率
增值税 4,286,406.70 17%
营业税 4,689,600.99 7%、5%
房产税 123,591.40
城建税 385,904.94 7%
土地使用税 33,770.22
个人所得税 9,705.67
其他 47,808.50
契税 682,462.35 3%
合计 10,259,250.77
（2）分公司在异地独立缴纳所得税的情况列示如下：
分公司名称 所得税税率
乳源分公司 33%
注:根据国家财税字〖1994〗001号文件及国税发〖1996〗023号文件相关规定，广
东省韶关市国家税务局于2003年11月6日批准，同意免征公司乳源分公司2003年至2005
年度企业所得税。
15、其他未交款
项目 年末数 计缴标准
教育费附加 165,387.86 3%
交通建设费附加 1,822,626.55 4%
副食品调节基金 1,389,295.86 含税收入的0.1%
职工个人教育费* 1,926.65 1%
合计 3,379,236.92
*注：系按职工基本工资的1%计提应上缴给当地教育管理部门的教育经费
16、预提费用
项目 年末数 年末结存余额的原因
运费 358,049.00 已经发生但尚未办理结算
利息 34,770.00 尚未到期支付的借款利息
水电费 1,443,385.29 已经发生但尚未办理结算
其他 3,276.00
合计 1,839,480.29
17、股本
项目 年初数
一、未流通股
份
1、发起人股
份 47,104,393.60
其中：国家持
有股份* 47,104,393.60
2、募集法人
股 18,150,000.00
其中：境内法
人持股 18,150,000.00
尚未流通股
合计 65,254,393.60
二、已流通股
份
境内上市的
普通股 45,540,000.00
三、股份总数 110,794,393.60
本年增加
项目 送股 公积金转股本 配股 增发 其他 本年减少
一、未流通股
份
1、发起人股
份
其中：国家持
有股份*
2、募集法人
股
其中：境内法
人持股
尚未流通股
合计
二、已流通股
份
境内上市的
普通股
三、股份总数
项目 年末数
一、未流通股
份
1、发起人股
份 47,104,393.60
其中：国家持
有股份* 47,104,393.60
2、募集法人
股 18,150,000.00
其中：境内法
人持股 18,150,000.00
尚未流通股
合计 65,254,393.60
二、已流通股
份
境内上市的
普通股 45,540,000.00
三、股份总数 110,794,393.60
*注：公司国家股股份转让和股份托管事项详见附注十、（一）。
18、资本公积
项目 年初数 本年增加*
股本溢价 94,274,556.65
股权投资准
备 982,241.95
关联交易差
价 34,681,694.64
其他资本公
积 12,259,817.86
合计 107,516,616.46 34,681,694.64
项目 本年减少 年末数
股本溢价 94,274,556.65
股权投资准
备 982,241.95
关联交易差
价 34,681,694.64
其他资本公
积 12,259,817.86
合计 142,198,311.10
*注：系在重大资产重组中出售公司的土地使用权和资产置换所产生，其中因出售
土地使用权增加20,362,522.72元，因置入公司权益性资产的账面价值高于公司置出权
益性资产的账面价值增加资本公积14,319,171.92元。详见附注十、（二）。
19、盈余公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 16,472,913.33 16,472,913.33
合计 16,472,913.33 16,472,913.33
20、未分配利润
项目 本年利润分 本年数 上年数
配比例(%)
年初未分配利润 -109,020,082.93 -111,396,047.78
加：本年净利润 13,380,193.26 2,375,964.85
年未分配利润 -95,639,889.67 -109,020,082.93
21、主营业务收入与主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
本年数
主营业务性质
主营业务收入 主营业务成本
量具刃具 83,898,367.09 59,024,153.56
运输收入 1,552,288.19 771,871.55
亲水箔 138,968,047.85 126,005,346.11
合计 224,418,703.13 185,801,371.22
（2）前五名客户销售收入总额为105,879,431.76 元，占本年主营业务收入的47.
18%。
22、主营业务税金及附加
项目 计缴标准本 年数
城建税 7%、5% 575,748.91
教育费附加 3% 271,342.96
营业税 5% 50,888.02
其他 51,802.13
合计 949,782.02
23、其他业务利润
本年数
项目 收入 成本 利润
材料销售 5,235,476.28 3,463,777.85 1,771,698.43
房租 41,680.00 41,680.00
劳务 2,282,292.94 2,103,186.37 179,106.57
销售废箔料 1,808,453.68 1,808,453.68
合计 9,367,902.90 5,566,964.22 3,800,938.68
24、财务费用
项目 本年数
利息支出 3,656,397.00
减：利息收入 157,483.70
减：汇兑收益 52,605.19
其他 243,496.88
合计 3,689,804.99
25、投资收益
（1）投资收益明细列示如下：
项目 本年数
股票投资收益* 141,119.25
年末调整的被投资公司购
买日后净利润净增减金额 128,305.65
计提长期投资减值准备 -616,243.86
合计 -346,818.96
*注：系公司收到海通证券股份有限公司分配的2002年度现金红利。
（2）本年度投资收益汇回不存在重大限制。
26、营业外收入
项目 本年数
处理固定资产净收益 58,937.60
其他 26,955.50
罚款 1,190.00
合计 87,083.10
27、营业外支出
项目 本年数
诉讼赔偿* 1,025,373.74
处理固定资产净损失 59,273.87
罚款支出 5,000.00
抚恤金、丧葬补助 147,845.23
编外长病人员工资 13,121.83
其他 97,716.57
合计 1,348,331.24
*注：系公司为成都轴承集团公司借款担保赔偿，详见附注十、（三）。
28、收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金
（1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 金额
收到成都成量集团公司往来款 1,597,739.82
收到成都成量工具有限公司往来款 480,000.00
（2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 金额
支付成都成量工具有限公司往来款 16,931,000.00
支付销售费用 4,220,647.11
支付成都成量集团公司往来款 1,043,138.69
（3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 金额
资产置换置入的现金 16,158,776.36
（4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项目 金额
资产置换置出的现金 18,071,126.79
六、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
关联方名称 注册地址 注册资 主营业务
本
成都成量集团公 成都市二 量具、刃具、精
司 环路东一 8,075 密测量仪器、数
段14号 控刀具等
乳源阳之光铝业 广东省韶 生产经营亲水
发展有限公司 关市乳源 10,515 箔、真空镀铝包
县民族经 装膜、机械设备、
济开发区 电子材料类等产
品内外销售
乳源瑶族自治县 广东省乳 12,000 投资兴办电子材
阳之光实业发展 源县开发 料类、包装材料
有限公司 区 类实业、国内商
业、物资供销业
(不含专营、专
控、专卖商品及
限制项目)
关联方名称 与公司关 经济性 法定代表人
系 质或类
型
成都成量集团公 有限责
司 母公司 任公司 夏义宝
乳源阳之光铝业 潜在控股 有限责 郭京平
发展有限公司 股东 任公司
乳源瑶族自治县 潜在控股 有限责 郭京平
阳之光实业发展 股东的母 任公司
有限公司 公司
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
关联方名称 年末数 年初数
成都成量集团公司 8,075 8,075
乳源阳之光铝业发展有限
公司 10,515 10,515
乳源瑶族自治县阳之光实
业发展有限公司 12,000 12,000
（3）存在控制关系的关联方所持或托管股份的变动(金额单位:万元)
年末数 年初数
关联方名称
金额 金额 金额 比例(%)
成都成量集团公司 4,710.44 42.52 4,710.44 42.52
乳源阳之光铝业发展有限
公司 3,212.67 29.00
（4）存在控制关系的关联方交易
a、销售货物
关联方名称 本年数(含税) 定价原则
成都成量集团公司 230,389.97 按市场价定价
b、采购货物
关联方名称 本年数(含税) 定价原则
成都成量集团公司 900,190.76 按市场价定价
c、购买土地
2003年12月25日，公司向乳源阳之光铝业发展有限公司购买位于乳源瑶族自治县侯
公渡镇新工业区的工业用土地使用权（土地使用权证号：乳府国用总字第000028773号
字（2002）第02320300010号，面积9,028.00平方米），用于建设亲水箔生产车间的需
要。按重庆天健会计师事务所重天健评（2003）166号土地估价报告确定的评估价值每
平方米228.62元确定转让单价，转让价款共计2,063,981.00元。截止2003年12月31日该
土地使用权证已完成过户手续。
d．支付综合服务费
为了确保公司在资产置换完成后仍能获得必要的服务并能够正常开展生产经营活动
，公司于2003年2月11日与乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）
签署《综合服务协议》，协议约定在本次资产置换完成后，阳之光铝业将向公司提供后
勤、保安、办公楼及办公设施租赁等综合服务。公司每年向阳之光铝业支付服务费55万
元，本年应支付阳之光铝业后勤服务费27.50万元。
e．为本公司借款提供担保
乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司为本公司年末借款中的1000万元提供连带
责任担保。
f．其他
公司以2003年6月30日为交割日与乳源阳之光铝业发展有限公司进行重大资产置换
，2003年7-8月在相关资产移交过程中，由于发票开具手续等原因，公司与乳源阳之光
铝业发展有限公司发生购销交易：其中公司销售给乳源阳之光铝业发展有限公司5,259
,890.85元（含税），乳源阳之光铝业发展有限公司销售给公司10,218,435.57元（含税
）。其价格的确定均与最终客户或供应商一致。
（5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
关联方名称 年末余额 占全部应付款项余额的比
例%
其他应付款：
乳源阳之光铝业发展有限
公司 8,035,982.76 80.61
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与公司关系
美国川星公司 受母公司实质控制的境外企业
成都成量集团实业公司 同一母公司
成都成量量具刃具开发中心 同一母公司
成都成量工具有限公司 潜在控股股东的子公司
深圳市东阳光化成箔股份有限 最终控股股东与本公司潜在控股股东有亲属
公司 关系
（2）不存在控制关系的关联方交易
a、销售货物
关联方名称 本年数(含税) 定价原则
美国川星公司 165,737.99 按市场定价
成都成量量具刃具开发中心 1,693,640.65 按市场定价
b、为公司借款提供担保
深圳市东阳光化成箔股份有限公司为公司年末借款余额中的900万元提供抵押担保
。
（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额:
项目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的
比例(%)
其他应付款：
成都成量工具有限公司 745,678.66 7.48
七、或有事项
截止2003 年12 月31 日，公司没有需要披露的重大或有事项。
八、承诺事项
截止2003年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
2004年4月22日，公司第五届第十二次董事会通过了《公司关于使用盈余公积及资
本公积弥补以前年度亏损的预案》。根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信
息披露规范问答第3号——弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，基于公司
实际情况，公司拟用盈余公积及资本公积弥补以前年度亏损。截止2003年12月31日，公
司经审计的未分配利润为-95,639,889.67 元，公司拟用法定盈余公积16,472,913.33元
、资本公积（股本溢价）79,166,976.34元顺序依次弥补，弥补后，公司未分配利润余
额为零。该方案尚须经公司股东大会批准后实施。
截止2004年4月22日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调
整事项。
十、其他重大事项
（一）公司国有股股份转让、托管及冻结事项：
1、公司国有股股份转让
2002 年2 月1 日，成都成量集团公司与乳源阳之光铝业发展有限公司正式签订《
股份转让协议书》。成都成量集团公司以每股1.28 元的价格向乳源阳之光铝业发展有
限公司转让所持成量股份的国家股共计32,126,703.00 股，占成量股份总股本的29%，
涉及金额共计41,122,180.00 元。乳源阳之光铝业发展有限公司已经以现金方式付清股
份受让金，并承诺三年内不转让其受让的股份。
2002 年7 月12 日，成都成量集团公司与深圳事必安投资有限公司签订了《股份转
让协议》，成都成量集团公司以每股1.28 元的价格向深圳事必安投资有限公司转让所
持有成量股份的国家股共计14,977,691.00 股，占成量股份总股本的13.52%，涉及金额
19,171,444.00 元。深圳事必安投资有限公司已经以现金方式付清股份受让金，并承诺
三年内不转让其受让的股份。
2002 年11 月19 日，四川省人民政府以川府函[2002]338 号文件《四川省人民政
府关于成都成量集团公司持有成都量具刃具股份有限公司国家股股权转让的批复》，同
意成都成量集团公司将所持国家股47,104,394.00 股分别转让给乳源阳之光铝业发展有
限公司32,126,703.00 股和深圳事必安投资有限公司14,977,691.00 股。
2、调整股权转让价格
按照国家关于“国家股每股转让价应该根据每股净资产、净资产收益率等因素合理
确定，但不得低于近期每股净资产”的有关规定，成都成量集团公司于2004 年3 月15
日分别与国有股权受让方乳源阳之光铝业发展有限公司及深圳市事必安投资有限公司
签订了《关于对“关于〈股份转让协议书〉中股份转让价格进行再次调整的补充协议”
》，协议确定：以公司2003 年6 月30 日经过审计的每股净资产为准，将转让价格调整
为1.93 元/股。根据上述确定的国有股权转让价格，乳源阳之光铝业发展有限公司受让
公司国有股权总价款为62,004,537.00 元，较原“价格补充协议”确定的41,122,180.
00 元总价款增加20,882,357.00 元；深圳事必安投资有限公司受让公司国有股权总价
款为28,906,944.00 元，较原“价格补充协议”确定的19,171,444.00 元总价款增加9
,735,500.00 元。
上述股权转让协议尚需经国家国资委批准方能生效，有关申报工作正在进行中。
3、关于国家股托管事项
2003年5月18日成都成量集团公司分别与乳源阳之光铝业发展有限公司和深圳市事
必安投资有限公司签订了《关于成都量具刃具股份有限公司（600673）国家股托管协议
》，同意将其持有的成量股份国家股委托给乳源阳之光铝业发展有限公司和深圳事必安
投资有限公司管理，托管股份的托管期限自协议签订之日起至转让股份完成过户登记之
日止。2003年6月19日，成都成量集团公司《关于〈国家股股权托管协议〉的请示》获
得成都市政府和成都市国资委正式批准并实施。
4、国有股股权冻结事宜
接广东省乳源瑶族自治县人民法院通知，公司第一大股东成都成量集团公司所持公
司47,104,394股股权(占公司总股本42.52%)已被该院以(2003)乳民初字第54-1号民事裁
定书司法冻结。冻结期限一年，从2003年11月10日起至2004年11月9日止。冻结期间停
止办理该股权的转让过户手续。据民事裁定书所述：乳源阳之光铝业发展有限公司(公
司国有股权受让方及资产置换置入方)因与成都成量集团公司(公司国有股权出让方)欠
款纠纷，于2003年11月3日向广东省乳源瑶族自治县人民法院提出财产保全申请，要求
冻结成都成量集团公司所持公司国有股权47,104,394股，并已提供价值人民币52,357,
509.28元的财产担保，广东省乳源瑶族自治县人民法院认为上述财产保全申请符合有关
法律规定，于2003年11月7日作出了冻结成都成量集团公司所持公司47,104,394股股权
的裁定。
（二）重大资产置换、土地使用权转让及员工安置事项
1、资产置换协议、土地使用权转让及员工安置协议及审核批准情况
2003 年2 月11 日，公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签订了《资产置换协议》
和《土地使用权转让及员工安置协议》，根据该协议，公司拟以2002 年6月30 日合法
拥有的与量具刃具业务相关的权益性资产（土地使用权、少量未置换的资产和负债外）
（账面价值11,690.38 万元，评估价值13,284.93 万元）与乳源阳之光铝业发展有限公
司2002 年6 月30 日合法拥有的与亲水箔业务相关的权益性资产（账面价值13,852.15
万元，评估价值为人民币14,153.42 万元）进行置换，并将合法拥有的133,590.80 平
方米土地使用权（《中华人民共和国国有土地使用证》编号为成国用（2003）字第143
号）以9,378.07 万元的价格转让给乳源阳之光铝业发展有限公司，同时公司拟将因根
据成都市人民政府成府发[2002]4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬
迁改造暂行办法的通知》以及相关政策要求须进行搬迁改造而拟解除截止2002 年6 月
30 日所有在册员工2799 人的劳动合同所应支付的经济补偿6,147.53 万元转由乳源阳
之光铝业发展有限公司承接。对于公司置出的权益性资产、出售的土地使用权及转移的
公司员工安置义务均由乳源阳之光铝业发展有限公司指定的成都成量工具有限公司接受
和承接。资产置换、土地使用权转让及员工安置所涉及的现金收付将在协议生效后30
个工作日内收付完毕。本次资产重组完成后，公司主营业务由生产销售量具刃具转变为
生产销售亲水箔。
以上事项业经中国证监会重大重组审核委员会审核通过并于2003 年4 月20日出具
了证监公司字[2003]14 号《关于成都量具刃具股份有限公司重大资产重组方案的意见
》，并于2003 年6 月13 日经公司年度股东大会审核批准。
2、置换权益资产的移交情况
根据公司2003 年6 月13 日的股东大会决议，交易双方确定在2003 年6 月30 日对
拟置换权益性资产办理移交手续，并同意将在评估基准日（即2002 年6月30 日）至权
益性资产移交日（即2003 年6 月30 日）期间交易双方的增减的权益性资产分别作为原
有账面价值和交易价值的调整。
根据该原则，公司置出权益性资产调整后的账面价值为12,250.77 万元，交易价值
14,301.95 万元；置入公司的权益性资产调整后的账面价值为13,682.69万元，交易价
值14,301.95 万元，其主要构成项目分别列示如下：
公司置出权益性资产置入
项目 账面价值 交易价值
1、流动资产 227,787,921.14
227,787,921.14
2、长期投资 17,004,893.05 18,051,492.59
3、固定资产 56,678,819.63 69,399,484.76
4、在建工程 1,836,066.74 1,836,066.74
5、无形资产 4,074,500.28 10,819,000.00
一、资产总计 307,382,200.84 327,893,965.23
二、负债总额 184,874,485.84 184,874,485.84
三、权益性资产净
额 122,507,715.00 143,019,479.39
公司的权益性资产
项目 账面价值 交易价值
1、流动资产
135,881,572.89 136,356,045.34
2、长期投资
3、固定资产 87,817,205.20 93,280,610.62
4、在建工程
5、无形资产 5,927,585.40 6,182,300.00
一、资产总计 229,626,363.49 235,818,955.96
二、负债总额 92,799,476.57 92,799,476.57
三、权益性资产净
额 136,826,886.92 143,019,479.39
公司置出的权益性资产已由乳源阳之光铝业发展有限公司指定的成都成量工具有限
公司承接，置入公司的权益性资产已由公司在乳源县设立的乳源分公司具体承接。乳源
阳之光铝业发展有限公司应置入公司的货币资金1,615.88 万元已于2003 年8 月11 日
由乳源阳之光铝业发展有限公司支付给了公司。
2003 年9 月13 日，广东博合律师事务所为公司本次资产置换及土地使用权转让的
实施结果出具了法律意见书，认为：本次交易重大资产置换有关资产的交割业已完成。
3、对土地使用权的重新登记、出售及员工安置义务的转移情况
2003 年1 月20 日，成都市国土资源局同意公司以出让方式取得原成都量具刃具总
厂使用的位于成都市二环路东一段14 号成华国用（1993）字第010004 号《国有土地使
用证》范围内国有土地使用权，同日公司办理了该宗土地的《国有土地使用权证》。土
地使用权出让金按评估总地价9378.07 万元的25%计为2344.5175 万元，根据成国重股
领[2003]1 号文扣除原已作价作为国家股进入公司的851.00 万元后，剩余部分1493.5
175 万元留给本公司用于企业搬迁中职工分流安置。
结合所置换权益性资产的移交工作，公司根据《土地使用权转让及员工安置协议》
将该土地使用权出售给了乳源阳之光铝业发展有限公司，同时将因解除截止2002 年6
月30 日所有在册员工2799 人的劳动合同所应支付的经济补偿6,147,53 万元转由乳源
阳之光铝业发展有限公司承接。公司转让该土地使用权所得的总价款9,378.07 万元扣
除乳源阳之光铝业发展有限公司因承接公司应付的员工经济补偿金6,147.53 万元后的
余额3,230.54 万元，已经由乳源阳之光铝业发展有限公司于2003 年8 月11 日支付给
公司。乳源阳之光铝业发展有限公司将其购买的该土地使用权及承接的员工安置义务已
按协议约定转由成都成量工具有限公司承接。
(三)其他重要事项
公司在中国建设银行四川分行岷江支行（以下简称“建行岷江支行”）向成都市锦
江区人民法院提起诉讼时得知，公司曾于1994 年10 月12 日为成都轴承集团公司向中
国建设银行四川省分行岷江支行的100 万元借款合同出具了担保函提供担保，借款到期
日为1994 年11 月11 日。合同到期后成都轴承集团公司尚有55万的本金及相应利息未
偿还，建行岷江支行于2002 年12 月2 日向成都市锦江区人民法院提起诉讼，要求公司
承担成都轴承集团公司向其借款55 万元本金及相应利息的担保赔偿责任。2003 年3 月
6 日，成都市锦江区人民法院以（2003）锦江民初字第322 号民事裁定书裁定因成都轴
承集团公司已进入破产还债程序，建行岷江支行已向其申报了债权，此案的处理以其在
破产还债程序中受清偿的部分为依据，本案中止诉讼。截止2003 年12 月31 日由于本
案的主债务人成都轴承集团公司破产程序已经终结，建行岷江支行的债权清偿率为零，
公司将承担担保赔偿责任。
2004 年1 月30 日，公司潜在控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司的子公司成都
成量工具有限公司与建行岷江支行签订了和解协议书，约定由成都成量工具有限公司一
次性向建行岷江支行支付原成都轴承集团公司的贷款本金55 万元，利息467,801.74 元
，诉讼费7,572.00 元，合计1,025,373.74 元。双方约定建行岷江支行收到该笔款项后
三日内向法院提出撤诉。和解协议书签署后，成都成量工具有限公司向建设银行岷江支
行一次性支付了人民币1,025,373.74 元。建行岷江支行于2004 年2 月2 日向成都市锦
江区人民法院提出撤诉申请，成都市锦江区人民法院以（2003）锦江民初字第322 号民
事裁定书准许建行岷江支行撤回起诉，至此该案终结。
成都阳之光实业股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作的公司负责人：
公司会计机构负责人：
第十一节 备查文件目录
公司披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
资产负债表
编制单位：成都阳之光实业股份有限公司 2003年12月31日 单位
：人民币元
资 产 附注编号
流动资产：
货币资金 五、1
短期投资
应收票据 五、2
应收股利
应收利息
应收账款 五、3
其他应收款 五、3
预付账款 五、4
应收补贴款
存货 五、5
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 五、6
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 五、7
减：累计折旧 五、7
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程 五、8
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 五、9
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 五、10
应付票据 五、11
应付账款 五、12
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利 五、13
应交税金 五、14
其他应交款 五、15
其他应付款 五、12
预提费用 五、16
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
股东权益：
股 本 五、17
减：已归还投资
股本净额
资本公积 五、18
盈余公积 五、19
其中：法定公益金
未分配利润 五、20
其中：拟分配现金股利
股东权益合计
负债和股东权益总计
资 产 年末数 年初数
流动资产：
货币资金 32,552,939.49 16,370,076.39
短期投资
应收票据 59,460,729.96 10,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 29,951,637.91 40,624,880.31
其他应收款 1,428,760.60 16,812,258.21
预付账款 13,666,570.52 12,659,903.95
应收补贴款
存货 75,365,590.91 147,305,024.30
待摊费用 83,329.40
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 212,426,229.39 233,865,472.56
长期投资：
长期股权投资 11,333,834.00 29,277,465.26
长期债权投资
长期投资合计 11,333,834.00 29,277,465.26
固定资产：
固定资产原价 99,658,925.46 146,999,288.45
减：累计折旧 14,066,915.98 117,351,026.64
固定资产净值 85,592,009.48 29,648,261.81
减：固定资产减值准备 6,329,092.43
固定资产净额 85,592,009.48 23,319,169.38
工程物资
在建工程 14,064,516.39 2,685,628.03
固定资产清理
固定资产合计 99,656,525.87 26,004,797.41
无形资产及其他资产：
无形资产 8,172,713.64 11,193,289.45
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,172,713.64 11,193,289.45
递延税项：
递延税款借项
资产总计 331,589,302.90 300,341,024.68
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 19,000,000.00 85,480,000.00
应付票据 32,000,000.00 5,600,000.00
应付账款 35,882,041.28 22,551,249.24
预收账款 43,969,285.09 11,243,736.83
应付工资 646,985.77 162,280.80
应付福利费 462,236.49 7,026,254.18
应付股利 356,000.00 364,250.00
应交税金 10,259,250.77 6,286,523.53
其他应交款 3,379,236.92 3,114,376.13
其他应付款 9,969,057.93 32,738,513.51
预提费用 1,839,480.29 10,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 157,763,574.54 174,577,184.22
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 157,763,574.54 174,577,184.22
股东权益：
股 本 110,794,393.60 110,794,393.60
减：已归还投资
股本净额 110,794,393.60 110,794,393.60
资本公积 142,198,311.10 107,516,616.46
盈余公积 16,472,913.33 16,472,913.33
其中：法定公益金
未分配利润 -95,639,889.67 -109,020,082.93
其中：拟分配现金股利
股东权益合计 173,825,728.36 125,763,840.46
负债和股东权益总计 331,589,302.90 300,341,024.68
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构
负责人：
利润及利润分配表
编制单位：成都阳之光实业股份有限公司 2003年度单位：
人民币元
项 目 附注编号
一、主营业务收入 五、21
减：主营业务成本 五、21
主营业务税金及附加 五、22
二、主营业务利润
加：其他业务利润 五、23
减：营业费用
管理费用
财务费用 五、24
三、营业利润
加：投资收益 五、25
补贴收入
营业外收入 五、26
减：营业外支出 五、27
四、利润总额
减：所得税
五、净利润
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
补充资料：
项 目
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
项 目 本年数 上年数
一、主营业务收入 224,418,703.13 138,026,547.60
减：主营业务成本 185,801,371.22 91,413,145.40
主营业务税金及附加 949,782.02 1,438,066.31
二、主营业务利润 37,667,549.89 45,175,335.89
加：其他业务利润 3,800,938.68 1,755,401.37
减：营业费用 4,994,299.53 4,579,224.88
管理费用 17,728,312.97 29,785,610.90
财务费用 3,689,804.99 6,186,423.09
三、营业利润 15,056,071.08 6,379,478.39
加：投资收益 -346,818.96 -2,569,318.19
补贴收入
营业外收入 87,083.10 648,554.57
减：营业外支出 1,348,331.24 1,878,497.10
四、利润总额 13,448,003.98 2,580,217.67
减：所得税 67,810.72 204,252.82
五、净利润 13,380,193.26 2,375,964.85
加：年初未分配利润 -109,020,082.93 -111,396,047.78
其他转入
六、可供分配的利润 -95,639,889.67 -109,020,082.93
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -95,639,889.67 -109,020,082.93
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -95,639,889.67 -109,020,082.93
补充资料：
项 目
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -373,829.95
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失 1,254,208.66
6、其他
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构
负责人：
现金流量表
编制单位：成都阳之光实业股份有限公司 2003年度 单
位：人民币元
项 目 附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五、28
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五、28
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 五、28
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 五、28
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
项 目 金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 309,533,960.65
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 5,144,960.44
现金流入小计 314,678,921.09
购买商品、接受劳务支付的现金 246,461,226.43
支付给职工以及为职工支付的现金 22,800,304.72
支付的各项税费 11,198,881.59
支付的其他与经营活动有关的现金 37,310,616.97
现金流出小计 317,771,029.71
经营活动产生的现金流量净额 -3,092,108.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 32,349,500.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 16,158,776.36
现金流入小计 48,508,276.36
购建固定资产、无形资产和其他长期 15,132,372.86
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 18,071,126.79
现金流出小计 33,203,499.65
投资活动产生的现金流量净额 15,304,776.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 56,360,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 56,360,000.00
偿还债务所支付的现金 48,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 3,689,804.99
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 52,389,804.99
筹资活动产生的现金流量净额 3,970,195.01
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,182,863.10
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 13,380,193.26
加：计提的资产减值准备 440,436.66
固定资产折旧 4,975,072.98
无形资产摊销 517,443.23
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -41,107.22
预提费用增加（减：减少） -1,874,141.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益） -336.27
固定资产报废损失
财务费用 3,689,804.99
投资损失（减：收益） -269,424.75
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -23,339,880.81
经营性应收项目的减少（减：增加） -60,732,766.06
经营性应付项目的增加（减：减少） 60,162,596.82
其他
经营活动产生的现金流量净额 -3,092,108.62
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 32,552,939.49
减：现金的期初余额 16,370,076.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 16,182,863.10
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构
负责人：
资产减值准备明细表
编制单位；成都阳之光实业股份有限公司 2003年度 单
位：人民币元
项 目 年末余额
一、坏帐准备合计 552,345.26
其中：应收帐款 537,913.33
其他应收款 14,431.93
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 370,379.25
其中：库存商品 370,379.25
原材料
在产品
四、长期投资减值准备合计 3,358,743.10
其中：长期股权投资 3,358,743.10
长期债券投资
五、固定资产减值准备
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合计 4,281,467.61
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负
责人：
注：由于公司在2003年6月30日进行了重大资产置换（详见会计报表附注十、1）其
年初、年末的减值准备不具有可比性，故本表只批露年末的减值准备余额
每日必读
