凤凰股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人陈国强，主管会计工作负责人董文健，会计主管人员贺沛玲声明：保
证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司
公司法定中文名称缩写：凤凰股份
公司英文名称：PHOENIX CO., LTD.
2、公司法定代表人：陈国强
3、公司董事会秘书：李玉龙
联系地址：中国上海市控江路1690号
电话：021－65021787 021－65020908-4002
传真：021－65021615
E-mail：lyl@phoenix.com.cn
4、公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189号
公司办公地址：中国上海市控江路1690号
邮政编码：200092
公司国际互联网网址：http://www.phoenix.com.cn
公司电子信箱：master@phoenix.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：凤凰股份
公司A股代码：600679
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：凤凰B股
公司B股代码：900916
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月29日
公司首次注册登记地点：上海市武川路111号
公司变更注册登记日期：2003年12月24日
公司变更注册登记地点：上海市宝山区杨泰路189号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019024号（市局）
公司税务登记号码：国税沪字310048132202296号
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 15,608,082.31
净利润 7,328,599.79
扣除非经常性损益后的净利润 -39,096,573.31
主营业务利润 141,024,863.36
其他业务利润 2,117,124.10
营业利润 3,266,962.86
投资收益 -10,196,966.12
补贴收入 376,699.46
营业外收支净额 22,161,386.11
经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99
现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66
（二）国内外会计准则差异
单位:万元 币种:人民币
净利润
项目
本期数 上期数
按中国会计制度 733 467
按国际会计准则调整项目：
计算提坏帐准备
无形资产摊销 3 3
其他 99 6
按国际会计准则 835 476
股东权益
项目
期初数 期末数
按中国会计制度 87,994 48,755
按国际会计准则调整项目：
计算提坏帐准备 -315 -315
无形资产摊销 302 305
其他 34 -49
按国际会计准则 88,015 48,696
无形资产摊销及无法支付的应付款A、B股不同的会计方法处理所致。
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
18,248,642.61
长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-239,859.88
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 28,456,199.61
所得税影响数 -39,809.24
合计 46,425,173.10
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08
利润总额 15,608,082.31 47,310,243.11
净利润 7,328,599.79 4,673,885.12
扣除非经常性损益的净利润 -39,096,573.31 -2,938,854.48
每股收益 0.0207 0.0077
最新每股收益
净资产收益率（%） 1.5031 0.5312
扣除非经常性损益的净利润为基础计
-8.0188 -0.3340
算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计
-5.7180 -0.3348
算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99 113,876,804.74
每股经营活动产生的现金流量净额 0.6036 0.1887
2005年末 2004年末
总资产 1,511,962,824.73 2,257,554,416.82
股东权益（不含少数股东权益） 487,558,732.15 879,943,177.05
每股净资产 1.3788 1.4578
调整后的每股净资产 1.3730 1.4101
本年比上年增减
2003年
(%)
主营业务收入 -17.5657 1,430,436,217.46
利润总额 -67.0091 36,265,828.10
净利润 56.7989 4,211,897.61
扣除非经常性损益的净利润 1,230.3338 -5,469,111.87
每股收益 169.1497 0.0070
最新每股收益
增加182.9671个
净资产收益率（%） 0.4811
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加2300.8514
-0.6247
算的净资产收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计 增加1607.8343
-0.6262
算的加权平均净资产收益率（%） 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 87.4408 70,353,715.79
每股经营活动产生的现金流量净额 219.8829 0.1166
本年末比上年末
2003年末
增减(%)
总资产 -33.0265 2,040,756,128.49
股东权益（不含少数股东权益） -44.5920 875,437,769.11
每股净资产 -5.4215 1.4503
调整后的每股净资产 -2.6298 1.4065
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 603,619,662 446,733,114.87 77,522,895.58
本期增
444,632.97 5,347,871.21
加
本期减
250,000,000 150,000,000
少
期末数 353,619,662 297,177,747.84 82,870,766.79
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 24,769,822.52 -247,932,495.40 879,943,177.05
本期增
297,076.43 7,328,599.79 13,121,103.97
加
本期减
5,505,548.87 405,505,548.87
少
期末数 25,066,898.95 -246,109,444.48 487,558,732.15
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
比例 发行 公积金
数量 其他
(%) 新股 送 转股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 380,539,645 63.04 -250,000,000
其中：
国家持有股份 380,539,645 63.04 -250,000,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,160,000 2.84
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 397,699,645 65.88 -250,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 34,320,017 5.69
2、境内上市的外资
171,600,000 28.43
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 205,920,017 34.12
三、股份总数 603,619,662 100 -250,000,000
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
小计 数量
一、未上市流通股份 (%)
1、发起人股份 -250,000,000 130,539,645 36.92
其中：
国家持有股份 -250,000,000 130,539,645 36.92
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,160,000 4.85
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 -250,000,000 147,699,645 41.77
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 34,320,017 9.71
2、境内上市的外资
股 171,600,000 48.53
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 205,920,017 58.23
三、股份总数 -250,000,000 353,619,662 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
凤凰股份 1993-08-05 6.00 251,759,700
凤凰B股 1993-08-05 3.52 100,000,000
获准上市
种类 上市日期 交易终止日期
交易数量
凤凰股份 1993-10-08 251,759,700
凤凰B股 1993-11-19 100,000,000
公司于1993年8月5日获准公开发行股票35175.97万股。其中：原上海凤凰自行车公
司的国有资产折股22,175.97万股，向社会法人募股1,000万股，由社会个人公开发行2,
000万股（其中公司内部职工优先认购股400万股），向境外投资者发行人民币特种股票
（B股）10,000万股。A种股票面值1元，溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢价发
行每股3.52元，投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月
8日起在上海证券交易正式挂牌交易。B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正
式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。1994年度
股东大会决定每10股派现金红利3.5元（含税），1995年度股东大会决定每10股送红股1
股，1997年度股东大会决定每10股送红股2股，2001年度股东大会决定于2002年5月21日
实施以2001年末总股本464,322,817股为基数，向全体股东每10股公积金转赠3股的分配
方案。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
为解决公司控股股东及关联方对上市公司欠款的历史遗留问题，上海轻工控股（集
团）公司将持有公司国家股380,539,645股中的250,000,000股定向回购给公司(以股抵债
),并依法注销。此项议案在公司2005年第一次临时股东大会上获得通过。国务院国有资
产监督管理委员会《关于凤凰股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》[国资产权
（2005）1386号]批准这一方案。
定向回购（以股抵债）后，公司股本结构为：总股本353,619,662股，其中：上海轻
工控股（集团）公司持有国家股130,539,645股，占36.92%；社会法人股17,160,000股，
占4.85%；流通A股34,320,017股，占9.71%；流通B股171,600,000股，占48.53%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 30,959
前十名股东持股情况
股东 持股比
股东名称 持股总数 年度内增减
性质 例(%)
国有
上海轻工控股（集团）公司 36.92 130,539,645 250,000,000
股东
HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI
外资
S/A MORGAN 0.57 2,005,592 2,005,592
股东
STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD
上海国际信托投资公司 其他 0.49 1,716,000 0
申银万国证券有限公司 其他 0.49 1,716,000 0
外资
NBP S/A FRUCTILUX SICAV 0.42 1,500,000 1,500,000
股东
外资
陆汉振 0.37 1,305,274 0
股东
上海斯必克发展总公司 其他 0.31 1,103,388 0
外资
许经源 0.30 1,070,800 0
股东
自行车前叉厂 其他 0.29 1,045,044 0
外资
蔡守德 0.23 820,000 -365,960
股东
质押或
股东名称 股份 持有非流通股 冻结的
类别 数量 股份数
量
上海轻工控股（集团）公司
未流通 130,539,645 无
HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI
S/A MORGAN
已流通 未知
STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD
上海国际信托投资公司
申银万国证券有限公司 未流通 1,716,000 未知
未流通 1,716,000 未知
NBP S/A FRUCTILUX SICAV
已流通 未知
陆汉振
已流通 未知
上海斯必克发展总公司
未流通 1,103,388 未知
许经源
已流通 未知
自行车前叉厂
未流通 1,045,044 未知
蔡守德
已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI S/A MORGAN
2,005,592 境内上市外资股
STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD
NBP S/A FRUCTILUX SICAV 1,500,000 境内上市外资股
陆汉振 1,305,274 境内上市外资股
许经源 1,070,800 境内上市外资股
蔡守德 820,000 境内上市外资股
潘逸昀 620,000 人民币普通股
吴青蕾 530,000 人民币普通股
MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD. 487,500 境内上市外资股
ZHENG SHAO HUI 484,628 境内上市外资股
郭怀望 461,208 境内上市外资股
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是
上述股东关联关系或一致 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
行动关系的说明 中规定的一致行动人。
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或
一致行动人的情况。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存
在关联关系。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人实际控制人情况
公司名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
法人代表：周惟钢
成立日期：1997年5月12日
主要经营业务或管理活动：国有(集体)资产监督管理
1997年5月12日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。并成立上
海市金山区国有（集体）资产管理办公室。于2005年8月将原国有资产管理办公室更名为
区国有（集体）资产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。
其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度
，审议并决定金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准
国有资产投资（控股）经营公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控
股）经营公司、企业集团进行委托授权管理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化
重组方案，以及资产转让等重大问题。
目前金山区国资委所属国有集团公司2个，其他投资企业或机构共计8家，总资产合
计71.2亿元。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
新实际控制人名称:上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
控股股东发生变更的日期:2005年12月23日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:《上海证券报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年12月28日
2005年12月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于凤凰股份有限公司国
有股划转有关问题的批复》（国资产权［2005］1569号），同意上海轻工控股（集团）
公司将持有的凤凰股份有限公司130,539,645股国有股(占公司总股本的36.92％)划转给
上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。中国证券监督管理委员会于2006年3月
31日作出《关于同意上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会公告凤凰股份有限
公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]47号）。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持
姓名 职务
别 龄 期 期 股数
陈国强 董事长 男 53 2003-06-28 2006-06-28 7,800
蔡伟民 独立董事 男 60 2003-06-28 2006-06-28 0
徐培华 独立董事 男 58 2003-06-28 2006-06-28 0
陈国辉 独立董事 男 49 2003-06-28 2006-06-28 0
王鹰 董事 男 53 2003-06-28 2006-06-28 0
张雅明 董事/总经理 男 54 2003-06-28 2006-06-28 0
吴煜 董事 男 57 2003-06-28 2006-06-28 0
谢杏娣 董事 女 55 2003-06-28 2006-06-28 0
魏昌建 监事长 男 52 2004-12-10 2006-06-28 0
毛佩珍 监事 女 55 2003-06-28 2006-06-28 0
董文健 财务负责人 男 49 2003-06-28 2006-06-28 0
李玉龙 董事会秘书 男 51 2003-06-28 2006-06-28 0
合计 / / / / / 7,800
报告期内
从公司领
年末持 股份 变动 取的报酬
姓名
股数 增减数 原因 总额(万
元)(税
前)
陈国强 7,800 0 0
蔡伟民 0 0 3.6
徐培华 0 0 3.6
陈国辉 0 0 3.6
王鹰 0 0 0
张雅明 0 0 7.8
吴煜 0 0 7.8
谢杏娣 0 0 3
魏昌建 0 0 7.8
毛佩珍 0 0 6.3
董文健 0 0 5.6
李玉龙 0 0 5.6
合计 7,800 0 / 54.7
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)陈国强，现任凤凰股份有限公司董事长、党委书记，上海晟隆（集团）有限公司
董事长、党委书记。
(2)蔡伟民，曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大学
科学与工程学院院长、教授、博导。
(3)徐培华，现任上海复旦大学经济学院教授。
(4)陈国辉，现任上海财经大学财务处处长。
(5)王鹰，现任上海市上投投资管理有限公司部门经理。
(6)张雅明，曾任上海晟隆（集团）有限公司再就业中心常务副主任，凤凰股份有限
公司党委书记，现任凤凰股份有限公司总经理。
(7)吴煜，曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理，上海晟隆（集
团）有限公司投资事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，
凤凰股份有限公司党委书记，现任凤凰股份有限公司党委副书记。
(8)谢杏娣，曾任凤凰股份有限公司工会副主席。
(9)魏昌建，曾任上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股集团公
司纪委副书记、监察室主任，现任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记。
(10)毛佩珍，曾任斯必克飞轮厂党总支书记，凤凰股份有限公司二分公司党委书记
，凤凰股份有限公司上海凤凰自行车公司党委书记，凤凰股份有限公司纪委书记。
(11)董文健，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司
财务部总监。
(12)李玉龙，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司
董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
王鹰 上投投资管理有限公司 部门经理 1998-08-01
姓名 任期终止日期 是否领取报酬津贴
王鹰 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
陈国强 上海晟隆（集团）有限公司 董事长、党委书记
蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导
徐培华 上海复旦大学经济学院 教授
陈国辉 上海财经大学财务处 处长
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
陈国强 1997-05-01 否
蔡伟民 2001-01-01 是
徐培华 1996-12-01 是
陈国辉 1999-09-01 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定的有关条款及薪酬管
理办法
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司相关工资制度及考核办法
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬津贴
陈国强 是
王鹰 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4,869人，其中在岗人员1505人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
销售、技术、财务、行政管理人员 420
工程技术人员（其中高级职称5人， 313
中级职称168人，初级职称140人）
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士以上 5
大专以上 398
中专以上 745
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易
所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强信息披
露工作。
1).关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特
别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股
东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并
及时做好股东来电来访的详细记录。公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召
开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的选择等方面尽可能让股东参会并行
使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以充分披露。 2).关
于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人
员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一以上，各位董
事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信勤勉履行职责，并积极参加相关
董事资格培训。
3).关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会建立
了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事
、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东
利益。
4).关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等
其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地
发展。
5).关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《投
资者关系管理制度》相关要求，接待股东来访来电咨询，并做好咨询情况登记工作；公
司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，并做好信息披露前的保密工作，确保所
有股东都有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
蔡伟民 7 7
徐培华 7 7
陈国辉 7 7
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
蔡伟民 0 0
徐培华 0 0
陈国辉 0 0
公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法规、制度要
求，认真履行职责，出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案，积极了
解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了
独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量
的提高，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
异议.
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独立拥有生产系统、配套设施和采购、销售体系，在业务上完
全独立于公司控股股东。
2)、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东在人员的任
职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在控股股东单位中兼职。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标
、非专利技术等无形资产。
4)、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部
门均独立运行。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制
度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，
包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组
织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。同时公司还将进一步完
善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月28日召开2004年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在200
5年6月29日的《上海证券报》、《香港商报》。
（二）临时股东大会情况
第1次临时股东大会情况：
公司于2005年12月2日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登
在2005年12月6日的《上海证券报》、《香港商报》。
根据上海证券交易所的安排，公司B股股东参加2005年第一次临时股东大会的网络投
票表决时间推迟至2005年12月5日进行。故公司于2005年12月6日进行。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况概述
2005年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其
是受到原辅材料价格大幅上涨，以及国家汇率政策调整，轿车频繁大幅降价对轿车配件
的挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局
面，公司各企业迎难而上，积极采取适应市场变化，提高企业效率的措施，为完成全年
目标打下了扎实的基础。
公司2005年生产销售自行车423万辆，其中：出口272万辆，出口创汇1.3亿美元。主
营业务收入16.5亿元，同比下降17.6%。实现主营业务利润14102万元，同比下降36.1%。
实现净利润733万元，同比增长56.8%。
报告期内，公司主要采取以下措施应对市场波动：
(1)积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞
争对手的挑战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售
主渠道区域代理商的发展、管理标准、程序和相关政策。外贸及时作出适当的营销战略
与战术调整，积极优化出口产品结构，以达到巩固传统市场和拓展发达市场的战略目标
，化解人民币升值压力。
(2)调整完善产能布局，适应市场需求。2005年无论是国际国内自行车市场以及轿车
市场的变化十分巨大，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和
生产管理方式的调整完善，扩大品牌优势和适应市场的销售形势。
(3)加强精细管理，加强公司经营管理执行力。特别是增强精细管理的力度，强调管
理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完
善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展的需要。
根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计
资料显示，本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅
,并被商务部列为2005年-2006年重点扶持的自主出口品牌。
2、公司主营业务范围及其经营情况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润
率(%)
自行车及零部件 1,367,606,283.87 1,268,223,164.50 7.27
工程塑料 275,022,970.56 243,436,773.66 11.48
合计 1,642,629,254.43 1,511,659,938.16 7.97
主营业 主营业
务收入 务成本
主营业务利润率比上
分行业或分产品 比上年 比上年
年增减（%）
增减 增减
（％） （％）
自行车及零部件 -18.74 -16.92 减少21.78个百分点
工程塑料 -11.91 -5.77 减少33.4个百分点
合计 -17.67 -15.31 减少37.97个百分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
自行车及零部件(国内) 311,602,846.58 6.71
工程塑料(国内) 275,022,970.56 -7.36
自行车及零部件(国外) 1,033,435,725.06 -25.7
工程塑料(国外) 22,567,712.23 47.45
合计 1,642,629,254.43 -17.66
（3）、公司主要供应商、客户情况
单位：万元币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 11,381 占采购总额比重 14.78%
前五名销售客户销售金额合计 58,956 占销售总额比重 35.65%
3、报告期内资产构成同比发生变动的说明
应收帐款期末数35,542万元，比期初数63,831万元，下降44.32%，主要系子公司巨
凤自行车公司到期货款回笼，同比减少应收帐款22,821万元所致。
其他应收帐款期末数4,581万元，比期初数56,285万元，下降85.71%，主要系公司实
施定向回购（以股抵债）方案，控股股东上海轻工控股(集团)关联方欠款大幅下降所致
。
在建工程期末数11,826万元，比期初数5,107万元，上升131.55%，主要系子公司华
德塑料制品有限公司原厂房涉世博会动迁移址宝山城市工业区而新建厂房所致。
短期借款期末数37,092万元，比期初数62,280万元，下降40.44%，主要系母公司压
缩银行贷款规模15,216万元及子公司巨凤自行车公司减少银行借款10,672万元所致。
4、报告期内三项费用对比分析
管理费用本期发生额5,762万元，比上年同期发生额9,401万元，下降38.68%，主要
系公司开展降本增效管理费用得到有效控制及应收款项有效回笼，相应计提坏帐准备转
回所致。
财务费用本期发生额3,631万元，比上年同期发生额3,111万元，上升16.73%，主要
系人民币汇率调整，汇兑损失增加所致。
营业费用本期发生额4,591万元,比上年同期发生额5,081万元,下降9.64%。下降主要
系本期主营业务收入减少，营业费用相应减少所致。
5、报告期内现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目 2005年 2004年 增减率（%）
经营活动产生的现金流量 213,451,559.99 113,876,804.74 87.44
投资活动产生的现金流量 163,197,294.03 56,491,654.54 188.89
筹资活动产生的现金流量 -306,055,741.44 -27,700,879.36 1,004.86
汇率变动对现金的影响 -5,400,035.92 -487,437.84 1,007.84
现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66 142,180,142.08 -54.15
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元币种：人民币
公司名称 主营业务 注册资本
上海凤凰进出口有限公司 进出口业务 2,900
上海凤凰自行车股份有限公司销售
自行车、摩托车等的零售批发 500
公司
上海凤凰大酒店 酒店、餐饮 4,000
上海凤凰科技创业投资有限公司 新产品和技术的推广应用 8,000
1,455.5
华德塑料制品有限公司 设计、生产汽车等塑料零件制品
万欧元
1,200
上海巨凤自行车有限公司 生产销售中高档自行车及零件
万美金
上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动车及零件的制造与销售 120
汽车配套的工程塑料和其他塑料
长春华德塑料制品有限公司 3,200
制品
上海凤凰之星酒店管理有限公司 物业管理 100
168.8
上海红星链条有限公司 生产自行车链条等
万美金
28.58
日本凤凰株式会社 自行车及零件进出口销售
万美金
公司名称 资产规模 净利润
上海凤凰进出口有限公司 17,459.83 22.53
上海凤凰自行车股份有限公司销售
8,761.18 -61.94
公司
上海凤凰大酒店 8,296.77 11.51
上海凤凰科技创业投资有限公司 7,687.19 -390.13
华德塑料制品有限公司 40,105.52 603.51
上海巨凤自行车有限公司 21,459.06 546.52
上海凤凰（江都）电动车有限公司 3,079.61 444.05
长春华德塑料制品有限公司 3,822.01 315.36
上海凤凰之星酒店管理有限公司 - 拟歇业
上海红星链条有限公司 - 拟歇业
日本凤凰株式会社 - 新设立
（2）控股子公司对公司净利润影响达到10%以上的经营情况及业绩
单位：万元币种：人民币
公司名称 主营业务 净利润
华德塑料制品有限公司 工程塑料品生产销售 603.51
上海巨凤自行车有限公司 自行车生产经营 546.52
上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动自行车生产销售 444.05
控股公司贡献 占上市公司净
公司名称
的投资收益 利润的比重(%)
华德塑料制品有限公司 315.58 43.06
上海巨凤自行车有限公司 245.93 33.56
上海凤凰（江都）电动车有限公司 244.23 33.33
7、公司未来发展环境的分析
（1）国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司
的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业
务带来冲击。
（2）原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压
缩产品的利润空间。
（3）人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司主营产品的
出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。
（4）公司将正视困难，适应市场变化，加大改革力度，积极调整生产布局，重新梳
理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，提高产品的附加
值，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展
。
8、新年度经营方针和计划
2006年公司确定了“提高经济效益为中心，提高市场份额为核心”的经营方针，重
点做好以下几方面工作：
一是进一步做好主业，完成423万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新
及新产品开发的节奏，提升主营产品的获利能力。
二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域，进一步扩大市场份额，增强公司可持续
发展能力。
三是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是自行车的销售要运用现代营
销管理的方法，全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步
加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业
前茅。
四是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的
态势下，要完善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水
平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。
五是为实现2006年的经营目标，公司的资金来源主要有：（1）自有资金：通过加强
资产管理，提高资金周转率及获利能力；（2）银行贷款：对于阶段性资金周转困难将通
过银行贷款解决流动性问题；（3）公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融
资工作。
六是优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传
统市场，但从出口市场的走势来看尚存在着不确定因素和市场风险。人民币汇率大幅波
动可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。因此，在新的一年里，贯彻实现公司2006
年的经营方针及经营目标，进一步优化产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少人
民币升值对产品出口的影响。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为1,627,903元人民币，比上年减少5,061,997元人民币，减少
的比例为-75.66％。
被投资的公司名称 主要经营活动
日本凤凰株式会社 自行车及其零件进出口销售
占被投资公司权
被投资的公司名称 备注
益的比例(%)
日本凤凰株式会社 80 系2005年12月投资
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年4月21日召开四届董事会十一次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了：《公司董事会2004年度工作报告》；《公司监事会2004年度工作报告》；《公
司2004年度财务决算报告》；《公司2004年度利润分配预案》；《公司2004年度报告及
报告摘要》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2004年度
审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2005年度审计机构的议案》
；《关于修改公司章程的议案》等五项议案。决议公告刊登在2005年4月23日的《上海证
券报》、《香港商报》。
2)、公司于2005年4月28日召开四届董事会十二次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了:《公司2005年第一季度报告》，决议公告刊登在2005年4月29日的《上海证券报
》、《香港商报》。
3)、公司于2005年5月20日召开四届董事会十三次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了:《关于修改凤凰股份有限公司章程的议案》；《关于召开公司2004年年度股东大
会的议案》。决议公告刊登在2005年5月21日的《上海证券报》、《香港商报》。
4)、公司于2005年6月8日召开四届董事会十四次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了：《关于转让佳木斯路2号地块的议案》。决议公告刊登在2005年6月9日的《上海
证券报》、《香港商报》。
5)、公司于2005年8月10日召开四届董事会十五次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了：《公司2005年半年度报告》及摘要。决议公告刊登在2005年8月12日的《上海证
券报》、《香港商报》。
6)、公司于2005年10月25日召开四届董事会十六次会议董事会会议，会议审议并表
决通过了：《公司2005年第三季度报告》。决议公告刊登在2005年10月27日的《上海证
券报》、《香港商报》。
7)、公司于2005年11月1日召开四届董事会十七次会议董事会会议，会议审议并表决
通过了:《关于公司定向回购部分国家股的议案》、《股份定向回购协议》及《债务承担
协议》，《修改公司章程的议案》，《关联交易决策制度》，《关于提请股东大会授权
董事会办理"定向回购"相关事宜的议案》，《关于召开公司2005年第一次临时股东大会
的议案》。决议公告刊登在2005年11月2日的《上海证券报》、《香港商报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，
执行股东大会通过的各项决议：
1).修改公司章程
此项议案已经2005年6月28日召开的公司2004年年度股东大会审议通过。已按相关决
议修改完毕。
2).“定向回购”所需对价及其价格
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议实施完毕。
3).实施"定向回购"的股份价格和股份数量 此项议案已经2005年12月2日召开的
公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按相关决议实施完毕。
4)."定向回购"涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费用数量的确认
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议实施完毕。
5).关于"定向回购"涉及的股份及其权益的处置
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议实施完毕。
6).修改公司章程
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议修改完毕。
7).关联交易决策制度
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议建立关联交易决策制度。
8).提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜
此项议案已经2005年12月2日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。已按
相关决议实施完毕。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润732.9万元,根据公司
《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度
未分配利润为-24,611万元，公司董事会拟定2005年度不实施对股东的利润分配和资本公
积金转增股本。
上述利润分配和公积金转增股本预案需提交股东大会审议。
（六）其他披露事项
公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》和《香港商报》。
(七)注册会计师关于资金占用及资金往来的专项说明
关于凤凰股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计意见
沪众会字(2006)第0119号
凤凰股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了凤凰股份有限公司（
以下简称“凤凰股份”）二OO五年度的会计报表，并于二OO六年四月二十日出具了沪众
会字（2006）第0118号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》和
上海证券交易所上市公司部《二OO五年度报告工作备忘录第五号》的要求，凤凰股份编
制了后附的截至二OO五年十二月三十一日止的《上市公司二OO五年度控股股东及其他关
联方资金占用情况汇总表》（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是凤凰股份管理当局的责任
，我们对情况表所载资料与凤凰股份二OO五年度已审的会计报表及相关资料的内容进行
了对比与复核，在所有重大方面未发现不一致之处。
本专项审计意见仅作为凤凰股份说明二OO五年度与关联方资金往来之用，不用作任
何其他目的。
上海众华沪银会计师事务所有限公司
二OO六年四月二十日
上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：凤凰股份有限公司 单位：万元
资金占用方
资金占用方名称 占用方与上市公司的关
类别 联关系
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人
上海菲尼克斯自行车有限公司 控股股东控制的法人
上海凤凰自行车零件有限公司 控股股东控制的法人
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人
上海菲尼克斯自行车有限公司 控股股东控制的法人
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 控股股东控制的法人
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司 控股股东控制的法人
上海凤菲装备工程有限公司 控股股东控制的法人
上海菲尼克斯运输有限公司 控股股东控制的法人
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 控股股东控制的法人
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 控股股东控制的法人
小计
上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司及其控制的
法人
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 控股子公司及其控制的
公司及其附属 法人
企业 上海红星链条有限公司 控股子公司及其控制的
法人
上海凤凰之星酒店管理有限公司 控股子公司及其控制的
法人
小计 - -
关联自然人及
其控制的法人
小计 - -
其他关联人及
其附属企业
小计 - -
总计 - -
资金占用方 上市公司核算 2005年期
资金占用方名称 初占用
类别 的会计科目 资金余额
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 应收账款 20,017.21
上海菲尼克斯自行车有限公司 应收账款 3,035.84
上海凤凰自行车零件有限公司 应收账款 707.87
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 其他应收款 28,185.29
上海菲尼克斯自行车有限公司 其他应收款 18,194.16
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 其他应收款 1,618.41
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司 其他应收款 1,650.55
上海凤菲装备工程有限公司 其他应收款 796.81
上海菲尼克斯运输有限公司 其他应收款 3.33
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 其他应收款 3.00
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 其他应收款 213.79
小计 74,426.26
上海凤凰自行车购销有限公司 应收账款 -
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 其他应收款 -
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司 其他应收款 2,693.03
上海凤凰之星酒店管理有限公司 其他应收款 632.55
小计 - - 3,325.58
关联自然人及
其控制的法人
小计 - -
其他关联人及
其附属企业
小计 - -
总计 - - 77,751.84
2005年度占用累
资金占用方
资金占用方名称 计发生金额（不含
类别
占用资金利息）
上海斯必克发展有限公司及其所属公司
上海菲尼克斯自行车有限公司
上海凤凰自行车零件有限公司
上海斯必克发展有限公司及其所属公司
上海菲尼克斯自行车有限公司 2,972.00
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司
上海凤菲装备工程有限公司
上海菲尼克斯运输有限公司
上海菲尼克斯饮料食品有限公司
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司
小计 2,972.00
上海凤凰自行车购销有限公司 1,697.88
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 100.00
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司
上海凤凰之星酒店管理有限公司
小计 - 1,797.88
关联自然人及
其控制的法人
小计 -
其他关联人及
其附属企业
小计 -
总计 - 4,769.88
资金占用方 2005年度占用
资金占用方名称
类别 资金的利息
上海斯必克发展有限公司及其所属公司
上海菲尼克斯自行车有限公司
上海凤凰自行车零件有限公司
上海斯必克发展有限公司及其所属公司
上海菲尼克斯自行车有限公司
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司
上海凤菲装备工程有限公司
上海菲尼克斯运输有限公司
上海菲尼克斯饮料食品有限公司
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司
小计 -
上海凤凰自行车购销有限公司
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司
上海凤凰之星酒店管理有限公司
小计 - -
关联自然人及
其控制的法人
小计 -
其他关联人及
其附属企业
小计 -
总计 - -
资金占用方 2005年度偿还
资金占用方名称
类别 累计发生金额
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 8,944.28
上海菲尼克斯自行车有限公司 1,116.10
上海凤凰自行车零件有限公司 81.04
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 28,185.29
上海菲尼克斯自行车有限公司 21,166.16
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 1,618.41
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司 1,650.55
上海凤菲装备工程有限公司 796.81
上海菲尼克斯运输有限公司 3.33
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 3.00
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 213.79
小计 63,778.76
上海凤凰自行车购销有限公司
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司
上海凤凰之星酒店管理有限公司
小计 - -
关联自然人及
其控制的法人
小计 -
其他关联人及
其附属企业
小计 -
总计 - 63,778.76
资金占用方 2005年期末
资金占用方名称
类别 占用资金余额
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 11,072.93
上海菲尼克斯自行车有限公司 1,919.74
上海凤凰自行车零件有限公司 626.83
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 -
上海菲尼克斯自行车有限公司 -
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 -
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司 -
上海凤菲装备工程有限公司 -
上海菲尼克斯运输有限公司 -
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 -
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 -
小计 13,619.50
上海凤凰自行车购销有限公司 1,697.88
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 100.00
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司 2,693.03
上海凤凰之星酒店管理有限公司 632.55
小计 - 5,123.46
关联自然人及
其控制的法人
小计 -
其他关联人及
其附属企业
小计 -
总计 - 18,742.96
资金占用方
资金占用方名称 占用形成原因
类别
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 销售
上海菲尼克斯自行车有限公司 销售
上海凤凰自行车零件有限公司 销售
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 资产剥离
上海菲尼克斯自行车有限公司 资产剥离
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 资产剥离
附属企业
上海凤凰摩托车制造有限公司 资产剥离
上海凤菲装备工程有限公司 资产剥离
上海菲尼克斯运输有限公司 资产剥离
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 资产剥离
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 资产剥离
小计
上海凤凰自行车购销有限公司 销售
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 提供资金
公司及其附属
企业 上海红星链条有限公司 提供资金
上海凤凰之星酒店管理有限公司 提供资金
小计 -
关联自然人及
其控制的法人
小计 -
其他关联人及
其附属企业
小计 -
总计 -
占用性质
资金占用方
资金占用方名称
类别 经营性占用
经营性占用
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 经营性占用
上海菲尼克斯自行车有限公司 非经营性占用
上海凤凰自行车零件有限公司 非经营性占用
上海斯必克发展有限公司及其所属公司
上海菲尼克斯自行车有限公司 非经营性占用
控股股东、实
际控制人及其 上海凤凰自行车零件有限公司 非经营性占用
附属企业 非经营性占用
上海凤凰摩托车制造有限公司 非经营性占用
上海凤菲装备工程有限公司 非经营性占用
上海菲尼克斯运输有限公司 非经营性占用
上海菲尼克斯饮料食品有限公司
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 经营性占用
小计 非经营性占用
上海凤凰自行车购销有限公司
上市公司的子 景洪市上海凤凰标准胶有限公司 非经营性占用
公司及其附属 非经营性占用
企业 上海红星链条有限公司
上海凤凰之星酒店管理有限公司
小计 - -
关联自然人及
其控制的法人
小计 - -
其他关联人及
其附属企业
小计 - -
总计 - -
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1).四届监事会五次会议：会议于2005年4月21日下午在凤凰大酒点17楼贵宾室召开
，应出席监事2名，实际出席监事2名，会议又监事长魏昌建先生主持。，会议审议并表
决通过了：《公司监事会2004年度工作报告》；《公司监事会2004年度工作报告》；《
公司2004年度财务决算报告》；《公司2004年度利润分配预案》；《公司2004年度报告
及报告摘要》；《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2004年
度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2005年度审计机构的议案
》；《关于修改公司章程的议案》等五项议案。
2).四届监事会六次会议：会议于2005年8月10日上午以通讯方式召开。应出席监事
2名，实际出席监事2名。会议由监事长魏昌建先生主持。会议审议并表决通过了：《公
司2005年半年度报告》及摘要。
3).四届监事会七次会议：会议于2005年11月1日在公司本部会议室召开,会议应到监
事2名,实到2名,会议由公司监事长魏昌建先生主持。，会议审议并表决通过了：《关于
公司实施定向回购部分国家股的议案》；《修改公司章程的议案》；《关联交易决策制
度》；《关于提请股东大会授权董事会办理"定向回购部分国家股"相关事宜的议案》；
《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
1)、2005年6月1日，本公司向杨浦区土地发展中心转让佳木斯路2号地块，该资产的
帐面价值为39,884,166.79元人民币，评估价值为51,170,000元人民币，实际出售金额为
51,170,000元人民币，产生损益11,285,833.21元人民币，本次出售价格的确定依据市场
价格，该事项已于2005年6月8日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额
上海斯必克发展有限
购买原材料 市场参考价格 978,849.70
公司及其所属公司
占同类交易额
关联方 结算方式
的比重(％)
上海斯必克发展有限
0.13 现金结算
公司及其所属公司
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
联交易
关联方 关联交易内容 关联交易金额
定价原则
上海斯必克发展有限公司及其
销售自行车 市场参考价格 10,816,296.37
所属公司
上海晟隆（集团）有限公司及
出租办公场地 市场参考价格 1,122,320
其所属公司
上海凤凰自行车购销有限公司 销售自行车 市场参考价格 16,978,751
占同类交易额
关联方 结算方式
的比重(％)
上海斯必克发展有限公司及其
0.65 现金结算
所属公司
上海晟隆（集团）有限公司及
0.07 现金结算
其所属公司
上海凤凰自行车购销有限公司 1.03 现金结算
因自行车产业生产销售的特点以及销售渠道的相互联系，产品销售产生关联。但本
公司一贯坚持公开、公平、公正和以市场价为原则。关联交易不影响上市公司的独立性
，本公司对关联方不存在依赖关系。
2、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向控股股东上海轻工控股（集团）公司定向回购（以股抵债）2.5亿股国
家股，交易的金额为400,000,000元人民币，定价的原则是结合收益现值法评估值等综合
因素，资产的帐面价值为400,000,000元人民币，资产的评估价值为400,000,000元人民
币，该事项已于2005年11月2日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
为解决公司控股股东及关联方对上市公司欠款的历史遗留问题，上海轻工控股（集
团）公司将持有公司国家股380,539,645股中的250,000,000股（价格为1.60元/股，共计
40,000万元）转让给公司(以股抵债),并依法注销。此项议案在公司2005年第一次临时股
东大会上获得通过。国务院国有资产监督管理委员会《关于凤凰股份有限公司国家股定
向转让有关问题的批复》[国资产权（2005）1386号]批准这一方案。
定向回购后（以股抵债），公司股本结构为：总股本353,619,662股，其中：上海轻
工控股（集团）公司持有国家股130,539,645股，占36.92%；社会法人股17,160,000股，
占4.85%；流通A股34,320,017股，占9.71%；流通B股171,600,000股，占48.53%。
3、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联关系
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 母公司的控股子公司
上海菲尼克斯自行车有限公司 母公司的控股子公司
上海凤凰自行车零件有限公司 母公司的控股子公司
上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司的控股子公司
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 控股子公司的控股子公司
上海红星链条有限公司 控股子公司
上海凤凰之星酒店管理有限公司 控股子公司的控股子公司
上海凤凰摩托车制造有限公司 母公司的控股子公司
上海凤菲装备工程有限公司 母公司的控股子公司
上海菲尼克斯运输有限公司 母公司的控股子公司
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 母公司的控股子公司
上海晟隆(集团)有限公司及其所属公司 母公司的控股子公司
合计 /
关联方向上市公
向关联方提供资金
关联方 司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 -37,129.57 11,072.93 - -
上海菲尼克斯自行车有限公司 -19,310.20 1,919.74 - -
上海凤凰自行车零件有限公司 -1,699.45 626.83 - -
上海凤凰自行车购销有限公司 1,697.88 1,697.88 - -
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 100.00 100.00 - -
上海红星链条有限公司 0 2,693.03 - -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 0 632.55 - -
上海凤凰摩托车制造有限公司 -1,650.55 0 - -
上海凤菲装备工程有限公司 -796.81 0 - -
上海菲尼克斯运输有限公司 -3.33 0 - -
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 -3.00 0 - -
上海晟隆(集团)有限公司及其所属公司 -213.79 0 - -
合计 -59,008.88 18,742.96 - -
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司
向控股股东及其子公司提供资金的余额18,742.96万元人民币。
关联债权债务形成原因：主要是控股股东及其关联方欠款的形成，控股股东上海轻
工控股（集团）公司为了夯实公司资产，1999-2000年先后两次剥离了公司的不良资产，
客观上形成对股份公司的资金占用。
关联债权债务清偿情况：上海轻工控股（集团）公司为了解决公司发展中的遗留问
题，一直在努力寻求解决资金占用的途径：（1）以股利抵偿；（2）向上市公司注入优
质资产；（3）以现金偿还。本报告期内用2.5亿股国家股以股抵债40,000万元及现金偿
还13,000余万元。
与关联债权债务有关的承诺：上海轻工控股（集团）公司在2006年6月30日前将偿还
剩余关联欠款。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已经履行完毕 是否为
关联方
担保
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,500
报告期末对控股子公司担保余额合计 15,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 15,500
担保总额占公司净资产的比例(%) 31.79
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
公司为控股子公司担保总计15,500万元。为上海凤凰进出口有限公司担保2000万元
（兴业银行上海分行）；为华德塑料制品有限公司担保13,500万元（其中建设银行六里
支行7000万元，上海银行北外滩支行3000万元，交通银行虹口支行2000万元，浦发银行
杨浦支行1500万元）。公司对以上控股子公司下一年度的上述银行贷款继续提供担保。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
控股股东承诺股改方案实施后在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级
市场价格高出20%即减持底价为4.27元，二级市场价格取董事会公告前一交易日即2005年
12月9日A股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进
行除权处理)。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海众华沪银会计师事务所为公
司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约40万元人民币，截止上一报告
期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年年审计服务。公司现聘任上海众华沪银会计
师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约40万元人民币。
公司原聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工
作的酬金共约40万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年
年审计服务。公司现聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度
审计工作的酬金共约40万元人民币。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行
政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
（十三）其它重大事项
1)、2005年12月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于凤凰股份有限公
司国有股划转有关问题的批复》（国资产权［2005］1569号），同意上海轻工控股（集
团）公司将持有的凤凰股份有限公司130,539,645股国有股划转给上海市金山区国有（集
体）资产监督管理委员会。占公司总股本的36.92％，股份性质为国家股。
中国证券监督管理委员会于2006年3月31日作出《关于同意上海市金山区国有（集体
）资产监督管理委员会公告凤凰股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》
（证监公司字[2006]47号）。
2)、2005年12月12日公司公告了股权分置改革说明书等相关文件，2005年12月20日
公司公告了控股股东同意股权分置改革方案作出调整及A股流通股股东每持有10股流通股
将获得控股股东支付的3.9股，控股股东向A股流通股股东支付总计13,384,807股股票。
此方案在2006年1月12日召开的公司A股相关股东会议上获得通过。并于2006年2月8日获
得国家商务部[商资批（2006）466号]文件批准。2006年2月14日公司股权分置改革方案
实施，2月16日公司股票复牌。公司股票简称改为“G凤凰”，股票代码“600679”保持
不变。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师周正云、何
和平审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
沪众会字（2006）第0118号
凤凰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的凤凰股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）二OO五年十二月三
十一日的资产负债表和合并资产负债表、二OO五年度的利润及利润分配表和合并利润及
利润分配表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是凤凰股份管理
当局的责任，我们的责任是在实施审工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了凤凰股份二OO五年十二月三十一日的财务状况以及二OO五
年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司
中国注册会计师：周正云、何和平
上海延安东路550号海洋大厦12楼
2006年4月20日
凤凰股份有限公司2005年年度报告
（二）财务报表
资产负债表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
号 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 5.1 431,220,232.43 366,027,155.77
短期投资 5.2 50,000.00 5,868,400.00
应收票据 5.3 6,887,091.53 16,124,844.03
应收股利
应收利息
应收账款 5.4 355,425,685.06 638,313,037.31
其他应收款 5.5 45,808,587.89 562,851,033.94
预付账款 5.6 14,316,465.45 8,024,904.45
应收补贴款
存货 5.7 151,391,902.10 174,843,936.89
待摊费用 5.8 18,675,058.77 11,736,495.43
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产 5.9 22,986,015.31 6,333,512.25
流动资产合计 1,046,761,038.54 1,790,123,320.07
长期投资：
长期股权投资 5.10 66,710,002.62 77,255,025.40
长期债权投资 5.11 1,000,000.00
长期投资合计 67,710,002.62 77,255,025.40
其中：合并价差 3,758,809.90 4,385,278.28
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 5.12 496,408,759.64 534,114,463.03
减：累计折旧 230,990,248.36 210,900,610.22
固定资产净值 265,418,511.28 323,213,852.81
减：固定资产减值准备 1,985,904.96 3,251,014.86
固定资产净额 263,432,606.32 319,962,837.95
工程物资
在建工程 5.13 118,265,841.19 51,076,655.70
固定资产清理
固定资产合计 381,698,447.51 371,039,493.65
无形资产及其他资产：
无形资产 5.14 14,588,863.04 16,917,894.42
长期待摊费用 5.15 1,204,473.02 2,218,783.28
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 15,793,336.06 19,136,677.70
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,511,962,824.73 2,257,554,516.82
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 5.16 370,920,000.00 622,795,160.00
应付票据 5.17 6,150,000.00 51,890,000.00
应付账款 5.18 254,192,977.66 320,687,993.65
预收账款 5.19 31,766,913.88 7,082,325.37
应付工资 3,769,199.33 7,684,236.55
应付福利费 11,480,505.21 10,980,390.85
应付股利 5.20 282,400.00 299,342.72
应交税金 5.21 -7,988,748.64 -3,058,201.03
其他应交款 780,194.83 625,232.96
其他应付款 5.22 116,114,234.92 122,614,488.61
预提费用 5.23 410,161.69 476,548.88
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 787,877,838.88 1,142,077,518.56
长期负债：
长期借款 5.24 50,000,000.00 45,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 50,000,000.00 45,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 837,877,838.88 1,187,077,518.56
少数股东权益(合并报表
186,526,253.70 190,533,821.21
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 353,619,662.00 603,619,662.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 353,619,662.00 603,619,662.00
资本公积 297,177,747.84 446,733,114.87
盈余公积 82,870,766.79 77,522,895.58
其中：法定公益金 25,066,898.95 24,769,822.52
未分配利润 -246,109,444.48 -247,932,495.40
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
487,558,732.15 879,943,177.05
益）合计
负债和所有者权益（或股
1,511,962,824.73 2,257,554,516.82
东权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 177,071,489.08 114,662,312.42
短期投资 50,000.00 50,000.00
应收票据 153,600.00 1,453,877.40
应收股利 8,831,569.73 8,545,405.35
应收利息
应收账款 154,769,090.72 156,899,589.55
其他应收款 120,204,545.27 663,395,051.44
预付账款 3,767,176.45
应收补贴款
存货 13,440,068.90 11,978,504.28
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产 9,407,531.24
流动资产合计 487,695,071.39 956,984,740.44
长期投资：
长期股权投资 393,791,958.76 412,842,394.21
长期债权投资
长期投资合计 393,791,958.76 412,842,394.21
其中：合并价差
其中：股权投资差额 5,284,973.08 6,165,802.00
固定资产：
固定资产原价 81,458,556.02 120,210,864.27
减：累计折旧 28,930,490.30 27,172,238.94
固定资产净值 52,528,065.72 93,038,625.33
减：固定资产减值准备
固定资产净额 52,528,065.72 93,038,625.33
工程物资
在建工程 818,743.80
固定资产清理
固定资产合计 52,528,065.72 93,857,369.13
无形资产及其他资产：
无形资产 3,290,635.79 4,455,838.92
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,290,635.79 4,455,838.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 937,305,731.66 1,468,140,342.70
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 254,920,000.00 407,080,000.00
应付票据
应付账款 75,094,098.11 80,801,838.64
预收账款
应付工资
应付福利费 841,090.72 1,001,582.36
应付股利 232,400.00 232,400.00
应交税金 5,643,233.77 2,946,872.70
其他应交款 3,364.04 2,424.37
其他应付款 111,646,275.05 94,765,509.76
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 448,380,461.69 586,830,627.83
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 448,380,461.69 586,830,627.83
少数股东权益(合并报表
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 353,619,662.00 603,619,662.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 353,619,662.00 603,619,662.00
资本公积 297,177,747.84 446,733,114.87
盈余公积 59,423,208.62 59,423,208.62
其中：法定公益金 23,828,675.04 23,828,675.04
未分配利润 -221,295,348.49 -228,466,270.62
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
488,925,269.97 881,309,714.87
益）合计
负债和所有者权益（或股
937,305,731.66 1,468,140,342.70
东权益）总计
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计主管人员:贺沛玲
利润及利润分配表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
号 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 5.29 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08
减：主营业务成本 5.30 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07
主营业务税金及附加 5.31 1,158,501.08 689,885.13
二、主营业务利润（亏损
141,024,863.36 220,628,007.88
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
5.32 2,117,124.10 -107,598.67
以“-”号填列）
减:营业费用 45,910,311.77 50,808,755.46
管理费用 57,652,427.62 94,012,014.87
财务费用 5.33 36,312,285.21 31,107,786.43
三、营业利润（亏损以“-
3,266,962.86 44,591,852.45
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
5.34 -10,196,966.12 889,276.46
”号填列）
补贴收入 5.35 376,699.46 1,486,486.25
营业外收入 5.36 23,581,809.86 1,679,605.23
减：营业外支出 5.37 1,420,423.75 1,336,977.28
四、利润总额（亏损总额
15,608,082.31 47,310,243.11
以“-”号填列）
减：所得税 217,966.79 13,107,340.25
减：少数股东损益 8,061,515.73 29,529,017.74
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
7,328,599.79 4,673,885.12
号填列）
加：年初未分配利润 -247,932,495.40 -248,060,678.94
其他转入
六、可供分配的利润 -240,603,895.61 -243,386,793.82
减：提取法定盈余公积 385,212.43 120,571.56
提取法定公益金 297,076.43 60,285.79
提取职工奖励及福利基金
157,677.66 224,839.49
(合并报表填列)
提取储备基金 2,394,112.02 2,157,442.45
提取企业发展基金 2,271,470.33 1,982,562.29
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -246,109,444.48 -247,932,495.40
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
-246,109,444.48 -247,932,495.40
损以“-”号填列)
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 387,904,171.65 437,845,277.01
减：主营业务成本 372,534,222.06 414,105,843.53
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损
15,369,949.59 23,739,433.48
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
2,314,439.30 1,324,091.12
以“-”号填列）
减:营业费用 410,766.12 653,494.18
管理费用 470,962.58 24,894,109.20
财务费用 16,717,493.18 22,157,658.45
三、营业利润（亏损以“-
85,167.01 -22,641,737.23
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
-6,697,309.74 25,124,398.53
”号填列）
补贴收入
营业外收入 13,402,927.18 1,489,091.96
减：营业外支出 161,708.00 26,919.34
四、利润总额（亏损总额
6,629,076.45 3,944,833.92
以“-”号填列）
减：所得税 -541,845.68 290,521.44
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
7,170,922.13 3,654,312.48
号填列）
加：年初未分配利润 -228,466,270.62 -232,120,583.10
其他转入
六、可供分配的利润 -221,295,348.49 -228,466,270.62
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -221,295,348.49 -228,466,270.62
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
-221,295,348.49 -228,466,270.62
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计主管人员:贺沛玲
现金流量表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
本期数
项目 附注号
合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,429,865,014.62
收到的税费返还 96,999,109.36
收到的其他与经营活动有关的现金 2,908,505.75
经营活动现金流入小计 2,529,772,629.73
购买商品、接受劳务支付的现金 2,170,258,706.66
支付给职工以及为职工支付的现金 103,806,845.23
支付的各项税费 24,743,555.96
支付的其他与经营活动有关的现金 5.38.1 17,511,961.89
经营活动现金流出小计 2,316,321,069.74
经营活动现金流量净额 213,451,559.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 132,961,533.44
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,694,359.60
处置固定资产、无形资产和其他长 71,972,290.23
期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 5.38.2 165,472,080.68
投资活动现金流入小计 372,100,263.95
购建固定资产、无形资产和其他长 79,790,778.55
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 129,089,436.37
支付的其他与投资活动有关的现金 22,755.00
投资活动现金流出小计 208,902,969.92
投资活动产生的现金流量净额 163,197,294.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 691,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 691,400,000.00
偿还债务所支付的现金 938,272,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 41,989,462.56
的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 5.38.3 17,194,278.88
其中：子公司依法减资支付给少数
股东的现金
筹资活动现金流出小计 997,455,741.44
筹资活动产生的现金流量净额 -306,055,741.44
四、汇率变动对现金的影响 -5,400,035.92
五、现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量 ：
净利润 7,328,599.79
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 8,061,515.73
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -18,631,817.10
固定资产折旧 31,888,164.43
无形资产摊销 2,417,476.09
长期待摊费用摊销 1,014,310.26
待摊费用减少（减：增加） -6,938,563.34
预提费用增加（减：减少） -66,387.19
处理固定资产、无形资产和其他长期 -22,553,384.34
固定资产报废损失 125,041.18
财务费用 34,721,301.83
投资损失（减：收益） -610,321.31
出租固定资产损失（减：收益） -1,099,565.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 24,998,644.91
经营性应收项目的减少(减：增加) 347,430,961.12
经营性应付项目的增加(减：减少) -194,634,417.07
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 213,451,559.99
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 431,220,232.43
减：现金的期初余额 366,027,155.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 65,193,076.66
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 459,010,603.96
收到的税费返还 541,845.68
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 459,552,449.64
购买商品、接受劳务支付的现金 377,160,311.05
支付给职工以及为职工支付的现金 27,822,165.26
支付的各项税费 5,980,601.25
支付的其他与经营活动有关的现金 3,351,815.51
经营活动现金流出小计 414,314,893.07
经营活动现金流量净额 45,237,556.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 12,511,594.30
处置固定资产、无形资产和其他长 51,476,530.23
期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 134,123,847.21
投资活动现金流入小计 198,111,971.74
购建固定资产、无形资产和其他长 1,540,058.69
期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,540,058.69
投资活动产生的现金流量净额 196,571,913.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 497,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 497,400,000.00
偿还债务所支付的现金 649,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 17,812,677.23
的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 9,407,531.24
其中：子公司依法减资支付给少数
股东的现金
筹资活动现金流出小计 676,780,208.47
筹资活动产生的现金流量净额 -179,380,208.47
四、汇率变动对现金的影响 -20,084.49
五、现金及现金等价物净增加额 62,409,176.66
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 7,170,922.13
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -15,424,663.62
固定资产折旧 5,319,098.92
无形资产摊销 473,536.34
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期 -13,273,219.18
固定资产报废损失
财务费用 16,692,754.55
投资损失（减：收益） -4,391,577.69
出租固定资产损失（减：收益） -712,320.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -1,461,564.62
经营性应收项目的减少(减：增加) 57,096,136.96
经营性应付项目的增加(减：减少) -6,251,547.22
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 45,237,556.57
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 177,071,489.08
减：现金的期初余额 114,662,312.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 62,409,176.66
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计主管人员:贺沛
玲
合并资产减值准备明细表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年
项目 年初余额 产价
行 其他原因
增加数
值回
次 转出数
升转
回数
一、坏账准备合
1 102,689,547.81 9,585,045.55 / /
计
其中：应收账款 2 38,127,657.38 526,075.59 / /
其他应收款 3 64,561,890.43 9,058,969.96 / /
二、短期投资跌
4 281,600.00 281,600.00
价准备合计
其中：股票投资 5 281,600.00 281,600.00
债券投资 6
三、存货跌价准
7 14,370,341.82 1,001.52 1,547,611.64
备合计
其中：库存商品 8 2,539,780.64 1,001.52 591,089.01
原材料 9 11,830,561.18 956,522.63
四、长期投资减
10 11,088,887.43
值准备合计
其中：长期股权
11 11,088,887.43
投资
长期债权投资 12
五、固定资产减
13 3,251,014.86 6,972.60 1,272,082.50
值准备合计
其中：房屋、建
14 349,950.12
筑物
机器设备 15 1,354,367.09 1,038,953.36
运输设备 221,757.00 9,600.00
其他设备 1,324,940.65 6,972.60 223,529.14
六、无形资产减
16
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
土地使用权
七、在建工程减
19 726,466.13
值准备合计
八、委托贷款减
20 8,486,500.00
值准备合计
九、总计 21 129,805,470.62 20,681,907.10 39,313,724.20
本年减少数
项目
年末余额
合计
一、坏账准备合
36,212,430.06 76,062,163.30
计
其中：应收账款 6,448,064.08 32,205,668.89
其他应收款 29,764,365.98 43,856,494.41
二、短期投资跌
281,600.00 0
价准备合计
其中：股票投资 281,600.00 0
债券投资
三、存货跌价准
1,547,611.64 12,823,731.70
备合计
其中：库存商品 591,089.01 1,949,693.15
原材料 956,522.63 10,874,038.55
四、长期投资减
11,088,887.43
值准备合计
其中：长期股权
11,088,887.43
投资
长期债权投资
五、固定资产减
1,272,082.50 1,985,904.96
值准备合计
其中：房屋、建
349,950.12
筑物
机器设备 1,038,953.36 315,413.73
运输设备 9,600.00 212,157.00
其他设备 223,529.14 1,108,384.11
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
土地使用权
七、在建工程减
726,466.13
值准备合计
八、委托贷款减
8,486,500.00
值准备合计
九、总计 39,313,724.20 111,173,653.52
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计主管人员:贺沛玲
母公司资产减值准备明细表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年
项目 行 年初余额 产价
增加数 值回
次
升转
回数
一、坏账准备合
1 75,091,065.69 4,814,165.58 /
计
其中：应收账款 2 11,950,426.95 /
其他应收款 3 63,140,638.74 4,814,165.58 /
二、短期投资跌
4
价准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准
7 9,769,588.01 1,001.52
备合计
其中：库存商品 8 184,547.94 1,001.52
原材料 9 9,585,040.07
四、长期投资减
10 11,088,887.43
值准备合计
其中：长期股权
11 11,088,887.43
投资
长期债权投资 12
五、固定资产减
13
值准备合计
其中：房屋、建
14
筑物
机器设备 15
六、无形资产减
16
值准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减
19 726,466.13
值准备合计
八、委托贷款减
20 8,486,500.00
值准备合计
九、总计 21 94,073,619.83 15,904,054.53
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合
/ 31,327,716.63 48,577,514.64
计
其中：应收账款 / 1,731,946.90 10,218,480.05
其他应收款 / 29,595,769.73 38,359,034.59
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准
1,001.52 1,001.52 9,769,588.01
备合计
其中：库存商品 185,549.46
原材料 1,001.52 1,001.52 9,584,038.55
四、长期投资减
11,088,887.43
值准备合计
其中：长期股权
11,088,887.43
投资
长期债权投资
五、固定资产减
值准备合计
其中：房屋、建
筑物
机器设备
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
726,466.13
值准备合计
八、委托贷款减
8,486,500.00
值准备合计
九、总计 31,328,718.15 31,328,718.15 78,648,956.21
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计主管人员:贺沛玲
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 28.9247 20.6252
营业利润 0.6701 0.4778
净利润 1.5031 1.3730
扣除非经常性损益后的净利润 -8.0188 -5.7180
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.3988 0.3988
营业利润 0.0092 0.0092
净利润 0.0207 0.0207
扣除非经常性损益后的净利润 -0.1106 -0.1106
凤凰股份有限公司
二OO五年度会计报表附注
1.本公司基本情况
凤凰股份有限公司（下称“公司”）为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易
所上市的股份有限公司。本公司于一九九三年七月由原上海凤凰自行车公司整体改制成
为股份有限公司。于一九九三年十二月二十九日取得由上海市工商行政管理局颁发的企
股沪总字019024号（市局）《企业法人营业执照》。本公司期末注册资本因回购并注销
后为人民币35,361.9662万元，注册地址为上海市宝山区杨泰路189号，法定代表人陈国
强先生。本公司经营范围为生产自行车、助动车、两轮摩托车（FH100以下）、童车、健
身器材、自行车工业设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合国家产业政策
的投资业务（具体项目另行报批），销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.主要会计政策和会计估计
2.1 会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.2 会计年度
本公司的会计期间采用公历制，即自日历一月一日至十二月三十一日为一个会计年
度。
2.3 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
2.4 记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际
成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
2.5 外币业务核算方法
本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币
市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按
期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除
与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以
资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，
于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，
则直接计入当期损益。
2.6 现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
2.7 短期投资核算方法
2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚
未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本
；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损
益。
2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于
成本的差额，计提短期投资跌价准备。如果单项投资超过投资总额的10%以上，采用单项
投资成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
2.8 坏账核算方法
2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他
应收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除
对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项
加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和一定比例计提
坏账准备：
子公司上海巨凤自行车有限公司各级账龄的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
一年以内 2%
一至二年 25%
二至三年 50%
三年以上 100%
子公司华德塑料制品有限公司及长春华德塑料制品有限公司各级账龄的坏账准备计
提比例如下：
账龄 计提比例
一年以内 不计提
一至二年 10%
二至三年 30%
三至五年 80%
五年以上 经分析确难以收回，计提100%
母公司及其他子公司各级账龄的坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 25%
二至三年 50%
三年以上 100%
2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产
清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无
法收回时，经本公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不
足冲销的差额，计入当期损益。
2.9 存货核算方法
2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品
、委托加工材料、包装物和低值易耗品等。存货购入时按实际成本入账，原材料、自制
半成品和包装物采用计划价格核算，在领用和发出时通过材料成本差异科目将计划成本
调整为实际成本。在产品、库存商品等领用及发出采用加权平均法计价，低值易耗品在
领用时按一次摊销法摊销。
2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现
净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2.10 长期投资核算方法
2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时
实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额、有关各方协商
确认的价值或换出的非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期
股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决
权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则
采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投
资单位所有者权益中所占份额的差额，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入
各摊销期的损益；自二OO三年三月十七日起，当前者小于后者时，记作“资本公积----
股权投资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公
积”。本公司对股权转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转
移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除
相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确认为股权转让损益。
2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实
际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券
投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由
于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差
额，分项提取长期投资减值备，并计入当期损益。
2.11 委托贷款核算方法
2.11.1 本公司的委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末本公司按照委托贷款
规定的利率计提应收利息，并计入当期损益，计提的利息到期不能收回的，停止计提利
息，冲回原已计提的利息并冲减当期损益。
2.11.2 期末本公司对委托贷款按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项委托贷
款由于被贷款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提
取委托贷款减值准备，并计入当期损益。期末委托贷款净额并入短期投资项目反映。
2.12 固定资产计价和折旧方法
2.12.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、
提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入
账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的
经济使用年限和预计的净残值（子公司上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品有限公
司按原价的10%，母公司及其他子公司按原价的0～4%，）分别确定折旧年限和年折旧率
如下：
折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 8-40年 2.25-12%
机器设备 5-15年 6-19.2%
运输设备 5-10年 9-19.2%
其他设备 5-10年 9-19.2%
固定资产装修 5年 20%
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧
年限，分项确定并计提各期折旧。
2.12.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由
于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值
的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。
2.13 在建工程核算方法
2.13.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并
在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相
关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以
资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
2.13.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可
收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
2.14 无形资产计价和摊销方法
2.14.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的
没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、非专利技术、商标权等。无
形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损
益。其中母公司土地使用权按20年平均摊销，商标权按10年平均摊销；子公司上海巨凤
自行车有限公司土地使用权按48年平均摊销，非专利技术按10年平均摊销；子公司华德
塑料制品有限公司土地使用权按10年平均摊销，非专利技术按10年平均摊销。
2.14.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预
计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
2.15 长期待摊费用和摊销方法
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一
年的各项费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计
入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
2.16 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该
义务是本公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)
本公司对该义务的金额能够可靠地计量。
2.17 借款费用
本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差
额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费
用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固
定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各
种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经
营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。
2.18 收入确认原则
2.18.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公
司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业
，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2.18.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到
价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计
年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能
够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分
比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时
已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
2.18.3 公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济
利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2.19 所得税的会计核算方法
本公司所得税的会计核算采用应付税款法。
2.20 合并会计报表的编制方法
2.20.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对
拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、
准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报
表范围。
2.20.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围
的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大
交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和
损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合
并。
2.20.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将
其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出
售的子公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表
。本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的期初数。
3．税（费）项
3.1 增值税
本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率
为17%。子公司上海凤凰大酒店所辖商场的增值税征收率为6%。
3.2 营业税
本公司按应税营业收入的5%计缴营业税。子公司上海凤凰大酒店娱乐业收入按20％
计缴营业税。
3.3 所得税
本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，母公司适用的所得税税率为
27％；子公司上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品有限公司适用的所得税税率为15
％；其他子公司适用的所得税税率为33％。
3.4 其他税费
本公司子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司按应税营业收入的0.3％计缴国税基
金和地税基金。
4.控股子公司
注册资本
序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围
上海凤凰自行车股份有限公司销 自行车、摩托车等
1 500
售公司 的零售批发
2 上海凤凰进出口有限公司 2,900 进出口业务
3 上海凤凰大酒店 4,000 酒店、餐饮
上海凤凰（江都）电动车有限公 电动车及零部件的
4 120
司 制造与销售
欧元 设计、生产汽车等
5 华德塑料制品有限公司
1,455.5406 塑料零件制品
生产销售中高档自
6 上海巨凤自行车有限公司 美元1,200
行车及零件
新产品和技术的推
7 上海凤凰科技创业投资有限公司 8,000
广应用
汽车配套的工程塑
8 长春华德塑料制品有限公司 3,200
料和其他塑料制品
9 上海红星链条有限公司 美元168.80 生产自行车链条等
10 上海凤凰之星酒店管理有限公司 100 物业管理
自行车及其零件进
11 日本凤凰株式会社 美元28.58
出口销售
占股
序号 子公司及合营企业全称 投资额(万元) 比例
上海凤凰自行车股份有限公司销
1 500 100%
售公司
2 上海凤凰进出口有限公司 2,900 100%
3 上海凤凰大酒店 4,000 100%
上海凤凰（江都）电动车有限公
4 66 55%
司
5 华德塑料制品有限公司 欧元761.1022 52.29%
6 上海巨凤自行车有限公司 美元540 45%
7 上海凤凰科技创业投资有限公司 7,000 87.5%
8 长春华德塑料制品有限公司 2,488.96 77.78%
9 上海红星链条有限公司 771.91 75%
10 上海凤凰之星酒店管理有限公司 80 80%
11 日本凤凰株式会社 美元22.86 80%
子公司上海红星链条有限公司（上述序号9）和上海凤凰之星酒店管理有限公司（上
述序号10）拟下期清算而未纳入本期合并范围。
子公司日本凤凰株式会社（上述序号11）系由上海凤凰进出口有限公司（上述序号
2）于2005年12月受让其股权并追加资本后合计持有其80％的股权，因其本期尚未经营且
总资产和净资产俱低于合并报表相应项目的10％而未纳入本期合并范围。
除上述三家子公司外的其他八家子公司已纳入本期合并会计报表范围。
子公司上海巨凤自行车有限公司（上述序号6）自2001年度起即纳入本公司合并报表
范围，系基于其股东上海港城集体资产投资有限公司将其持有的10%股权书面全权委托本
公司在董事会内行使表决权而事实被控制。
本期合并范围无变化。
5.会计报表主要项目的注释
（注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表
中主要项目的说明。）
5.1货币资金
项目 期末数
原币 (折合)人民币
现金 272,782.16
银行存款 428,046,717.09
其中：美元 6,691,678.68 54,002,472.44
欧元 174.15 1,668.30
英镑 -
人民币 374,042,576.35
其他货币资金 2,900,733.18
合计 431,220,232.43
项目 期初数
原币 (折合)人民币
现金 106,641.00
银行存款 364,386,478.92
其中：美元 10,480,274.14 86,739,989.67
欧元 128.23 1,444.22
英镑 8,241.40 131,293.74
人民币 277,513,751.29
其他货币资金 1,534,035.85
合计 366,027,155.77
期末数中美元定期存款6,000,000.00元，折合人民币48,421,200.00元。人民币定期
存款47,540,000.00元。
期末数比期初数增加17.81%，主要系母公司年末收到大股东及其关联方归还欠款所
致。
5.2短期投资
期末数
账面余额 跌价准备
股票投资 50,000.00 -
其他投资 8,486,500.00 8,486,500.00
合计 8,536,500.00 8,486,500.00
期初数
账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额
股票投资 50,000.00 6,150,000.00 281,600.00 5,868,400.00
其他投资 - 8,486,500.00 8,486,500.00 -
合计 50,000.00 14,636,500.00 8,768,100.00 5,868,400.00
期末数比期初数减少99.15%，系由于子公司上海凤凰科技创业投资有限公司和上海
巨凤自行车有限公司本期出售所持有的基金、股票和债券所致。
5.3应收票据
期末数 期初数
银行承兑汇票 6,887,091.53 16,124,844.03
期末数比期初数减少57.29%，主要系母公司和各子公司本期销售业务所收到的银行
承兑汇票大幅减少所致。
5.4应收账款
5.4.1合并数
账龄 期末数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 247,065,320.94 63.74 6,899,857.49 240,165,463.45
一至二年 28,754,990.87 7.42 5,173,302.43 23,581,688.44
二至三年 60,845,620.26 15.70 23,362.88 60,822,257.38
三年以上 50,965,421.88 13.14 20,109,146.09 30,856,275.79
合计 387,631,353.95 100.00 32,205,668.89 355,425,685.06
账龄 期初数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 465,196,225.80 68.77 11,042,887.66 454,153,338.14
一至二年 152,582,500.32 22.56 7,828,730.00 144,753,770.32
二至三年 7,610,282.73 1.12 522,523.54 7,087,759.19
三年以上 51,051,685.84 7.55 18,733,516.18 32,318,169.66
合计 676,440,694.69 100.00 38,127,657.38 638,313,037.31
上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款
。
应收账款期末余额中前五名金额合计为190,890,320.12元，占全部应收账款期末账
面余额的49.25%。
期末数比期初数减少44.32%，主要系1、子公司上海巨凤自行车有限公司本期大幅减
少的销货收入而相应减少的应收货款；2、子公司上海凤凰自行车股份有限公司销售公司
本期收到大股东之关联方归还部分欠款所致。
对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
上海凤凰自行车购销有限公司 16,978,751.00 -
上海凤凰车业销售有限公司 104,052,379.71 10,008,606.73
上海菲尼克斯自行车有限公司 19,197,406.08 1,184,076.29
上海凤凰自行车零件有限公司 6,268,289.74 353,936.67
上海斯必克发展有限公司 6,676,886.68 333,844.34
债务人 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
上海凤凰自行车购销有限公司 应收联营公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰车业销售有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海斯必克发展有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
对以上已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回的债权，从二OO三年度开始
不再增加计提坏账准备，已提准备在全额获偿前暂不予转回。
对期末非关联方应收账款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
境外客户 37,263,951.97 -
债务人 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
境外客户 确信可以完全收回的货款，账龄均为1年以内
5.4.2母公司
账龄 期末数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 63,439,219.90 38.45 75,042.78 63,364,177.12
一至二年 - - - -
二至三年 60,550,808.64 36.70 2,410.83 60,548,397.81
三年以上 40,997,542.23 24.85 10,141,026.44 30,856,515.79
合计 164,987,570.77 100.00 10,218,480.05 154,769,090.72
账龄 期初数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 60,153,192.28 35.63 2,410.83 60,150,781.45
一至二年 62,717,326.93 37.14 3,136,664.85 59,580,662.08
二至三年 191,826.87 0.11 9,500.33 182,326.54
三年以上 45,787,670.42 27.12 8,801,850.94 36,985,819.48
合计 168,850,016.50 100.00 11,950,426.95 156,899,589.55
上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款
。
应收账款期末余额中前五名金额合计为145,057,809.11元，占全部应收账款期末账
面余额的87.92%。
对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
上海凤凰进出口有限公司 27,531,548.52 -
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 16,990,194.88 -
上海巨凤自行车有限公司 11,964.16 -
上海凤凰（江都）电动车有限公司 278,880.67 -
上海凤凰自行车购销有限公司 16,978,751.00 -
上海凤凰车业销售有限公司 64,359,908.63 3,221,201.44
上海菲尼克斯自行车有限公司 19,190,891.08 1,184,076.29
上海凤凰自行车零件有限公司 6,268,289.74 353,936.67
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 6,676,886.68 333,844.34
债务人 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
上海凤凰进出口有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰自行车股份有限 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
公司销售公司
上海巨凤自行车有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰（江都）电动车有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰自行车购销有限公司 应收联营公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰车业销售有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海斯必克发展有限公司及其 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
所属公司
对以上已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回的债权，从二OO三年度开始
不再增加计提坏账准备，已提准备在全额获偿前暂不予转回。
5.5其他应收款
5.5.1合并数
账龄 期末数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 7,556,779.47 8.43 279,825.91 7,276,953.56
一至二年 32,865,033.17 36.65 1,832,419.82 31,032,613.35
二至三年 7,242,935.47 8.08 572,498.86 6,670,436.61
三年以上 42,000,334.19 46.84 41,171,749.82 828,584.37
合计 89,665,082.30 100.00 43,856,494.41 45,808,587.89
账龄 期初数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 147,625,130.20 23.53 5,623,594.53 142,001,535.67
一至二年 18,187,586.77 2.90 1,747,810.71 16,439,776.06
二至三年 183,230,370.86 29.20 12,302,692.16 170,927,678.70
三年以上 278,369,836.54 44.37 44,887,793.03 233,482,043.51
合计 627,412,924.37 100.00 64,561,890.43 562,851,033.94
上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠
款。
其他应收款期末余额中前五名金额合计为62,182,245.87元，占全部其他应收款期末
账面余额的69.35%。
上述账面余额期末数比期初数大幅减少85.71%，主要系本公司以上海轻工控股（集
团）公司及其关联方累年积欠的非经营性债权定向购回并注销其受托持有的国家股权所
致。该项关联交易详见本附注5.25之说明。
上述坏账准备期末数比期初数减少32.07%，主要系本公司因上项所述交易的完成而
相应转回前期按个别认定计提的坏账准备约2,500万元。
对期末关联方其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 1,000,000.00 -
上海红星链条有限公司 26,930,327.59 -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 6,325,498.22 -
债务人 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 应收联营企业债权，确信可以完全收回的款项
上海红星链条有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项
上海凤凰之星酒店管理有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项
对期末其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
保证金及备用金等 2,141,780.63 -
债务人 个别认定不计提坏账准备的原因
保证金及备用金等 确信可以完全收回的备用款等
5.5.2母公司
账龄 期末数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 38,882,787.37 24.52 190,106.74 38,692,680.63
一至二年 72,633,439.43 45.81 1,784,943.55 70,848,495.88
二至三年 5,799,497.54 3.66 552,236.64 5,247,260.90
三年以上 41,247,855.52 26.01 35,831,747.66 5,416,107.86
合计 158,563,579.86 100.00 38,359,034.59 120,204,545.27
账龄 期初数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
一年以内 183,285,728.26 25.23 5,557,470.02 177,728,258.24
一至二年 18,226,058.29 2.51 1,728,716.21 16,497,342.08
二至三年 217,832,187.14 29.98 12,117,218.03 205,714,969.11
三年以上 307,191,716.49 42.28 43,737,234.48 263,454,482.01
合计 726,535,690.18 100.00 63,140,638.74 663,395,051.44
上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠
款。
其他应收款期末余额中前五名金额合计为132,381,259.58元，占全部其他应收款期
末账面余额的83.49%。
上述账面余额期末数比期初数大幅减少78.18%的原因同上述5.5.1之相关说明。
上述坏账准备期末数比期初数减少39.25%的原因同上述5.5.1之相关说明。
对期末关联方其他应收款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账
上海凤凰进出口有限公司 18,706,870.54 -
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 44,811,307.51 -
华德塑料制品有限公司 20,000,000.00 -
上海红星链条有限公司 26,930,327.59 -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 4,850,635.73 -
债务人 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
上海凤凰进出口有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
华德塑料制品有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海红星链条有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰之星酒店管理有限公司 应收子公司债权，确信可以完全收回的款项
5.6预付账款
期末数 期初数
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 14,316,465.45 100.00 8,024,904.45 100.00
上述预付账款期末数中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
期末数比期初数增加78.40％，主要系母公司和子公司上海凤凰自行车股份有限公司
销售公司期末预付购货款所致。
5.7存货
期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面净额
原材料 62,252,415.30 10,867,409.96 51,385,005.34
在产品 16,766,070.33 16,766,070.33
库存商品 82,441,440.56 1,949,693.15 80,491,747.41
委托加工材料 303,751.27 303,751.27
包装物 933,046.89 6,628.59 926,418.30
低值易耗品 1,518,909.45 - 1,518,909.45
合计 164,215,633.80 12,823,731.70 151,391,902.10
期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面净额
原材料 72,398,414.02 11,826,320.08 60,572,093.94
在产品 15,290,043.79 - 15,290,043.79
库存商品 98,604,217.69 2,539,780.64 96,064,437.05
委托加工材料 317,344.60 - 317,344.60
包装物 1,099,729.72 4,241.10 1,095,488.62
低值易耗品 1,504,528.89 - 1,504,528.89
合计 189,214,278.71 14,370,341.82 174,843,936.89
5.8待摊费用
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
养路费 35,283.76 262,858.30 270,920.06 27,222.00
汽车保险费 4,738.00 32,361.56 24,388.56 12,711.00
财产保险费 578,735.49 2,984,873.40 2,969,080.76 594,528.13
模具 10,741,249.67 11,675,421.68 4,671,096.91 17,745,574.44
电镀费 16,064.51 1,931,938.70 1,948,003.21 -
采暖费 204,488.00 336,214.77 316,559.57 224,143.20
邮电费 155,936.00 - 85,056.00 70,880.00
合计 11,736,495.43 17,223,668.41 10,285,105.07 18,675,058.77
期末数比期初数增加59.12％，主要系子公司华德塑料制品有限公司本期新投入使用
的大量用于产品生产的模具所致。
5.9其他流动资产
项目 期末数 期初数
应收出口退税 7,078,484.07 6,333,512.25
应付票据质押担保金存款 6,500,000.00 -
短期借款质押担保金存款 9,407,531.24 -
合计 22,986,015.31 6,333,512.25
5.10长期股权投资
5.10.1合并数
期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面净额
股票投资 24,377,977.00 3,397,336.90 20,980,640.10
其他股权投资
子公司 10,146,983.89 - 10,146,983.89
联营企业 2,392,224.11 - 2,392,224.11
其他单位 37,122,895.15 7,691,550.53 29,431,344.62
小计 49,662,103.15 7,691,550.53 41,970,552,62
合并价差 3,758,809.90 - 3,758,809.90
合计 77,798,890.05 11,088,887.43 66,710,002.62
期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面净额
股票投资 24,377,977.00 - 24,377,977.00
其他股权投资
子公司 8,519,080.96 - 8,519,080.96
联营企业 2,849,794.01 - 2,849,794.01
其他单位 37,122,895.15 - 37,122,895.15
小计 48,491,770.12 - 48,491,770.12
合并价差 4,385,278.28 - 4,385,278.28
合计 77,255,025.40 - 77,255,025.40
（1）股票投资
占股
股票名称 股份类别 股数 比例
第一百货 法人股 1,076,252 ＜5%
第一医药 法人股 376,886 ＜5%
G锦投 法人股 794,534 ＜5%
海泰发展 法人股 468,000 ＜5%
长江股份 法人股 1,000,000 ＜5%
银泰股份 法人股 845,000 ＜5%
G上广电 法人股 732,050 ＜5%
天地源 法人股 66,000 ＜5%
浦发银行 法人股 3,000,000 ＜5%
申银万国证券 法人股 3,379,426 ＜5%
国嘉实业 法人股 303,801 ＜5%
武汉钢电 法人股 1,115,000 ＜5%
华联商厦 法人股 353,504 ＜5%
交通银行 法人股 3,205,600 ＜5%
宝鼎投资股份 法人股 120,008 ＜5%
上海银行 法人股 24,900 ＜5%
G龙头 法人股 28,800 ＜5%
合计
期末数
股票名称 账面余额 减值准备 账面价值
第一百货 3,637,595.00 - 3,637,595.00
第一医药 853,688.00 - 853,688.00
G锦投 2,149,361.20 - 2,149,361.20
海泰发展 720,000.00 - 720,000.00
长江股份 1,400,000.00 - 1,400,000.00
银泰股份 1,935,000.00 - 1,935,000.00
G上广电 2,448,398.80 - 2,448,398.80
天地源 156,000.00 - 156,000.00
浦发银行 2,000,000.00 - 2,000,000.00
申银万国证券 3,362,141.00 3,025,926.90 336,214.10
国嘉实业 371,410.00 371,410.00 -
武汉钢电 1,118,000.00 - 1,118,000.00
华联商厦 784,875.00 - 784,875.00
交通银行 3,205,600.00 - 3,205,600.00
宝鼎投资股份 120,008.00 - 120,008.00
上海银行 24,700.00 - 24,700.00
G龙头 91,200.00 - 91,200.00
合计 24,377,977.00 3,397,336.90 20,980,640.10
上述股票投资中被质押的法人股的账面价值为12,749,918.00元。
(2)其他股权投资
占股
被投资单位名称 经营期限 比例
上海红星链条有限公司 20年 75%
华创证券经纪有限责任公司 无约定 20%
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 10年 36%
日本凤凰株式会社 无约定 80%
上海凤凰自行车购销有限公司 10年 49%
上海凤凰之星酒店管理有限公司 10年 80%
合计
期末数
其中：股权
被投资单位名称 账面余额 投资差额 减值准备
上海红星链条有限公司 7,719,080.96 - -
华创证券经纪有限责任公司 37,122,895.15 - 7,691,550.53
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 1,980,000.00 - -
日本凤凰株式会社 1,627,902.93 - -
上海凤凰自行车购销有限公司 412,224.11 - -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 800,000.00 - -
合计 49,662,103.15 - 7,691,550.53
本公司拟转让上述华创证券经纪有限责任公司20％股权，已于上期与相关企业签订
了股权转让合同并取得87.54％的股权转让款，本期该项交易仍未完成。基于上述已签订
股权转让合同的相关条款规定，本公司对该公司已不具有重大影响而自上期起对该项长
期投资由权益法改为成本法核算。
本期计提减值准备11,088,887.43元，系本公司董事会结合证券市场环境前景及本公
司持股比例，估算上述申银万国证券法人股、国嘉实业股票及对华创证券经纪有限责任
公司的权益性资产本期末账面价值可能高于其可收回金额而从谨慎性考虑分别计提减值
准备所致。
5.10.2母公司
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面净额
股票投资 24,286,777.00 3,397,336.90 20,889,440.10
其他股权投资：
子公司 343,471,174.04 - 343,471,174.04
其他单位 37,122,895.15 7,691,550.53 29,431,344.62
小计 380,594,069.19 7,691,550.53 372,902,518.66
合计 404,880,846.19 11,088,887.43 393,791,958.76
期初数
项目 账面余额 减值准备 账面净额
股票投资 24,286,777.00 - 24,286,777.00
其他股权投资：
子公司 351,432,722.06 - 351,432,722.06
其他单位 37,122,895.15 - 37,122,895.15
小计 388,555,617.21 - 388,555,617.21
合计 412,842,394.21 - 412,842,394.21
（1）股票投资
占股
股票名称 股份类别 股数 比例
第一百货 法人股 1,076,252 ＜5%
第一医药 法人股 376,886 ＜5%
G锦投 法人股 794,534 ＜5%
海泰发展 法人股 260,000 ＜5%
长江股份 法人股 1,000,000 ＜5%
银泰股份 法人股 845,000 ＜5%
G上广电 法人股 665,500 ＜5%
天地源 法人股 66,000 ＜5%
浦发银行 法人股 3,000,000 ＜5%
申银万国证券 法人股 3,379,426 ＜5%
国嘉实业 法人股 303,801 ＜5%
武汉钢电 法人股 1,115,000 ＜5%
华联商厦 法人股 277,694 ＜5%
交通银行 法人股 3,205,600 ＜5%
宝鼎投资股份 法人股 120,008 ＜5%
上海银行 法人股 24,900 ＜5%
合计
期末数
股票名称
账面余额 减值准备 账面价值
第一百货 3,637,595.00 - 3,637,595.00
第一医药 853,688.00 - 853,688.00
G锦投 2,149,361.20 - 2,149,361.20
海泰发展 720,000.00 - 720,000.00
长江股份 1,400,000.00 - 1,400,000.00
银泰股份 1,935,000.00 - 1,935,000.00
G上广电 2,448,398.80 - 2,448,398.80
天地源 156,000.00 - 156,000.00
浦发银行 2,000,000.00 - 2,000,000.00
申银万国证券 3,362,141.00 3,025,926.90 336,214.10
国嘉实业 371,410.00 371,410.00 -
武汉钢电 1,118,000.00 - 1,118,000.00
华联商厦 784,875.00 - 784,875.00
交通银行 3,205,600.00 - 3,205,600.00
宝鼎投资股份 120,008.00 - 120,008.00
上海银行 24,700.00 - 24,700.00
合计 24,286,777.00 3,397,336.90 20,889,440.10
上述股票投资中被质押的法人股的账面价值为12,749,918.00元。
(2)其他股权投资
期末数
占股
被投资单位名称 投资期限 比例 账面余额
上海凤凰进出口有限公司 无约定 100% 25,177,407.88
上海凤凰大酒店 无期限 100% 71,155,610.36
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 10年 100% 5,650,988.74
上海巨凤自行车有限公司 50年 45% 71,098,223.53
上海凤凰（江都）电动车有限公司 8年 55% 4,719,196.12
上海凤凰科技创业投资有限公司 10年 87.5% 67,004,241.22
华创证券经纪有限责任公司 无约定 20% 37,122,895.15
华德塑料制品有限公司 10年 52.29% 90,946,425.23
上海红星链条有限公司 20年 75% 7,719,080.96
合计 380,594,069.19
期末数
其中：股权
被投资单位名称 投资差额 减值准备
上海凤凰进出口有限公司 - -
上海凤凰大酒店 - -
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 - -
上海巨凤自行车有限公司 - -
上海凤凰（江都）电动车有限公司 - -
上海凤凰科技创业投资有限公司 - -
华创证券经纪有限责任公司 - 7,691,550.53
华德塑料制品有限公司 5,284,973.08 -
上海红星链条有限公司 - -
合计 5,284,973.08 7,691,550.53
股权投资差额
公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限
华德塑料制品有限公司 8,808,288.71 溢价收购 10年
公司名称 本期摊销额 摊余价值
华德塑料制品有限公司 880,828.92 5,284,973.08
本公司自上期起对华创证券经纪有限责任公司的长期投资由权益法改为成本法核算
的说明详见上述5.10.1之述；
本期计提减值准备11,088,887.43元的原因同上述5.10.1之相关说明。
5.11长期债权投资
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面净额
债券投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00
期初数
项目 账面余额 减值准备 账面净额
债券投资 - - -
5.11.1长期债券投资
初始投
种类 面值 资成本 年利率 到期日
04湘财债券 1,000,000.00 1,000,000.00 浮动利率 2009年
种类 本期应 累计应 期末数
04湘财债券 计利息 计利息 账面余额 减值准备
11,219.18 11,219.18 1,000,000.00 -
以上债券利率系浮动利率，由各计息年度起息日中国人民银行公布规定的一年期整
取定期储存存款利率作为基准利率加上基本利差（3％）之和组成。
本公司董事会认为，长期债权投资本报告期末未发生可收回金额低于其账面价值的
情况而毋须计提减值准备。
5.12固定资产
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备
原价：
期初数 244,884,772.67 252,599,349.18 18,203,871.75
本期增加 5,304,269.81 12,513,206.55 896,028.00
本期减少 52,534,243.39 8,178,539.64 774,394.80
期末数 197,654,799.09 256,934,016.09 18,325,504.95
累计折旧：
期初数 50,536,623.91 137,593,412.51 11,106,909.87
本期增加 7,997,388.12 19,975,930.52 1,584,512.15
本期减少 4,056,065.91 6,270,606.93 644,375.79
期末数 54,477,946.12 151,298,736.10 12,047,046.23
账面净值：
期初数 194,348,148.76 115,005,936.67 7,096,961.88
期末数 143,176,852.97 105,635,279.99 6,278,458.72
减值准备：
期初数 349,950.12 1,354,367.09 221,757.00
本期增/(减) - (1,038,953.36) (9,600.00)
期末数 349,950.12 315,413.73 212,157.00
账面净额：
期初数 193,998,198.64 113,651,569.58 6,875,204.88
期末数 142,826,902.85 105,319,866.26 6,066,301.72
项目 固定资产装修 其他设备 合计
原价：
期初数 580,605.20 17,845,864.23 534,114,463.03
本期增加 2,228,779.00 3,899,918.54 24,842,201.90
本期减少 - 1,060,727.46 62,547,905.29
期末数 2,809,384.20 20,685,055.31 496,408,759.64
累计折旧：
期初数 190,905.19 11,472,758.74 210,900,610.22
本期增加 391,187.86 1,939,145.78 31,888,164.43
本期减少 - 827,477.66 11,798,526.29
期末数 582,093.05 12,584,426.86 230,990,248.36
账面净值：
期初数 389,700.01 6,373,105.49 323,213,852.81
期末数 2,227,291.15 8,100,628.45 265,418,511.28
减值准备：
期初数 - 1,324,940.65 3,251,014.86
本期增/(减) - (216,556.54) (1,265,109.90)
期末数 - 1,108,384.11 1,985,904.96
账面净额：
期初数 389,700.01 5,048,164.84 319,962,837.95
期末数 2,227,291.15 6,992,244.34 263,432,606.32
本期从在建工程转入固定资产原价的金额为5,787,108.31元。
本公司已用作抵押的房屋建筑物为：子公司上海凤凰大酒店大楼及南北裙房，原价
为56,676,750.29元，累计折旧12,159,547.24元，减值准备349,950.12元。
本期固定资产减值准备减少数1,265,109.90元系因清理相应的固定资产致其损失实
现而转回所致。
子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司位于江都市经济开发区张纲工业园区内的
厂房原价3,474,477.50元，累计折旧251,675.38元，其房产证尚在办理之中。
5.13在建工程
项目 资金 期末数
工程名称 进度 来源 账面余额 减值准备 账面净额
技改工程 未完工 自筹 1,027,189.38 726,466.13 300,723.25
安装改造工程 未完工 自筹 521,887.50 - 521,887.50
其他工程 未完工 自筹 - - -
厂房建造工程 未完工 自筹 117,443,230.44 - 117,443,230.44
合计 118,992,307.32 726,466.13 118,265,841.19
期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面净额
技改工程 2,677,498.93 726,466.13 1,951,032.80
安装改造工程 1,656,530.60 - 1,656,530.60
其他工程 1,411.00 - 1,411.00
厂房建造工程 47,467,681.30 - 47,467,681.30
合计 51,803,121.83 726,466.13 51,076,655.70
本期内，在建工程增加总额为76,848,333.19元，转入固定资产总额为5,787,108.3
1元，处置减少总额为3,872,039.39元。
期末数比期初数增加131.55%，主要系子公司华德塑料制品有限公司原厂房涉世博会
动迁移址宝山城市工业园区而新建厂房所致。
5.14无形资产
项目 土地使用权 专利权 软件
原始金额 22,349,886.83 9,565,345.50 36,850.00
取得方式 受投资及购入 接受投资 购入
期初数：
账面余额 14,606,470.94 2,005,884.64 27,920.02
减：减值准备 - - -
账面净额 14,606,470.94 2,005,884.64 27,920.02
本期增加： 1,312,274.00 - -
本期减少：
本期转出 1,223,829.29 - -
本期摊销 1,154,991.13 1,091,942.64 5,439.96
本期提/(冲)减值准 - - -
备
小计 2,378,820.42 1,091,942.64 5,439.96
期末数：
账面余额 13,539,924.52 913,942.00 22,480.06
减：减值准备 - - -
账面净额 13,539,924.52 913,942.00 22,480.06
项目 商标权 合计
原始金额 1,591,023.60 33,543,105.93
取得方式 接受投资
期初数：
账面余额 277,618.82 16,917,894.42
减：减值准备 - -
账面净额 277,618.82 16,917,894.42
本期增加： - 1,312,274.00
本期减少：
本期转出 - 1,223,829.29
本期摊销 165,102.36 2,417,476.09
本期提/(冲)减值准 - -
备
小计 165,102.36 3,641,305.38
期末数：
账面余额 112,516.46 14,588,863.04
减：减值准备 - -
账面净额 112,516.46 14,588,863.04
本公司董事会认为，无形资产本报告期末未发生可收回金额低于其账面价值的情况
而毋须计提减值准备。
5.15长期待摊费用
项目 自来水增容费 装修费等
原始发生额 130,568.00 4,707,461.30
期初数 13,056.84 2,140,131.96
本期增加 - -
本期摊销 13,056.84 941,492.28
期末数 - 1,198,639.68
累计摊销额 130,568.00 3,508,821.62
剩余摊销月数 1-24个月
项目 软件费用 合 计
原始发生额 332,100.00 5,170,129.30
期初数 65,594.48 2,218,783.28
本期增加 - -
本期摊销 59,761.14 1,014,310.26
期末数 5,833.34 1,204,473.02
累计摊销额 326,266.66 3,965,656.28
剩余摊销月数 12个月
期末数比期初数减少45.71%，主要系本期摊销所致。
5.16短期借款
借款种类 期末数 期初数
信用借款 11,000,000.00 88,107,580.00
抵押借款 65,000,000.00 98,100,000.00
保证借款 278,110,000.00 356,880,000.00
质押借款 16,810,000.00 79,707,580.00
合计 370,920,000.00 622,795,160.00
上述期末抵押借款65,000,000.00元系母公司所借并以凤凰大酒店大楼及南北裙房作
为抵押物；
上述期末保证借款中，借款173,110,000.00元系母公司所借并由上海晟隆（集团）
有限公司提供保证，其中借款78,320,000.00元同时以凤凰大酒店大楼及南北裙房作为抵
押物；借款20,000,000.00元系子公司上海凤凰进出口有限公司所借并同时由母公司和上
海凤凰大酒店提供保证；借款85,000,000.00元系子公司华德塑料制品有限公司所借并由
母公司提供保证；
上述期末质押借款中，借款7,980,000.00元系母公司所借并以人民币银行定期存单
9,407,531.24元作为质押物；借款8,830,000.00元系母公司所借并以母公司长期股权投
资—股票投资中账面价值为12,749,918.00元的法人股作为质押物。
5.17应付票据
期末数 期初数
银行承兑汇票
31,890,000.00
6,150,000.00
商业承兑汇票 - 20,000,000.00
合计 6,150,000.00 51,890,000.00
应付票据期末数中，无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的票
据。
银行承兑汇票中4,800,000.00元系由子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司开具
并由其银行定期存款6,500,000.00元作为质押担保。
期末数比期初数减少88.15%，主要系子公司华德塑料制品有限公司以及上海巨凤自
行车有限公司期末减少票据支付所致。
5.18应付账款
期末数 期初数
254,192,977.66 320,687,993.65
应付账款期末数中无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项
。
5.19预收账款
期末数 期初数
31,766,913.88 7,082,325.37
预收账款期末数中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
期末数比期初数增加348.54%，主要系子公司上海凤凰进出口有限公司和上海凤凰自
行车股份有限公司销售公司期末预收货款增加所致；
5.20应付股利
项目 期末数 期初数
法人股股利 176,000.00 192,942.72
社会公众股股利 106,400.00 106,400.00
合计 282,400.00 299,342.72
5.21应交税金
税金种类 期末数 期初数
营业税 2,654,199.59 58,368.59
增值税 (10,997,095.39) (6,833,180.77)
城市维护建设税 134,620.79 7,575.10
所得税 81,267.15 3,083,304.83
个人所得税 138,259.22 84,645.33
房产税 - 541,085.89
合计 (7,988,748.64) (3,058,201.03)
期末比期初溢交数增加161.22%，主要系本期子公司上海巨凤自行车有限公司进项税
额大于销项税额造成留待抵扣额大幅增加所致。
5.22其他应付款
期末数 期初数
116,114,234.92 122,614,488.61
其他应付款期末数中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
5.23预提费用
项目 期末数 期初数
利息 265,444.83 353,684.88
外销包干费 144,716.86 122,864.00
合计 410,161.69 476,548.88
5.24长期借款
借款种类 期末数 期初数
保证借款 50,000,000.00 45,000,000.00
上述期末保证借款50,000,000.00元系子公司华德塑料制品有限公司所借并由母公司
提供保证。
5.25股本
项目 期末数 期初数
未上市流通股份：
发起人股份 147,699,645 397,699,645
其中：
国家持有股份 130,539,645 380,539,645
境内法人持有股份 17,160,000 17,160,000
未上市流通股份合计 147,699,645 397,699,645
已上市流通股份：
人民币普通股 34,320,017 34,320,017
境内上市的外资股 171,600,000 171,600,000
已上市流通股份合计 205,920,017 205,920,017
股份总数 353,619,662 603,619,662
上述本公司的股份每股面值人民币1元。
本公司根据与上海轻工控股（集团）公司签订的《股份定向回购协议》，以每股1.
60元的价格（每股溢价0.60元）向上海轻工控股（集团）公司回购2.5亿股，用于抵偿大
股东及其关联方所积欠的非经营性债权4亿元，并将所回购股份悉数予以注销。本项减资
业经上海众华沪银会计师事务所于二OO六年二月二十日出具“沪众会字（2006）第0876
号”《验资报告》验证。
5.26资本公积
项目 期末数 期初数
股本溢价 160,627,759.28 160,627,759.28
股权投资准备 609,391.92 164,758.95
其他资本公积 135,940,596.64 285,940,596.64
合计 297,177,747.84 446,733,114.87
上述资本公积中股权投资准备期末数比期初数增加444,632.97元系母公司因子公司
上海巨凤自行车有限公司本期将无须支付的债务转入资本公积而按投资比例相应增加的
数额；其他资本公积减少150,000,000.00元系与上述定向回购相涉的溢价冲销。
5.27盈余公积
项目 期末数 期初数
法定盈余公积 24,967,131.59 24,581,919.16
法定公益金 25,066,898.95 24,769,822.52
任意盈余公积 12,205,511.31 12,205,511.31
储备基金 10,484,720.57 8,090,608.55
企业发展基金 10,146,504.37 7,875,034.04
合计 82,870,766.79 77,522,895.58
盈余公积期末数比期初数增加5,347,871.21元，其中法定盈余公积和法定公益金期
末数比期初数分别增加385,212.43元和297,076.43元，系由于子公司上海凤凰（江都）
电动车有限公司以及上海凤凰科技创业投资有限公司对前期税后净利润计提该两金并于
合并抵销后如数转回所致；储备基金和企业发展基金期末数比期初数分别增加2,394,11
2.02元和2,271,470.33元，主要系子公司上海巨凤自行车有限公司、华德塑料制品有限
公司和长春华德塑料制品有限公司分别对本期税后净利润计提该两项基金并于合并抵销
后如数转回所致。
5.28未分配利润
项目 期末（本期）数 期初（上期）数
期初未分配利润 (247,932,495.40) (248,060,678.94)
加：本期净利润 7,328,599.79 4,673,885.12
可供分配的利润 (240,603,895.61) (243,386,793.82)
减：提取法定盈余公积 385,212.43 120,571.56
提取法定公益金 297,076.43 60,285.79
提取职工奖励及福利基金 157,677.66 224,839.49
提取储备基金 2,394,112.02 2,157,442.45
提取企业发展基金 2,271,470.33 1,982,562.29
期末未分配利润 (246,109,444.48) (247,932,495.40)
上述本期利润分配，系由于上海凤凰（江都）电动车有限公司和上海凤凰科技创业
投资有限公司对上期税后净利润计提法定盈余公积和公益金，上海巨凤自行车有限公司
对上期税后净利润计提储备基金和企业发展基金，华德塑料制品有限公司分别对上期税
后净利润计提储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金并于合并抵销后如数转回
所致。
5.29主营业务收入
5.29.1合并数
项目 本期数 上期数
自行车销售业务 1,300,308,982.30 1,629,028,606.93
电动车销售业务 67,297,301.57 53,905,590.06
酒店业务 11,326,086.08 11,286,985.53
咨询业务 17,297.41 -
塑料制品销售业务 275,022,970.56 312,191,449.56
合计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08
A．业务分部
项目 本期数 上期数
自行车销售业务 1,668,687,075.43 2,070,178,820.93
电动车销售业务 67,297,301.57 53,905,590.06
酒店业务 11,587,086.08 11,286,985.53
咨询业务 17,297.41 -
塑料制品销售业务 275,403,114.26 319,030,350.18
小计 2,022,991,874.75 2,454,401,746.70
减：内部抵销 369,019,236.83 447,989,114.62
合计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08
B．地区分部
项目 本期数 上期数
华东地区 778,554,755.20 889,377,131.53
东北地区 46,166,225.41 74,025,481.66
西北地区 14,709,076.58 726,393.74
西南地区 20,219,395.44 5,111,494.47
华中地区 28,858,975.19 45,714,168.08
华南地区 35,475,652.79 22,386,379.40
华北地区 31,670,631.92 1,612,713.68
港澳台 11,333,724.93 9,218,855.90
境外地区 1,056,003,437.29 1,406,229,128.24
小计 2,022,991,874.75 2,454,401,746.70
减：内部抵销 369,019,236.83 447,989,114.62
合计 1,653,972,637.92 2,006,412,632.08
5.29.2母公司
项目 本期数 上期数
自行车销售业务 387,904,171.65 437,845,277.01
5.30主营业务成本
5.30.1合并数
项目 本期数 上期数
自行车销售业务 1,213,481,873.80 1,486,768,324.09
电动车销售业务 54,741,290.70 44,203,886.18
酒店业务 129,335.32 152,982.82
塑料制品销售业务 243,436,773.66 253,969,545.98
合计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07
A．业务分部
项 目 本期数 上期数
自行车销售业务 1,581,859,966.93 1,928,713,271.24
电动车销售业务 54,741,290.70 44,203,886.18
酒店业务 129,335.32 152,982.82
塑料制品销售业务 244,868,055.25 265,192,433.56
小计 1,881,598,648.20 2,238,262,573.80
减：内部抵销 369,809,374.72 453,167,834.73
合计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07
B．地区分部
项目 本期数 上期数
华东地区 714,597,059.29 797,555,845.37
东北地区 37,038,047.73 76,625,355.02
西北地区 13,085,846.32 595,660.42
西南地区 17,365,361.51 3,924,221.49
华中地区 27,232,535.31 43,144,573.56
华南地区 31,878,925.51 21,086,630.45
华北地区 28,962,967.56 1,322,464.18
港澳台 10,459,199.89 8,005,031.53
境外地区 1,000,978,705.08 1,286,002,791.78
小计 1,881,598,648.20 2,238,262,573.80
减：内部抵销 369,809,374.72 453,167,834.73
合计 1,511,789,273.48 1,785,094,739.07
5.30.2母公司
项目 本期数 上期数
自行车销售业务 372,534,222.06 414,105,843.53
5.31主营业务税金及附加
项目 本期数 上期数
营业税 631,937.46 436,755.40
城市维护建设税 353,196.37 160,293.72
教育费附加 173,367.25 85,438.67
其他 - 7,397.34
合计 1,158,501.08 689,885.13
5.32其他业务利润
项目 本期数
收入 支出 利润
材料销售 31,820,389.64 32,300,328.84 (479,939.20)
租赁费收入 2,888,120.00 529,147.18 2,358,972.82
其他 252,299.17 14,208.69 238,090.48
合计 34,960,808.81 32,843,684.71 2,117,124.10
项目 上期数
收入 支出 利润
材料销售 80,686,857.20 83,940,652.60 (3,253,795.40)
租赁费收入 2,892,920.00 883,767.20 2,009,152.80
其他 1,251,696.87 114,652.94 1,137,043.93
合计 84,831,474.07 84,939,072.74 (107,598.67)
本期数比上期数增加2,067.61％，主要系本期子公司华德塑料制品有限公司销售原
料产生的亏损大幅减少所致。
5.33财务费用
项目 本期数 上期数
利息支出 28,801,613.44 33,076,982.25
减：利息收入 2,468,240.64 4,230,174.88
利息净支出/（净收益） 26,333,372.80 28,846,807.37
加：汇兑净损失/（净收益） 8,387,929.03 793,653.08
手续费 1,590,983.38 1,467,325.98
合计 36,312,285.21 31,107,786.43
5.34投资收益
5.34.1合并数
项目 本期数 上期数
股票投资收益 1,574,409.33 1,031,610.77
债权投资收益 119,950.26 594,140.06
对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额 (457,569.90) (110,205.99)
股权投资差额摊销 (626,468.38) (626,468.38)
计提投资减值准备 (10,807,287.43) 200.00
合计 (10,196,966,12) 889,276.46
本期数比上期数减少1246.66％，主要系本期计提减值准备（详见本附注5.10.1之相
关说明所示）所致。
5.34.2母公司
项目 本期数 上期数
股票投资收益 907,670.92 1,003,027.32
对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额 4,364,735.69 25,002,000.13
股权投资差额摊销 (880,828.92) (880,828.92)
计提投资减值准备 (11,088,887.43) 200.00
合计 (6,697,309.74) 25,124,398.53
本期数比上期数减少126.66％，主要系1、本期子公司上海巨凤自行车有限公司和华
德塑料制品有限公司盈利大幅下降而使母公司确认的投资收益大幅减少；2、上述5.34.
1所述事项影响所致。
5.35补贴收入
项目 本期数 上期数
出口贴息补贴 164,199.46 1,442,433.00
西部项目贴息 212,500.00 -
“非典”财政补贴 - 44,053.25
合计 376,699.46 1,486,486.25
本期数比上期数减少74.66％，系由于本期子公司上海凤凰进出口有限公司本期出口
贴息补贴大幅减少所致。
5.36营业外收入
项目 本期数 上期数
处理固定资产净收益 23,377,333.76 1,187,426.52
罚款收入 203,376.00 79,069.79
转回在建工程减值准备 - 379,776.00
其他 1,100.00 33,332.92
合计 23,581,809.86 1,679,605.23
本期数比上期数增加13倍，主要系本期母公司处置佳木斯2号厂房及相应土地使用权
，以及子公司华德塑料制品有限公司本期因整体搬迁至新址而清理处置固定资产产生收
益所致。
5.37营业外支出
项目 本期数 上期数
处理固定资产净损失 841,255.52 887,098.51
罚没支出 43,000.60 30,422.63
捐赠支出 33,000.00 -
资产毁损 129,708.00 -
残疾人基金 24,096.00 -
地方政府收取基金 349,363.63 354,397.76
其他 - 65,058.38
合计 1,420,423.75 1,336,977.28
5.38现金流量中重要的其他收支项目
5.38.1支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项目 本期数 上期数
保险费 5,204,613.54 7,898,524.34
研究发展费 3,152,528.55 2,741,430.19
5.38.2收到的金额较大的其他与投资活动有关的现金
项目 本期数 上期数
大股东偿付关联方欠款 132,271,520.04 -
常熟誉华置业有限公司归还欠款 29,600,000.00 -
固定资产出租收入 1,132,320.00 -
利息收入 2,468,240.64 4,230,174.88
5.38.3支付的金额较大的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期数 上期数
信用证手续费 1,286,747.64 1,231,685.59
应付票据质押担保金存款 6,500,000.00 -
短期借款质押担保金存款 9,407,531.24 -
6.非经常性损益
本期数 上期数
处置固定资产产生的收益/(损失) 18,083,923.43 783,036.46
以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 28,456,117.11 6,610,120.97
计入损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 313,417.50
其他非经常性的营业外收入/(支出) (114,867.44) (93,835.33)
合计 46,425,173.10 7,612,739.60
本期数比上期数增加约5倍，主要系：1、如上述附注5.36说明所示，处置佳木斯路
2号厂房及相应土地使用权和子公司华德塑料制品有限公司原址固定资产获净收益约1,8
00万元；2、如上述附注5.5.1说明所示，本期因完成“定向回购”交易事项而相应转回
前期按个别认定计提的坏账准备约2,500万元。
7．关联方关系及其交易
7.1存在控制关系的关联方
7.1.1存在控制关系的关联方简况
与本公司
企业名称 关系 注册地址
上海轻工控股（集团）公司 母公司 肇嘉浜路376号
上海凤凰进出口有限公司 子公司 高阳路168号
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 子公司 控江路1690号
上海凤凰大酒店 子公司 控江路1690号
上海凤凰（江都）电动车有限公司 子公司 江都市张纲工业园区
上海巨凤自行车有限公司 子公司 浦东江东路1998号
东长治路760号16楼
上海凤凰科技创业投资有限公司 子公司
A座
宝山城市工业园区振
华德塑料制品有限公司 子公司
园路269号
间接控股 长春市高新技术产业开发
长春华德塑料制品有限公司
子公司 区高新三路
上海红星链条有限公司 子公司 北翟路3883号
间接控股
上海凤凰之星酒店管理有限公司 控江路1690号
子公司
间接控股
日本凤凰株式会社 日本东京都八王子市
子公司
企业名称
上海轻工控股（集团）公司 主营业务
上海凤凰进出口有限公司 国有资产经营与管理
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 公司内外产品的进出口
上海凤凰大酒店 经销公司产品
经营酒店及办公楼
上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动车及零部件的制造与
销售
上海巨凤自行车有限公司 中高档自行车及其零部件
的销售
为高新技术成果转化提供
上海凤凰科技创业投资有限公司
技术和咨询服务，进行资
产经营和管理
设计生产反射器，注塑模
华德塑料制品有限公司
具，汽车塑料零件及其他
塑料制品，销售自产产品
长春华德塑料制品有限公司 汽车配套的工程塑料和其
上海红星链条有限公司 他塑料制品
生产自行车链条等
上海凤凰之星酒店管理有限公司
物业管理等
日本凤凰株式会社 自行车及其零件进出口销
售
企业名称 经济性质 法定
上海轻工控股（集团）公司 或类型 代表人
上海凤凰进出口有限公司 国有独资 张立平
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 有限责任公司 张雅明
上海凤凰大酒店 股份制 吴煜
股份制 吴煜
上海凤凰（江都）电动车有限公司
有限责任公司 张雅明
上海巨凤自行车有限公司
中外合资企业 张雅明
上海凤凰科技创业投资有限公司
有限责任公司 张雅明
华德塑料制品有限公司
中外合资企业 陈国强
长春华德塑料制品有限公司
中外合资企业 杨惠德
上海红星链条有限公司
中外合资企业 张雅明
上海凤凰之星酒店管理有限公司
有限责任公司 吴煜
日本凤凰株式会社
境外企业 杨洪文
7.1.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：千元）
企业名称 期初数
上海轻工控股（集团）公司 3,653,300.00
上海凤凰进出口有限公司 29,000.00
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 5,000.00
上海凤凰大酒店 40,000.00
上海凤凰（江都）电动车有限公司 1,200.00
上海巨凤自行车有限公司 104,424.00
(USD12,000.00)
上海凤凰科技创业投资有限公司 80,000.00
华德塑料制品有限公司 97,634.64
(欧元14,555.406)
长春华德塑料制品有限公司 27,000.00
上海红星链条有限公司 10,781,247.80
(USD1,688.00)
上海凤凰之星酒店管理有限公司 1,000.00
日本凤凰株式会社 USD285.80
企业名称 本期增/(减)数 期末数
上海轻工控股（集团）公司 - 3,653,300.00
上海凤凰进出口有限公司 - 29,000.00
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 - 5,000.00
上海凤凰大酒店 - 40,000.00
上海凤凰（江都）电动车有限公司 - 1,200.00
上海巨凤自行车有限公司 - 104,424.00
(USD12,000.00)
上海凤凰科技创业投资有限公司 - 80,000.00
华德塑料制品有限公司 - 97,634.64
(欧元14,555.406)
长春华德塑料制品有限公司 5,000.00 32,000.00
上海红星链条有限公司 - 10,781,247.80
(USD1,688.00)
上海凤凰之星酒店管理有限公司 - 1,000.00
日本凤凰株式会社 - USD285.80
7.1.3存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（金额单位：千元）
期初数 本期增/(减)数
企业名称 金额 % 金额
上海轻工控股（集团）公司 380,540 63.04 (250,000)
上海凤凰进出口有限公司 29,000 100.00 -
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 5,000 100.00 -
上海凤凰大酒店 40,000 100.00 -
上海凤凰（江都）电动车有限公司 660 55.00 -
上海巨凤自行车有限公司 46,990.80 45.00 -
(USD5,400)
上海凤凰科技创业投资有限公司 70,000 87.50 -
华德塑料制品有限公司 49,265.60 52.29 -
长春华德塑料制品有限公司 21,000 77.78 3,889
上海红星链条有限公司 7,719.08 75.00 -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 800 80.00 -
日本凤凰株式会社 - - 1,627.90
(USD228.60)
本期增/(减)数 期末数
企业名称 % 金额 %
上海轻工控股（集团）公司 (26.12) 130,540 36.92
上海凤凰进出口有限公司 - 29,000 100.00
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 - 5,000 100.00
上海凤凰大酒店 - 40,000 100.00
上海凤凰（江都）电动车有限公司 - 660 55.00
上海巨凤自行车有限公司 - 46,990.80 45.00
(USD5,400)
上海凤凰科技创业投资有限公司 - 70,000 87.50
华德塑料制品有限公司 - 49,265.60 52.29
长春华德塑料制品有限公司 - 24,889 77.78
上海红星链条有限公司 - 7,719.08 75.00
上海凤凰之星酒店管理有限公司 - 800 80.00
日本凤凰株式会社 80.00 1,627.90 80.00
(USD228.60)
7.2不存在控制关系但有关联交易的关联方
企业名称 与本公司关系 注册地址
上海斯必克发展有限公司 受同一母公司控制的子公司 上海市
上海晟隆（集团）有限公司 受同一母公司控制的子公司 上海市
上海凤凰自行车购销有限公司 联营公司 上海市
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 联营公司 云南省景洪市
7.3关联交易事项
企业名称 交易类型 本期数
上海轻工控股（集团）公司 以股抵债 400,000,000.00
上海轻工控股（集团）公司 收回欠款 132,271,520.04
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 购买原材料 978,849.70
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 销售商品 10,816,296.37
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 出租办公房 1,122,320.00
上海晟隆（集团）有限公司 为本公司提供担保 173,110,000.00
上海凤凰自行车购销有限公司 销售商品 16,978,751.00
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 提供资金 1,000,000.00
企业名称 上期数 交易条件
上海轻工控股（集团）公司 - 协商约定
上海轻工控股（集团）公司 - 协商约定
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 29,901,375.15 与非关联方相同
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 2,104,479.40 与非关联方相同
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 1,122,320.00 与非关联方相同
上海晟隆（集团）有限公司 228,880,000.00 无
上海凤凰自行车购销有限公司 - 与非关联方相同
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 - 协商约定
7.4关联方应收应付款项余额（金额单位：万元）
7.4.1大股东及其关联方应收应付款项余额
关联方名称 款项余额性质 期末数
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 应收账款 11,072.93
上海菲尼克斯自行车有限公司 应收账款 1,919.74
上海凤凰自行车零件有限公司 应收账款 626.83
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 其他应收款 -
上海菲尼克斯自行车有限公司 其他应收款 -
上海凤凰自行车零件有限公司 其他应收款 -
上海凤凰摩托车制造有限公司 其他应收款 -
上海凤菲装备工程有限公司 其他应收款 -
上海菲尼克斯运输有限公司 其他应收款 -
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 其他应收款 -
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 其他应收款 -
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 应付账款 -
上海凤菲装备工程有限公司 应付账款 -
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 预收账款 -
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 其他应付款 -
上海菲尼克斯自行车有限公司 其他应付款 -
上海菲尼克斯运输有限公司 其他应付款 -
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 其他应付款 -
上海凤凰自行车零件有限公司 其他应付款 -
上海凤菲装备工程有限公司 其他应付款 -
关联方名称 期初数
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 20,017.21
上海菲尼克斯自行车有限公司 3,035.84
上海凤凰自行车零件有限公司 707.87
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 28,185.29
上海菲尼克斯自行车有限公司 18,194.16
上海凤凰自行车零件有限公司 1,618.41
上海凤凰摩托车制造有限公司 1,650.55
上海凤菲装备工程有限公司 796.81
上海菲尼克斯运输有限公司 3.33
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 3.00
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 213.79
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 476.46
上海凤菲装备工程有限公司 0.43
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 56.24
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 2.40
上海菲尼克斯自行车有限公司 66.17
上海菲尼克斯运输有限公司 134.63
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 90.18
上海凤凰自行车零件有限公司 0.51
上海凤菲装备工程有限公司 10.28
7.4.2其他关联方应收应付款余额
关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数
上海凤凰自行车购销有限公司 应收账款 1,697.88 -
景洪市上海凤凰标准胶有限公司 其他应收款 100.00 -
上海红星链条有限公司 其他应收款 2,693.03 2,693.03
上海凤凰之星酒店管理有限公司 其他应收款 632.55 632.55
7.5其他关联交易事项
二OO五年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为39.4万元
（二OO四年度为30万元）。二OO五年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经
理和总会计师等共8人（二OO四年度为12人），其中在本公司领取报酬的为8人（二OO四
年度为6人）。
8．或有事项
8.1本公司和子公司上海凤凰大酒店共同为子公司上海凤凰进出口有限公司提供贷款
担保共计2,000万元；
8.2本公司为子公司华德塑料制品有限公司提供贷款担保共计13,500万元；
8.3本公司以子公司上海凤凰大酒店大楼及南北裙房作为短期借款143,320,000.00元
的抵押物；子公司上海凤凰（江都）电动车有限公司以人民币定期存款6,500,000.00元
作为4,800,000元银行承兑汇票的质押物；本公司以人民币定期存款9,407,531.24元作为
短期借款7,980,000.00元的质押物，以长期股权投资—股票投资中账面价值为12,749,9
18.00元的法人股作为短期借款8,830,000.00元的质押物。
8.4本公司于一九九五年十一月为上海协昌缝纫机厂提供500万美元的银行贷款担保
，因上海协昌缝纫机厂未履行还贷义务而涉讼，此讼案于二OO二年五月二十八日由涉案
各方签订《执行和解协议》，协议由上海轻工控股（集团）公司负责对该笔债务的清偿
事宜。上海轻工控股（集团）公司于年中称已履还贷义务而本公司仍未获可免除连带清
偿责任的依据。
9．承诺事项
截至二OO五年十二月三十一日，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承
诺事项。10．资产负债表日后事项中的非调整事项
10.1本公司二OO六年经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产【2006】7号文件
、商务部商资批【2006】466号文件和上海市外国投资工作委员会沪外资委批【2006】6
5号文件批复，进行股权分置改革。根据经批准的股权分置改革方案，A股流通股股东每
持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.9股股票的对价，在对价支付完成
后，本公司的全体非流通股股东持有的非流通股股份由此获得A股市场上市流通权。本公
司实施股权分置改革方案的A股股权登记日为二OO六年二月十四日，本次股权分置改革的
实施及完成情况详见下表：
股份类别 股东类别 变动前（股） 变动数（股）
1、国家持有股份 130,539,645.00 (130,539,645.00)
非流通股 2、境内法人持有股份 17,160,000.00 (17,160,000.00)
非流通股合计 147,699,645.00 (147,699,645.00)
有限售条 1、国家持有股份 - 117,154,838.00
件的流通
股股份 2、境内法人持有股份 - 17,160,000.00
（注） 有限售条件的流通股合计 - 134,314,838.00
社会个人股（A股） 34,320,017.00 13,384,807.00
无限售条
件的流通 境内上市外资股（B股） 171,600,000.00 -
股份
无限售条件的流通股份合计 205,920,017.00 13,384,807.00
股份总数 353,619,662.00 -
股份类别 股东类别 变动后（股）
1、国家持有股份 -
非流通股 2、境内法人持有股份 -
非流通股合计 -
有限售条 1、国家持有股份
117,154,838.00
件的流通
股股份 2、境内法人持有股份 17,160,000.00
（注） 有限售条件的流通股合计 134,314,838.00
社会个人股（A股） 47,704,824.00
无限售条
件的流通 境内上市外资股（B股） 171,600,000.00
股份
无限售条件的流通股份合计 219,304,824.00
股份总数 353,619,662.00
注：作为唯一持有本公司股份5％以上的非流通股股东上海轻工控股（集团）公司承
诺自上述股权分置改革方案实施之日起，限售股数为：12个月后、24个月内可通过上海
证券交易所上市股数为17,680,983股；24个月后、36个月内可通过上海证券交易所上市
股数为17,680,983股；36个月后可通过上海证券交易所上市股数为81,792,872股。出售
价格均不低于其承诺的减持底价。
10.2本附注11所述事项已于二OO六年二月九日获得商务部商资批【2006】466号文件
批准。
10.3截至本会计报表签发日，本公司未发生其他影响本会计报表阅读和理解的重大
资产负债表日后事项中的非调整事项。
11．其他重要事项
本公司于二OO四年六月二十五日接第一大股东上海轻工控股（集团）公司（下称：
上海轻工）的通知：按照上海市政府有关要求，上海轻工于二OO四年六月二十四日与上
海市金山区人民政府签定了《轻工下放企业交接框架协议书》，上海轻工将包括本公司
在内的五家企业整建制下放到上海市金山区人民政府。二OO五年十二月七日上海轻工与
上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会签订了《关于凤凰股份有限公司国家股
行政划转协议书》。上海轻工持有本公司国家股经本期定向回购并注销后仍持有13,539
,645股，占本公司总股本的36.915%。以上股权的划转本期已获国务院国有资产监督管理
委员会国资产权【2005】1569号文件批复，并于二OO六年三月三十一日获中国证券监督
管理委员会（证监公司字【2006】47号）文件批复同意豁免要约收购义务。
12．对比数据
为符合一致性原则，本公司对列于本会计报表中的某些期初或上期比较数据已作适
当的重分类及重新表述。
13．会计报表之批准
本会计报表于二OO六年四月二十日业经本公司董事会批准通过。
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
的原稿。
凤凰股份有限公司
董事长：陈国强
2006年4月20日
凤凰股份有限公司董事及高级管理人员
对公司2005年度报告书面确认意见
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告
的内容与格式（2005年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在
全面了解和审核公司2005年度报告后，认为公司2005年度报告公允地反映了本年度的财
务状况和经营成果，我们保证2005年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
董事及高级管理人员签字：
陈国强 蔡伟民 徐培华 陈国辉
王 鹰 张雅明 吴 煜 谢杏娣
董文健 李玉龙
二00六年四月二十日
每日必读
