每日必读上市公司名称： 武汉万鸿集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万鸿集团
股票代码： 600681
收购人名称： 广州美城投资有限公司
注册地址： 广州市天河区天河北路563 号501
联系电话： （020）87554791
联系地址： 广州市天河区天河北路183 号大都会广场4704-4707
签署日期： 2004 年3 月19 日
特别提示
一：本公司2001 年度、2002 年度未开展业务。2003 年本公司通过园林工程设计咨询等管理咨询服务取得管理咨询费收入148 万元，实现主营业务利润133.9 万元。
二：万鸿集团股份有限公司与泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公司厦门光夏印刷企业有限公司共同投资成立的合资企业目前正在申请办理印刷业务许可证，待申领到印刷业务许可证后方可办理合资企业的工商注册登记手续。
三：本公司本次收购的财务顾问国海证券有限责任公司在其独立财务顾问报告中作如下重要风险提示：
1、本独立财务顾问发表的关于本次收购事项对上市公司未来的影响的有关意见是以广州美城投资有限公司能切实履行其承诺，认真落实其制定的相关计划、措施为前提的，本公司将督促该公司认真履行其承诺，但并不代表本公司将保证“广州美城投资有限公司能切实履行其承诺，认真落实其制定的相关计划、措施”，请投资者注意相关投资风险。
2、本次股权收购方广州美城投资有限公司2001、2002 年度基本没有开展相关业务，公司资产构成主要为流动资产，本独立财务顾问仅根据该公司现有财务状况及高管的履历对该公司本次收购的履约能力和运作上市公司的能力做出判断，并不代表对该公司的经营实力作出准确判断，请投资者注意相关投资风险。
重要声明
一、本收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》（以下简称《准则16 号》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了广州美城投资有限公司（以下简称“收购人”）所持有、控制的武汉万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制万鸿集团的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义特别说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告、本报告书 指 武汉万鸿集团股份有限公司上市公司收购
报告书
上市公司、万鸿集团 指 武汉万鸿集团股份有限公司，一家在上海
证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码：600681
本公司、收购人、美城投资、受让方 指 广州美城投资有限公司
奥园集团、转让方 指 奥园集团有限公司
本次收购 指 美城投资收购奥园集团所持有的万鸿集团
25,888,672 股（占总股本的12.45%）
非流通社会法人股之行为
拟出让股份、拟受让股份 指 奥园集团持有的万鸿集团25,888,672股非
流通社会法人股
《股份转让协议》 指 美城投资与奥园集团于2003年12月18日就
本次收购共同签署的《奥园集团有限公司
与广州美城投资有限公司股份转让协议》
中国 指 中华人民共和国，但为本报告之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾
元 指 人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：广州美城投资有限公司
2、注册地址：广州市天河区天河北路563 号501 房
3、注册资本：人民币12,500 万元
4、营业执照注册号：4401012034619
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：以自有资金投资、投资可行性分析，策划。市场调研；商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
7、经营期限：2001 年10 月26 日至2004 年11 月20 日
8、税务登记证号码：地税粤字440181732942431 号国税粤字440106732942431 号
9、股东名称：郭景祥、蒋永林、刘中平、关冬生
10、通讯方式：广州市天河区天河北路183 号大都会广场4704-4707（邮编：510610）
11、联系电话：（020）87554791
本公司前身为2001 年10 月成立的广州奥园大型房地产管理有限公司；2003年8 月更名为广州智盛投资有限公司, 股东为奥园集团有限公司（持股90%）和广东奥园置业有限公司（10%）；2003 年11 月奥园集团及其下属子公司以抵偿欠付工程款的方式将其所持有广州智盛投资有限公司的全部股权转让给郭景祥、蒋永林、刘中平、关冬生四人；2003 年12 月，公司更名为广州美城投资有限公司。
本公司主要业务为战略投资及相关经营管理咨询业务；2001 年、2002 年本公司尚未开展业务，2003 年本公司通过园林工程设计咨询等管理咨询服务取得管理咨询费收入148 万元，实现主营业务利润133.9 万元。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
本公司目前不存在其他股权投资关系。
2、收购人主要股东基本情况
本公司四位股东均为自然人，其中郭景祥出资8,750 万元，占股权总额的70%,为本公司实际控制人, 郭景祥出资来源为自有资金；蒋永林出资1,250 万元，占股权总额的10%；刘中平出资1,250 万元，占股权总额的10%；关冬生出资1,250 万元，占股权总额的10%。
本公司股东郭景祥、蒋永林、刘中平及关冬生除共同投资本公司外，未投资其他企业，未控制其他资源，各股东相互之间也不存在其他关联关系。股东个人情况简介如下：
（1）郭景祥：男，出生于1947 年5 月，文化程度：大专
工作经历：
1968--1977年 万顷沙小学教师
1977--1996年 黄阁中心小学校长
1996--2001年6月 广州森悦花木苗圃绿化园林有限公司董事
2001 年6 月至今，未在其他单位任职，也未参与其他股权投资。
（2）蒋永林，男，出生日期：1962 年10 月，文化程度本科
工作经历：
1984.07--1993.12 湖北江汉石油学院教师
1994.01--1997.11 深圳中浩(集团)股份有限公司总经理办公室主任
1997.12--2001.09 深圳中浩(集团)股份有限公司董事会董事会秘书
2001.09--2003.04 香港《大公报》中国采访部记者
2003 年5 月至今，未在其他单位任职。
（3）刘中平，男，出生于1962 年9 月，文化程度：中专
工作经历：
1983年--1985年7月 长沙有色金属专科学校
1985年--1987 年第十六冶金建设公司第五机电安装公司技术员
1987年--1988 年珠海宾馆动力部部长
1998年至今，未在其他单位任职。
（4）关冬生：男，出生于1965年9月，文化程度：本科
教育经历：
1984年--1988年 北京大学学士
工作经历：
1988.7--1991.3 广州市天河区委任科员
1991.3--1994.5 广州高新技术产业开发区管委会任科长
1994.5--1998.12 广州电子科技园发展总公司任总经理助理
1998.12--1999.3 广州奥特电力电子有限公司董事总经理
1999.4--至今广州市华业教育服务有限公司董事长
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
收购人及其实际控制人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
收购人董事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
张海生 董事长 中国 610103196505253675 广州市天河区体育东路 无
兼总经理
李玲 董事兼副 中国 110108670509182 广西南宁市新城区星湖 无
（女） 总经理 路
罗晓林 董事 中国 110104197203210031 广州市暨南大学 无
李惠强 监事 中国 44012619711201331x 广州番禺黄阁镇 无
除上述人员外，本公司无其他高级管理人员。
本公司董事、监事及高级管理人员除担任上述职务外，与本公司之间不存在任何其他关联关系；本公司董事、监事及高级管理人员与本公司股东之间也不存在关联关系。
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、关于收购人实力情况的说明
本公司的实力主要体现在资金实力和高级管理人员管理、运作现代企业的能力等两个方面：
1、资金实力
本公司注册资本1.25 亿元人民币。根据2003 年12 月10 日广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2003）羊查字第1670 号审计报告：截止2003 年11 月30 日，本公司资产总额为124,807,301.93 元，净资产124,697,581.73 元；其中货币资金60,045,289.22 元， 其他应收款64,695,723.32 元， 流动资产总计124,436,283.93 元。截止2003 年12 月31 日，本公司资产总额为124,898,069.58元，净资产124,717,546.98 元；其中货币资金51,323,435.15 元；其他应收款60,712,735.43 元；预付款12,440,000.00 元；流动资产总计124,487,440.58 元。
根据本公司与奥园集团有限公司于2003 年12 月18 日就收购武汉万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”或“上市公司”）股权签署的《奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司股份转让协议》，本公司本次收购奥园集团有限公司所持有的万鸿集团25,888,672 股法人股，涉及金额6,220 万元，对照本公司现有财务状况，本公司完全有能力保障本次收购所需的资金。
2、高级管理人员经营管理能力
如果本次收购获得成功，本公司拟派驻张海生等三名人员出任上市公司的董事职务。拟派驻的三位高级管理人员均具有良好的教育背景及实际工作经验，三位高级管理人员各有专长，其中董事长张海生具有丰富的企业管理的理论知识及企业实际管理经验，副董事长李玲专长于公司法及金融法，董事罗晓林熟谙民营上市公司会计理论及实务。
上述三位公司董事及高级管理人员教育及工作简介如下：
（1）张海生，男，出生于1965 年5 月25 日，文化程度：硕士
教育背景：
1981年9月--1985年7月 西北工业大学学士
1985年9月--1988年4月 西北工业大学硕士
2000年9月--2002年2月 北京大学MBA
工作经历：
1988年6月--1990年7月 广州广重企业集团有限公司任进出口部业务经理
1990年7月--1999年4月 中发利（1987）有限公司任董事副总经理
1999年4月--2000年9月 广州广重企业集团有限公司任董事副总经理
2001年10月--至今 广州美城投资有限公司董事长兼总经理
（2）李玲，女，出生于1967 年5 月9 日，文化程度，硕士
教育背景：
1984年9月--1988年7月 北京大学学士
1997年9月--2000年7月 中南财经政法大学硕士
2002年6月--2003年7月 伦敦大学亚非学院培训
工作经历：
1988年--1996年 广西第一律师事务所主任律师
1996年--2001年 广西信托投资公司法律事务部任主任
2001年10月--至今 广州美城投资有限公司董事兼副总经理
（3）罗晓林，男，出生于1972 年3 月21 日，文化程度：硕士
教育背景：
1991年--1995年7月 北方交通大学土木建筑系学士
2000年--2003年7月 暨南大学会计系硕士
工作经历：
1995年8月--1999年7月 北京中铁建筑工程公司工程师
2003年8月--至今 广州美城投资有限公司董事
第二节收购人持股情况
一、收购人持有万鸿集团股份情况
在本次收购前，本公司及其实际控制人未直接或间接持有、控制万鸿集团的股份，也不能对万鸿集团的股份表决权产生影响。本次收购完成后，本公司将持有万鸿集团25,888,672 股非流通社会法人股，占万鸿集团总股本的12.45％，为万鸿集团的第一大股东。
二、本次收购的授权和批准情况
根据收购人公司章程的规定，收购人召开了董事会及临时股东会，通过决议，同意本次收购。
三、《股份转让协议》的主要内容
根据2003 年12 月18 日美城投资与奥园集团签订的《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、协议当事人：美城投资（受让方）、奥园集团（转让方）；
2、转让标的及数量：奥园集团将其所持有的万鸿集团25,888,672 股非流通社会法人股转让给美城投资，转让股份占万鸿集团总股本的12.45％；
3、转让股份性质：非流通社会法人股，本次转让后股份的性质不发生变化；
4、转让价款：本次股权转让，参照万鸿集团截止2002 年12 月31 日经审计的每股净资产由双方协商确定，转让价款为人民币6,220 万元；
5、支付方式：受让方于《股份转让协议》签字之次日向转让方指定帐户支付转让价款20％（计人民币1,244 万元）的定金，待双方依据协议办理股份转让过户手续登记时，该定金转为受让方支付的转让价款；拟转让股份过户至受让人名下之当日支付尚未支付的全部余款；
6、协议签订时间：2003 年12 月18 日；
7、协议生效时间及条件：有效期自《股份转让协议》文首所载签署日起，至转让股份办理过户至受让方名下之日止（含当日）。
四、其他安排
本次股份转让不存在附加特殊条件或签署相关补充协议的情况；协议双方不存在就股权行使存在其他安排的情况；也不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排的情况。
五、美城投资收购奥园集团持有的万鸿集团股份情况
美城投资本次收购奥园集团持有的万鸿集团25,888,672 股社会法人股不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
第三节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况
收购人及其关联方在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
万鸿集团挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在本报告书提交前六个月内不存在买卖万鸿集团挂牌交易股份的情况。
第四节与上市公司之间的重大交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节收购资金来源一、本次收购支付的资金总额
本次收购，美城投资收购奥园集团持有的万鸿集团25,888,672 股非流通社会法人股，股份收购所需资金总额为人民币6,220 万元。
二、本次收购的资金来源
本次收购所需资金全部来自美城投资合法拥有的自有资金。
三、本次收购价款的支付方式
根据本公司与奥园集团签署的《股份转让协议》，股份转让协议签署次日收购方需向奥园集团支付总转让价款的20％（合人民币1,244 万元）为定金；收购方办理完股份过户手续当日，再向奥园集团支付股份转让价款的全部余款。
四、有关声明
美城投资声明：本次收购资金未直接或间接来源于万鸿集团及其关联方，也未通过与万鸿集团进行资产置换或其他交易取得资金。
第六节收购人后续计划
一、收购目的及原因
（一）收购目的
本公司拟通过促成万鸿集团与泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公司厦门光夏印刷企业有限公司建立合资企业，收购并改造万鸿集团，从而介入包装印刷产业，实现战略投资之目的。
（二）选择万鸿集团的主要原因
1、万鸿集团的主营业务为包装印刷产业。
本公司十分看好中国包装印刷这个与中国经济发展密切关联的新兴产业，尽管中国包装印刷业现在已进入低利时代，但是中国经济的发展，必然会给包装印刷业提供更大的发展空间与发展机会。
万鸿集团武汉印刷厂成立于1949 年，是中国包装印刷行业第一家上市公司，印刷品加工能力全年为70 万千印，业务覆盖酒类、医药、食品、日化等行业。2003 年印刷业务收入约为1.3 亿元人民币。
泰印企业有限公司是在泰国注册成立的包装印刷企业，其在厦门经济特区独资的厦门光夏印刷企业有限公司总资产达3 亿余元，净资产1.9 亿元人民币。厂房面积39000 多平方米，主营业务为烟包，年销售量超过2 亿元人民币。2003年税后利润达3400 万元人民币。公司拥有轮转凹版印刷机、软包装复合机和其它复合包装的设备十余台套，其中凹印机有五色至十一色并带自动横切装置。目前，公司正进行新的战略布局，通过资产优化组合，巩固和扩大在中国包装印刷品的市场占有率。
对欲涉足包装印刷产业的美城投资而言，购买现有成熟企业并与有实力的外资企业合作无疑是成功进入该行业的适宜选择。
2、万鸿集团所处地理位置具有重要的战略意义。
万鸿集团所处的武汉市位于未来中国烟草业三大中心之第三中心圈的核心位置。本公司了解到，中国烟草正推行实施“大企业、大市场、大品牌”的总体战略，国家烟草专卖局对此有一个具体布局，正从省内兼并到跨省兼并完成在国内打造三大烟草集团：围绕国家目前评出的36 家重点企业，7 大重点品牌，确立以上海为龙头联合京、津两地，以“中华”、“大红鹰”为核心品牌的第一中心；以云南“红塔”、“云烟”、“红河”三大品牌为核心的第二中心；以湖南“白沙”、“芙蓉王”为代表，包括湖北、河南等省在内的第三中心。以三大中心为基础形成向全国的辐射之势，由此组建具有相当规模和竞争力的三大烟草集团，这一改革进程预计到2005 年底完成。在此布局下，到2004 年初，国内小烟厂将全部关闭或被大卷烟厂兼并重组。与此相适应，烟草大企业集团的逐步形成，烟包制品的品种将大幅减少，单品种的数量相应增加，烟包生产集中度趋高。
烟草三大中心的地理区域自然而然成为烟包生产商的角逐中心。作为主营业务为烟包业的厦门光夏印刷企业有限公司除了已经在第一中心圈内的杭州“亚包中心”投资进行市场开发外，第二、第三中心圈内的布局也在进行中。万鸿集团所处位置的武汉市正处于第三中心圈内，为实现本公司发展战略提供了先决条件。
3、万鸿集团具有良好的合资基础。
尽管万鸿集团具有较优良的包装印刷设备，但受其技术局限以及过往市场战略影响，其主营业务大部分为利润率较低的食品、日化等包装产品，而毛利率高的烟包业务仅占两成。厦门光夏印刷企业有限公司的资金实力和良好的烟包技术与市场控制能力恰能与万鸿集团现有的生产能力形成优势互补。
总而言之，美城投资和泰国泰印企业有限公司十分看好中国高速发展的包装印刷产业，国家烟草专卖局改革进程时间表使2005 年以前成为介入烟草包装产业的较佳时机，万鸿集团良好的行业经验、优越的地理位置和市场辐射力使其成为美城投资和泰国泰印企业有限公司非常合适的投资对象和合作伙伴。
二、收购人后续计划
1、本次收购完成后，本公司将持有万鸿集团12.45％的股份，由于持股比例较低，为增强对上市公司的控制，本公司不排除继续增持万鸿集团股份的可能性，但目前尚未达成具体意向或签署股份转让协议；收购人承诺在本次收购完成后的12 个月内不转让所持有股份。
2、收购完成后12 个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、本次收购完成后，收购人计划在必要时将通过对相关资源的优化整合，对上市公司的资产、负债进行恰当处置或者采取其他类似的调整，进一步促进万鸿集团的主营业务。
4、本次收购完成后，本公司拟推荐张海生、李玲、罗晓林担任上市公司董事（简历见本收购报告书第一节之四“收购人董事、监事和高级管理人员情况”部分），对上市公司董事会进行改组；在收购完成后的18 个月内尚没有更换上市公司高级管理人员的计划。
5、本公司在收购完成后的12 个月内没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
6、本次收购完成后，本公司不对上市公司章程进行修改。
7、本公司目前及在收购完成后的12 个月内不存在与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、本公司将力促上市公司与泰国泰印企业有限公司、厦门光夏印刷企业有限公司建立合资企业。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、
财务独立的情况说明
截至本报告书签署日，本公司与上市公司之间在人员、资产、财务等方面不存在任何联系。本次收购完成后，万鸿集团的独立性不受任何影响；本公司承诺：
1、保证万鸿集团人员的独立与稳定
保证万鸿集团的劳动、人事独立于本公司。保证万鸿集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在万鸿集团工作、并在万鸿集团领取薪酬，不在本公司双重任职。同时，为保证上市公司平稳运作，本公司承诺此次收购完成后18个月内不更换万鸿集团现有的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。以保障上市公司经营管理的连续性和稳定性，有利于解决上市公司目前存在的问题，从而维护广大投资者的利益。
2、保证万鸿集团的财务独立，加强财务核算与管理
保证万鸿集团建立独立的财务会计部门，强化财务核算和财务管理制度；保证万鸿集团能够独立作出财务决策，不干预万鸿集团的资金使用。
3、保证万鸿集团的机构独立
保证万鸿集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立完整的组织机构。保证万鸿集团与本公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证万鸿集团的资产独立、完整
保证万鸿集团拥有独立、完整的经营性资产。保证不违规占用万鸿集团的资金、资产及其他来源。
5、保证万鸿集团的业务独立、完整
保证万鸿集团在本次股权转让完成后，拥有独立开展经营活动的人员、资产、资质。保证万鸿集团在本次转让完成后，具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、加大力度，清理万鸿集团的担保负债问题，进一步完善公司法人治理结构
本次收购完成后，本公司将借助美城投资高管人员具有的法律专长及丰富的管理经验，进一步理清上市公司的担保债务问题，使上市公司尽快摆脱担保引起的负面影响，从而最大限度地维护公司权益；完善万鸿集团的法人治理结构，使万鸿集团步入正常运营轨道。
三、采取积极措施，扭转上市公司亏损局面，提高公司盈利能力
本公司认为造成上市公司亏损的原因为：
1、在奥园集团入主万鸿集团之前，部分股东、董事及高级管理人员缺乏法人治理观念，不按上市公司操作规范行事。上市公司法人治理结构不完善，企业运作流程不清晰，监督、制约机制不健全，违法违规行为时有发生，影响上市公司主营业务的正常运作。
2、上市公司主业不突出，现有印刷产业未能得到有效的扶持和发展，部分文化产业投入较大，成本过高，成为上市公司亏损的主要原因。
3、现有资源未能充分开发、利用，亟需盘活其现有存量资产。
本公司计划采取以下相应措施，扭转上市公司亏损局面：
1、大力扶持、发展印刷产业，壮大上市公司主营业务
依托本公司高级管理人员的制造业教育背景及从业经历，改善上市公司核心企业的运作流程，剥离现存与印刷业无关的业务与资产，降低风险，扩大印刷业务，使现有运转正常，处于微利状态的印刷产业利润有所提高。
目前，本公司正积极与泰国泰印企业有限公司就合资发展印刷产业之事宜进行沟通，上市公司与泰印企业有限公司的合作事宜也正在大力推进中。
新的合资企业将引进先进的生产设备及技术、运作流程及管理系统。合资企业的成立将可以提高上市公司现有印刷产业的技术含量，改善其产品结构，扩大其生产规模，从而可以有效解决上市公司现有生产能力未能满足市场需求的状况，进一步提高上市公司的盈利能力。
目前，与泰印企业有限公司合资事宜的前期准备工作进展良好，有关的合作协议书已签订。合资企业由万鸿集团、泰国泰印企业有限公司及其在中国的独资公司—厦门光夏印刷企业有限公司三方共同投资组成。合资公司注册资本金为3,000 万元。其中上市公司以现金、土地、机械设备作价出资，占总投资的48%。泰国泰印企业有限公司以现金出资，占总投资的25%,厦门光夏印刷企业有限公司以机械设备作价出资，占总投资的27%。合资企业依法纳税和提取各项基金后的利润按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。合资企业将采用预印工艺，预计年产高强瓦楞纸包装箱5,000 万只，建成投产后将使上市公司年新增销售收入12,000 万元。目前，各方出资已到位，厂房总体设计已完成。合资企业位于汉阳黄金口，占地面积约为80 亩，建筑面积约为8000 平方米，项目已进入三通一平和地质勘探阶段，按计划厂房将于7 月底完工，9 月份将完成设备安装调试工作，10 月项目进入试投产，预计合资企业2004 年度的产值可达4000 余万元，利润达500 万元左右。
2、审慎发展文化产业
上市公司目前的文化产业有一部分长期处于亏损状态，经营管理严重不善，为此，本公司将采取关、停、并、转的方式改造现有文化产业，使其在短期内产生利润。
3、积极盘活存量资产，做好装饰城的出租、经营
上市公司原处于商业旺地的厂房已成为武汉市最大的装饰城，目前，装饰城运营良好，出租率较高。本公司将利用自身资源，为装饰城引进一批实力较强的广东家居、家电企业进驻装饰城，提升装饰城层次，从而可进一步提高装饰城的利润。
上市公司原有办公楼处于城市中心地带，目前，办公楼空置率较高。美城投山资将通过租、售或联合开发的方式，盘活该资产，从而改进上市公司的经济效益。
通过以上相关措施，将可进一步巩固壮大上市公司的主营业务，提高其资源利用率，从根本上提高上市公司的盈利能力，将对上市公司的未来发展产生积极影响。
四、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
截至本报告书签署日，本公司与万鸿集团之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，本公司与万鸿集团之间亦不存在持续关联交易。
五、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明
本公司主要从事投资管理业务，与万鸿集团从事的业务不存在同业竞争。本公司承诺不从事与万鸿集团构成同业竞争的业务。
第八节收购人的财务资料
一、美城投资财务审计意见
1、近三年财务报表审计情况美城投资2001 年财务报告未经审计；2002 年度及截止2003 年11 月30 日财务报表由广州羊城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、会计师审计意见
广州羊城会计师事务所有限公司审计广州美城投资有限公司2002 年12 月31 日、2003
年11 月30 日的资产负债表以及2003 年1-11 月的利润表和2002 年度、2003 年1-11月的现金流量表。这些会计报表的编制是广州美城投资公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了美城公司2002 年12 月31 日、2003 年11月30 日的财务状况以及2003 年1-11 月的经营成果和2002 年度、2003 年1-11月的现金流量情况。
二、美城投资财务报表
以下财务报表数据中，2001 年度数据未经审计，2002 年度及2003 年数据业经广州羊城会计师事务所审计[（2003）羊查字第1670 号审计报告]，引用内容已经取得广州羊城会计师事务所的书面同意。
1、2001、2002 及2003 年11 月30 日的资产负债表
编制单位：广州美城投资有限公司 单位：人民币元 资产项目 2003-11-30 2002-12-31 2001-12-31 流动资产： 货币资金 60,045,289.22 5,063.32 318,966.15 短期投资 减： 短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收利息 应收股利 应收帐款 其他应收款 64,695,723.32 64,957,433.92 4,618,000.00 减：坏帐准备 323,478.61 应收款项净额 64,372,244.71 64,957,433.92 4,618,000.00 预付帐款 应收补贴款 存货 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 18,750.00 待处理流动资 产净损失 一年内到期 的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 124,436,283.93 64,962,497.24 4,936,966.15 长期投资： 长期股权投资 100,000.00 长期债权投资 拨入子公司资金 长期投资合计 100,000.00 减：长期投资减值准备 长期投资净额 100,000.00 固定资产： 固定资产原价 372,340.00 7,980.00 减：累计折旧 31,190.00 固定资产净值 341,150.00 7,980.00 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 341,150.00 7,980.00 无形资产及其他资产 无形资产 29,868.00 长期待摊费用 34,870.76 4,681.85 其他长期资产 无形资产 及其他资产合计 29,868.00 34,870.76 4,681.85 递延税项 递延税款借项 资产总计 124,807,301.93 65,005,348.00 5,041,648.00 负债项目 2003-11-30 2002-12-31 2002-12-31 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 代销商品款 应付工资 90,080.00 应付福利费 36,126.70 应付股利 应交税金 -29,600.00 其他应交款 其他应付款 13,113.50 5,348.00 41,648.00 预提费用 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 109,720.20 5,348.00 41,648.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 递延税项 递延税款贷项 负债合计 109,720.20 5,348.00 41,648.00 少数股东权益 少数股东权益 股东权益： 股本 125,000,000.00 65,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 盈余公积 其中：公益金 公司拨入资金 未分配利润 -302,418.27 股东权益合计 124,697,581.73 65,000,000.00 5,000,000.00 负债及股 东权益总计 124,807,301.93 65,005,348.00 5,041,648.00
2、美城投资利润表
编制单位：美城投资有限公司货币单位：人民币元 项目 2003年1-11月 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 1,480,000.00 减：折扣与折让 主营业务收入净额 1,480,000.00 减：主营业务成本 60,156.90 主营业务税金及附加 79,920.00 二、主营业务利润 1,339,923.10 加：其他业务利润 减：存货跌价损失 营业费用 545,096.36 管理费用 1,112,850.72 财务费用 -15,897.57 三、营业利润 -302,126.41 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 291.86 四、利润总额 -302,418.27 减：所得税 少数股东本期损益 五、净利润 -302,418.27 加:年初未分配利润 盈余公积转入数 其他调整 六、可供分配利润 -302,418.27 减: 提取法定公积金 提取法定公益金 七、可供股东分配利润 -302,418.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他分配 八、未分配利润 -302,418.27
注：因本公司2001、2002 年度尚未开展业务，无经营性收入，经营性费用列入长期待摊费用中。
3、美城投资现金流量表
公司名称：广州美城投资有限公司单位：人民币元 项目 2003年1-11月 2002年 2001年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,480,000.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,735,180.05 5,348.00 现金流入小计 19,215,180.05 5,348.00 购买商品、接受劳务支付的现金 433,885.39 支付给职工以及为职工支付的现金 553,233.17 支付的各项税费 111,095.54 支付的其他与经营活动有关的现金 17,718,580.05 64,957,433.92 4,581,033.85 现金流出小计 18,816,794.15 64,957,433.92 4,581,033.85 经营活动产生的现金流量净额 398,385.90 64,952,085.92 -4,581,033.85 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 358,160.00 42,850.76 投资所支付的现金 100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 358,160.00 42,850.76 100,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -358,160.00 -42,850.76 -100,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 60,000,000.00 65,000,000.00 5,000,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 60,000,000.00 65,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 60,000,000.00 65,000,000.00 5,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 60,040,225.90 5,063.32 318,966.15
三、美城投资2002 年、2003 年审计报告附注
（ 一） 公司的基本情况
广州美城投资有限公司(以下简称本公司)注册资本为12,500 万元，由郭景祥、蒋永林、刘中平、关冬生共同出资组建，出资比例分别为70%、10%、10%、10%； 本公司经营范围： 以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研， 商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（ 国家专营专控商品除外）。
（ 二）公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1 月1 日起至12 月31日止。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础， 资产的计价遵循历史成本原则。
5、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。
6、应收款项坏账损失的核算方法
本公司采用备抵法对坏账进行核算。实际发生坏账时， 冲销坏账准备。
坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的账款；债务人逾期三年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回，并经董事会批准确认为坏账的账款。
本公司应收款项采用余额百分比法提取坏账准备， 具体是以年末应收账款和其他应收款扣除关联公司欠款后的余额的5‰ 计提。
7、存货核算方法
低值易耗品在领用时按一次性摊销法进行摊销。
8、固定资产及折旧
本公司将使用期限在一年以上， 单位价值在人民币2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、以及与生产经营有关的器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留5%的残值，按以下预计使用年限，采用直线法提取折旧：
类别 折旧年限 年折旧率
其他设备 5年 19%
运输设备 5年 19%
9、无形资产及其摊销方法
(1) 无形资产的计价
本公司的无形资产按实际成本计价。
(2) 无形资产的摊销方法
合同规定了受益年限的， 按受益年限平均摊销， 如合同规定受益年限与法律规定的有效年限不同， 按二者孰短的期限平均摊销。
10、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限
本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账， 按项目的预计受益期平均摊销。
11、收入确认的方法
本公司提供咨询服务。在与所提供服务相关的经济利益能够流入本公司， 收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
12、所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用应付税款法核算。
13、利润分配
本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(1) 弥补亏损；
(2) 提取10％ 的法定盈余公积金；
(3) 提取10％ 的法定公益金；
(4) 提取任意盈余公积金；
(5) 支付股利。
（ 三） 税项
1、流转税
业务(产品)类别 税种 税率
咨询费收入 营业税 5%
城市维护建设税及教育费附加分别按流转税额的5%和3%计缴。
2、所得税
按33%的所得税率计缴。
（ 四）财务报表有关数据说明(如无特别注明，以下货币单位为人民币元
1、货币资金
项目 2002-12-31 2003-11-30
现金 2,412.25
银行存款 5,063.32 60,042,876.97
合计 5,063.32 60,045,289.22
2、其他应收款
账龄 2003-11-30
余额 占总额的比例 坏账准备 计提比例
1年以内 16,898,134.50 26.12% 84,490.67 0.5%
1至2年 47,797,588.82 73.88% 238,987.94 0.5%
2至3年
3年以上 64,695,723.32 100.00% 323,478.61 0.5%
账龄 2002-12-31
余额 占总额的比例 坏账准备 计提比例
1年以内 64,957,433.92 100.00%
1至2年
2至3年
3年以上 64,957,433.92 100.00%
期末其他应收款余额中并无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、固定资产及累计折旧
2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-11-30
原值：
运输工具 308,000.00 308,000.00
其他设备 7,980.00 56,360.00 64,340.00
合计 7,980.00 364,360.00 372,340.00
累计折旧：
运输工具 24,385.00 24,385.00
其他设备 6,805.00 6,805.00
合计 31,190.00 31,190.00
净值： 7,980.00 341,150.00
4、无形资产
项目 原始发生额 2002-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003-11-30
OA系统软件 32,000.00 32,000.00 2,132.00 2,132.00 29,868.00
32,000.00 2,132.00 2,132.00 29,868.00
5、递延资产
项目 原始发生额 2002-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2003-11-30
开办费 199,377.76 34,870.76 164,507.00 199,377.76 199,377.76
34,870.76 164,507.00 199,377.76 199,377.76
6、应交税金
2003-11-30 2002-12-31
企业所得税 -29,600.00
-29,600.00
7、其他应付款
账龄 2003-11-30 2002-12-31
金额 比例 金额 比例
1年以内 13,113.50 100% 5,348.00 100%
1至2年
2至3年
3年以上
合计 13,113.50 100% 5,348.00 100%
期末其他应付款中并无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
8、股本
投资方 2003-11-30
金额 比例
郭景祥 87,500,000.00 70%
蒋永林 12,500,000.00 10%
刘中平 12,500,000.00 10%
关冬生 12,500,000.00 10%
合计 12,500,000.00 100%
以上股本业经中国注册会计师验证。
9、未分配利润
金额
2002年12月31日
加：2003年1-11月 -8,539.66
2003年11月30日 -8,539.66
10、主营业务收入
项目 2003年1-11月 2002年度
咨询费收入 1,480,000.00
合计 1,480,000.00
11、主营业务成本
项目 2003年1-11月 2002年度
咨询费直接成本 60,156.90
合计 60,156.90
12、主营业务税金及附加
项目 2003年1-11月 2002年度
营业税 74,000.00
城市维护建设税 3,700.00
教育费附加 2,220.00
合计 79,920.00
13、财务费用
项目 2003年1-11月 2002年度
利息支出
减：利息收入 16,507.55
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 609.98
-15,897.57
（五）关联方关系及其交易
1、关联方的基本情况
（1）存在控制关系的关联方
名称 占本公司股权比例
郭景祥 70%
（2） 不存在控制关系的关联方
名称 占本公司股权比例
蒋永林 10%
刘中平 10%
关冬生 10%
（ 六） 或有事项
截至2003 年11 月30 日止， 本公司无需要披露的重大或有事项。
（ 七） 承诺事项
截至2003 年11 月30 日止， 本公司无需要披露的重要承诺事项。
（ 八） 资产负债表日后事项
截至2003 年11 月30 日止，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
第九节其他重大事项
收购人认为，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，不存在对报告内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第十节备查文件
一、美城投资的工商营业执照和税务登记证(复印件)；
二、美城投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、美城投资关于本次收购的董事会、股东会决议；
四、美城投资2001 年、2002 年和2003 年11 月30 日财务会计报告；
五、美城投资与奥园集团签署的《股份转让协议》；
六、美城投资关于收购万鸿集团股份洽谈情况的说明；
七、美城投资及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖万鸿集团股份的说明及相关证明；
八、美城投资及其董事、监事和高级管理人员的直系亲属名单及其在提交本报告书前六个月内持有或买卖万鸿集团挂牌交易股份的说明或相关证明；
九、广州羊城会计师事务所有限公司同意函；
十、美城投资出具的不竞争承诺函。
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。
美城投资：广州市天河区天河北路183 号大都会广场4704-4707
万鸿集团：武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼
上海证券交易所
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州美城投资有限公司
法定代表人签字：
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所
经办律师：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目负责人：
国海证券公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
