日期：2001年4月20日

    关联方：本公司：广州广船国际股份有限公司

    广州造船厂：在中华人民共和国注册成立的，中国船舶工业集团公司（本公司 的控股方）的直属企业，根据上海联交所的上市规则，其为本公司关联方。

    期限：自2001年1月1日起至2003年12月31日止三年，且除非本公司在 2003年9 月30 日前向广州造船厂出示书面通知中止该综合服务合同， 其期限将自动延伸至 2005年12月31日。

    综合服务合同之详细内容：

    本公司与广州造船厂于2001年4月20日签订综合服务合同，依照此合同， 广州 造船厂同意向本公司及其下属子公司（“本集团”）、集团员工及员工家属提供各 项服务，包括：医疗护理，餐饮服务，婴幼儿护理，小学及初中教育，技工及管理 人员岗位培训（“综合服务”）。

    该综合服务合同的条款基于1997年12月28日双方签订的综合服务合同（“原合 同”）。该合同中的主要变化如下：

    1、该综合服务合同的期限为从2001年1月1日至2003年12月31日止三年， 且可 延期至2005年12月31日。

    2、每年约人民币2400 万元的为职工提供住宿的服务费用已因中华人民共和国 的新政策已被取消，而改为宿舍区管理服务费用为每年人民币100万元；且

    3、依照本综合服务合同， 仅一所学校提供小学及初中教育（原合同中为两所 学校），该服务费用由人民币26万元减至13万元。

    总费用

    提供综合服务的总服务费用（“总服务费”）估计每年约人民币1500万元，且 可以按一年四次付款（除宿舍区管理费每年度一次付清以外）。

    总服务费用基于原合同的总服务费，其服务与本公司上市前由广州造船厂提供 服务相同。

    本公司依照原合同所付的1998、1999、2000总服务费用分别占已审核的合并本 集团净资产的3.1%、3.08%和2.38%。

    2001年每项综合服务的预计总费用细目分类所列如下：

    1、医疗护理：人民币880万元；

    2、餐饮服务：人民币180万元；

    3、婴幼儿护理：人民币85万元；

    4、小学及初中教育：人民币100万元；

    5、技工及管理人员岗位培训：人民币100万元。

    后续年度总服务费将参考、但不会高于“价格指数”（即与上一年广州市职工 生活水平总体指数的波动相关的官方统计数）进行调整。总服务费可按相关年度的 “价格指数”、本集团职工及家庭数量及相关年度实际提供的综合服务量上下调整。

    交易原因

    因本集团、集团员工及员工家属需要此类综合服务，本公司与广州造船厂签订 综合服务合同，依照该合同，广州造船厂将继续向本集团、集团员工及员工家属提 供综合服务。

    关联交易

    本公司董事（“董事”），含本公司独立非执行董事一致认为该综合服务合同 是在平等基础上磋商的；综合服务合同的交易在本公司经营之正常业务范围之内并 按正常的商业条款进行，对本公司股东而言是公平、合理的。

    如果将来上市规则有任何修改，比现时签订综合服务合同有更加严格的要求， 或要求本公司的独立股东确认该交易发生的条件，则本公司须立即采取措施，以在 合理的时间内保证依从该条件。

    

承董事会命

    胡国良

    董事长

    中国广州，2001年4月24日