广州广船国际股份有限公司(“本公司”)第四届董事会第二十二次会议于2005年3月31日(星期四)上午10：30时在本公司接待室召开。会议应到董事11人,实到11人,其中3名董事办理有效委托,独立董事俞汉度先生和阮北耀先生均委托胡国良先生、董事钟坚先生委托董事李俊峰先生出席表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由胡国良董事长主持,经过充分讨论,做出如下决议：

    1. 通过2004年度总经理业务报告。

    2. 通过2004年度计提及核销各项资产减值准备之方案：提前报废部分固定资产,并核销其账面净值共计人民币5,227,610元,核销流动资产损失金额总计人民币878,480元；核销六项坏帐损失金额总计人民币4,352,960元。

    3. 通过2004年度报告,并提交2004年度股东大会审议。

    4. 通过2004年度利润分配方案：由于2004年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2004年度利润不分配、不转增,并提交2004年度股东大会审议。

    5. 通过授权公司执行董事于2005年度在人民币9亿元之贷款额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件),并提交2004年度股东大会审议。

    6. 通过薪酬与考核委员会关于本公司执行董事、内部监事及高级管理人员2004年度年终奖励共约102万元人民币的建议。

    7. 通过审计委员会关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2005年度的境内会计师和国际核数师的建议,并提交2004年度股东大会审议。

    8. 通过于2005年5月27日召开2004年度股东大会。关于召开2004年年度股东大会的通知见附件四。

    决议1至决议8均以全票赞成通过。

    9. 以10票赞成、0票反对、1票弃权通过提名胡国良先生、余宝山先生、韩广德先生、陈景奇先生、钟坚先生、李俊峰先生、苗健先生、卜妙金先生、吴发波先生、王小军先生为本公司第五届董事候选人；以9票赞成、0票反对、2票弃权,通过提名麦建光先生为本公司第五届董事候选人,其中独立董事卜妙金先生因麦建光先生现已兼任四家上市公司独立董事而表示保留意见；卜妙金先生、吴发波先生、王小军先生和麦建光先生为本公司独立董事候选人,并提交2004年度股东大会审议。

    董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事声明见附件三。

    10.通过提名委员会关于韩广德先生为新一任公司总经理的建议,并提交第五届董事会第一次会议审议。

    11.通过薪酬与考核委员会拟定的《第五届高管人员薪酬方案》： 新一届执行董事、内部监事及高管人员的第一年度基本工资将在人民币10-15万元之间,第二、第三年度的基本工资则按照公司业绩的表现作出调整,但最高不会超过第一年度基本工资的120%、最低不会低于第一年度基本工资的90%；执行董事、内部监事及高管人员领取的年终奖金多寡由董事会全权决定,惟董事、监事及高管人员之该项年终奖金的总额不得超过公司在有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利(未扣除董事、监事年终奖励前计算)减本集团之任何非经常性亏损净额(但不计非经常性收益净额)的百分之三。独立非执行董事之年度袍金为人民币6万元(若是非中国大陆人士,币种则为港元)、非执行董事之年度袍金为人民币4万元；监事长之年度袍金为人民币9.6万元,外部监事之年度袍金为人民币4万元。

    其中第五届董事、监事的薪酬方案提交2004年度股东大会审议。

    12.通过薪酬与考核委员会拟定的《董事、监事及高管人员绩效考核细则》。

    决议10至决议12均以10票通过、0票反对、1票弃权通过。

    13.会议讨论通过了本公司与中船集团的《持续性关联交易框架协议》之补充协议,本公司五位关联董事均表同意但须回避表决,其他六位非关联董事均表同意,其中独立董事吴发波先生和卜妙金先生及非关联执行董事韩广德先生、王毅先生表决同意,另两位独立董事俞汉度先生和阮北耀先生授权(一般性授权)董事长出席表决而投赞成票,此议案须提交2004年度股东大会审议。

    广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2005年4月1日

    附件一：

    董事候选人简历

    胡国良,男,59岁,研究员级高级工程师,现任本公司董事长。1967年毕业于上海交通大学,1994年取得经济学硕士学位。1970年加入广州造船厂工作,历任广州造船厂船舶研究所所长、副厂长、第一副厂长及本公司副总经理、总经理、党委书记。

    余宝山,男,45岁,研究员级高级工程师,现任本公司副董事长。1978年加入广州造船厂工作,1982年毕业于广东湛江水产学院,2002年取得工程管理硕士学位。历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司副总经理、总经理、中船集团广州造船公司董事长。

    韩广德,男,43岁,研究员级高级工程师,现任本公司董事、总经理。1983年毕业于华中工学院,同年加入广州造船厂,2002年取得工程管理硕士学位。历任广船国际造船事业部设计二室副主任、造船事业部副经理、经理、本公司副总经理。

    陈景奇,男,52岁,高级政工师,现任本公司党委书记。1969年加入广州造船厂工作,1987年毕业于广州电视大学,历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装箱分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、党委副书记、纪委书记。

    钟 坚,男,42岁,研究员级高级工程师,现任中船集团资产部主任。1983年毕业于上海交通大学,同年加入广州造船厂,1993年获工商硕士学位。历任广船国际副总经济师、投资发展部经理、公司总经理助理、副总经理。

    李俊峰,男,42岁,高级工程师,1983年毕业于上海交通大学,1991年进入中国船舶工业总公司修船局工作,2003年获硕士学位。现任中船集团经济运行部副主任。

    苗 健,男,40岁,高级工程师,1987年毕业于上海交通大学,同年加入中国船舶工业总公司601所经贸室工作,现任中船集团财务部副处长。

    卜妙金,男,60岁,教授。1969年毕业于中国人民大学,1970年参加工作,1981年取得经济学硕士学位；历任中山大学管理学系主任、管理学院第一副院长、仲恺农业技术学院院长,兼任广州轻工工贸集团独立董事,2002年加入本公司任独立董事。

    吴发波,男,52岁,中国注册会计师,高级会计师。1968年参加工作,1975年毕业于广东省外贸学校,1985年毕业于广州第一职工商学院。历任广州市外经贸委审计处处长、广州东方会计师事务所所长。现任广州市东方会计师事务所所长,2002年加入本公司任独立董事。

    王小军,男,51岁,律师,拥有中国、香港及英国三地律师执照,1992年毕业于香港大学,并加入香港股票联合交易所,其后曾服务于英国齐伯礼律师行、百富勤融资公司,现任王小军律师行主要执业人。

    李昕亮,男,34岁,英国特许公认会计师公会资深会员、美国特许财务分析师,1993年毕业于香港中文大学,并任职香港合和实业有限公司,现任香港新创建基建管理有限公司经理,兼任广州珠江电力有限公司及广州东方电有限公司副总经理。

    麦建光,男,44岁,香港注册会计师、英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员,毕业于香港理工大学。1985年始在中国大陆为安达信之客户提供专业服务,2001年创办华隽投资管理有限公司并现任该公司之董事总经理,兼任中冠纺织印染股份有限公司及成都聚友网络股份有限公司独立董事。

    附件二：

    独立董事提名人声明

    广州广船国际股份有限公司(“本公司”)提名委员会(以下称“提名人“)现就卜妙金、吴发波、王小军、麦建光(以下称“被提名人”)为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广州广船国际股份有限公司提名委员会

    2005年3月31日于广州

    附件三：

    独立董事候选人声明

    卜妙金、吴发波、王小军、麦建光(以下称“声明人”) ,作为广州广船国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州广船国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州广船国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：卜妙金、吴发波、王小军、麦建光

    2005年3月31日于广州

    附件四：

    关于召开2004年度股东大会的通知

    本公司定于2005年5月27日(星期五)下午1：00在中国广州市芳村大道南40号本公司接待室举行2004年度股东大会,藉以普通决议案的方式处理下列事项：

    1. 审议2004年度董事会报告。

    2. 审议2004年度监事会报告。

    3. 审议2004年度经审核的国内会计师报告。

    4. 审议2004年度经审核的境外核数师报告。

    5. 审议2004年度年度报告全文。

    6. 审议2004年度利润分配方案：由于2004年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2004年度利润不分配、不转增？？？不分配、不转增。

    7. 审议授权公司执行董事于2005年度在人民币9亿元之贷款额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)。

    8. 审议选举胡国良先生、余宝山先生、韩广德先生、陈景奇先生、钟坚先生、李俊峰先生、苗健先生、卜妙金先生、吴发波先生、王小军先生和麦建光先生为公司第五届董事会董事。

    9. 审议选举王树森先生、梁绵洪先生、叶伟明先生、王矢明先生、刘仕柏先生为公司第五届监事会监事。

    10.审议第四届董事会提出的对新一届董事、监事的薪酬方案(见上述董事会决议第10项),惟该等人士须分别与公司代表？？？新一届董事长签订服务合同,该等合同中除列入董事、监事相应适用的薪酬条款外,其它条款均与原服务合同之内容相同。

    11.审议续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2005年度境内核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    12.审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2005年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金。

    13.审议本公司与中船集团的《持续性关联交易框架协议》之补充协议。

    附注：

    1、依据《中华人民共和国公司法》,本公司在股东大会召开前三十天内(即2005年4月27日至5月26日)不进行股东名册的变更登记。凡于2005年4月26日登记在册的本公司内资股和2005年4月26日交易的境外外资股(H股)股东均有权出席股东大会。

    2、敬请拟出席股东大会的股东于会议召开二十日(即2005年5月7日)以前将出席会议的书面回覆送达本公司注册地址的办事处,回覆可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回覆并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。

    3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席,并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表,授权委托书及其他授权文件(如有)最迟须于股东大会开始24小时以前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件(如有)交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至5室香港证券登记有限公司。填妥及交回授权委托书后,股东仍可亲身出席股东大会,并于会上投票。

    4、股东大会相关议案的资料将刊载于网站上及或印发给股东。

    5、股东及股东代表出席会议时,应出示本人身份证明。

    6、股东大会会期半天,往返及食宿费自理。

    8、本公司于注册地址的办事处为：(510382)中国广州市芳村大道南40号,广州广船国际股份有限公司办公室。

    联 系 人：李志东、杨萍

    电 话：(020)81807839,81896411

    传真号码：(020)81891575

    股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加广州广船国际股
份有限公司2004年度股东大会的本公司股东,需填写以下确认表：
    姓名：                              持股情况：                        股
    身份证号码：                        电话号码：
    地址：
    日期：                              股东签名：
    授权委托书
    与本授权委托书有
   关之股份数目（1）
    本人/我们                       地址为
    全权委托股东大会主席或(2)                 先生(女士)代表我个人/单位出席
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)于2005年5月27日(星期五)下午1：00时在中华
人民共和国广州市芳村大道南40号公司接待室举行的周年股东大会或其任何递延会议,
并代为行使表决权。
    决议号                                                                   赞成（3） 反对（3） 弃权（3）
1   审议2004 年度董事会报告。
2   审议2004 年度监事会报告。
3   审议2004 年度经审核的国内会计师报告。
4   审议2004 年度经审核的境外核数师报告。
5   审议2004 年度年度报告全文。
6   审议2004 年度利润分配方案——不分配、不转增。
7   审议授权公司执行董事于2005 年度在人民币9 亿元之贷款额度内，签署有
    关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担
    保项目的反担保函等法律文件）。
8   审议选举胡国良先生为公司第五届董事会董事。
9   审议选举余宝山先生为公司第五届董事会董事。
10  审议选举韩广德先生为公司第五届董事会董事。
11  审议选举陈景奇先生为公司第五届董事会董事。
12  审议选举钟坚先生为公司第五届董事会董事。
13  审议选举李俊峰先生为公司第五届董事会董事。
14  审议选举苗健先生为公司第五届董事会董事。
15  审议选举卜妙金先生为公司第五届董事会董事。
16  审议选举吴发波先生为公司第五届董事会董事。
17  审议选举王小军先生为公司第五届董事会董事。
18  审议选举麦建光先生为公司第五届董事会董事。
19  审议选举王树森先生为公司第五届监事会监事。
20  审议选举梁绵洪先生为公司第五届监事会监事。
21  审议选举叶伟明先生为公司第五届监事会监事。
22  审议选举王矢明先生为公司第五届监事会监事。
23  审议选举刘仕柏先生为公司第五届监事会监事。
24  审议第四届董事会提出的对新一届董事、监事的薪酬方案，并授权新一届
    董事长代表公司与该等人士分别签订服务合同，该等合同中除列入董事、
    监事相应适用的薪酬条款外，其它条款均与原服务合同之内容相同。
25  审议续聘羊城会计师事务所为本公司2005 年度境内核数师，并授权董事会
    厘定其酬金。
26  审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2005 年度国际核数师，并授权
    董事会厘定其酬金。
27  审议本公司与中船集团的《持续性关联交易框架协议》之补充协议。
    委托人签名(4)：                            委托人身份证号码：
    委托人持有股数：                           委托人股票帐号：
    受托人签名：                               受托人身份证号码：
    委托日期：二零零五年      月      日
    

    附注：

    1. 填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数,若未填上数目,则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。

    2. 如欲委托大会主席以外之人士为代表,请将「大会主席」之字样删去,并在空格内填上拟委派代表之姓名。

    3. 请给您的委托代表对议案的表决予指示,对各议案欲投票赞成者,请在「赞成」栏内加上「√」,欲投票反对或弃权者,请在相应栏内加上「×」,若无任何指示,则将被视为由委托代表自行酌情投票。

    4. 本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构,则授权委托书须盖上公司或机构印章,或由其负责人(或书面授权人)签署。

    5. 本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件(如有)最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。