本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司与广州国投于2006年2月20日签署了框架协议,据该框架协议,广州国投应促使其拥有处分权及所有权的抵债资产全部转至本公司名下,以抵偿欠付本公司本金人民币169,923,134元及其应计利息的债务。

    广州广船国际股份有限公司(“本公司”)与广州国际信托投资公司(“广州国投”)于2006年2月20日签署了一份《债务重组框架协议》(“框架协议”)。根据框架协议规定,广州国投应促使其拥有处分权或所有权的某些资产、债权及其他收益(“抵债资产”)经双方合理估价后全部转至本公司名下,以抵偿欠付本公司本金人民币169,923,134元及其应计利息的债务。抵债资产已经具香港评估资格的汉华评值有限公司评估。

    抵债资产描述、评估值和所抵偿的本金金额列示如下：

    单位：人民币元

    序号                                                                                    资产           评估值       抵偿本金额
    1                                位于广东省鹤山市沙坪镇、总建筑面积为5070.43平方米的五间商铺     7,800,000.00    29,000,000.00
    2                                       位于广州市芳村区、总建筑面积为202.38平方米的三套住宅       600,000.00     1,000,000.00
    3                                     位于广州市海珠区、建筑面积约为118.0625平方米的一套住宅       600,000.00     1,000,000.00
    4      位于广州市番禺区、建筑面积为152.1平方米的一套住宅、及于1998年购买的金杯牌小型客车一辆       500,000.00     1,050,000.00
    5         位于湖南省衡阳市高新技术开发区一住宅小区、总建筑面积为7431.9平方米的负一层全部商铺    31,900,000.00   110,000,000.00
    6                                      位于深圳市龙岗区、总建筑面积为2562.51平方米的48套住宅     4,600,000.00     5,031,054.90
    7                                        位于广东省东莞市、总建筑面积为739.11平方米的6套住宅       900,000.00     1,510,197.00
    8                 108个武汉金银湖高尔夫球会员证、及广州精信仪表电器有限公司的股权和债权(注1)     6,500,000.00     8,851,649.95
    9                                                              香港光宏国际有限公司债权(注2)                -    10,640,232.15
    10                                                                          现金人民币92万元                -     1,840,000.00
                                                                                          合计：                    169,923,134.00

    注：

    1. 该项资产以抵偿欠付本公司的债务本金人民币885万元及另一方债权人债务本金人民币93.6万元的债务,该项资产变现收益中,人民币5万元将为本公司代支广州国投欠付另一方债权人债务,收益余额将以抵偿欠付本公司的债务本金人民币885万元及其应计利息?

    2. 该项债权未经评估,但本公司已与香港光宏国际有限公司初步达成协议,香港光宏国际有限公司拟以部分现金、汽车及股权偿还债务人民币1064万元,广州国投同意协助债权转让的实施落实。

    各项抵债资产所抵偿的债务金额是基于相关评估值,偿还率不低于30% 作基准,并基于各自独立利益商定。根据框架协议,本公司与广州国投尚需就各抵债资产之抵债事宜签署具体的债务重组协议,本公司将在上述抵债资产所包含的利益变更至本公司名下后,向广州国投出具债务清偿确认书。

    本公司及附属公司(“本集团”)主营造船、修船、钢结构工程及其它生产业务。广州国投是一家非银行金融机构,自1998年因亚洲金融危机而停止信托业务以来,一直在进行重组工作。以各董事所知所信,并经过合理查询,广州国投及其最终实际拥有人,均与本公司及其子公司各董事、监事、管理层及主要股东及其各自之联系人无关连,为独立第三者。

    截至2004年12月31日止,本公司存放在广州国投的信托存款余额约为人民币397,072,000元。本公司与广州国投于2005年1月31日签署的关于以广州国投位于新疆乌鲁木齐市房产抵偿欠付本公司部分债务的《债务重组协议》已基本执行完成,并取得全部有关物业之房产证。本公司已于2005年12月31日向广州国投出具《债务清偿确认书》,以确认广州国投已归还所欠我公司的信托存款本金人民币227,102,566元。截至2005年12月31日,本公司存放在广州国投的信托存款余额约为人民币169,923,134元。根据框架协议,该存款余额现已全部进入重组程序。本公司董事会将重新考量对广州国投所欠本公司债务之专项坏帐准备的回拨数额,预计该数额将在本公司于2006年1月25日公布的“业绩提示公告”中所提及的人民币2400万元的基础上增加约人民币1000万元,具体数据以董事会审议通过之数额为准。本公司将积极督促框架协议的实施和完成。

    本公司董事认为该框架协议是目前解决广州国投尚欠本公司剩余债务的最佳方案,当考虑到广州国投现时财务状况及如不进行本交易而对本集团带来的不良后果,各董事包括独立非执行董事认为协议条款公平合理、且符合本公司股东整体利益。

    广州广船国际股份有限公司

    董事会

    广州,2005年2月20日