`审计报告
KPMG-B(2006)AR No.0315
中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东
我们审计了后附的贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债
表、二零零五年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和
现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计
工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业
会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零五年十二月三十一日的
合并财务状况和财务状况、二零零五年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量
和现金流量。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 胡琼
王文立
中国北京
东长安街1 号
东方广场东2 座办公楼8 层
邮编：100738 二零零六年三月二十四日
`分配股利
(a)本年内分配普通股股利
董事会于二零零五年六月二十日批准本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民
币0.20元，共计人民币1,440,000,000元(二零零四年：每股人民币0.08元，共计人民币
576,000,000元)
(b)于资产负债表日后提议分配的普通股股利
董事会于二零零六年三月二十四日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人
民币0.10元，共计人民币720,000,000元(二零零四年：每股人民币0.20元，共计人民币
1,440,000,000元)。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股
利并未在资产负债表日确认为负债。
`利润分配及股利分配
利润是按照中华人民共和国《公司法》的有关规定，以及本公司及其子公司的公司
章程作出分配。
现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批
准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。
`关联方
如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或
另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与
另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。
`关联方及其交易
(a)存在控制关系的关联方
企业名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号
主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化
工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用
。
与本企业关系：控股公司
经济性质：股份有限公司
法定代表人：陈同海
注册资本：人民币867亿元(二零零四年：人民币867亿元)
上述注册资本于二零零五年年度间无变化。
于二零零五年十二月三十一日，中国石油化工股份有限公司持有本公司股份40亿股
，于报告期间没有变化。
(b)不存在直接控制关系的关联方
与本公司关系
中国石油化工集团公司 最终控股公司
中国石化财务有限责任公司 最终控股公司属下子公司
中国石化集团管道储运公司 最终控股公司属下子公司
中国石化镇海炼油化工股份有限公司 控股公司属下子公司
中石化销售华东公司 控股公司属下分公司
中国石油化工股份有限公司管道储运分公司 控股公司属下分公司
中国国际石油化工联合有限责任公司 控股公司属下子公司
中国石化国际事业有限公司 控股公司属下子公司
上海赛科石油化工有限责任公司 联营公司
(c)本集团在截至二零零五年十二月三十一日止年度内所进行的大部分交易的交易对
象及条款，均由中国石油化工股份有限公司及有关政府机构所决定。
31关联方及其交易(续)
中国石油化工股份有限公司代表整个集团与供应商洽谈及协定原油供应条款，然后
酌情分配给其子公司(包括本集团)。在本年度内，本集团按中国石油化工股份有限公司
分配基准所购买的原油价值如下：
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
原油价值 27,180,740 19,563,608
(d)本年度本集团与其他关联方进行的其他交易如下：
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
销售商品及服务费收入 20,068,746 15,334,038
除原油外的采购 2,318,351 961,919
保险费 95,521 97,332
存放在关联方的存款净减少额 (70,389) (11,416)
已收和应收利息 1,035 4,894
来自关联方的借款总额 130,000 130,000
归还来自关联方的借款 130,000 130,000
已付和应付利息 6,649 6,643
运输费 415,497 151,163
建筑安装工程款及检修费 183,191 199,676
出售固定资产收入 62,742 99,696
出售投资收益 24,063 -
销售代理费 70,752 -
担保净减少额 (33,586) (27,212)
本集团与注释(b)所披露的其他关联方的销售及采购交易约占同类交易的90%。
本集团的董事会认为上述关联交易按一般商业条款，或按不逊于本集团给与独立第
三方人士或第三方人士给予本集团的条款，于日常业务过程中进行。以上均得到集团独
立非执行董事的确认。
31关联方及其交易(续)
(e)与关联方往来余额款项
于十二月三十一日，本集团的关联方往来余额如下：
控股公司 其他关联方
二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
应收票据 - 17,675 8,590 15,705
应收账款 37,168 - 254,721 207,244
其他应收款 96,412 67,343 150,351 183,440
预付账款 203 49,760 14,107 44,251
应付票据 - 14,254 - -
应付账款 125,631 98,105 276,329 287,538
其他应付款 12,388 179,551 22,310 9,584
预收账款 735 15,275 30,516 35,138
担保余额 - - 68,300 101,886
(f)存于关联方的货币资金
集团 公司
二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
货币资金 181,266 252,438 180,040 250,125
(g)关联方借款
集团 公司
二零零五年 二零零四年 二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
短期借款 30,000 130,000 - -
长期借款 100,000 - - -
`合并会计报表的编制方法
本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行
规定》(财会字[1995] 11号)编制的。
合并会计报表的范围包括本公司及其所有主要子公司。子公司指本公司通过直接及
间接占被投资公司50%以上（不含50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司
权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占50%以上权
益性资本或虽占其权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映
在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表
内。对于资产及经营业绩均较小，对本集团合并报表无重大影响的子公司，本公司并未
将这些公司列入合并报表范围，而是在长期股权投资中核算。
当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策对
子公司会计报表进行必要的调整。合并时所有集团间重大交易，包括集团间未实现利润
，及往来余额均已抵消。
`记账基础
除特别声明外，本集团按照权责发生制原则计账.
`记账本位币及外币折算
本集团的记账本位币为人民币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇
牌价折合为人民币。年末各项货币性外币资产和负债账户按资产负债表日中国人民银行
公布的外汇牌价折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益(参见注释2（i)
）外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。
`现金等价物
现金等价物指持有期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很
小的投资。
`计价原则
计价方法为历史成本法。
`扣除非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》(2004年修订
)的规定，本集团非经常性损益列示如下：
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
本年度非经常性损益项目
扣除固定资产减值准备后的营业外支出 240,558 236,371
处理长期股权投资净收益 (24,063) (21,860)
营业外收入 (61,159) (83,058)
以前年度已经计提长期股权投资减值准备的转回 - (5,314)
补贴收入 （632,820） -
减：以上各项对税务的影响 71,623 (18,921)
合计 (405,861) 107,218
`会计年度
本集团的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
`研究及开发费用
研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。
`退休计划
根据有关法规，本集团为员工参加了由上海市政府组织的定额供款退休金统筹计划
。于二零零四年八月一日前，本集团需按员工工资、奖金及一部分津贴的22.5%统一交纳
退休统筹金，而自二零零四年八月一日起，根据沪府办发[2004] 45号通知，该缴纳比例
调整为22%。参与员工退休后可取得相等于他们退休日的薪金及某些津贴的一个固定比率
的退休金。除上述定额供款之外，本集团没有为此退休计划支付其他重大退休福利的责
任。此外，根据中华人民共和国劳动部于一九九五年十二月二十九日发出之文件(劳部发
[1995] 464号)的建议，本公司为员工设立了一项补充定额供款养老保险计划。本公司员
工在本公司服务达五年或以上的均可参与。本公司与参与员工根据有关细则将定额投保
金计入员工个人补充养老保险账户。此计划之资金与本公司之资金分开处理并由员工及
本公司代表所组成的委员会管理。于二零零三年四月，本公司对有关细则进行了修订，
对投保金额作出了若干上调。截至二零零五年十二月三十一日止年度，本公司对此计划
之供款为人民币47,852,000元(二零零四年：人民币42,379,000元)。
`维修及保养开支
维修及保养开支于实际发生时计入当期损益。
`资本承担
本集团及本公司的资本承担如下：
集团及公司
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
物业、厂房和设备
已签订合同但未提准备 222,711 322,797
已被董事会批准但未签订合同 1,501,490 1,824,985
1,724,201 2,147,782
投资
已签订合同但未提准备 - 295,886
1,724,201 2,443,668
合计
于二零零五年十二月三十一日，本集团及本公司并没有重大的经营租赁承担。
`按照中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报表之差异
本公司亦编制了一套符合中国会计准则及制度的会计报表。按照中国会计准则及制
度编制与按国际财务报告准则编制的净利润及股东权益的调节表如下。
除财务报告中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外，本集团根据中国
会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报告无重大差异。其主要差异如下：
(i)借款费用的资本化
根据国际财务报告准则，对于一般性借入资金用于获取一项符合条件的资产，其借
款费用应予资本化为该资产成本的一部分。而根据中国会计准则及制度，只有为建造固
定资产而借入的专门借款所发生的费用才予以资本化。
（ii）评估差额
根据中国会计准则及制度，若将资产部分用作交换投资，则该资产公平价值超过账
面值的数额便应贷记资本储备。根据国际财务报告准则，由于这些增值部分未能肯定可
以变现，故不宜确认。
(iii)政府补助
根据中国会计准则及制度，政府的补助金应记入资本储备。根据国际财务报告准则
，这些就购置用作技术改良的设备发出的补助金会抵销与这些补助金有关的资产的成本
。在转入物业、厂房及设备时，补助金会通过减少折旧费用，在物业、厂房及设备的可
用年限内确认为收入。
(iv)土地使用权重估
土地使用权按国际财务报告准则以历史成本减累计摊销列示。按中国会计准则及制
度，土地使用权以重估值减累计摊销值列示。
(v)开办费
根据国际财务报告准则，于筹建期间所发生的费用，应于实际发生时计入当期损益
。而根据中国会计准则及制度，这些于筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集，
待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当期的损益。
(vi)商誉及负商誉摊销
按中国会计准则及制度，商誉和负商誉按直线法予以摊销。
按国际财务报告准则，《国际财务报告准则》第3号－「企业合并」，自二零零五年
一月一日起本集团不再对商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行耗蚀测
试。根据《国际财务报告准则》第3号过渡安排，以前年度确认的负商誉应于确认年度予
于冲回，同时相应调整本期年初未分配利润。
就中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报告之重大差异对净利润及
股东权益的影响总结如下：
截至十二月三十
一日止十二个月
二零零五年
注释 人民币千元
按中国会计准则及制度编制的会计报表之净利润 1,704,627
调整：
扣除折旧后借款费用的资本化 (i) 26,924
政府补助的折旧减少 (iii) 26,760
土地使用权重估摊销 (iv) 3,498
开办费冲销 (v) -
转回以前年度开办费冲销 (v) 80,605
商誉及负商誉摊销 (vi) 12,599
以上调整对税项的影响 (4,564)
按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占利润 1,850,449
截至十二月三十
一日止十二个月
二零零四年
人民币千元
按中国会计准则及制度编制的会计报表之净利润 3,971,265
调整：
扣除折旧后借款费用的资本化 18,717
政府补助的折旧减少 26,760
土地使用权重估摊销 3,498
开办费冲销 (45,805)
转回以前年度开办费冲销 -
商誉及负商誉摊销 -
以上调整对税项的影响 (3,332)
按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占利润 3,971,103
于十二月三十一日
二零零五年
注释 人民币千元
按中国会计准则及制度编制的会计报表之股东权益 19,166,908
调整：
借款费用的资本化 (i) 109,949
评估差额 (ii) (44,887)
政府补助 (iii) (290,679)
土地使用权重估 (iv) (129,363)
开办费冲销 (v) -
负商誉的累计影响（根据《国际财务报告准则》第3号调 (vi)
整） 2,549
商誉及负商誉摊销 (vi) 12,599
以上调整对税项的影响 2,911
按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占权益 18,829,987
于十二月三十一日
二零零四年
人民币千元
按中国会计准则及制度编制的会计报表之股东权益 18,902,281
调整：
借款费用的资本化 83,025
评估差额 (44,887)
政府补助 (317,439)
土地使用权重估 (132,861)
开办费冲销 (80,605)
负商誉的累计影响（根据《国际财务报告准则》第3号调
整） -
商誉及负商誉摊销 -
以上调整对税项的影响 7,475
按国际财务报告准则编制的财务报表之本公司股东应占权益 18,416,989
D.供北美投资者参考补充资料
本集团的会计政策与国际财务报告准则相符，但国际财务报告准则在某些重大方面
与美国公认会计原则有差异。就国际财务报告准则与美国公认会计原则之重大差别的性
质及影响总结如下。以下按美国公认会计原则编制的调节表是补充资料，并非本年度财
务报告规定编制的一部分。该等资料并未经过独立审计或审阅。
(a)汇兑损益
按国际财务报告准则，因借贷资金以集资兴建物业、厂房及设备而产生认为属于利
息费用调整范围的外汇差额，在兴建期内资本化。在二零零五年及二零零四年度，没有
外汇换算差额资本化。按美国公认会计原则，一切外币借贷产生的汇兑损益均计入当期
溢利。二零零四年的按美国公认会计原则之调整，是摊销完过往外汇兑换差额资本化的
影响。因此，于二零零五年十二月三十一日，按国际财务报告准则编制的物业、厂房及
设备之原值及累计折旧分别比按美国公认会计原则编制的余额高出人民币365,258,000元
及人民币365,258,000元（二零零四年：人民币365,258,000元及人民币365,258,000元）
。
(b)物业、厂房及设备资本化
在本财务报告所覆盖年度以前的年度内，有若干国际财务报告准则与美国公认会计
原则不同处理方法的调整，其中包括按国际财务报告准则资本化的利息和投产前开支已
根据美国公认会计原则逆转和列作开支。在本财务报告所列报的年度内，有关建筑成本
资本化（包括已资本化利息）方面并无需要做出任何重大的调整。因此，二零零四年度
的美国公认会计原则调整是指上述原来调整的最后摊销影响。
(c)物业、厂房及设备的重估
在本报告期以前，本公司已对物业、厂房及设备进行评估以反映当时公平价值。而
重估盈余则记录在本公司的财务报告中。在截至二零零五年及二零零四年十二月三十一
日止年度的财务报告中已提取因人民币1,576,330,000元的物业、厂房及设备重估盈余所
引起的额外折旧。按美国公认会计原则，物业、厂房及设备均以历史成本减累计折旧列
示。然而，由于重估盈余可抵税，按美国公认会计原则，其由于冲销重估盈余所引起的
递延税项资产应予以确认，令股东权益也相应地增加。
(d)于联营公司的投资的资本化利息
根据国际财务报告准则，按权益法入账的投资相关的利息不能资本化。根据美国公
认会计原则，当投资按权益法列示，而被投资者亦有活动开始计划其主营业务及利用资
金购买合资格的资产作营运，这属于一种合资格资产及其利息可予以资本化，并在该资
产开始经营后进行摊销。
(e)商誉及负商誉摊销
根据《国际财务报告准则》第3号以及《国际会计准则》第36号，自二零零五年一月
一日起，本集团不再对正商誉进行摊销。自此准则生效起，需要每年对商誉进行耗蚀测
试，该测试也需要在初始确认商誉及当商誉有耗蚀迹象时进行。当由商誉构成的现金产
出单位的账面值高于其可收回值时应确认耗蚀损失。
此外，根据《国际财务报告准则》第3号，自二零零五年一月一日起，当在商业合并
中购买的净资产的公允价值高于支付的价款时（也就是以前会计准则下确认为负商誉的
金额），超过部分立即于发生时在利润表内予以确认。
按美国公认会计原则，《财务会计原则》第142号–「商誉及其它无形资产」(「第
142号公报」)的规定，商誉自采用第142号公报，即二零零二年一月一日起不再进行摊销
。自采用第142号公报起，需要评估商誉是否有耗蚀迹象，此后要每年进行评估。此外，
本集团已按美国公认会计原则，把于第142号公报采用日的未分配的负商誉视作会计政策
变更的累计影响于二零零二年一月一日予以冲销。
因此，自二零零五年一月一日起，国际财务报告准则与美国公认会计原则在商誉与
负商誉的处理已经没有不同。股东权益的差异是自二零零二年一月一日起至二零零四年
十二月三十一日止三年内的正商誉摊销影响。
从而，于二零零五年十二月三十一日，按国际财务报告准则编制的商誉比按美国公
认会计原则编制的余额低人民币40,344,000元（二零零四年：人民币40,344,000元）。
另外，根据国际财务报告准则及美国公认会计原则，于二零零五年十二月三十一日，负
商誉的余额为人民币零元（二零零四年：按国际财务报告准则编制的，列示于递延收益
的负商誉余额为人民币2,549,000元，按美国公认会计原则，负商誉的余额为人民币零元
。）
(f)基本每股盈利
基本每股盈利是依据美国公认会计原则之净利润人民币1,869,384,000元（二零零四
年：人民币4,146,065,000元）及报告期内已发行股份之7,200,000,000股（二零零四年
：7,200,000,000股）计算。美国预托股份的基本每股盈利是按每美国预托股份等值于1
00股计算。由于此两年度内并没有具摊薄性的潜在普通股存在，摊薄之每股盈利并未列
出。
(g)美元等值
人民币及美元之换算乃按中国人民银行二零零五年十二月三十一日公布之平均买入
价及卖出价美元1.00元兑换人民币8.0702元。这个兑换价是为读者阅读方便而设，并非
代表本报告中的人民币项目可以用这个汇率兑换为美元。
就国际财务报告准则及美国公认会计原则之重大差别对本公司股东应占利润的影响
总结如下：
注释 截至十二月三十一日止年度
二零零五年
美元千元
按国际财务报告准则编制的财务报告之
本公司股东应占利润 229,294
按美国公认会计原则之调整：
汇兑损益 (a) -
物业、厂房及设备的资本化 (b) -
重估物业、厂房及设备产生的额外折旧 (c) 1,968
扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 (d) 793
商誉摊销 (e) -
负商誉摊销 (e) -
以上调整对递延税项之影响 (414)
按美国公认会计原则编制的财务报告之净利润 231,641
按美国公认会计原则编制的财务报告之基本每
股盈利 (f) USD 0.03
按美国公认会计原则编制的财务报告之美国预
托证券基本每股盈利 (f) USD 3.22
截至十二月三十一日止年度
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
按国际财务报告准则编制的财务报告之
本公司股东应占利润 1,850,449 3,971,103
按美国公认会计原则之调整：
汇兑损益 - 2,473
物业、厂房及设备的资本化 - 21,707
重估物业、厂房及设备产生的额外折旧 15,881 129,995
扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 6,396 36,841
商誉摊销 - 13,448
负商誉摊销 - (849)
以上调整对递延税项之影响 (3,342) (28,653)
按美国公认会计原则编制的财务报告之净利润 1,869,384 4,146,065
按美国公认会计原则编制的财务报告之基本每
股盈利 RMB 0.26 RMB 0.58
按美国公认会计原则编制的财务报告之美国预
托证券基本每股盈利 RMB 25.96 RMB 57.58
就国际财务报告准则及美国公认会计原则之重大差别对本公司股东应占权益的影响
总结如下：
注释 于十二月三十一日
二零零五年
美元千元
按国际财务报告准则编制的财务报告之
本公司股东应占权益 2,333,274
按美国公认会计原则之调整：
重估物业、厂房及设备 (c) (5,903)
扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 (d) 11,846
商誉摊销 (e) 4,999
负商誉摊销 (e) -
递延税项资产 885
递延税项负债 (1,776)
按美国公认会计原则编制的财务报告之本公司
股东应占权益 2,343,325
于十二月三十一日
二零零五年 二零零四年
人民币千元 人民币千元
按国际财务报告准则编制的财务报告之
本公司股东应占权益 18,829,987 18,416,989
按美国公认会计原则之调整：
重估物业、厂房及设备 (47,640) (63,521)
扣除摊销后于联营公司的投资的资本化利息 95,596 89,200
商誉摊销 40,344 40,344
负商誉摊销 - 2,549
递延税项资产 7,146 9,528
递延税项负债 (14,339) (13,380)
按美国公认会计原则编制的财务报告之本公司
股东应占权益 18,911,094 18,481,709
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