每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
· 本次股权分置改革方案的对价为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证：
a) 公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票,其中第一大股东海尔电器国际股份有限公司送出43,616,134股,第二大股东海尔集团公司送出17,479,424股,第三大股东青岛市二轻集体企业联社送出6,389,003股,非流通股合计送出67,484,561股股票。
b) 公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送9张行权价4.39元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出607,361,050张认沽权证。
· 本次股权分置改革方案实施股份登记日(含送股和派发权证)为2006年5月15日。
· 流通股股东本次获得的股票和认沽权证不需要纳税。
· 公司股票于2006年5月17日恢复交易,股票简称由"青岛海尔"变更为"G 海尔", 股票代码"600690"不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
· 公司将于近日公告关于认沽权证上市的具体安排。
一、股权分置改革方案通过情况
青岛海尔股权分置改革方案已经2006年4月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容
(一)股权分置改革方案简介
1、 股权分置改革方案要点
根据公司股改方案,本次股改流通股股东获得的总对价为每10股流通股获得1股股票和9张认沽权证。
a) 公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票,其中第一大股东海尔电器国际股份有限公司送出43,616,134股,第二大股东海尔集团公司送出17,479,424股,第三大股东青岛市二轻集体企业联社送出6,389,003股,非流通股股东合计送出67,484,561股股票。
b) 公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送9张行权价4.39元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出607,361,050张认沽权证。
2、 非流通股东承诺事项
公司全体非流通股股东承诺将遵守法定承诺义务。除此之外,海尔集团公司特别承诺：
a) 海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海尔股份,在获得上市流通权之日起六十个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售。
b) 在本次股权分置改革实施完成后,根据相关法律、法规之规定,启动青岛海尔股份有限公司股权激励方案研究论证工作。
c) 在本次股权分置改革实施完成后,就如何解决海尔集团公司控制的青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司与青岛海尔之间存在的同业竞争问题,根据相关法律、法规之规定,尽快与青岛海尔达成协议；
d) 在本次股权分置改革实施完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与青岛海尔的关联交易问题,尽快提出解决方案。
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股票数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 海尔电器国际股份有限公司 358,287,340 29.95% 43,616,134 0 314,671,206 26.30%
2 海尔集团公司 143,585,768 12.00% 17,479,424 0 126,106,344 10.54%
3 青岛集体企业联社 19,753,704 1.65% 6,389,003 0 13,364,701 1.12%
合计 521,626,812 43.60% 67,484,561 0 454,142,251 37.96%
注：青岛集体企业联社与青岛市二轻集体企业联社为同一企业法人。
三、股权分置改革方案实施进程
1、 股权分置改革方案实施公告日：2006年5月12日。
2、 股权分置改革方案实施股权登记日：2006年5月15日。
3、 公司股票复牌、对价股份上市日：2006年5月17日,当日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅限制。
4、 公司将于近日公告认沽权证上市的具体安排。
四、公司股票简称变更
自2006年5月17日起,公司股票简称由"青岛海尔"变更为"G海尔"。股票代码"600690"维持不变。
五、对价安排实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、公司控股股东青岛海尔集团公司向流通股股东派发的认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。
4、流通股股东本次获得的对价股份和认沽权证不须要纳税。
六、方案实施前后股权结构变化
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人股 521,626,812 -521,626,812 0
非流通股合计 521,626,812 -521,626,812 0
有限售条件的流通股 境内法人股 0 +454,142,251 454,142,251
有限售条件股份合计 0 +454,142,251 454,142,251
无限售条件的流通股 流通A股 674,845,611 +67,484,561 742,330,172
无限售条件股份合计 674,845,611 +67,484,561 742,330,172
股份总额 1,196,472,423 0 1,196,472,423
七、有限售条件股份可上市流通时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 海尔电器国际股份有限公司 26.30% G+60个月 除法定承诺外,海尔集
团公司特别承诺：海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海尔股
份,在获得上市流通权之日起六十个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售。
2 海尔集团公司 10.54% G+60个月
3 青岛市二轻集体企业联社 1.12% G＋12个月 自股权分置改革方案实施
之日起,在12个月内不上市交易或者转让
八、联系方式
联络部门：青岛海尔股份有限公司证券部
地 址：青岛市海尔路1号海尔工业园内
邮政编码：266101
联系人：纪东 李吉庆
热线电话：0532-88938138
传 真：0532-88938313
九、备查文件
1、 青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2、 青岛海尔股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告
3、 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
4、 兴业证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书
5、 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2006年5月12日
