每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：
济南轻骑本次重大资产购买行为的实施建立在满足以下条件的基础上：
(1) 中国证监会对本次资产购买审核批准；
(2) 济南轻骑第一次债权人会议通过和解协议草案；
(3) 济南轻骑股东大会做出同意本次资产购买的决议；
(4) 企业监管组同意本次资产购买。
特别风险提示
1、破产风险： 2003年9月26日,本公司接到山东省济南市中级人民法院(2003)济民破字第1号破产还债通知书,获悉济南市光华包装厂因本公司欠款原因,请求法院将本公司破产还债。10月8日,济南市中级人民法院成立了企业监管组,具体负责债权人登记及债务和解工作。
为切实保护投资者及债权人等相关者的权益,在济南市政府的主导和协调下,本公司力争在济南市中级人民法院受理债权人破产申请期间与所有债权人达成和解,以解除或减轻债务负担。目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记,公司也按照设定的程序与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权人大会按照预定程序顺利召开。为此,特别提醒投资者注意,本次资产购买是建立在债权人成功和解的基础上,如果和解不成,本公司将面临破产风险。
2、退市风险
(1)如果债权人大会不能达成和解,济南轻骑被宣告破产,济南轻骑将直接退市。
(2)根据《资产购买协议》的生效条件,如果不能在12月29日的第一次债权人大会上达成和解,或者济南轻骑的股东大会没有通过《资产购买协议》,本次重大资产购买行为将无法实施,即三联城建的股权不能在2003年内进入济南轻骑,济南轻骑2003年12月31日的财务状况将难以改善,其持续经营能力仍将存在重大不确定性。济南轻骑仍存在可能被终止上市的风险。
(3)如果济南轻骑2003年年报不能实现盈利,同样将面临被上交所直接终止上市的风险。
3、经营业务范围扩大的风险：本次资产购买完成后,本公司的主营业务将在原先单一的摩托车生产、销售基础上,增加房地产经营的业务。虽然相关资产和人员一同进入公司,但是实际经营过程中可能产生文化和观念的冲突,因而面临主营业务扩大而带来的管理和经营风险。
4、大股东控制风险：在本公司股权转让和债务重组后,三联集团将成为公司的控股股东,在日常经营管理过程中,有可能产生侵害中小股东权益的控制风险。
释 义
在本报告中,除非另有说明,以下简称含义如下：
济南轻骑、公司或本公司 指 济南轻骑摩托车股份有限公司
轻骑集团 指 中国轻骑集团有限公司
三联集团 指 山东三联集团有限责任公司
三联城建 指 山东三联城市建设有限责任公司
凤凰城 指 山东凤凰城发展有限公司
济南市国资局 指 济南市国有资产管理局
正衡永立 指 山东正衡永立不动产评估有限公司
正源和信 指 山东正源和信有限责任会计师事务所
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
上正律师 指 上海市上正律师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〖2001〗105号文 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
企业监管组 指 2003年10月8日,济南市中级人民法院成立的企业监
管组,具体负责济南轻骑债权人登记及债务和解工作。
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
本报告书/ 报告书 指 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)
元 指 人民币元
《资产购买协议》 指 济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团草
签的《资产购买协议》。
《股权转让协议》 指 济南市国资局与三联集团签署的关于转让济南轻骑
摩托车股份有限公司国家股《股权转让协议》
重大资产购买 指 济南轻骑购买三联城建90.5%股权的行为
第一节 本次重大资产购买的背景
根据《公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,济南轻骑因出现连续三年亏损,于2003年5月13日接到上海证券交易所上证上字〖2003〗36号《关于对济南轻骑摩托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票于2003年5月19日被暂停上市交易。
2003年8月30日,济南轻骑在《上海证券报》和香港《文汇报》上公告了2003年半年度报告。该报告显示济南轻骑2003年上半年实现净利润16,138,273.32元。该半年度报告由上海立信长江会计师事务所审计并出具了信长会师报字(2003)第11158号保留意见加说明段的审计报告。
2003年9月5日,济南轻骑董事会向上交所提出了公司股票恢复上市的申请。9月10日济南轻骑接到上海证券交易所上证上字〖2003〗114号文《关于受理济南轻骑摩托车股份有限公司恢复股票上市申请的通知》；上交所对济南轻骑恢复上市的申请材料和补充材料正在审理之中。
2003年9月26日,济南轻骑接到山东省济南市中级人民法院(2003)济民破字第1号破产还债通知书,由于济南轻骑无法偿还济南市光华包装厂311多万元人民币欠款,被济南市光华包装厂申请破产。根据法院通知,第一次债权人会议定于2003年12月29日9：00在济南市中级人民法院指定的地点召开。10月8日,济南市中级人民法院成立了企业监管组,具体负责债权人登记及债务和解工作。
目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记。为保持公司正常生产经营秩序,切实保护投资者及债权人等各方的利益,公司也按照设定的程序及方案与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权人大会按照预定债务和解方案达成和解,以解除或减轻债务负担,避免被宣告破产。
同时,为从根本上改善资产质量,增强持续经营与发展能力,济南轻骑在济南市政府的协调下与山东三联集团有限公司积极推进重组工作。济南市国资局与三联集团于2003年11月18日签署了关于转让济南轻骑摩托车股份有限公司国家股《股权转让协议》；济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团四方于2003年11月18日签署了《资产购买协议》。
根据《资产购买协议》,三联集团将其合法持有的三联城建90.20%的股权以人民币16.3亿元的价格转让给济南市国资局,济南市国资局将上述受让之三联城建90.20%的股权划拨给轻骑集团,轻骑集团按所确定的16.3亿元价格将上述三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑的债务,济南轻骑同时冲减其对轻骑集团16.3亿元的债权。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产购买的交易行为,属于重大资产购买事项。
根据《股权转让协议》,济南市国资局将合法持有的济南轻骑397,488,000股,占济南轻骑总股本的40.902%的国家股以零价格转让给三联集团,三联集团同意以零价格受让济南市国资局所转让的济南轻骑397,488,000股国家股。上述协议的实施,将导致公司实际控制权发生变化,三联集团已成为济南轻骑的潜在关联方。因此,上述重大资产购买行为属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。
第二节 与本次重大资产购买相关的当事人
一、本次重大资产购买的交易各方
(一)济南轻骑摩托车股份有限公司
地 址：济南市和平路34号
法定代表人：王利民
电 话： (0531)6599866
联 系 人： 吕来升、宋义才
(二)中国轻骑集团有限公司
地 址：济南市历下区和平路34号
法定代表人：张家岭
联系电话：0531-6953325
传 真：0531-6954219
联 系 人： 伊茂智
(三)山东省济南市国有资产管理局
地 址：济南市市中区经五路169号
联系电话：0531-7949119
邮编：250001
(四)山东三联集团有限责任公司
地 址：济南市
法定代表人：张继升
联系电话：0531-6086351
传 真：0531-6918794
联 系 人：于其华
二、独立财务顾问
申银万国证券股份有限公司
地 址：上海市常熟路171号
法定代表人：王明权
联系电话：021-54033888
传 真：021-64457982
联 系 人：吴斌、郝红光、丁锡华、李伦军、崔勇、程仁渠、章火召
三、财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
地 址：上海市南京东路61号四楼
法定代表人：朱建弟
电 话：(021)63606600
传 真：(021)63501004
联 系 人： 孙峻
四、资产评估机构
(1)山东正源和信有限责任会计师事务所
地 址： 济南市泺源大街53号
法定代表人：林乐书
电 话： 0531-6927371
联 系 人：程昕
(2)山东正衡永立不动产评估有限公司
地 址： 济南市文化东路23号龙大商务楼
法定代表人： 李磊
电 话： 0531-8583686
联 系 人： 李磊
五、验资机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
地 址： 济南市泺源大街53号
法定代表人：林乐书
电 话： 0531--6927371
联 系 人：程昕
六、法律顾问
上海市上正律师事务所
地 址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室
法定代表人： 程晓鸣
电 话： (021)68816267
传 真： (021)68816005
联 系 人： 徐国荣、郑明玖
第三节 本次重大资产购买交易各方的基本情况
一、本次重大资产购买遵循的基本原则
(一)有利于提升济南轻骑的经营业绩和持续发展能力,维护济南轻骑全体股东权益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则；
(三)有利于产业结构调整的原则；
(四)公开、公平、公正的原则；
(五)社会效益和经济效益兼顾的原则；
(六)诚实信用、协商一致的原则。
二、本次重大资产购买事宜的交易各方
(一)、济南轻骑摩托车股份有限公司
1、基本情况
公司法定中文名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
公司中文缩写：济南轻骑
公司法定英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
公司英文缩写：JNQQ
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST轻骑(A股) ST轻骑B(B股)
股票代码：600698(A股) 900946(B股)
公司注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
公司办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
邮政编码：250014
公司注册资本：971,817,440元
公司所属行业：交通运输设备制造业
公司法定代表人：王利民
公司董事会秘书：吕来升
公司经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。
公司纳税登记号：370102267171730(国税)和370102267171730(地税)
2、公司股本及股东情况
(1)截止2003年6月30日公司股本结构
项目 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中： 397488000 40.9%
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他 37619400 3.87%
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 435107400 44.77%
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 306710040 31.56%
1、人民币普通股 230000000 23.67%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 536710040 55.23%
4、其他
已上市流通股份合计
合计 971817440 100%
(2)股东总数
截止2003年6月30日,公司股东总数：248449名(A股194117名,B股54332名)。
(3)前十名股东情况
截止2003年6月30日,公司前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 性质
1 济南市国有资产管理局 397488000 40.902 国家股
2 济南金骑成功商务有限公司 15894176 1.64 法人股
3 林东敏（B股） 1434630 0.15 外资股
4 李波（B股） 1000000 0.10 外资股
5 安徽省信托投资公司（B股） 900000 0.09 外资股
6 马海伶 896500 0.09 流通股
7 严桂祥（B股） 870000 0.09 外资股
8 上海宏峰食品有限公司（法人股） 709800 0.07 法人股
9 俞仲庆（B股） 598300 0.06 外资股
10 徐沁芳（B股） 568850 0.06 外资股
注：济南市国有资产管理局将其持有的公司19850万股国家股质押给华夏银行济南分行,质押期限2001年12月24日至2004年10月31日。
3、主要业务情况
济南轻骑2001年摩托车产量18万辆,2002年21万辆,2003年1-9月份达到24.8万辆,分别实现销售收入6.43亿元、6.61亿元和7.25亿元。但因大股东关联欠款原因等影响,公司2001年实现净利润-7亿元,2002年实现净利润-34.02亿元,2003年1-9月实现净利润1997万元。
济南轻骑2003年半年度报告显示,公司总资产11.85亿元(母公司7.68亿元),负债26.27亿元(母公司21.86亿元),所有者权益-14.38亿元。应收轻骑集团关联欠款人民币20.38亿元
(二)中国轻骑集团有限公司
1、基本情况
单位全称：中国轻骑集团有限公司
注册地：济南市历下区和平路34号
主要办公地点：济南市历下区和平路34号
法定代表人：张家岭
注册资本：伍亿元人民币
法人营业执照登记号：3701001802779
税务登记证号码：370102264318362
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：＂轻骑＂牌系列摩托车、助力自行车、自动车的开发、制造、维修和销售；物业管理(凭资质证经营)；农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经济信息咨询服务；加工：压铸件及机械。
成立时间：1997年10月8日
2、股权结构
股东名称 投资额（万元） 持股比例（%） 备注
济南市国有资产管理局 50000 100 国有独资
合计 50000 100
3、主要业务最近三年的发展状况：
年度 产量（万辆） 销售收入（亿元） 出口创汇（万美元）
2001 98.2（含新大洲、新世纪） 33.58 2081
2002 53.07（不含新大洲） 24.8 1962
2003.9 50.34 21.16 3096
4、最近一年的资产和财务状况(母公司)
项目内容 2002.12.31
总资产（万元） 500,427
总负债（万元） 551,591
其中：短期借款（万元） 57,029
股东权益（万元） -51,164
资产负债率（%） 90.72
主营业务收入（万元） 7
主营业务利润（万元） -33
净利润（万元） -4,312
5、向济南轻骑推荐董事和高级管理人员情况：
2003年6月轻骑集团向济南轻骑推荐以下董事：王利民、李树意、陈广银、彭毅、
栾健、孔祥泉。
6、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁：
(1)行政处罚：
日期 原因 处罚 处罚结果
机关
1999 1、违规炒作股票；2、超比例持有“新 中国证 对轻骑集团进行罚款，张
年6 大洲”股票未报告和公告；3、利用内 券监督 家岭为证券市场禁入者，
月9 幕信息买卖股票；4、非法从事代理股 管理委 时限3年，张珉为永久性
日 票交易业务；5、违规参与股权交易。 员会 证券市场禁入者并罚款，
刘超为证券市场禁入者，
时限3年。
(2) 刑事处罚：无。
(3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况：
轻骑集团及相关公司作为被告的总计57个案件,诉讼标的84422万元。
(三)济南市国有资产管理局
机构名称：济南市国有资产管理局
住 所：山东省济南市市中区经五路169号
组织机构代码证号：00419013-9
机构类型：机关法人
通讯地址：山东省济南市市中区经五路169号
邮政编码：250001
联系电话：0531-7949119
济南市国有资产管理局为代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构,目前持有济南轻骑摩托车股份有限公司397,488,000股国家股,占济南轻骑总股本的40.902%。
(四)山东三联集团有限责任公司
1、基本情况
单位全称：山东三联集团有限责任公司
注册地：山东省济南市趵突泉北路12号
主要办公地点：山东省济南市趵突泉北路12号
法定代表人：张继升
注册资本：20亿元
法人营业执照登记号：3700001805047-2
税务登记号：370102267172370
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售、普通货运；许可范围的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。
2、历史沿革和股权结构
1985年1月30日,垦利县西冯村等11家单位签署了《合资经营企业协议书》,申请联合成立山东三联电子公司,1985年2月2日,主管部门济南市电子工业公司以(85)电工改字004号文批准同意设立。
1991年12月8日济南市工商行政管理局核发的＂山东三联电子公司＂营业执照(副本注册号为16315506-6),公司住所为济南市趵突泉北路11号；法人代表为,张继升；注册资金757.87万元；
1992年, 根据山东三联电子公司申请,成立山东三联电子集团公司,经省经委、省体改委、省计委鲁经综字(1992)第233号文批准,工商注册登记号为16305021-3；注册住所为,济南市趵突泉北路12号；法人代表,张继升；注册资金,1,905万元；
1994年5月21日,经山东省经济委员会鲁经综字(1994)第320号文批准,山东三联电子集团公司更名为三联集团公司。
2002年9月30日,山东省财政厅以鲁财国股〖2002〗102号《关于确认三联集团公司国有出资的批复》确认三联集团改制申请,并对集团的出资进行了确认批复,文件确认：截止2001年底,三联集团公司全体股东出资情况为：
股东名称 出资额 占总出资
(万元) 比例(%)
三联集团有限公司职工持股会 34,406.2219 79.94
山东省财政厅 6,840.00 15.89
垦利县垦利镇西冯村 730.5375 1.70
济南市大桥镇司家村 381.15 0.89
济南市饮食服务总公司 215.215 0.50
莱州市虎头崖镇人民政府 171.26 0.40
龙口市南巷实业总公司 146.1075 0.34
山东博强集团公司 146.1075 0.34
合计 43,036.5994 100.00
改制后的三联集团更名为三联集团有限责任公司。
2002年底,三联集团实施了资本公积转增股本,将公司的注册资本变更到20亿元。
三联集团2003年10月31日的股权结构：
股东名称 投资额(元) 持股比例(%)
山东三联职工股管理中心 1,598,929,655.00 79.94
山东省财政厅 317,869,219.00 15.89
垦利县垦利镇西冯村 33,949,617.00 1.70
济南市大桥镇司家村 17,712,847.00 0.89
济南市饮食服务总公司 10,000,000.00 0.50
莱州市虎头镇人民政府 7,958,814.00 0.40
龙口市南巷实业总公司 6,789,924.00 0.34
山东博强集团公司 6,789,924.00 0.34
合计 2,000,000,000.00 100.00
注：截至本报告出具日,济南饮食服务公司已将其对三联集团的1000万元出资转让给山东三联职工股管理中心,有关手续正在办理过程中。
3、山东三联职工股管理中心
(1)基本情况
山东三联职工股管理中心是由山东省民政厅注册登记的民办非企业单位(法人),登记证书号为,鲁民证字第000219号；代码为50284579-1；登记住所,济南市趵突泉北路20号；法定代表人,张继升；开办资金,16.09亿元；业务主管单位,山东省经济贸易委员会；业务范围,募集、管理企业内部主管股份。
(2)历史沿革
山东三联职工股管理中心原名三联集团有限公司职工持股会,最初始于1993年集团内部的风险抵押金,1994年12月,根据集团规定,本着职工自愿的原则,将职工风险抵押金转换为内部职工股份,并在以后的几年内向职工多次募集股份,最多时共有九千余名职工入股。在此期间主要由企业自行管理。
1999年11月18日,山东省经济贸易委员会以鲁经综字(1999)629号文《关于同意三联集团设立职工持股会的批复》批准同意三联集团设立职工持股会,2001年1月31日三联集团有限公司职工持股会在山东省民政厅社团登记局正式登记设立。业务范围是,募集、管理企业内部职工股份；登记办公场所为,济南市趵突泉北路20号；法定代表人为,姜旭光； 注册资金1.55亿元；业务主管部门为,山东省经济贸易委员会。
2002年1月17日,经山东省经济贸易委员会以《关于同意三联集团有限公司职工持股会增资的批复》文批复同意,将三联集团有限公司职工持股会由1.55亿元增资到3.44亿元。
2003年10月三联集团资本公积转增增持三联集团股份1,254,867,436股,受让济南市饮食服务总公司持有的三联集团股份1,000万股,截至2003年10月31日止,三联集团有限公司职工持股会合计持有山东三联集团有限责任公司的股份为1,608,929,655股,每股面值一元。同时,三联集团有限责任公司职工持股会申请更名为山东三联职工股管理中心,法人代表更换为张继升。
(3)山东三联职工股管理中心成员情况
①总体情况。截至2003年10月23日山东省职工股管理中心共有成员9,300人,合计持有山东三联集团有限责任公司股权1,608,929,655股,平均人均持股173,003股,其中前十名成员持股小计为5,311.11万股,占职工股管理中心注册资金的3.31%。
②前十名成员持股情况
序号 股东姓名 集团任职情况 持股数 持股比 备注
(万股) 例（%）
1 张继升 三联集团董事长 2,403.41 1.49
2 姜旭光 董事、资深总裁 662.13 0.41
3 张岩 董事 596.48 0.37
4 赵歧 董事、副总裁 337.30 0.21
5 王智太 ----- 315.03 0.20
6 王彤 三联城建副总经理 249.69 0.16
7 徐有贵 三联城建阳光舜城管委会 238.82 0.15
8 于连校 退休 191.75 0.12
9 韩炳海 监事会主席 159.65 0.10
10 高惠卿 三联服饰公司党委副书记 156.85 0.10
合计 --- 5,311.11 3.31
注：前十名成员中张继升与张岩为配偶关系,合并持有山东三联职工股管理中心股份2,999.91万元,占总注册资金的1.86%。
4、主要业务及近年的发展状况
山东三联集团有限责任公司是山东省政府重点培植的以服务业为主导产业,以知识密集、技术密集、资金密集为特征的大型综合性企业集团。
近年来三联集团积极实施产业整合,逐步形成由六大产业子公司,负责具体运作的房地产、商贸、电子信息、旅游、传媒、资本运营等六大产业板块,并已在各自行业内确立了较大的竞争优势。集团公司逐步向＂以投资收益最大化为目标、以投资为主要责任和功能、以多元化战略投资(而非多元化经营)为主要方式、以投资控股公司为体现形式＂的控股公司过渡。六大产业典型子公司为：
山东三联城市建设有限公司 该公司是三联集团公司控股的以城市为主导产品的具有国家一级房地产开发资质的大型开发企业。目前公司正在开发的项目有阳光舜城、凤凰城、彩石花等。
阳光舜城占地面积8.71平方公里,规划建筑面积270余万平方米,建成后可容纳6万人居住,是目前国内开发规模最大的房地产项目之一,连续两年荣获中国住宅产业交易会评选的＂中国名盘＂称号。截至2002年,阳光舜城完成开发面积70余万平方米,成功入住1万余人。
三联商社股份有限公司 该公司是中国商业领域占据领先地位的企业之一,是在国内家电流通业具有较大影响力的上市公司。目前三联商社已在山东省及周边省份发展直营和特许连锁店,形成了家电销售网络、维修服务网络和信息服务网络。
除此之外,公司还积极探索新型电子商务模式,投资建设大型专业网站shop365,开设shop365网络店逾100余家,成功实现ERP上线运行,极大的提升了公司的高科技含量和市场竞争力。
同时公司还积极与众多国内及国际家电巨头合作,利用信息技术联合建设集信息流、资金流、物流于一体的家电生产、流通、消费的新型家电供应链体系,成立了以三联商社为基础,以百灵宽带为技术基础的中国规模最大、技术领先、效益显著的家电电子商务联盟。
山东三联电子信息有限公司 信息技术的发展和巨大的市场空间已使信息业迅速成为中国新兴的主导产业。山东三联电子信息有限公司及其控股的子公司百灵信息科技有限公司即是三联集团旗下以宽带接入为核心,以宽带网络增值服务为主要业务的专业网络服务商。公司成立于2000年2 月,是国内唯一一家拥有基础物理网络可提供宽带接入服务的高科技企业。目前公司已发展收费用户逾4万户,并具备了15万用户的接入能力,已覆盖济南市近800平方公里的区域,覆盖率达80%以上。同时公司还构筑了大型多媒体信息网站--百灵网,并以此为平台提供一系列信息增值服务。2002年9月,百灵科技公司承担的＂宽带城域网综合运营管理系统＂,更被国家信息产业部列入＂2002年度信息产业科研试制计划＂。
山东三联汇泉旅游股份有限公司 该公司是三联集团控股的一家集度假旅游、商务宾馆、酒店餐饮连锁为一体的大型专业化旅游公司。公司注册资本1亿元,总资产近2亿元。近年来公司通过产业调整和整合已拥有＂田横岛省级旅游度假村＂、＂汇泉饭店＂、＂金三杯酒家＂等知名品牌,其中＂田横岛省级旅游度假区＂为青岛市十佳旅游景点、国家AAA级旅游区。山东三联汇泉旅游股份有限公司正逐步成为山东省乃至国内较具影响力和市场竞争力的旅游企业。
山东元创报业有限公司 该公司主要从事《经济观察报》发行及广告代理等业务,目前发展趋势良好。
山东元创资产管理有限公司 该公司是三联集团投资控股的以投资银行、产业投资、保险代理等为主要业务的金融企业,作为三联集团资本运作的平台已与美国、英国、新加坡等国著名公司建立起战略合作伙伴关系。
经过多年的发展,三联集团经济实力和竞争实力逐步加强,截止2002年底公司总资产达到74.2亿元,净资产33.8亿元,员工近3万人。
5、三联集团最近一年和一期的财务状况
项目内容 2003.8.31 2002.12.31
（未经审计）
总资产（万元） 817,489.92 742,493.19
总负债（万元） 458,389.60 385,087.71
股东权益（万元） 359,100.32 337,700.60
资产负债率（％） 56.07 51.86
2003.1~8 2002年
营业收入（万元） 505,560.59 762,351.24
营业利润（万元） 4,121.89 8,196.75
净利润（万元） 2,308.84 4,810.07
6、拟向济南轻骑推荐董事和高级管理人员情况
待济南轻骑国有股股权转让获得批准后再行考虑推荐。
7、最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项：
(1)行政处罚：2000年6月7日曾因用个人帐户为三联集团买入＂郑百文＂股票87万股,盈利73.7万元,违反了《证券法》第七十四条的规定,构成《证券法》第一百九十条所述的行为。2001年6月18日,被中国证监会以证监罚字〖2001〗11号《行政处罚决定书》处以＂没收三联集团违法所得73.7万元,并处以73.7万元的罚款＂的处罚,三联集团已于2001年1月9日按上述处罚决定书的要求,将罚款如数汇入中国证监会指定的银行帐户。除此之外,三联集团曾以书面承诺,近五年内,未发生与证券市场有关的其他行政处罚。
(2)近五年来,三联集团所涉经济纠纷的诉讼案件如下：
①2000年,聊城机械工业供销公司诉三联集团红利分配纠纷案,诉讼标的额约40万元。三联集团以聊城机械工业供销公司投资不到位,应承担违约责任为由提起反诉。该案经济南市历下区人民法院判决,驳回对方起诉,依法支持三联集团的反诉请求。对方未提起上诉,该判决生效。
②2002年,建行济南经四路支行诉和三联集团借款担保纠纷案,诉讼标的额约550万元。本案中,三联集团系保证人,一审法院判决三联集团承担保证责任。三联集团不服并提起上诉,二审法院终审判决三联集团免除保证责任。
③2002年底,济南市十六河镇兴隆一村诉三联集团土地补偿金欠款纠纷案,诉讼标的额约270万元。本案事实上应由第三人支付土地补偿金,一审法院支持三联集团观点,判决驳回兴隆一村起诉。兴隆一村不服并提起上诉,二审法院判决三联集团承担偿还责任。现该案正在申诉之中。
除上述案件外,三联集团书面承诺,未发生其他重大经济纠纷诉讼或者仲裁案件。
(3)刑事处罚：根据三联集团提供给本公司的书面资料承诺,在最近五年内从未受过任何刑事处罚。
8、三联集团投资企业名单
(1)三联集团直接投资参股企业名单
序号 公司名称 注册资金 投资比 主要经
(万元) 例（%） 营业务
1 山东元创资产管理有限公司 3,000 66.67 投资咨询
2 山东三联城市建设有限责任公司 180,000 91.11 房地产开发
3 山东三联商社 40,000 100 商业零售批发
4 三联商社股份有限公司 19,758. 49.9 商业零售批发
5 山东三联汇泉旅游股份有限公司 10,000 45 餐饮
6 山东三联新型建材有限公司 4,500 87.78 建材
7 山东三联电子信息有限公司 22,410 91.06 电子网络信息
8 三联集团公司济南刺绣总厂 1,088.6 100 刺绣
9 山东元创报业发展有限公司 3,000 91.67 报刊发行
10 山东凤凰城发展有限公司 123,700 99.60 房地产开发
11 三联集团广告公司 180 100 广告
12 齐鲁三联印务有限公司 美元85 70.59 印刷
13 山东三联机械工业有限公司 2,000 85 石油机械
14 三联集团临朐石油机械总厂 1,800 100 石油机械
15 三联集团济宁有限公司 1,150 73.91 餐饮
16 三联集团日照商厦 2,000 100 商业
17 三联集团田横岛度假村 5,000 分支 旅游、餐饮
18 三联集团公司烟台汇泉饭店 2 分支 餐饮
19 三联集团公司海岛旅行社 60 分支 旅行、服务
20 三联集团公司家用电器维修中心 50 分支 服务
21 三联集团公司商业公司 50 分支 商业服务
22 三联集团公司潍坊汇泉饭店 100 分支 餐饮
23 山东三联城市建设设计院 50 100 城建规划、设计
(2)其他投资情况：投资10000万元参股天同证券有限责任公司； 投资济宁城市信用社1,000万元；投资4,000万元参股济南市商业银行；投资3,000万元参股烟台市商业银行；投资50万元参股北京南洋教育投资有限公司。
第四节 本次重大资产购买的交易标的
一、本次重大资产购买的标的
本次重大资产购买的标的资产是指三联集团持有的三联城建90.20%的股权。三联城建股东会已于2003年11月7日做出决议,同意三联集团将三联城建90.20%的股权转让给济南市国资局,三联城建另一股东山东三联商社已做出书面承诺,放弃对上述股权的优先受让。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21800号审计报告,在审计基准日2003年10月31日,三联城建净资产为18.00亿元；根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字〖2003〗第200053号评估报告,三联城建评估后的净资产价值为18.067亿元,三联集团持有的90.20%的股权评估价值为16.30亿元。各方经协商确认,该购买标的价格为人民币16.30亿元。
二、三联城建情况
1、三联城建简介：
企业全称：山东三联城市建设有限责任公司
住 所：济南阳光舜城中11区1-1号
注册资本：18亿元人民币
公司性质：有限责任公司
法定代表人：于其华
营业执照注册号：3700001800530
税务登记证号码：370103163072885
企业组织代码证：16307288-5
资质证书编号：建开企〖2001〗300号(2-2)(国家一级房地产资质)
经营范围：许可证范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营)；材料、装饰材料销售；房屋租赁、柜台设施出租。
2、三联城建的历史沿革
三联集团房地产开发总公司于1994年4月成立,注册资金：2576万元,法定代表人：李安贵,经济性质：全民所有制,经营范围：房地产开发、经营、装饰装修、建筑及装饰材料销售。
1998年6月,山东三联集团房地产开发总公司名称变更为＂三联集团城建开发总公司＂。
1999年3月,经鲁天元会验字(99)第93号验资报告验证,三联集团增加对三联集团城建开发总公司的投资320,292,861.50元,三联城建注册资本由2,576万元变更为33,106万元。
2001年6月,三联城建的经营范围变更为：房地产开发、经营、装饰装修、建筑及装饰材料销售；房屋租赁、柜台设施出租。
2003年9月,三联集团三联董字〖2003〗13号文通过了＂关于三联集团城建开发总公司改制的决议＂,决定三联集团城建开发总公司改制为山东三联城市建设有限责任公司。 该决议显示：＂三联集团投入名下部分地产,在建商品房及三联集团城建开发总公司的净资产合计28.85亿元,评估作价16.4亿元资产作为出资,其余12.45亿元为对山东三联集团有限责任公司对山东三联城市建设有限责任公司的债权。三联商社以位于虎山、凤凰城的地产出资,评估作价1.6亿元。＂
根据正衡永立出具的鲁衡价〖2003〗字第159号《三联集团对外投资土地估价报告》,估价基准日2003年9月30日,三联集团用于投资的14宗土地总面积1,880,429.79平方米,评估土地总价格226,317.27万元整。
根据正源和信出具的鲁正信评报字〖2003〗字20045号《三联集团城建开发总公司企业改制项目资产评估报告》,评估基准日2003年6月30日,三联集团城建开发总公司净资产帐面值58.800.06万元,评估价值为58,920.56万元。
根据正衡永立出具的鲁衡价〖2003〗字第56号《三联集团房屋估价报告》,估价基准日2003年9月30日,三联集团用于投资的6幢房屋和在建工程建筑面积40,741平方米,评估价为3,265.01万元。
根据正衡永立出具的鲁衡价〖2003〗字第158号《山东三联商社对外投资土地估价报告》,估价基准日2003年9月30日,三联商社用于投资的一宗土地面积214,477.25平方米,评估土地总价格16,000万元.
根据山东正源和信有限责任会计师事务所2003年10月31日出具的鲁正信验字(2003)第200056号验资报告,三联城建已收到三联集团和三联商社缴纳的注册资本合计人民币180000万元。
10月31日,三联城建通过工商变更登记,注册资本变更为180000万元。
3、三联城建股权结构及股东情况
法人名称 法定代表人 出资额（万元） 股权比例
山东三联集团有限责任公司 张继升 164,000 91.11%
山东三联商社 张岩 16,000 8.89%
(1)山东三联集团有限责任公司
(见前文第三节所述)
(2)山东三联商社
注册地址：济南市趵突泉北路12号
注册资本：4亿元人民币
法定代表人：张岩
工商注册号：3700001800110
公司经济性质：联营(紧密型)
经营范围：五金交电、摩托车及配件、健身器材、炊事用具、工艺美术品(不含金银饰品)、文化办公机械、百货的销售；商品信息服务；批准资格证书规定范围内的进出口业务。
4、三联城建财务状况
项目内容（万元） 2003.10.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
总资产 337,200 159,873 115,156 110,249
总负债 157,200 136,617 87,586 79,303
股东权益 180,000 23,256 27,570 30,946
资产负债率 46.60% 85.45% 76.05% 71.93%
2003.1~10 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 42,743 11,701 6,689 109
主营业务利润 3,528 1,343 -1,249 2
净利润 1,219 -4,313 -3,429 -905
5、三联城建的资产情况
(1)土地资产现状
三联城建的资产绝大部分为土地资产,截止本报告出具日的情况如下：
序号 证号 座落 用途 地号 面积(平
方米)
1 历城国用2003第 历城区港沟镇 城镇单一 051241097 82417
0500119号 潘庄村 住宅
2 历城国用2003第 历城区港沟镇 城镇单一 051241096 20598
0500120号 潘庄村 住宅
3 历城国用2003第 历城区309国道 城镇单一 051346100-1 78579.6
0500121号 彩石段南侧 住宅
4 历城国用2003第 历城区309国道 城镇单一 051346101-1 138801.3
0500123号 彩石段南侧 住宅
5 历下国用2003第 历下羊头峪西\ 文体用地 010714003-1 7576.4
0100270号 市中太平村东
6 市中国用2003第 市中区十六里 教育用地 021834147-3 4893
0200324号 河镇石青崖村
7 市中国用2003第 市中区十六里 教育用地 02184147-2 444
0200325号 河镇兴隆一村
8 市中国用2003第 市中区土屋村 综合用地 021704004-2 1084
0200326号
9 市中国用2003第 市中区阳光舜 综合用地 021701003 98583
0200327号 城山庄以北
10 市中国用2003第 市中区阳光舜 综合用地 021701006 4035.2
0200328号 城山庄区南
11 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701005 2410
0200329号 社区东南二
12 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701004 1626
0200330号 社区东南一
13 市中国用2003第 阳光舜城山庄 综合用地 021701007 12044.5
0200331号 社区西南
14 市中国用2003第 阳光舜城贵族 综合用地 021704006 4500.3
0200332号 学校东侧
15 市中国用2003第 阳光舜城环岛 综合用地 021704007 3531.6
0200333号 西南
16 市中国用2003第 阳光舜城旅游 综合用地 021704008 7207.5
0200334号 南路西侧
17 市中国用2003字 市中区阳光舜 城镇单一 021704001(2) 385972.4
0200337号 城中城 住宅用地
18 市中国用1999字 市中土屋村南 综合用地 021704005-2 5779.43
** 0200328号 历城石青崖北
19 市中国用1999字 市中土屋村南 综合用地 021704005-3 8100.5
** 0200329号 历城石青崖北
20 历城国用1999字 历城区十六里 住宅 051534145 16476
** 050006号 河镇兴隆一村
21 市中国用1999字 市中区太平村 综合 021701002 601055.3
** 00003号 土屋村北
22 市中国用1999字 市中区土屋村 住宅 021704001 201348.3
** 0200107号 内太平村南
23 历城国用(1999) 历城区十六里 住宅 051534144 32316
** 字050007号 河镇石青崖村
24 三联城建占用历城区彩石一、二、三村面积为1626.476亩的地块,
* 征地、土地使用权出让手续正在办理中.
序号 证号 类型 终止日期
(年/月/日)
1 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500119号
2 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500120号
3 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500121号
4 历城国用2003第 出让 2053/10/29
0500123号
5 历下国用2003第 出让 2048/12/14
0100270号
6 市中国用2003第 出让 2048/12/14
0200324号
7 市中国用2003第 出让 2048/12/14
0200325号
8 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200326号
9 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200327号
10 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200328号
11 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200329号
12 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200330号
13 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200331号
14 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200332号
15 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200333号
16 市中国用2003第 出让 2053/10/29
0200334号
17 市中国用2003字 出让 2068/12/14
0200337号 抵押
三联城建
18 市中国用1999字 出让 2068/11/18
** 0200328号 抵押
三联集团
19 市中国用1999字 出让 抵押
** 0200329号 三联集团
20 历城国用1999字 出让 2068/11/18
** 050006号 抵押
三联集团
21 市中国用1999字 出让 抵押
** 00003号 三联城建
22 市中国用1999字 出让 抵押
** 0200107号 三联城建
三联集团
23 历城国用(1999) 出让 2068/11/18
** 字050007号 抵押
三联城建
24 三联城建占用历城区彩石一、二、三村面积为1626.476亩的地块,
* 征地、土地使用权出让手续正在办理中.
上表中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为三联集团,尚未过户至三联城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表3.1.3中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在三联集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵。
(2)三联集团的承诺
三联集团承诺,在2003年11月30日前办理完上述未过户土地的过户手续。对于尚未取得土地权证的土地,根据济南市政府出具的证明,将于2003年12月29日前办理完毕相关权属手续,三联集团亦承诺将于2003年12月29日底前将土地使用证办至三联城建名下。 三联集团承诺用于投资于三联城建的土地成本和相关费用,不会影响三联城建。
6、三联城建投资企业状况
(1)分公司
①三联集团城建开发总公司彩石花苑分公司
营业地址：济南市历城区彩石乡虎山开发区
负责人：张岩
资金数额：3000万元人民币
经济性质：分支机构(非法人)
营业执照号：3700001903065
经营范围：授权负责虎山开发区区域内房地产开发、经营、装饰装修业务(凭资质证书经营),建筑及安装材料的销售。
②三联集团城建开发总公司阳光舜城分公司
营业地址：济南市市中区阳光舜城中区
负责人：张澎
资金数额：5000万元人民币
经济性质：分支机构(非法人)
经营范围：总公司资质范围内的房地产开发、经营、装饰装修,建筑及装饰材料销售。
(2)参股公司
山东凤凰城发展有限公司
注册地址：济南市泺源大街22号
法定代表人：张岩
注册资本：123,700万元人民币
企业法人执照号：3700001806866
经营范围：房地产开发、经营、管理,装饰装修、建材工程设计(以上凭资质证经营)；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。
股权结构
股东名称 投资额(万元) 占有比(%) 备注
三联集团公司 123,200 99.60
三联集团城建开发总公司 500 0.40
合计 123,700 100
7、三联城建组织结构
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘ ┌───┐
├──────┤监事会│
┌─┴─┐ └───┘
│董事会│
└─┬─┘
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
┌──┬──┬─┬──┼──┬──┬─┬──┐
┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐ │ ┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐
│财││审│ ││办│ │ │招│ ││企││人│
│务││计│ ││公│ │ │标│ ││划││力│
│管││部│ ││室│ │ │中│ ││部││资│
│理││ │ ││ │ │ │心│ ││ ││源│
│部││ │ ││ │ │ │ │ ││ ││部│
└─┘└─┘ │└─┘ │ └─┘ │└─┘└─┘
┌─────┴─┐ │ ┌─┴─────┐
│阳光舜城分公司│ │ │彩石花苑分公司│
└───────┘ │ └───────┘
┌──┴─────┐
│山东凤凰城发展有│
│限公司(持股0.4%)│
└────────┘
8、三联城建正在执行中的重大商务合同
(1)建设工程施工合同
2002年8月2日,三联城建作为发包方与承包方山东三箭建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城欣欣家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,818.68元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向三联城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。
2002年8月2日,三联城建作为发包方与承包方山东省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城欣欣家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,090.97元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年11月6日向三联城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。
2003年2月26日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城南风居(18组团)4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：合同工期：240天；合同价款：14,167,963.04元。
2003年2月26日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城南风居(18组团)6、7、13＃楼建设工程；工程总建筑面积：约15500平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,674,405.48元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方山东诚详建安有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团1、2、7、8号楼建设工程；工程总建筑面积：约14426平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：281天；合同价款：11,746,900元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约20247.53平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：297天；合同价款：15,959,043.95元。
2003年7月15日,三联城建作为发包方与承包方济南舜联建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团14-16＃楼建设工程；工程总建筑面积：约12725.08平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：306天；合同价款：8,883,855.97元。
2003年7月18日,三联城建作为发包方与承包方山东三箭建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城9、10组团21-23＃楼建设工程；工程总建筑面积：约16688.07平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：296天；合同价款：11,605,400元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南市中恒建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团1-2、11-13＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：13741.95平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：190天；合同价款：11,383,350.08元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南市外经建安工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团3-5、14-15＃住宅楼建设工程；工程总建筑面积：约12627.78平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：211天；合同价款：10,993,058.36元。
2003年10月10日,三联城建作为发包方与承包方济南长兴建设工程签订《建设工程施工合同》,工程名称：阳光舜城三区一组团6-10＃楼建设工程；工程总建筑面积：约11078.43平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：201天；合同价款：9,479,416.68元。
(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议
2002年12月31日,三联城建与山东省工商行政管理局(以下称＂省工商局＂)签订《阳光舜城重华苑二期商品房买卖协议书》,省工商局以购买三联城建阳光舜城重华苑二期商品房的方式与三联城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向三联城建支付总价款540万元。
2002年12月31日,三联城建与省工商局签订《阳光舜城重华苑地下停车场买卖协议书》,省工商局购买三联城建2号和1号地下停车场车位共70个,总价款490万元,车位交付时间为：2号停车场车位须于2003年1月31日前交付；1号停车场车位须于2003年12月31日前交付。三联城建已按协议约定的时间向省工商局交付2号地下停车场车位。
2002年11月,三联城建与山东大学齐鲁医院(以下称＂齐鲁医院＂)签订《商品房买卖合同》,齐鲁医院购买三联城建阳光舜城欣欣家园第7、10、11、12、15号楼商品房共计242户,总价款11772万元,商品房交付时间为：7、10、11、12号楼商品房应在2003年8月31日前,15号楼商品房应在2003年10月31日前。三联城建已按合同约定的时间向齐鲁医院交付了上述7、10、11、12号楼商品房。
2003年2月27日,三联城建与齐鲁医院签订《商品房买卖合同》,齐鲁医院购买三联城建阳光舜城一组团商品房共计176户,总价款7540万元,商品房交付时间为2004年5月31日前。
2002年,三联城建与上海齐鲁经贸(以下称＂齐鲁经贸＂)有限公司签订《商品房买卖合同》,齐鲁经贸购买三联城建阳光舜城18号楼2、3单元6层以上(除2单元602、702)共计22套,总价款11,895,457元,商品房交付时间：2003年2月28日前。根据双方于2003年签署的《补充协议》,上述商品房的交付时间已延长至2003年12月31日。
2003年7月16日,三联城建与山东省人事厅就阳光舜城1组团4号、8号住宅楼的项目合作签订《协议书》,三联城建提供住宅楼楼座及相关许可许可证和房屋大产证的手续办理,山东省人事厅负责楼座有关设计、建设、施工监理等,山东省人事厅向三联城建支付合同总价款1435.2万元。
2003年3月31日,三联城建与山东鑫泽投资管理有限公司(以下称＂鑫泽公司＂)就阳光舜城1、2组团的合作开发事宜签订《协议书》,三联城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,鑫泽公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,鑫泽公司向三联城建支付总价款7535.2元。
三、三联城建的盈利预测
1、盈利预测简表：
项目内容（万元） 2002年 2003年 2004年
（已审数） （预测数）（预测数）
主营业务收入 11,701 69,996 60,412
主营业务利润 1,343 3,177 4,480
营业利润 -3,831 737 1,473
利润总额 -3,852 283 1,473
净利润 -4,313 283 1,473
2、盈利预测审核报告
上海立信长江会计师事务所在其出具的信长会〖2003〗第21801号《盈利预测审核报告》中指出：
＂城建公司的盈利预测是基于土地全面开发的假设上,目前公司土地储备有28亿元,我们认为实现上述假设的不确定因素较多。
除上述事项的影响外,盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的,盈利预测已按照确定的编制基准编制,所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。＂
第五节 本次重大资产购买的交易安排
(一)本次交易协议的主要内容
1、交易价格及定价依据
根据上海立信长江会计师事务所有限公司基准日为2003年10月31日的信长会师报字(2003)第21800号《审计报告》及山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字〖2003〗第200053号《资产评估报告书》,三联城建的帐面资产为337,104.14万元,帐面负债为157,104.14万元,帐面净资产值为180000万元,三评估后的净资产价值为18.067亿元,三联集团持有的90.20%的股权评估价值为16.30亿元。各方经协商确认,该购买标的价格为人民币163,000万元。
2、支付方式
三联集团将其合法持有的三联城建90.20%的股权以人民币16.3亿元的价格转让给济南市国资局,济南市国资局将上述受让之三联城建90.20%的股权划拨给轻骑集团,轻骑集团按所确定的16.3亿元价格将上述三联城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑的欠款,济南轻骑同时冲减其对轻骑集团16.3亿元的债权。济南市国资局受让三联集团的三联城建90.20 %的股权应支付的款项,由济南市国资局和三联集团双方另行商定支付方式。
3、交易标的的交付状态
对于交易标的的交付状态,三联集团承诺：
(1)对所持三联城建90.20%的股权拥有合法、完整权利,不存在权属方面的任何争议,不存在质押、抵押或司法冻结、诉讼保全等权利限制的情形。
(2)三联城建土地使用权等资产权属清晰,无任何争议。
(3)对转让三联城建股权事宜,除已向本协议书各方披露的信息外,不存在任何遗漏、隐瞒或虚假陈述。
(4)在协议签订后至协议第六条所约定的股权交割完成期间,三联集团并保证三联城建管理层履行善良管理人职责,非经事先通知并征得济南轻骑书面同意,不得以三联城建资产对外设定担保,不得对外签署可能对三联城建资产状况构成重大不利影响的合同或协议,亦不得做其他损害或可能损害济南轻骑作为股权受让方利益的行为。
4、股权交割
购买标的股权交割应于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,三联城建90.20 %的股权应变更至济南轻骑名下,济南轻骑应实际持有三联城建90.20 %的股权。
三联集团及本协议其他各方应为上述股权交割提供所有可能之便利,确保在2003年底前完成上述股权交割之工商变更登记手续。
5、合同的生效条件
本协议书须全部满足下列条件方能生效：
(4) 协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
(5) 中国证监会对本次资产购买审核批准；
(6) 济南轻骑第一次债权人会议通过和解协议草案；
(7) 济南轻骑股东大会做出同意本次资产购买的决议；
(8) 企业监管组同意本次资产购买。
(二)与本次重大资产购买相关的其他安排
职工安置计划：
(1)济南轻骑以现金或资产,优先支付或抵偿对职工(解除合同职工)的欠款、集资、经济补偿金等费用,维护社会稳定；
(2)政府和轻骑集团以资产评估后作价抵偿对职工的剩余欠款、集资、国企身份置换补偿金等费用。重组后的上市公司承接该项资产及对职工的欠款,并以子公司部分股权抵偿给职工；
(3)重组后上市公司继续承担对轻骑在岗职工的欠款(工资、福利费、保险金等),在后续经营中陆续以现金支付。
第六节 管理层讨论分析
一、 济南轻骑基本现状及对策
1、公司继续致力于摩托车主业的生产、销售工作。由于公司产品结构调整基本到位,并顺利通过＂3C＂认证,产品质量稳步提升,成本费用控制效果明显,主营业务特别是出口创汇呈现稳定增长态势。
2、尽管公司采取了多种措施,确保生产经营的正常运转,但由于公司最近几年的财务状况严重恶化,公司巨额的关联方欠款未能收回,偿债能力严重不足,长期来看,公司的可持续经营能力受到很大限制。
3、巨额的关联欠款是造成公司目前困难局面的重要原因,只有通过债务重组、资产重组及其他方式,以有效资产抵偿关联欠款,才能解决关联欠款、净资产为负等问题,解决公司的持续经营能力问题。
二、债务和解对济南轻骑的影响分析
济南轻骑目前已经进入破产程序,为切实保护投资者及债权人等相关者的权益,在济南市政府的主导和协调下,本公司力争在济南市中级人民法院受理债权人破产申请期间与所有债权人达成和解,以解除或减轻债务负担。目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记,公司也按照设定的程序与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权人大会按照预定程序召开,达成债务和解,履行和解协议,并经法院裁定终止破产程序。
如果债权人大会达成债务和解,济南轻骑的负债将大大减少,净资产相应提高,财务费用相应减少,将为公司经营业绩的改善和进一步发展奠定基础。
三、本次重大购买行为对济南轻骑影响分析
1. 本次重大资产购买实施的前提是2003年12月29日债权人大会成功达成债务和解。
2.本次重大资产购买完成后,轻骑集团对济南轻骑的关联欠款将减少16.3亿元,相应调整年初未分配利润,公司的净资产将增加16.3亿元,股东权益由负转正。公司的资产质量获得进一步的提高,资产结构得以改善。
3.由于债务和解的结果具有不确定性,从而济南轻骑的盈利情况亦具有很大的不确定性,三联城建的盈利能力和盈利水评对济南轻骑的盈利状况具有重大影响。
4.本次重大资产购买完成后,根据三联城建《盈利预测报告》,三联城建预计2004年实现净利润1,473万元,使公司的盈利水平得到提升。但该预计盈利的完成是建立在三联城建能够对其拥有的土地进行全面开发的前提假设条件下的,该假设条件具有较大的步确定性,从而该预计盈利同样具有较大的不确定性。
5. 随着三联城建房地产开发计划的逐渐实施,济南轻骑的房地产业务收入和主营利润将以较快的速度增加,从而有助于提升济南轻骑盈利水平。
6. 三联城建在2003年月改制后,净资产成倍增加,资产规模和内容发生了重大变化,财务指标和经营业绩情况与三联城建改制前不具有可比性。
7. 本次重大资产购买完成后,济南轻骑的主营业务范围将随之扩大。本公司的主营业务将在原先单一的摩托车生产、销售基础上,增加房地产经营的业务。随着资产规模的扩大、管理层次的增多以、资产人员的磨合适应及＂双主业＂的同步经营,使实际经营过程中可能产生文化和观念的冲突,因而面临主营业务扩大而带来的管理和经营困难,。
8.由于三联集团目前下属有两家房地产公司──三联城建和凤凰城,而三联集团又是本公司的潜在控股股东,本次资产购买完成后,本公司在房地产业务方面与目前的控股股东尽管不存在同业竞争,但一旦济南国资局与三联集团签署的股权转让协议实施,三联集团将成为济南轻骑的第一大股东,从而济南轻骑与控股股东之间将产生同业竞争。
为避免同业竞争,济南轻骑将通过资产购买等形式将凤凰城的相关房地产业务纳入济南轻骑,在此前,济南轻骑和三联集团之间存在着一定的同业竞争。
第七节 本次重大资产购买的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本公司就本次资产购买符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次资产购买后,公司具备股票上市条件
(一) 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行
1993年11月,经中国证监会证监发审字〖1993〗72号文批准,本公司向社会公众公开发行人民币A股股票5500万股(其中职工股550万股),及向社会法人招募法人股1060万股,当年11月28日召开公司创立大会和首届股东大会,成立济南轻骑摩托车股份有限公司,公司注册资本17760万元。12月6日公司A股股票在上海证交所挂牌上市。
1997年5月27日根据国务院证券委员会证委发〖1997〗37号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司发行境内上市外资股的批复》,公司向社会公开发行境内上市外资股(B股)23,000万股,并经上海证券交易所上证上(97)字第046号文批准于1997年6月17日在上海证券交易所挂牌交易,
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元
目前,本公司股本总额为人民币971,817,440.00元。
(三)开业时间在三年以上,最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算；
本公司设立于1993年。由于公司2000年至2002年累计三年亏损,2003年5月13日被暂停上市。2003年1-6月,公司净利润为1613万元。根据交易所《上市规则》的规定,公司于2003年9月提出了恢复上市申请。
(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上
公司股东人数超过一千人。公司社会公众A股30,671,004股,占总股本的31.56%；B股230,000,000股,占总股本的23.67%,合计向社会公开发行的股份占总股本比例为55.23%,大于15%。
(五)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记；
公司在最近三年内未发生重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
二、实施本次资产购买后,公司具有持续经营能力
(一)经营范围扩大,公司主营业务收入和主营业务利润增加。
实施本次资产购买后,本公司的主营业务将由摩托车设计、开发、制造、销售和技术咨询为主,增加住宅房地产开发、经营,符合国家产业政策；
2003年1-6月,公司摩托车业务收入46836万元,主营业务利润4290万元,2003年1-10月,三联城建主营业务收入42743万元,主营业务利润2592万元。
本公司摩托车业务近年来发展势头良好,三联城建的房地产开发业务具有巨大的市场容量和良好的发展前景,使本公司增加了可持续经营的支撑点。
(二)资产质量得以改善,为公司进一步发展奠定基础。
资产购买后公司的资产质量得到了较大的改善,置出没有收益的债权,置入发展势头良好的三联城建股权,可以直接使公司净资产增加16.3亿元,并由负变正,资产负债率趋于好转,有利于公司的进一步发展。
(三)治理结构进一步完善,核心管理层基本稳定
本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有明确的规划,拟设立的各职能机构均有明确的职责和分工,在人员方面除拟继续聘用轻骑股份原有的一批具有多年从事摩托车设计、开发和制造销售的优秀管理人员、高层次技术骨干,保持管理层相对稳定外,还将充实住宅房地产开发与经营经历的优秀管理人员,与住宅房地产开发、销售相关的业务人员与技术人员亦全部随资产进入本公司；因此,公司自身的持续经营能力将从经营管理力量上得到保证。
三、本次资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日,三联城建的90.20%股权权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
四、本次资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
(一)决策程序按法定要求处理,决策过程遵守公平、公正、公开的原则
本次资产购买是本公司与潜在第一大股东的关联交易。因此,相关各方将按有关法律、法规或者规则中有关关联交易的规定办理本次关联交易事宜。
由于有关法规规定本次资产购买需由公司董事会作出决议,并且必须经全体董事的过半数通过。而客观上,本公司董事会中除独立董事外,其他董事均系与本次资产购买相关方存在关联关系的关联董事。因此,济南轻骑第四届董事会第七次会议在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事仍参与表决,但为确保济南轻骑权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,关联董事就此发表保持公正的承诺、同时独立董事亦就本次关联交易发表了独立的意见。
公司同时聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门审批。在本次重大资产购买中涉及到关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
(二)资产购买从实质上保护了中小股东利益
本次资产购买的是发展前景良好的三联城建股权,支付的对价的是本公司的对原第一大股东长期占用、但又无力偿还的债权。购买后的直接效果,就是使本公司的净资产增加16.3亿元,大大改善了公司的资产质量。
综上所述,本次资产购买符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。
第八节 风险因素与对策
投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本部分提示的下述各项风险。根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司的风险提示如下：
一、破产风险
公司面临破产风险。2003年9月26日,本公司接到山东省济南市中级人民法院(2003)济民破字第1号破产还债通知书,获悉济南市光华包装厂因本公司欠款原因,请求法院将本公司破产还债。10月8日,济南市中级人民法院成立了企业监管组,具体负责债权人登记及债务和解工作。
为切实保护投资者及债权人等相关者的权益,本公司力争在济南市中级人民法院受理债权人破产申请期间与所有债权人达成和解,以解除或减轻债务负担。目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记,公司也按照设定的程序与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权人大会按照预定程序顺利召开。为此,特别提醒投资者注意,本次资产购买是建立在债权人成功和解的基础上,如果债务和解不成,本公司可能将面临破产风险。
二、退市风险
(1)如果债权人大会不能达成和解,济南轻骑被宣告破产,济南轻骑将直接退市。
(2)根据《资产购买协议》的生效条件,如果不能在12月29日的第一次债权人大会上达成和解,或者济南轻骑的股东大会没有通过《资产购买协议》,本次重大资产购买行为将无法实施,即三联城建的股权不能在2003年内进入济南轻骑,济南轻骑2003年12月31日的财务状况将难以改善,其持续经营能力仍将存在重大不确定性。济南轻骑仍可能存在被终止上市的风险。
(3)如果济南轻骑2003年年报不能实现盈利,同样将面临被上交所直接终止上市的风险。
公司将努力与债权人协商,争取达成债务和解,并积极推进国有股权转让和资产购买工作,化解退市风险。
三、业务经营风险
(一)上市公司主营业务变更风险
本次重组完成后,公司主营业务将由原来单一摩托车生产转变为摩托车生产与房地产开发两大产业。产业结构的调整、经营规模的扩大,增加了公司的经营管理难度,由此产生的不确定性加大了公司的风险。
针对上述风险,公司将迅速整合两大产业资源,磨合由于产业调整而带来经营文化的冲突,扬长避短,依据自身特点,建立科学的决策体系和经营管理体系,保证上市公司快速、健康、持续的发展。
(二)项目开发风险
房地产开发属于一项复杂的系统工程。开发周期长、投入资金大、协调部门多。开发过程包括土地整合(征地、拆迁)、规划设计、工程建设、销售以及物业等业务内容。而且,任何环节的变化,都可能导致开发周期拉长、成本上升等风险。本公司所开发的项目属于旧村改造项目,拆迁房屋及安置居民较多,占项目开发成本的比重较大,拆迁进度和成本都将对整体开发带来风险。
针对上述风险。公司将进一步加强计划控制、依据经营计划实施拆迁,严格招标合同管理,实施全面预算,加大成本控制力度,完善项目管理体系,严格实施施工过程管理,优化施工方案,通过科学的施工组织,降低施工过程中的损耗及浪费,进一步降低成本。
(三)土地风险
房地产开发过程中,土地成本是房地产开发成本中重要的组成部分。而经济环境、土地政策、市场供求关系及区域性都将影响取得土地的价格,进而影响产品成本,给公司经营带来风险。因此土地储备能力是保障公司持续经营的重要条件,若土地储备过量带来土地闲置,占用资金过多；若储备不足导致开发量较少,影响项目的持续开发。
针对上述风险,公司正按照公司的经营计划、开发进度有计划、有步骤地储备土地,并及时了解政府规划和土地政策、土地市场的调整情况,及时采取相应的对策。结合城市总体规划,对所开发的项目区域进行综合规划,保持与城市规划的协调统一。
(四)工程质量风险
三联城建所开发的房地产项目均通过招标确定建筑单位负责工程施工。当工程存在质量缺陷时,会给公司带来风险。已完工工程存在的质量缺陷会使维修成本增加,且降低公司信誉；在建项目的质量缺陷会导致建安成本增加,收益降低等。
针对上述风险,公司通过公开招标选择优秀的建筑商,严格合同执行、管理,健全质量控制体系,通过加强质量监督、组织工程阶段验收及材料进场验收、建立质量反馈跟踪机制等措施,确保工程质量得到有效地控制。
三、财务风险
(一)房地产行业周期性因素引致的收入和利润增长不均衡风险
房地产行业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大,目前中国经济发展正处在转型期,由于企业发展的宏观环境以及行业背景等因素,使房地产行业受行业周期性因素影响的风险较大。同时本公司所开发项目为超大型楼盘,开发的周期长、投入资金大、涉及政府及其他部门多,复杂性强,开发项目的周期性风险也较大。
房地产开发企业在开发和销售时严格遵循《企业会计准则-收入》来确认收入、结转成本。
鉴于房地产行业及大项目本身的周期性特征及收入确认和严格性,本公司在不同的会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。
针对该风险,本公司将目前有利的市场机会确保已经签约的项目的完工进度,加强房产项目的建设与开发。同时公司将及时把握市场机遇,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。
(二)存货方面的风险
由于本次资产购买完成后,本公司已经绝对控股三联城建,合并报表后公司的资产中的存货,主要为土地储备及已经投入但尚未完工销售的开发成本及产品,这些存货存在会因市场变动发生价格波动的风险。
针对此风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化；同时加快项目和销售周期,制定切实可行的营销策略,减小时间带来的风险,降低时间成本,提高产品周转率,以减少存货跌价损失的风险。存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提准备减值。
(三)对三联集团及其他关联企业巨额应收账款坏账和或有负债的风险
截止2003年10月31日,三联城建财务报告中＂其他应收款＂中应收控股股东三联集团10,456.95万元,＂或有负债＂中以土地使用权或信用方式为三联城建及其他关联方提供贷款担保余额合计38,948.50 万元。
三联集团于2003年11月14日出具《关于解决关联欠款问题的承诺与保证》,保证在2003年12月20日欠归还所有欠三联城建的关联欠款。
三联集团于2003年11月11日出具《关于解决担保问题的说明与保证》,保证在2003年12月20日前解决三联城建为三联集团及其他关联企业的担保,并保证以后不会产生新的关联担保。
(四)融资和还债风险
由于三联城建目前主要业务是阳光舜城的开发,由于该项目规模庞大,计划总开发面积约4000余亩,资金投入需求巨大,这会给本公司今后带来一定的融资和还贷风险,从而直接影响公司的利益。
针对这种风险,本公司的主要对策是：一,对项目开发规划进行科学的分期,尽可能的减少一次性的资金投入；二,利用公司现有资产存量,合理安排银行融资；三,在每一期开发结束时,将采取积极的销售策略尽早回笼销售资金,及时归还前期银行贷款,并开始下一期项目的贷款和开发；四,条件成熟时,适度进行直接融资,以进一步提高本公司的竞争实力。
四、大股东控制的风险
在本公司股权转让和债务重组后, 三联集团将成为公司的控股股东,在日常经营管理过程中,有可能产生侵害中小股东权益的控制风险。
针对这种风险,本公司遵守控股股东与本公司人员、资产、财务、业务、机构五分开的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控制影响谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
六、市场风险
(一)销售风险
公司项目多为综合性房地产开发,其规模大、产品组合多样、内部功能复杂而且开发周期长。由此,其产品销售风险主要表现在：
1、公司项目规模较大、开发周期长,可能会拉长其销售期,期间受各种市场因素变化的影响形成销售风险。
公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心策划、科学决策,开发出适合市场需要的项目,采取分期建设、滚动开发、科学入市等措施,从而缩短各项目的开发和销售周期,实现经营提速来规避该风险。
2、公司产品多集中于3000-4000元/平方米的中高档市场,而该产品市场上供应较足、竞争激烈,存在房屋空置的潜在风险。
公司将进一步细分市场,深入研究目标客户需求,进行产品创新、丰富和完善产品组合,突出产品特性,实行产品差异化战略,围绕目标客户进行产品营销创新,来整体避免项目销售风险。
(二)市场集中于济南的风险
一,市场相对集中限制了公司对市场变化的应对空间。二,容易形成同品类产品的自我竞争。三,区域市场容量(消费者购买力)有限可能会加剧市场的竞争程度。
根据实际,公司将通过市场细分研究、产品创新、科学市场投放、公司经营管理水平提升等来加强公司适应市场变化的能力,从而减小市场相对集中的风险。此外,公司将根据发展战略规划有步骤有层次开拓外地市场,分担项目过于集中而带来的市场风险。
七、政策性风险
(一)房地产金融信贷政策风险
目前公司房地产开发在土地及配套资金外,建设资金相对薄弱,主要依靠商业银行项目开发贷款和商品房预售款(含个人按揭贷款,现依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高),没有涉及直接融资。
由于央行以121号文件发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》, 对房地产贷款的各个环节包括房地产开发、土地储备、建筑施工、个人住房、个人商业用房等都加强了管理,对施工单位工程款的垫支、项目开发贷款的取得、个人按揭准贷条件等方面都有较大影响。
针对该风险,公司采取以下几条措施：1)凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；2)公司将加强自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场份额；3)根据业务发展需要及生产计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、资本市场上融资等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
(二)税收政策变化对房地产开发不利影响的风险
随着我国房地产运行环境发生的深刻变化,我国鼓励住房消费的税费政策已有了重大突破；财政部、国家税务总局自1999年以来陆续下发了《关于调整房地产市场若干税收政策的通知》、《关于个人出售住房所得征收个人所得税有关问题的通知》以及《关于调整住房租赁市场税收政策的通知》等积极的财税政策,使房地产税负较大幅度的下降。这些政策的出台,对于加快培育和搞活房地产市场,起到了积极作用。但是我国房价仍居高不下,住房消费受到抑制,房地产行业性税收优惠措施效果不明显等问题越来越突出。就房地产市场税收制度而言,存在税费种类过多、房地产企业税收负担较重等诸多问题,这些问题严重制约了我国房地产业与房地产市场的发展。
(三)房改政策对房地产的影响
当前国内积极推进房改,活跃二级房地产市场。除法律、法规另有规定和原公房出售合同另有约定外,任何单位不得擅自对已购公有住房上市交易设置限制条件。各地、各部门要认真清理影响已购公有住房上市交易的政策性障碍,鼓励居民换购住房。各地可以适当降低已购公有住房上市出售土地收益缴纳标准；以房改成本价购买的公有住房上市出售时,原产权单位原则上不再参与所得收益分配。
房改政策解放了受原有住房条件约束的而又能力改善居住条件的人群的住房需要,而这部分人群多具有较强的购置能力(可以利用原房产价值)并较关注生活水准的改善,这一人群中的中高端部分是三联城建项目目标客户人群之一,所以这种需求的释放对三联城建公司产品来说是一个有利的市场形势。
(四)项目开发较为依赖城市发展的风险
公司项目选择多为欠成熟的郊区或远郊区大片土地开发,其项目运作是否成功一定程度上依赖于对城市总体发展的研究和预测,由于城市规划布局、城市经济发展、土地供应等更多的受到社会政治经济的综合作用,其来自城市宏观环境的变异因素将对项目的开发带来风险。
公司秉承＂领先半步,进入无竞争领域＂的独特企业理念,自我定位城市开发组织,所以其一直高度关注于所在城市发展研究,通过科学的研究、分析、论证,来确定其战略项目选择,事实上其阳光舜城、凤凰城、彩石花园等项目运作证实其与济南市总体发展步伐基本一致,并具有一定的前瞻优势。
第九节 公司治理结构
一、资产购买重组完成后本公司的组织机构
本公司各机构职能情况如下：
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
(二)董事会
公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
(三)监事会
公司设立监事会。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
(四)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协助董事会行使职权,在董事会作出违反法律、法规及公司章程有关规定的决议时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所。
(五)总经理
公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
(六)内部审计
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责并报告工作。
(七)公司日常管理部门
1、管理者代表
⑴负责质量体系建立和保持的具体事宜,向总经理报告体系运行情况,提出改进建议；
⑵在整个组织内促进顾客要求意识的形成；
⑶对质量职能分配做出决策,审核质量手册；
⑷批准质量管理程序及其更改方案,审批质量计划；
⑸负责在纠正预防和改进措施的实施过程中起监督、协调作用；
⑹审批内部质量体系审核计划,协助总经理组织实施管理评审。
2、管理部
⑴负责组织对各职能部门的职责和权限的界定；制定各类人员的岗位职责；并对其履行情况进行考核；
⑵负责对从事影响产品质量人员的选择和合理配备；
⑶负责对从事影响产品质量人员制定必要的能力准则；
⑷负责组织对从事影响产品质量人员技能和意识的培训,对需持证上岗人员进行考核并颁发上岗证；
⑸负责现场管理的监督考核,确保作业现场工作环境良好。
⑹负责所有产品技术文件、图纸的晒(复)制、发放、借阅、回收、销毁及存档管理；
⑺负责技术图书、资料的购置、借阅、管理。
3、产品企划部
⑴负责公司全部产品项目的总体规划、产品开发计划的编制与管理工作；
⑵负责公司全部新产品(指外观改造、全新设计等涉及外观模具开发或改变的工业造型范畴的产品)的企划和委托设计工作；
⑶负责收集产品信息,进行市场调研及分析；
⑷负责编制公司中长期新产品计划,完成计划中每一项目的产品企划书及设计任务书的编制工作；
⑸负责新产品的先行车(指使用代用模快或快速成型制作的样品车)制作,外形设计或委托设计。组织新产品结构分析及评审并最终完成新产品结构方案的确定直至新产品先行车通过设计评审；
⑹负责国内外合作项目的管理、推进；
⑺负责专利产品的申报工作
⑻负责产品公告申报管理工作,具体负责与技术中心、国家相关机构的接洽工作；
⑼负责公司新产品贴花及公司标识的设计；
⑽配合公司国内外新产品销售的宣传、策划工作；
4、销售公司
⑴负责产品的销售,准确掌握市场信息,不断开发市场,扩大市场占有率。
⑵负责顾客要求的识别,组织产品要求的评审,与顾客的沟通和联络；
⑶负责组织、协调产品的售后服务工作,组织对维修人员的培训,组织处理顾客投诉；
⑷负责进行市场调研和分析,组织对顾客满意度的调查,编制相应的调查和分析报告；
⑸提供市场对产品的质量信息反馈。
⑹确保销售的国家强制标准要求的产品均加贴认证标志
5、海外事业部
⑴负责出口车的销售工作,出口车订单的签订；
⑵组织出口车合同评审及合同更改的信息反馈、再评审及确定；
⑶出口成车仓储中的接口管理工作；
⑷负责国外客户提供的产品质量信息反馈；
⑸负责出口车的质量协调、服务,并针对服务的不符合采取纠正、预防措施；
⑹配合商检局进行出口车的商检工作。
6、ATV事业部
⑴负责滑板车系列的零部件采购；
⑵负责滑板车系列的生产组织；
⑶负责对滑板车系列采购零部件、出厂产品的检验和试验；
⑷负责滑板车系列的所有技术工作(含产品开发、技术文件的编制等工作)；
⑸负责对滑板车系列生产过程的控制；
⑹负责对滑板车系列生产中的不合格采取纠正、预防措施。
7、企划部
⑴负责企业中长期规划,行业及经济信息的搜集整理；
⑵组织编制和下达公司年度、月度各项生产经营综合计划,出口车计划日常下达。
⑶负责对各种采购报价的审核,合同发票的审核,成车、零部件价格的统计及分析,资料的管理。
⑷负责组织对供方的选择和定期评价,建立和更新＂合格供方清单＂；
⑸负责制定采购计划,按计划执行采购平台、原材料、零部件、外协件及包装物等的采购,新增供方的提报；
⑹负责对配套体系、价格市场走访了解,对摩托车市场产品、价格的调研；
⑺负责仓库内产品的标识,不同检验状态产品的分区摆放及所有标识的维护；
⑻负责仓库内产品贮存控制,选择和使用适宜的搬运工具和方法；
⑼负责与相关部门协调衔接,出口车生产调度,合格证发放审核。
⑽负责组织短期的技术改造、设施的改建、扩建工作；
⑾确保按关键部件的认证厂家、按技术要求采购,需对关键零部件厂家变更时,确保首先验证是否符合相关标准或与型式试验的一致性,然后经认证机构认证合格后方可采购。
8、生产部
⑴负责三日生产计划的编制,任务的安排和协调；
⑵负责组织生产过程中交付前的产品的贮存、包装、防护和搬运；
⑶负责对生产过程中使用的设备、工艺装备、工位器具的管理和设备更新；
⑷负责冲压、焊接、烤漆及成车装配的生产；
⑸确保按指定认证合格的关键零部件组织生产。
9、技术部
⑴负责正常生产产品的所有技术管理工作,对各工场技术组进行总体业务管理,解决生产现场出现的各种技术、工艺问题；
⑵负责所开发产品工艺文件、产品标准、操作规范及说明书的编制与修订,对生产过程进行策划,确定工序质量控制点；
⑶负责包装、贴花设计及改进完善；
⑷负责产品企划部转交产品、重大结构更改产品、搅拌产品开发的结构设计、样车试制及改型,并完成开发产品图纸绘制及其他基础技术资料；
⑸负责产品设计过程中的结构评审、评价工作；
⑹负责与供方签订技术协议,提出改进措施计划,制定外协件入厂检查标准；
⑺负责产品改进、工艺改进、质量改进、产品提升工作；
⑻负责产品上公告用技术文件、样车的准备工作,并报产品企划部统一上公告。
⑼负责工序质量审核,对审核发现的不符合采取纠正、预防措施并进行实施验证；
⑽负责过程控制中统计技术应用的指导与监督；
⑾负责对外协不良品提出处理意见,并及时将质量信息反馈配套厂家。
⑿配合企划部对供方的评定及新增供方的考察定点工作；
⒀负责管理并使用试制车间,根据设计需要,配合产品企划部完成先行样车制作；
⒁负责技术文件的控制。
⒂负责各类标准的宣贯、收集工作；
⒃负责公司计算机网络的管理；
⒄负责获型式试验合格的产品的关键零部件技术资料(图纸、验收标准、工艺等)的管理并形成有效文件,工艺变更后,应评审对已认证产品的相关标准的符合性或与型式试验样车的一致性；
⒅确保认证产品的关键零部件需进行设计变更时,应首先评审该变更对已认证产品的相关标准的符合性或型式试验样车的一致性,同时应进行相关实验,确认该设计符合要求,并通过认证机构批准方可实施；
10、品质保证部
⑴负责公司质量管理体系的建立维护运行,并负责质量管理体系文件的发放、更改、回收和销毁；
⑵负责出口许可证的办理,各认证机构认证的组织落实；
⑶负责质量事故、产品质量争议的鉴定、分析及处理,三包索赔件、索赔率分析,已发生的三包件的判定,误判率统计；
⑷汇总有关体系、产品和服务的信息,提报总经理作为管理评审的输入并保存管理评审报告；
⑸确定质量记录的编号原则并汇总各部门的质量记录；
⑹负责采购零部件、出厂产品的检验和试验及顾客提供产品的验证；
⑺负责公司内测量和监控装置的管理,并负责组织周期检定、校验和现场使用的监督检查；
⑻负责不合格品的判定；
⑼负责对体系和产品的不合格采取纠正、预防措施,确定责任部门,发出整改通知并对整改效果进行验证。
⑽负责整车实验路试、零部件定期路试、新产品路试工作；
⑾参与供方工厂条件认证、新增供方质量认证、采购平台质量认证、配套体系质量认证。
⑿负责装配工序质量检查、监督,工、料废判断、分析,现场开箱合格率检查统计工作。
⒀确保加贴强制性认证标志的产品符合认证标准的要求,不合格品和获证产品变更后未经认证机构确认,不加强制性认证标志；
⒁负责协调组织,向国家认证委提报认证产品的审证工作；
⒂负责强制性认证标志的管理与使用。
⒃确保强制性检验项目100%得以检验,并全部符合标准；
⒄确保加贴认证标志的产品为符合标准要求获证的产品；
11、总装工场
确保按认证合格的关键零部件进行成车组装；
12、冲焊工场
确保关键零部件采用的工艺规程及加工方法,与已获得型式认证的产品相同；
二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所的有关文件要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等规章管理制度。目前本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求,相关规章制度能得到较好地执行。本次收购完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
(一)股东与股东大会
本次收购完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权,并且严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护本公司和全体股东的利益。
(二)有控制权股东与上市公司
本次收购完成后,本公司将积极督促控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,不直接或间接干预公司决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
根据中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,2002年度公司股东大会审议通过了聘请独立董事的议案,公司已经聘请了三名独立董事。公司还将制订《独立董事制度》,拟对独立董事的任职资格、产生办法及程序、权利义务等作出进一步明确的规定。
公司还将按照《上市公司治理准则》的要求,拟逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人。
(四)监事与监事会
本次收购完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
公司正在筹备建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。公司对高级管理人员的考评将做到制度化、规范化,以此作为其薪酬变动甚至是否继续聘任的重要依据。
公司将明确要求董事、监事、高级管理人员和核心技术人员必须履行诚信义务。
(六)信息披露与透明度
公司将严格按照《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(七)公司重大生产经营决策程序与规则
1、重大投资决策程序与规则
为严格公司重大生产经营决策程序,公司拟制订《重大投资决策程序》,对公司董事会的资产处置权限和投资权限作出明确规定；超过董事会投资权限范围以外的投资由股东大会决定。
2、公司财务决策程序与规则
(1)筹资决策程序
公司根据开发经营计划及预算,由公司财务管理部预测资金需求。根据资金使用计划决定融资方式,拟订资金筹集方案,提交公司董事会讨论。然后按照公司章程规定的职责权限作出决策或提交股东大会审议批准。
(2)利润分配决策程序
每年年末,公司董事会根据当年利润实现情况,结合公司下一年度开发经营计划和销售预测,按照兼顾股东与公司的长远利益,拟订公司当年利润分配的比例、分配方式、分配次数和分配时间,利润分配方案提交股东大会审议。
3、借用外部决策力量
公司在进行投资项目决策时,将聘请有关专家参与项目可行性分析和有关论证工作,保证投资决策的科学性和民主性,降低投资风险；公司还将聘请专业咨询机构,为公司管理和资本市场运作提供专业意见。
(八)其他完善公司治理结构的措施
本次重大资产购买完成后,公司拟聘请具有主承销资格的证券公司对公司进行全面辅导。
同时严格按照国家法律法规和中国证监会及交易所的规定、要求,公司还将进一步完善《公司章程》等规章制度,拟订《总经理工作细则》等内部决策和管理制度。
四、本次交易完成后,本公司的业务独立,资产完整情况
(一)＂五分开＂情况
1. 三联城建与三联集团人员存在兼职情况,
三联城建总经理张岩兼任山东三联汇泉旅游股份有限公司董事长、凤凰城发展有限公司总经理；三联集团总裁于其华兼任凤凰城发展有限公司董事。三联集团计划通过以凤凰城股权认购济南轻骑定向增发股份的方式将凤凰城置入济南轻骑,并将两家房地产公司吸收合并,从而一并解决上述兼职问题。
2. 三联城建拥有独立的银行帐户,独立的纳税登记证并独立纳税。
3. 三联城建拥有独立的办公场所,地址为济南阳光舜城中11区1-1号。
三联集团的办公场所为山东省济南市趵突泉北路12号
4. 三联城建拥有独立财务机构和财务人员,与三联集团完全分开。
5. 三联城建的资产完整性情况
三联城建的资产大部分为土地使用权,具体情况详见第四节。
6、针对本次重大资产购买交易,三联集团出具了《关于＂五分开＂的承诺函》。三联集团承诺,本次资产购买重组完成后,三联集团控股子公司及其实际控制企业将与济南轻骑做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(1)保证济南轻骑人员独立
A、保证济南轻骑的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在济南轻骑与三联集团及其控股子公司或其实际控制企业之间双重任职；
B、保证济南轻骑员工队伍具有完整性、独立性；
C、保证济南轻骑的劳动、人事及工资管理与三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业之间完全独立。
(2)保证济南轻骑资产独立完整
A、保证济南轻骑具有独立完整的资产；
B、保证济南轻骑不存在资金、资产被三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业占用的情形。
(3)保证济南轻骑的财务独立
A、保证济南轻骑建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
B、保证济南轻骑具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理；
C、保证济南轻骑独立在银行开户,不与三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业共用一个银行帐户；
D、保证济南轻骑的财务人员不在三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业兼职；
E、保证济南轻骑依法独立纳税；
F、保证济南轻骑能够独立作出财务决策,三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业不干预济南轻骑的资金使用。
(4)保证济南轻骑机构独立。
保证济南轻骑拥有独立、完整的组织机构,且与三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业的机构完全分开。保证济南轻骑的办公和经营场地独立于三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业。
(5)保证济南轻骑业务独立
保证济南轻骑拥有区别于三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业的独立业务,济南轻骑具有面向市场的自主经营能力,三联集团及其控股子公司、张继升及其实际控制企业不干预济南轻骑的日常经营和决策。
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)三联城建与三联集团的同业竞争情况
三联集团持有99.60%的控股子公司山东凤凰城发展有限公司(以下简称＂凤凰城＂)的经营范围为：房地产开发、经营、管理,装饰装修,建筑工程设计(以上凭资质证经营)；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。凤凰城目前拥有大量的房地产资产。
(二)解决同业竞争的措施
三联集团拟以资产出售等形式将凤凰城资产注入济南轻骑。届时,三联集团的房地产经营业务将全部进入本公司,从而解决同业竞争问题。
为避免与济南轻骑的同业竞争,三联集团特做如下说明与承诺：
1、说明
(1)本公司及本公司投资参股企业的经营范围中均不包括摩托车的制造与销售以及与摩托车制造、销售相关的业务,与济南轻骑现在的主营业务不存在竞争关系。
(2)本公司房地产业务均通过下属控股子公司三联城建及凤凰城进行,本公司不再直接从事与房地产有关的业务,亦未投资参股其他从事房地产业务的公司。上述《资产购买协议书》生效并实施及今后将凤凰城出售给济南轻骑后,三联城建及凤凰城将成为济南轻骑控股子公司,本公司不再持有从事房地产业务的三联城建及凤凰城的股份,从而与济南轻骑重组后的主营业务--房地产开发与经营不存在竞争关系。
2、承诺
(1)上述《股权转让协议书》生效后,本公司保证不以任何形式从事摩托车相关业务,包括但不限于直接或通过参股公司从事摩托车相关业务。
(2)上述《资产购买协议书》生效并实施及今后将凤凰城出售给济南轻骑后,后本公司保证不以任何形式从事房地产相关业务,包括但不限于直接或通过参股公司从事房地产相关业务。
(三)律师和独立财务顾问对同业竞争的意见
律师认为：本次资产购买实施后,公司持有90.20%股权的三联城建的经营范围与三联集团子公司凤凰城的经营范围大部分重叠,公司与三联集团及其子公司凤凰城将会形成严重的同业竞争,凤凰城成为济南轻骑控股子公司,该同业竞争则会避免。
二、关联交易
本次重大资产购买行为构成关联交易,公司将严格按照有关规定实施。济南轻骑已聘请申银万国证券股份有限公司(以下简称＂申银万国＂)为本次资产购买及关联交易的财务顾问,申银万国将就本次资产购买及关联交易出具独立财务顾问报告,公司独立董事亦将就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。
律师认为：本次资产购买的交易价格确定原则符合市场公允则,交易资产的价值经有资质的资产评估机构评估符合国家有关国有资产及上市公司资产转让及价格确定的规定。本次资产购买实施后,将能够解决巨额关联欠款,改善公司的财务状况,优化公司的主营业务,对公司和全体股东是有利的。
三联城建与三联集团的关联交易情况如下：
(一)关联方
1、存在控制关系的关联方：
山东三联集团有限责任公司
2、 不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本公司关系
山东三联商社 投资方
三联集团广告公司 同受母公司控制
山东三联城市建设设计院 同受母公司控制
三联集团田横岛渡假村 同受母公司控制
山东汇泉饭店管理有限公司 同受母公司控制
三联集团生态环境保护中心 同受母公司控制
齐鲁三联装饰公司 同受母公司控制
三联集团城建物业中心铝合金部 同受母公司控制
山东三联汇泉旅游股份有限公司 同受母公司控制
山东三联电子信息有限公司 同受母公司控制
三联怡人花卉公司 同受母公司控制
三联集团临朐石油机械总厂 同受母公司控制
三联集团城建开发总公司彩石分公司 同受母公司控制
三联集团青岛总公司 同受母公司控制
山东航空公司三联公司 同受母公司控制
三联集团公司装饰材料公司 同受母公司控制
三联集团－技术开发维修中心 同受母公司控制
山东三联新型建材有限公司 同受母公司控制
山东凤凰城发展有限公司 同受母公司控制
三联集团公司济南刺绣总厂 同受母公司控制
(二)关联交易
1、关联方销售：
企业名称 2003年1-10月 2002年度
金额 占总收入 金额 占总收入
比例 比例
山东三联集团 213,890,397.00 50.04% 113,744,328.50 97.21%
有限责任公司
小计 213,890,397.00 50.04% 113,744,328.50 97.21%
企业名称 2001年度
金额 占总收入
比例
山东三联集团 57,565,477.50 86.05%
有限责任公司
小计 57,565,477.50 86.05%
2、 关联方销售成本：
企业名称 2003年1-10月 2002年度
金额 占总成本 金额 占总成本
比例 比例
山东三联集团 175,195,669.52 48.86% 92,438,954.31 97.51%
有限责任公司
小计 175,195,669.52 47.62% 92,438,954.31 97.51%
企业名称 2001年度
金额 占总成本
比例
山东三联集团 64,061,805.21 86.13%
有限责任公司
小计 64,061,805.21 86.13%
3、代建商品房,按成本价转移
企业名称 2003年1-10月 2002年度 2001年度
山东三联集团有限责任公司 --- --- 167,563,527.25
小计 --- --- 167,563,527.25
4、关联方为公司提供广告服务：
企业名称 2003年1-10月 2002年度 2001年度 2000年度
三联集团广告公司 255,290.56 2,485,643.70 3,219,204.00 187,952.00
5、关联方往来：
其他应收款：
企业名称 2003年10月31日 2002年12月31日
金额 比例 金额 比例
山东三联城市建设设计院 --- --- 21,606,502.04 2.44%
山东三联商社 --- --- 917,153.60 0.10%
山东三联集团有限责任公司 104,569,478.14 72.31% 752,240,843.28 85.12%
三联集团田横岛渡假村 --- --- 8,552,450.00 0.97%
山东汇泉饭店管理有限公司 --- --- 9,136,992.00 1.03%
三联集团生态环境保护中心 --- --- 2,233,036.38 0.25%
齐鲁三联装饰公司 --- --- 1,264,322.40 0.14%
三联集团城建物业中心铝合
金部 --- --- 403,857.51 0.05%
山东三联汇泉旅游股份有限
公司 --- --- 1,929,927.40 0.22%
山东三联电子信息有限公司 --- --- 1,131,237.50 0.13%
三联怡人花卉公司 --- --- 5,383,150.02 0.61%
三联集团临朐石油机械总厂 --- --- 500,000.00 0.06%
三联集团城建开发总公司彩
石分公司 --- --- 850,000.00 0.10%
三联集团青岛总公司 --- --- 31,592,138.72 3.57%
山东航空公司三联公司 --- --- 1,842,000.00 0.21%
小计 104,569,478.14 72.31% 839,583,610.85 95.00%
企业名称 2001年12月31日 2000年12月31日
金额 比例 金额 比例
山东三联城市建设设计院 9,059,149.89 1.87% 547,622.06 3.00%
山东三联商社 736,998.00 0.15% 392,998.00 2.15%
山东三联集团有限责任公司 444,041,993.42 91.45% --- ---
三联集团田横岛渡假村 52,450.00 0.01% 52,450.00 0.29%
山东汇泉饭店管理有限公司 --- --- --- ---
三联集团生态环境保护中心 962,872.32 0.20% 235,128.10 1.29%
齐鲁三联装饰公司 1,264,322.40 0.26% 1,264,322.40 6.93%
三联集团城建物业中心铝合
金部 3,239,886.69 0.67% 2,519,030.79 13.80%
山东三联汇泉旅游股份有限
公司 206,650.60 0.04% 6,650.60 0.04%
山东三联电子信息有限公司 1,131,237.50 0.23% 1,131,237.50 6.20%
三联怡人花卉公司 235,185.00 0.05% --- ---
三联集团临朐石油机械总厂 500,000.00 0.10% --- ---
三联集团城建开发总公司彩
石分公司 850,000.00 0.18% --- ---
三联集团青岛总公司 --- --- --- ---
山东航空公司三联公司 --- --- --- ---
小计 462,280,745.82 95.21% 6,149,439.45 33.70%
其他应付款：
企业名称 2003年10月31日 2002年12月31日
金额 比例 金额 比例
山东三联集团有限责任公司 --- --- --- ---
山东汇泉饭店管理有限公司 --- --- --- ---
三联集团公司装饰材料公司 --- --- 4,290,000.00 5.14%
三联集团－技术开发维修中心 --- --- 590,712.19 0.71%
三联集团城建物业中心铝合金部 --- --- 298,516.97 0.36%
山东三联新型建材有限公司 --- --- 1,778,106.00 2.13%
山东凤凰城发展有限公司 --- --- 54,226,293.75 64.92%
三联集团公司济南刺绣总厂 --- --- 2,762,362.00 3.31%
小计 --- --- 63,945,990.91 76.57%
企业名称 2001年12月31日 2000年12月31日
金额 比例 金额 比例
山东三联集团有限责任公司 --- --- 304,696,683.31 94.73%
山东汇泉饭店管理有限公司 181,008.00 0.23% 281,008.00 0.09%
三联集团公司装饰材料公司 4,290,000.00 5.46% 4,290,000.00 1.33%
三联集团－技术开发维修中心 590,712.19 0.75% 590,712.19 0.18%
三联集团城建物业中心铝合金部 --- --- --- ---
山东三联新型建材有限公司 1,778,106.00 2.26% 1,778,106.00 0.55%
山东凤凰城发展有限公司 26,779,000.00 34.08% --- ---
三联集团公司济南刺绣总厂 --- --- --- ---
小计 33,618,826.19 42.78% 311,636,509.50 96.88%
6、关联方为公司提供担保：
担保种类 担保单位 担保金额 起始日
贷款 山东三联商社 900,000.00 2003.09.24
贷款（注1） 山东三联集团有限责任公司 18,000,000.00 2003.10.24
贷款 山东三联集团有限责任公司 22,000,000.00 2003.03.31
贷款 山东三联集团有限责任公司 7,000,000.00 2003.06.30
贷款（注1） 山东三联集团有限责任公司 4,000,000.00 2003.10.24
贷款 山东三联集团有限责任公司 80,000,000.00 2001.06.29
贷款 山东三联集团有限责任公司 60,000,000.00 2003.03.28
贷款（注2） 山东三联集团有限责任公司 50,000,000.00 2003.08.28
贷款 山东三联商社 6,500,000.00 2003.01.14
人民币小计 248,400,000.00 ---
贷款 山东三联集团有限责任公司 USD3,000,000.00 2003.06.30
美元小计 USD3,000,000.00 ---
折合人民币 24,830,100.00 ---
273,230,100.00 ---
担保种类 到期日 担保 抵押物
性质
贷款 2004.09.23 信用 ---
贷款（注1） 2004.10.24 抵押
土地使用权、市中国用（1999）
字第0200318号地块
贷款 2003.10.24 信用 ---
贷款 2004.06.29 信用 ---
贷款（注1） 2004.09.28 抵押
土地使用权、市中国用（1999）
字第0200318号地块
贷款 2004.06.29 信用 ---
贷款 2006.03.27 信用 ---
贷款（注2） 2004.08.25 抵押
土地使用权、市中国用00002
号地块
贷款 2004.01.13 信用 ---
人民币小计 --- ---
贷款 2004.06.29 信用 ---
美元小计 --- ---
折合人民币 --- ---
--- ---
7、公司为关联方担保事项
担保种类 被担保单位 担保金额 币种
承兑汇票、 山东三联集团有限责任公司 269,800,000.00 人民币
贷款
贷款 济南金三杯酒家有限责任公司 4,000,000.00 人民币
贷款 三联集团公司电脑分公司 7,000,000.00 人民币
贷款 三联集团青岛总公司 900,000.00 人民币
承兑汇票 三联家电配送中心有限公司 87,985,000.00 人民币
贷款 山东凤凰城发展有限公司 15,000,000.00 人民币
贷款 山东元创报业发展有限公司 4,800,000.00 人民币
合计 389,485,000.00 ---
(二)减少关联交易和保证关联交易合理性的措施
山东三联集团有限公司承诺：
1、在资产购买、股权转让等资产重组完成后,将严格按照有关规定清理现有关联交易事项,按程序重新签定有关关联交易协议,并采取有效措施逐步减少关联交易。
2、在与济南轻骑发生关联交易时,将严格遵循法律、法规、规则中关于关联交易的规定,严格执行济南轻骑最新制订的关联交易决策制度,保证关联交易的合法性、公平性和合理性。
三、三联城建资金被三联集团占用以及为关联方提供担保情况
1、 三联城建资金被三联集团占用情况
截止2003年10月31日,三联城建＂其他应收款＂中应收三联集团款项为 10,456.95万元,性质为往来款。
2、 三联城建为关联方提供担保的情况
三联城建为关联方提供担保的情况详见本节第二条表格
3、 资产购买完成后对公司负债结构的影响
本次资产购买完成后,公司合并三联城建报表后将增加 38,946.50万元或有负债。
第十一节 业务发展目标
一、公司本次重大资产置换和重组完成后未来五年内的发展规划
(一)摩托车业务
1、企业发展总体目标：达到＂四新水平＂,实现＂四个跨越＂,做强＂三大强势产业＂。
四个新水平：摩托车产量超越70万辆,三年内进入中国摩托车一线品牌前列；营业收入超越40亿,达到轻骑品牌系列销售历史水平；出口创汇超越7,000万美元,超过轻骑历史最好水平。
四个新跨越：实现从单一的两轮车制造向汽车和汽车零部件、ATV、电动车等综合性产品线的跨越；实现从单纯引进、仿制产品向科技创新、自主研发独立知识产权产品的跨越；实现以国际市场为主导的经营方向的跨越；实现规模型经营向精益型经营的跨越。
三大强势产业：发展以国内农村市场和出口为主导的摩托车产业；发展二轮汽油机、微型汽车发动机、ATV专用汽油机和通用汽油机为架构的独立的汽油机产业；发展微轻卡、轻卡、轻客为市场目标的汽车配件业；上述三个产业,力争在本规划期内形成为济南轻骑的新的核心竞争力。在做强三个产业的基础上,导入新的战略投资伙伴和新的产业。
(二)房地产业务
公司远景：顺应城市化潮流,遵循高度专业化的原则,在5年内发展成为以城市为主导产品的、具有高度前瞻力、判断力、整合力、创新力的,盈利能力一流的城市运营商。
主营业务以城市新区大规模开发建设为主,辅以土地整理、商品房销售、物业管理。这种定位主要针对中国城市化建设进入高速成长期,在市场化运做空间内参与和介入城市运营。政府与企业双赢的发展模式使公司面对的市场风险大大降低。此外,公司的分期滚动开发模式降低了前期资金投入数量,有利于随时跟进市场机会,同时也有利于企业的持续发展,在有效降低经营风险的同时,实现理想的收益。
五年规划：研究中国房地产业及城市化发展趋势,结合对当地房地产市场的分析,2004年-2008年三联城建五年发展规划如下：
2004年,根据重组后上市公司的运作要求,完成组织结构调整并实现良性运转,尤其强化公司的主营业务,年开发规模达到25万平米左右；关注物业管理板块的建设和盈利能力,完成现代物业管理经营模式的建设,实现收入10亿元,利润5000万元,提升业务组合实力。
2005年,公司作为全省房地产行业的旗舰企业稳健发展,提高公司的年度开发规模至40万平米,进一步完善物业管理体系,提升主营业务的盈利能力,实现收入15亿元,利润2亿元,为上市公司的快速增长奠定基础。
2006年,全面提升规划、服务、财技、合作、并购能力,确立山东省房地产业龙头地位,提升公司年开发规模到50万平米以上,提高物业管理规模,实现经营收入20亿元,利润2.4亿元,保持公司的良性快速发展。
2007年,进一步提升综合运营能力,保持山东省房地产业综合开发经营能力第一位的地位,利用资本市场力量,加快重点项目的开发速度,公司年开发规模到达70万平米左右,强化盈利能力,实现收入25亿元,利润2.8亿元,并进一步拓展公司发展空间奠定基础,为股东和社会创造更多价值。
2008年,保持山东省域地产开发的龙头地位,加大省域内重点经济城市的房地产市场研究与开发经营,提升公司年开发规模到100万平米左右,加强物业管理盈利,实现收入30亿元,利润3亿元,进一步完善公司资产质量,保持公司可持续健康发展。
二、实现规划的具体措施
(一)摩托车业务
1、摩托车产业
(1)整合优势资源,快速建立摩托车产业的规模效益优势。
①通过资产重组,大幅提升济南轻骑资产质量、品牌形象和盈利能力。
②整合三轮车业务,增加摩托车产业生产销售品种,提升市场占有率。
③在广东、重庆、江浙建立采购基地,充分利用当地配套资源和市场资源,逐步提升市场占有率。
(2)实施升级版概念的质量精品工程。
①在2002年成功推出2002质量升级版的基础上,每年进行升级版改进提升和全新质量水平产品上市活动,三年内主导产品全面达到国内一线品牌品质水平。
②完善质保体系,以2003年美国DOT认证和欧洲EC认证为起点,建立国际质量的目标体系和技术管理保证体系。
③全面实施四个优化,即人力资源、供应销售体系、工艺技术保证体系、组织管理体系的优化。
(3)科技开发
①大力推进产品结构调整,积极推动全新知识产权的产品上市。
②建立独立的技术开发中心,跟踪国内外两个市场,建立产品企划、产品研发、产品试制的完善体系,确保发挥济南轻骑的技术、人力、工艺装备的优势。
大力推动产品线的延伸,重点发展ATV、大功率汽油机三轮车、电动车、通用汽油机组等摩托车相关产品。
2、汽油机制造产业
(1)进行产品系列化改造,延伸产品线。
(2)导入发动机技术合作伙伴和战略合作伙伴,将发动机制造公司改造为汽油机产业为中心的综合加工基地,并实现独立的规模经济效益。
3、海外发展
(1)海外出口
①在现有巴基斯坦、印度尼西亚两个组装工厂基础上,再建新的海外合资、合作组装工厂 ②拓展出口网络：新增国外客商27个,新建3S店23个,并由56个国家拓展到70个国家。
③增加开发出口型产品,新增新品出口能力600万美元。
④与意大利、台湾、韩国等摩托车强国加强合作。
(2)国内网络拓展
摩托车：国内市场终端销售服务网点从2003年的1020家,增加到2007年的2500家。主要措施是,重点巩固一级区域市场终端店；扩大二级区域市场终端店,争取从415个增加到633个；拓展三级区域市场终端店,争取从251个增加到414个,其他区域市场终端店从179个增加到398个。
(二)房地产业务
为切实实现公司发展目标,公司将采取以下三个主要经营战略：
土地经营开发：坚持经济效益与社会效益双赢的土地经营开发运作模式,在土地的收购、储备、出让、开发上实行统一规划、统一整理、统一经营。强化对土地增量的控制并强化相应的控制手段,加强对存量土地的调控、监管和使用,加强土地经营的成本和收益核算。在土地开发上,高度与城市规划相契合,同时引入国际先进的规划开发理念,提升空间质量,在开发进程中严格实行法定图则制度。在提高土地开发质量的前提下,保证土地开发效益最大化,努力做到＂地尽其力＂。关注社会经济与城市化发展带来的房地产市场增长空间,加强潜力市场的研究和土地价值发现,适时补充或增加土地经营储备,逐步提升开发规模。
商品房销售：2004-2005年上市公司将完成阳光舜城中城规划在建小高层住宅、中心商业广场、商埠的建设和销售,同时,投入人力物力实现商业地产的人气打造和品牌打造,使其成为商品房销售的重要组成部分；完成北城一期东方美郡、南城一期、彩石一期、凤凰城二期的投资开发及销售,两年完全收回投资,并实现预期盈利；建立网上售房系统,形成全省最早、最强的房地产电子商务平台。2006年至2008年,进行阳光舜城南城二三期、阳光舜城北城二期、凤凰城三期、彩石二三期开发,利用阳光舜城综合开发的渐进成熟实现综合盈利能力的提升；同时利用金融市场融资进行自主开发或合作开发,积极开拓省内其他重点经济城市,拟开发2-4个项目,进一步提升公司开发经营规模,以可持续的发展和稳定可观的收益能力回报股东和社会。
物业管理：2004年,收回物业管理经营权,开发自有物业管理体系,建立品牌化物业管理平台,发掘盈利点,提升直接盈利能力,并发挥对其他销售的促进作用；形成完善维修资金的筹集渠道,建立区域控制网络,整个物业管理体系进入良性发展轨道；2005年,该项业务成为整个上市公司重要的利润来源,在公司利润总额中所占比例超过10%,成为全省名声响亮、口碑良好、功能完善、管理先进的物业管理品牌。2006-2008年,进一步健全完善三联物业管理体系和盈利模式,扩大物业管理规模,提高物业管理省内市场的占有率,提升三联物业品牌知名度,增加盈利创收。
六、上述业务发展计划和资产置换重组后公司业务的关系
公司的上述业务发展计划与公司本次资产置换重组后的主营业务是一致的。通过重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。
第十二节 其他需要说明的事项
一、 根据立信长江出具的信长会师报字(2003)第21800号审计报告,本次重大资产购买行为完成后,因合并三联城建报表的原因,济南轻骑将增加总资产337,600万元,增加负债157,600万元,其中流动负债131,600万元,长期负债26,000万元,同时增加38,948.50万元或有负债。
二、 济南轻骑在最近12个月中未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为；
三、 由于济南轻骑能否达成债务和解具有较大的不确定性,故未编制资产购买后济南轻骑的盈利预测报告,仅编制了三联城建的盈利预测报告,并经上海立信长江会计师事务所审核；
第十三节 备查文件
1、 《资产购买协议书》；
2、 《股份转让协议》；
3、 上海立信长江会计师事务所有限责任公司出具的信长会师报字(2003)第21800号审计报告；
4、 上海立信长江会计师事务所出具的信长会〖2003〗第21801号《盈利预测审核报告》；
5、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2003)第200045号资产评估报告；
6、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2003)第200053号资产评估报告；
7、 山东正衡永立不动产评估有限公司出具的鲁衡价〖2003〗字第158号资产评估报告；
8、 山东正衡永立不动产评估有限公司出具的鲁衡价〖2003〗字第159号资产评估报告；
9、 山东正衡永立不动产评估有限公司出具的正衡永立〖2003〗第056号资产评估报告；
10、 上海市上正律师事务所出具的《上海市上正律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司资产购买的法律意见书》
济南轻骑摩托车股份有限公司
董 事 会
二OO三年十一月十八日
