每日必读上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST轻骑、SST轻骑B
股票代码： 600698、900946
信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 山东省济南市纬二路152号
联系电话： 0531-82030001
签署日期： 2006年11月20日
信息披露义务人特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称"准则15号"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称"准则16号"）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少济南轻骑摩托股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动行为已经取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST轻骑、上市公司 指 济南轻骑摩托车股份有限公司
济南国资、信息披露义务人 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
轻骑集团 指 中国轻骑集团有限公司
本次权益变动 指 指由于济南国资拟通过行政划转的方式转让济南国资持有的济南轻骑222,988,000股国家股给兵装集团，占济南轻骑总股本的22.94%而引起济南国资所持济南轻骑股权权益变动的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告书 指 济南轻骑摩托股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名称：济南市国有资产监督管理委员会
（二）注册地：山东省济南市纬二路152号
（三）主要负责人：魏篁
（四）组织机构代码：71092492-9
（五）机构类型：济南市政府直属特设机构
（六）邮编：250101
（七）电话：0531-82030104
（八）传真：0531-82030000
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制架构图
济南市人民政府
|
济南国资
| 40.90％
济南轻骄
（二）信息披露义务人介绍
信息披露义务人为济南市人民政府直属特设机构，履行济南市国有资产监督管理职能，济南市人民政府授权济南国资代表国家履行国有资产出资人职责。
三、信息披露义务人持有济南轻骑股份情况
信息披露义务人持有济南轻骑国家股共计397,488,000股，占其总股本的40.90%；
第三节 减持目的
本次权益变动是信息披露义务人拟通过国有股行政划拨方式对济南国资所持济南轻骑部分股份转让给兵器集团所引起。由于济南轻骑所处摩托车行业进入激烈竞争的微利阶段，规模经济已经成为该行业企业的发展之本，济南轻骑目前从产能、销量还是盈利能力都与国内其他排名靠前的摩托车企业有较大差距。我委作为济南轻骑的第一大股东，无论从产业整合能力上还是从资金上，对济南轻骑的支持力度有限，而中国轻骑集团有限公司作为济南轻骑的实际控制人，目前本身经营难以为继，处于濒临破产的边缘。因此，我委一直在寻求有实力的重组方对济南轻骑进行重组，以维持济南轻骑职工队伍的稳定，保持济南轻骑的长远发展。本次通过划拨方式将本信息披露义务人所持济南轻骑国家股397,488,000股转让给兵器集团，有利于济南轻骑借助兵装集团的整体产业优势，通过有效的资产重组，改善济南轻骑的整体资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值，提升上市公司的市场形象。
本次划转已于2006年11月15日取得国资委国资产权（2006）1425号批复。
第四节 持股变动方式
一、信息披露义务人持有济南轻骑股份情况
在本次权益变动之前，信息披露义务人持有济南轻骑国家股397,488,000股占济南轻骑总股本的40.90%；此次权益变动完成后，信息披露义务人仍持有济南轻骑国家股174,500,000股，占济南轻骑总股本的17.96％。
本次权益动前、后济南轻骑第一大股东持股情况分别如下图所示。本次权益变动后，本信息披露义务人不再是济南轻骑第一大股东和实际控制人。
收购前：
收购后：
二、股份划转协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：济南国资；受让方：兵装集团。
2、转让股权数量及比例
转让股权为信息披露义务人所持济南轻骑国家股无权益限制的非挂牌交易股222,988,000股，占济南轻骑总股本的22.94％。其中被哈尔滨平房区人民法院冻结的1000万股，待解除冻结后办理股权过户手续；
另外，济南国资所持济南轻骑质押股权164,500,000股和冻结股权10,000,000股待解除质押和冻结后再行划转。
3、转让价款及支付
本次收购采用行政划转的方式进行，不存在转让价款的支付。
4、协议签署时间
本次收购的股权划转协议于2006年11月20日签署。
（二）股份性质及变化
本次权益变动之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次权益变动完成之后，济南国资所持剩余济南轻骑股份性质不发生变化，仍为国家股。
（三）本次权益变动属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：
1、取得山东省人民政府的批准；
2、取得国资委的批准。
三、权益变动股份的权利限制情况
济南国资持有济南轻骑股份397,488,000股，占济南轻骑总股本的40.90％。本次权益变动标的股份为222,988,000股，其中1000万股被哈尔滨平房区人民法院冻结，该部分股权待解除冻结后办理股权过户手续，其余212,988,000股不存在权利限制情形。
第五节 对受让方的考察情况
在本次权益变动之前，信息披露义务人对权益受让方兵装集团进行了考察，兵装集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资公司，汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品为四大主业，其中摩托车业务旗下有中国嘉陵（600028）和建摩B（200054）两家上市公司以及洛阳北方企业集团和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市企业从事摩托车生产和销售，是我国最大的摩托车制造商和销售商。
经过考察论证，本信息披露义务人认为兵装集团实力雄厚，尤其在摩托车业务上在国内具有领先优势。济南轻骑国家股划转给兵装集团后，可以借助兵装集团的整体产业优势，通过有效的资产重组，改善济南轻骑的整体资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值，提升上市公司的市场形象。
第六节 后续计划
（一）本信息披露义务人与兵装集团在国有股权划转协议中约定，济南国资所持济南轻骑股权被质押股权164,500,000股和被冻结股权10,000,000股待解除权利限制后再行划转。除此以外，济南国资无增持或减持济南轻骑股份计划。
（二）本报告书签署之后至本次收购的股份过户之后，兵装集团作为第一大股东，将与其他非流通股股东协商积极推动济南轻骑的股权分置改革。
第七节 其他重要事项
一、同业竞争关系及规范措施
（一）同业竞争关系
本次权益变动之前，虽然兵装集团下属有与济南轻骑从事相同业务的企业，但由于二者不存在股权关系，所以不存在同业竞争。本次收购完成后，兵装集团与济南轻骑存在同业竞争关系如下：
1、兵装集团控股子公司中国嘉陵和重庆建摩主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在着同业竞争关系。
2、兵装集团下属非上市企业洛阳北方企业集团有限公司成立两家合资公司，其主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
3、兵装集团下属重庆望江工业有限公司控股重庆望江摩托车制造有限公司，其主营业务为摩托车生产与销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
（二）解决同业竞争措施
1、兵装集团承诺未来政策条件成熟时，采取有效措施改变或消除上述同业竞争局面。
2、兵装集团存在非上市的摩托车资产和业务，时机成熟后，兵装集团将通过资产重组或定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司，以消除上市公司与非上市公司业务重叠造成的同业竞争。
3、本次权益变动完成后，兵装集团存在重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑等三家从事摩托车业务的上市公司，由于三家上市公司从技术来源和主要销售区域方面有明显差异，本次收购并不明显加剧其同业竞争。由于重庆建摩为B股上市公司，待相关政策出台及时机成熟后，兵装集团承诺将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合，以彻底消除上市公司业务重叠造成的同业竞争。
（三）关于同业竞争的承诺
另外，针对本次收购完成后可能出现的同业竞争问题，兵装集团出具特别承诺如下：
1、兵装集团承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求与济南轻骑达成交易的优先权利。
2、兵装集团承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求济南轻骑在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、兵装集团承诺不以低于市场价格的条件与济南轻骑进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害济南轻骑利益的行为。
4、兵装集团承诺做到与济南轻骑保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、关联方占用资金情况及解决措施
根据证监会要求，济南轻骑董事会依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，聘请了上海立信长江会计师事务所有限有限公司对轻骑集团占用上市公司资金及上市公司担保事项进行了核查。核查结果如下：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2005年12月31日，上市公司关联方轻骑集团占用济南轻骑资金余额合计为127,533.01万元，其中非经营性占款20,406.24万元（其中轻骑集团欠款19,115.55万元，轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元），其余为经营性占款。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定，济南轻骑已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止破产的民事裁定，实际上济南轻骑已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保，2005年公司未新增相关的担保。
2006年4月29日、2006年5月31日，济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。
由于目前轻骑集团的资产质量较差，债务负担繁重，财务状况恶化，富余人员和欠职工工资费用巨大，已丧失偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形，轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司，最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，济南国资以评估价值为222,835,710元的土地使用权代轻骑集团低偿轻骑集团欠济南轻骑的非经营性占款及相关利息。
第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
主要负责人：魏篁
签注日期：2006年11月20日
第九节 备查文件
（一）兵装集团与济南国资《股权划转协议》；
（二）上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》；
（三）国资委国资产权（2006）1425号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》。
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为轻骑股份，地址为山东省济南市历下区和平路34号，联系人：宋义才，联系电话：0531－6599890。
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 济南轻骑摩托车股份有限公司 上市公司所在地 山东省济南市
股票简称 SST轻骑、SST轻骑B 股票代码 600698、600946
信息披露义务人名称 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 信息披露义务人注册地 山东省济南市纬二路152号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：397,488,000股 持股比例：40.90%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：174,500,000股 变动比例：减持22.94％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √说明：没有增持计划
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √说明：不存在增持行为
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √说明：不存在
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 √ 否 □
