*ST北亚_公司公告

北亚实业（集团）股份有限公司2002年第二次董事会会议,于2002年3月10日在北亚大厦十九楼会议室（哈尔滨市南岗区红军街26号）召开。会议由公司董事长刘贵亭先生主持,会议应出席董事9名, 实际出席董事（含授权委托其他董事出席会议的）9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过如下决议：

一、公司2001年董事会工作报告

二、公司2001年年度报告和年报摘要

三、公司2001年度财务决算报告

四、公司2001年度利润分配的预案

经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,2001 年公司实现利润总额 89 ,734,576.52元,净利润75,390,439.96元,按《公司章程》规定,提取10%法定公积金 7,539,044元,提取10%法定公益金7,539,044元,当年可供股东分配的利润为60,312 ,351.96元,加上年度未分配利润153,183,042.43元,实际可供股东分配利润213,495, 394.39元。

公司董事会提议,以2001年末股本总额653,137,440股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利0.35元人民币（含税）,合计派发现金22,859,810.4元,剩余未分配利润190,635,583.99元,结转下年度分配。

五、公司2002年度利润分配政策的预案

公司对2002年利润分配政策做如下预计：

1、公司拟在2002年结束后分配利润1次；

2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为15%；

3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为10%；

4、分配主要采用派现形式,现金股息约占股利分配的100%；

5、2002年度预计不进行资本公积金转增股本。

具体分配办法将由公司董事会根据公司当时实际情况确定。

六、关于修正《公司章程》的预案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规的规定, 为切实保护股东和公司的利益,进一步促进公司规范运作,特修正《北亚实业（集团）股份有限公司章程》。（见附件一）

七、关于公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人提名的预案

公司第三届董事会成员任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司董事会决定第四届董事会由十名董事组成,其中三名为独立董事。根据股东单位和董事会推荐,公司第三届董事会提名刘贵亭先生、高才先生、李忠臣先生、王耕野先生、逄守江先生、王瑞先生、于跃明先生、郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士为公司第四届董事会董事候选人,其中郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士为独立董事候选人,独立董事候选人资格须经中国证监会审核。（见附件二、附件三、附件四、附件五）

八、关于《北亚实业（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员激励办法》的预案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定, 为维护股东和公司权益,充分调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性,特制定《北亚实业（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员激励办法》。

独立董事每年津贴36,000元。在公司任职的董事、监事按月领取工资, 不在公司担任具体管理职务的董事、监事每年津贴5,000元。按公司年度实现净利润的 5% 提取高级管理人员激励基金。

九、关于变更部分募集资金用途的预案

（一）变更部分募集资金投资项目的概述

本公司于1999年12月7日实施了增资配股,扣除发行费用后,实际募集资金 173 ,551,565.76元,其中投入124,000,000元购置动车组旅客列车7组, 从事铁路城际客运业务,余额49,551,565.76元,拟变更投向郑州铁路局辖区铁路客运项目,前次募集资金变更投向的金额占前次总筹资额28.55%,变更投向不构成关联交易。

（二）变更实施原项目的具体原因

1999年配股募集资金计划投资动车组旅客列车运输项目,拟购置10 组动车组旅客列车,从事铁路客运业务。该项目经公司1999 年第二次临时股东大会会议批准通过,并取得黑龙江省计划委员会黑计财金〖1999〗498号文立项批复。该项目总投资 17,500万元,拟以募集资金投入173,551,565.76元,截止2001年末, 已购置动车组旅客列车7组,在哈尔滨铁路局辖区哈齐线、哈牡线、哈佳线投入运营,2000 年公司已从投入7组动车中获得运营收入3,458万元。另3组动车原计划投放于哈尔滨-黑河、哈尔滨-满洲里、哈尔滨-绥芬河三条线路上运营。鉴于：1、铁路行业对列车运行图进行了调整,动车组已不能满足上述线路的铁路客运要求；2、上述线路运行区间距离均超过500公里,对于适用500公里以内线路的中短途城际铁路客运的动车组,不能满足在上述线路进行铁路客运业务的要求,故变更部分募集资金用途。新项目的投入,使公司铁路运输业务拓展到了其它铁路局,这对公司主业成长至关重要, 并有效地规避了关联交易。

（三）新项目的具体内容

新项目拟购置4组两动十拖双层电力城际快车,在郑州-西安线路上,从事铁路客运业务。新项目总投资额28,861.63万元,其中建设投资28,618.38万元,包括固定资产投资28,140万元、开办费84.42万元、预备费393.96万元；流动资金243.25万元。资金来源：增发A股募集资金239,064,734元和1999年配股募集资金余额49,551,565. 76元。新项目达产后,预计年客运收入13,278万元,净利润8,349.7万元,投资回收期 3.73年。

（四）新项目的市场前景和风险提示

新项目经过了前期周密的市场调研,遴选了郑州至西安这一市场容量大、客流密集、经济效益优良的运输线路,市场前景广阔,经济效益和社会效益显著。

新项目拟投入的新型旅客列车票价的调整, 将由国家有关部门根据法定程序作出决定。同时,票价的调整可能会导致客车上座率的变化,从而可能会影响新项目的预期收益。

（五）新项目已经郑州铁路局行业审查通过, 并取得国家发展计划委员会计办经调〖2000〗849号文的批准。

十、关于拟转让公司持有的北京北亚华信科技有限责任公司部分股权的议案

北京北亚华信科技有限责任公司（以下简称＂华信公司＂）成立于2000年3月, 注册地址北京市,注册资本5000万元,其中：北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）出资4000万元,占注册资本的80%；北亚实业股份有限公司海南公司（以下简称＂海南公司＂）出资1000万元,占注册资本的20%。华信公司主要从事高科技产品开发与经营。

为实现公司产业战略性重组,有利于华信公司的长远发展,将公司持有的华信公司20%的股权转让给深圳市德庐投资发展有限公司；将公司持有的华信公司15%的股权转让给上海天凯投资发展有限公司；同意海南公司持有的华信公司20% 的股权转让给深圳市德庐投资发展有限公司。上述股权转让价格以双方协商议定为准。本次股权转让完成后,公司将持有华信公司45%的股权。本议案经公司董事会批准后实施。

十一、关于拟成立黑龙江北亚招标投标有限公司的议案

随着《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、法规的颁布, 为我国的招投标市场提供了广阔的发展空间,为进一步优化公司产业结构,北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）拟与黑龙江省北亚经贸有限公司（以下简称＂经贸公司＂）、海南招标拍卖事务所（以下简称＂海南事务所＂）共同出资成立黑龙江北亚招标投标有限公司（暂定名,以下简称＂北亚招投标公司＂）。

拟成立的北亚招投标公司注册资本1000万元,注册地址哈尔滨市。公司以现金方式投入600万元,占注册资本的60%；经贸公司以现金方式投入100万元, 占注册资本的10%；海南事务所以现金方式投入300万元,占注册资本的30%。北亚招投标公司主要经营范围：工程建设项目、土地、机电设备与成套设备、政府采购等的招标、招商代理及咨询服务。本议案经公司董事会批准后实施。

十二、关于高才先生辞去公司副总经理职务议案

因工作需要,同意高才先生辞去公司副总经理职务。

十三、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2002年财务审计机构的预案

根据《公司章程》的有关规定, 公司拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2002年财务审计机构。

同时,提请股东大会授权董事会,在与会计师事务所签订合同时, 确定支付其报酬的数额。

以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项和第十三项议案,须经公司股东大会审议批准。

十四、关于召开公司第十一届股东大会会议的有关事宜

（一）会议召集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会；

（二）会议时间：2002年4月25日上午9时；

（三）会议地点：北亚大厦二十楼多功能厅（哈尔滨市南岗区红军街26号）；

（四）会议审议事项：

1、公司2001年董事会工作报告。

2、公司2001年度监事会工作报告。

3、公司2001年年度报告和年报摘要。

4、公司2001年度财务决算报告。

5、公司2001年度利润分配的议案。

6、关于修正《公司章程》的议案。

7、关于《北亚实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

8、关于《北亚实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案。

9、关于《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事制度》的议案。

10、关于《北亚实业（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案。

11、关于公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人提名的议案。

12、关于公司第四届监事会监事候选人提名的议案。

13、关于变更部分募集资金用途的议案。

14、关于《北亚实业（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员激励办法》的议案。

15、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2002年财务审计机构的议案。

其中,第7、第8和第9项议案已于2002年3月1日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。

（五）会议出席对象：

1、截止2002年4月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东。

（六）会议登记事项：

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

2、登记时间：2002年4月24日9：00-16：00时；

3、登记地点：北亚实业（集团）股份有限公司证券部（哈尔滨市南岗区红军街26号北亚大厦1804室）。

（七）其他事项：

1、与会者食宿及交通费自理；

2、会议联系人：唐晶小姐、安济隆先生

电话：0451-3600764、3600777-1804传真：0451-3600764

特此公告。

授权委托书

兹委托先生（女士）（身份证号）代表本人（单位）出席北亚实业（集团）股份有限公司第十一届股东大会会议,并代为全权行使表决权。

委托人姓名：身份证号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人姓名：身份证号码：

委托日期：

北亚实业（集团）股份有限公司

董事会

二○○二年三月十日

附件二：公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历

1、董事候选人简历

刘贵亭男47岁大学学历高级工程师曾任哈尔滨铁路局团委组织部长、企业管理办公室现代化管理科科长、组织部部长；哈尔滨铁路局外经处主任、副处长、处长、党委书记；北亚集团副董事长；北亚集团副董事长、总经理。现任北亚集团董事长、总经理。

高才男54岁大专学历助理工程师曾任哈尔滨铁路局滨江站工会副主席、党总支书记、站长；哈尔滨铁路局哈东站站长；哈尔滨铁路局经济技术开发公司总经理；北亚集团副总经理。

李忠臣男56岁中专学历高级会计师曾任大庆石油管理局财务处副处长、处长；大庆石油管理局财务部财务处处长兼结算中心主任；大庆石油管理局财务处处长兼结算中心主任、大庆石油管理局副总会计师。现任大庆石油管理局总会计师。

王耕野男48岁研究生曾任鞍山钢铁集团公司计划财务部科长、副处长、处长。现任鞍山钢铁集团公司计划财务部副部长。

逄守江男40岁大学本科审计师曾任哈尔滨市财贸职工大学教员, 黑龙江省审计厅审计事务所科长,黑龙江力拓会计师事务所所长,东方集团国际公司副总经理、总经理,东方集团股份有限公司副总经理。现任北亚集团常务副总经理。

王瑞男38岁大学学历经济师曾任职中国建筑材料进出口公司；香港AUSKY 基金中国投资部总经理；香港科盛投资集团副总经理；香港和记黄埔集团电讯业务执行董事。现任北亚集团副总经理。

于跃明男53岁大专学历曾任鸡西市四海煤矿矿长、鸡西市煤炭管理局副局长；北亚集团副总经理。现任鸡西龙海矿业有限公司董事长、总经理。

2、独立董事候选人简历

郝坤男61岁大专学历三级高级检察官曾任佳木斯铁路法院院长、哈尔滨铁路局中级法院副院长、哈尔滨铁路局直属机关党委书记、哈尔滨铁路局检察分院副检察长、反贪局局长。现任哈尔滨圣隆实业有限公司董事、黑龙江中美建筑设计研究院副院长。

赵玉娟女50岁大学学历曾任哈尔滨铁路局团委宣传部部长、哈尔滨铁路局直属机关党委宣传部部长、哈尔滨铁路局直属机关纪委书记。现任北京达利通咨询公司副总经理。

刘彦女40岁大学学历副教授现任哈尔滨金融专科学校会计系副教授, 兼任黑龙江北国投资顾问有限公司财务经理。

附件三：公司独立董事提名人声明

提名人北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会现就提名郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会

2002年3月10日于哈尔滨市

附件四：公司独立董事候选人声明

声明人郝坤, 作为北亚实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北亚实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北亚实业（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郝坤

2002年3月10日于哈尔滨市

声明人赵玉娟, 作为北亚实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北亚实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北亚实业（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：赵玉娟

2002年3月10日于哈尔滨市

声明人刘彦, 作为北亚实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北亚实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北亚实业（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：刘彦

2002年3月10日于哈尔滨市

附件五：公司董事候选人承诺书

承诺人刘贵亭,作为北亚实业（集团）股份有限公司第四届董事会董事候选人, 承诺如下：

一、本人同意接受公司董事会提名为董事候选人；

二、本人承诺公司公开披露的个人简历资料真实、完整；