截至1999年12月31日公司未决诉讼情况：

    自1998年6月12日以来,股份公司分别收到宁波市中级人民法院、上海市第一中 级人民法院送达的《民事判决书》、《起诉书》,具体情况如下：

    （一）关于宁波市中级人民法院（1998）甬中经初第65-69 号《民事判决书》 判决条款汇总如下：

    1、 被告宁波保税区中保实业发展总公司应偿还原告中国工商银行宁波市分行 信用社垫付款人民币1,012.83万元,支付逾期利息人民币61.29万元（按日万分之四, 自1997年9月22日计算至1998年2月24日止）,合计人民币1,074.12万元,于本判决生 效后十日内给付,1998年2月25日到判决生效日的逾期利息按中国人民银行的规定计 付。

    2、 被告上海东海股份有限公司对被告宁波保税区中保实业发展总公司的上述 还款付息承担连带清偿责任。

    （二）关于宁波市中级人民法院（1998）甬中经初字第70-71号《民事判决书》 判决条款汇总如下：

    1、 被告宁波保税区中保实业发展总公司应归还原告中国工商银行宁波市分行 借款本金185万美元,支付利息14.95万美元（计算至1998年2月24日止）,合计 199 .95万美元,于本判决生效后十日内给付。1998年2月25 日到判决生效日的逾期利息 按万分之四计付。

    2、 被告上海东海股份公司对被告宁波保税区中保实业发展总公司的上述还本 付息承担连带清偿责任。

    3、驳回原告中国工商银行宁波市分行的其他诉讼请求。

    本公司对上述第（2）项已于1998年6月25日向浙江省高级人民法院上诉, 预交 上诉案件受理费204,003.00元。

    （三）关于上海市第一中级人民法院（1998）沪一中经初字第284 号《民事判 决书》判决如下（1998年7月23日送达本公司）：

    1、 被告上海新华房地产发展公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海 浦东发展银行南市办事处人民币10,000,000.00元,支付借款利息人民币1,160,185 .00元及复息人民币49,644.15元。

    2、被告上海新华房地产发展有限公司到期不能偿还原告上述钱款,原告有权在 被告上海新华房地产发展公司为借款抵押的本市番禺路二百二十二弄内番禺大厦一 号楼十四至二十层、建筑面积四千七百六十平方米的房产折价或者拍卖, 变卖该财 产的价款中优先受偿。

    3、 被告上海东海股份有限公司对被告上海新华房地产发展公司的上述还款承 担连带责任。

    （四）上海市第一中级人民法院于1998年7月13 日送达的新世纪金融租赁有限 公司（原告）的起诉书声称：

    1997年3月14日,原告与借款人上海农垦农工商综合商社股份有限公司（以下简 称“借款人”）签订了（97）新租短贷字第012号《流动资金贷款合同》,该合同约 定：原告向借款人放款人民币1,500万元,最后还款日期为1998年3月2日, 该合同还 约定分期付息的时间和金额。

    同日,被告（上海东海股份有限公司）作为借款人的担保方,与原告、借款人三 方签订了（97）新租保字第012号《保证合同》,合同约定：被告为借款人本金人民 币1,500万元及其相应利息和费用承担连带保证清偿责任,其保证期限至借款人清偿 主合同全部债务止。

    （五）上海市第一中级人民法院（1998）沪一中经初字第394号《民事判决书》 判决上海农垦农工商综合商社股份有限公司归还贷款600万元及有关利息,上海东海 股份有限公司承担连带清偿责任。

    （六）上海市第一中级人民法院（1998）沪一中经初字第154号《民事判决书》 判决上海农垦农工商综合商社股份有限公司归还贷款500万元及有关利息,上海东海 股份有限公司承担连带清偿责任。

    上述股份公司应承担的连带担保责任,1999年度尚未执行。 目前公司董事会已 责成当事人与有关单位协商解决办法。

    （七）上海东海股份有限公司原下属公司上海汇诚实业公司先后五次向交行静 安支行借款人民币1,150万元,股份公司为上述借款提供担保。由于上述贷款逾期不 还,债权银行提起诉讼,经上海市第二中级人民法院判决：汇诚实业限期还款, 由股 份公司承担连带责任。

    信会师报字（2000）第10467号

    上海东海股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了 贵公司一九九九年十二月三十一日母公司及合并的资 产负债表、一九九九年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会 计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是 依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际 情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    经过审计,我们发现：

    一、截至1999年12月31日止, 贵公司短期投资中企业间借款达12.185亿元,占 资产总额的85.14%。其中,借给上海万隆房地产开发有限公司6.973亿元, 借给上海 农工商集团东海总公司5.212亿元。 基于上述两户公司的借款逐年递增,依据 贵 公司提供的资料,我们不能对短期内可能回收该投资金额作出估计。

    二、贵公司为其他企业提供担保,已由司法部门判决承担连带责任,涉及金额人 民币7,600.43万元,截至审计报告日止,我们无法确定该事项对 贵公司损益的影响 程度。

    三、截止1999年12月31日, 贵公司其他应收款中应收上海万隆房地产开发有限 公司2483.57万元,由于短期投资中也有该公司的欠款, 我们同样对该款项的可收回 性进行确认。

    四、贵公司短期借款、一年内到期的长期负债及应付利息合计为10.55亿元,占 负债总额的89.50%,其中逾期借款达6.26亿元。

    我们认为,除存在上述事项可能造成的影响外,上述会计报表符合《企业会计准 则》、《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵 公司一九九九年十二月三十一日的财务状况及一九九九年度经营成果和现金流量情 况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    此外,我们还注意到：

    一、贵公司在进行资产置换过程中, 上海中荷花卉有限公司和上海农垦园艺公 司尚未办理有关产权交割手续。

    二、根据一九九七年度利润分配的股东大会决议, 贵公司应支付红利23, 793 ,484.80元,截止一九九九年十二月三十一日, 贵公司尚未支付。

    本报告附送资料：

    一、上海东海股份有限公司一九九九年十二月三十一日母公司及合并的资产负 债表；

    二、上海东海股份有限公司一九九九年度母公司及合并的利润及利润分配表；

    三、上海东海股份有限公司一九九九年度母公司及合并的现金流量表；

    四、上海东海股份有限公司会计报表附注。

    （1 ）根据财政部《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》（财 会字〖1999〗35号）,公司应计提坏帐准备,短期投资跌价准备,存货跌价准备,以及 长期投资减值准备,且作为会计政策变更,采用追溯调整法处理, 坏帐准备原按应收 帐款年末余额的5‰计提,变更为按应收款项年末余额的6%计提, 同时计提存货跌价 准备、短期投资跌价准备及长期投资减值准备。

    （2）本次会计政策变更的影响数及累计影响数：

        年度       对留存收益的影响  其中：盈余公积  其中：未分配利润

    1997年度及以前  -97,523,145.97   -28,642,568.72   -68,880,577.25

    1998年度        -32,589,714.66    -1,020,651.58   -31,569,063.08

        小计       -130,112,860.63   -29,663,220.30  -100,449,640.33

    1999年度         -5,289,883.36          --         -5,289,883.36

        合计       -135,402,743.99   -29,663,220.30  -105,739,523.69

`外币会计报表的折算方法

    按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通 知》, 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折 算为人民币外,资产负债、 损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价 折算为人民币。

    （1）存在控制关系的关联方 ：

            企业名称          注册地址  主营业务 与本企业关系

    上海农工商集团东海总公司  东海农场     ---      母公司   

           企业名称            经济性质或类型 法定代表人

   上海农工商集团东海总公司         国有         李龙海

    （2）、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

         企业名称                  期初数   本期增加 本期减少  期末数

    上海农工商集团东海总公司        150.00     --       --       150.00

    上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD300.00     --       --    USD300.00

    上海大东海旅游商贸服务公司      320.00     --       --       320.00

    上海农垦园艺公司                  --       50.00    --        50.00

    上海中荷花卉有限公司              --    1,800.00    --     1,800.00

    （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：（单位：万元）

    企业名称                          期初数    本期增加    本期减少 

                                   金额    %    金额    %    金额 %  

    上海农工商集团东海总公司       4,608  19.37  --     --    --  -- 

    上海思乐得不锈钢制品有限公司  USD210  70.00  --     --    --  -- 

    上海大东海旅游商贸服务公司       320 100.00  --     --    --  -- 

    上海农垦园艺公司                --     --      50 100.00  --  -- 

    上海中荷花卉有限公司            --     --   1,350  75.00  --  -- 

    企业名称                         期末数

                                   金额     %

    上海农工商集团东海总公司       4,608   19.37

    上海思乐得不锈钢制品有限公司  USD210  100.00

    上海大东海旅游商贸服务公司       320  100.00

    上海农垦园艺公司                  50  100.00

    上海中荷花卉有限公司           1,350   75.00

    （4）存在控制关系的关联方交易：

    存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司, 其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。

    （5）不存在控制关系的关联方情况：

              企业名称              与本公司的关系

    上海万隆房地产开发有限公司     与公司同一董事长

    上海轮胎公司东海橡胶厂         联营企业

    （6）关联方交易：

    关联方应收应付款项余额：

          项  目                   年末金额

                              1998年      1999年

    其他应收款：

    上海农工商集团东海总公司    --     2,961,134.78

    （7）其他关联方交易事项：

    A 向关联方提供资金：

          公司名称                 占用金额

    上海万隆房地产开发有限公司   697,345,892.57

    上海农工商集团东海总公司     521,226,108.99

            合    计           1,218,572,001.56

    B为关联方提供担保情况：

    （1）截至1999年12月31日公司为关联方及其他单位提供担保情况：

             被担保单位名称         担保事由    担保金额

    关联方：上海轮胎集团东海橡胶厂  贷款担保   19,100,000.00

    非关联方：

    上海中垦进出口公司              贷款担保      500,000.00

    上海东城包装制品有限公司        贷款担保    4,340,000.00

    上海东海液化站                  贷款担保    1,400,000.00

    上海水产养殖公司                贷款担保   10,000,000.00

    上海东绿爱格畜牧养殖场          贷款担保    1,350,000.00

    上海东海农业发展公司            贷款担保    4,000,000.00

    上海东海物资公司                贷款担保      500,000.00

    上海申东化学助剂厂              贷款担保    2,050,000.00

    上海东海辐条厂                  贷款担保    1,450,000.00

    上海新达电讯厂                  贷款担保    1,200,000.00

    上海东海林业站                  贷款担保    1,000,000.00

    上海星宇化工厂                  贷款担保    1,100,000.00

    上海东海农工商总公司东福公司    贷款担保      600,000.00

`合并会计报表的编制方法

    （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊 及子公司规模较小,符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围 请示的复函》文件的规定,则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销, 对合并盈余公积进行调整。

    （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

    （一）上海东海股份有限公司母公司由下属四家公司汇总而成：

     被投资单位全称        经营范围

    上海东灵制药厂         医用药软皂 

    上海东海乳品公司       乳制品

    上海东海蔬菜示范基地   农副产品、种子、种苗、蔬菜、花卉、瓜果

    上海草原金属制品公司   不锈钢产品系列

    （二）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：

         被投资单位全称           注册资本       经营范围     本公司投资额 

                                  （万元）                                 

    上海思乐得不锈钢制品有限公司  USD300万  生产销售不锈钢系列  USD210万元 

    上海大东海旅游商贸服务公司       320万   住宿、娱乐、饮食、     320万元

                                             旅游

    上海农垦园艺公司                50万元   农副产品、花卉、园      50万元

                                             艺设备等

    上海中荷花卉有限公司         1,800万元   生产销售鲜花、盆花；  1350万元

                                             花卉种苗等

         被投资单位全称          本公司所占     是否

                                  投资比例      合并

    上海思乐得不锈钢制品有限公司       70%      是

    上海大东海旅游商贸服务公司         100%     是

    上海农垦园艺公司                  100%      是

    上海中荷花卉有限公司               75%      是

    （三）公司无未纳入合并会计报表范围的子公司。

    （四）本年度合并报表范围的变更情况：

    与上年相比本年母公司汇总单位减少七家,其中：上海星宇化工实业公司、 上 海东海长远实业公司、上海市东海联合企业公司沪东分公司、上海汇城实业公司、 上海市东海农工商总公司东福公司、上海大华汽车配件厂等六家经资产置换；上海 东方制药厂与广州威尔曼药业有限公司合资经营,公司改为对其拥有50%的股权。

    与上年相比本年新增合并单位2家,分别为上海农垦园艺公司和上海中荷花卉有 限公司。

    （1）截至1999年12月31日公司为关联方及其他单位提供担保情况：

             被担保单位名称         担保事由    担保金额

    关联方：上海轮胎集团东海橡胶厂  贷款担保   19,100,000.00

    非关联方：

    上海中垦进出口公司              贷款担保      500,000.00

    上海东城包装制品有限公司        贷款担保    4,340,000.00

    上海东海液化站                  贷款担保    1,400,000.00

    上海水产养殖公司                贷款担保   10,000,000.00

    上海东绿爱格畜牧养殖场          贷款担保    1,350,000.00

    上海东海农业发展公司            贷款担保    4,000,000.00

    上海东海物资公司                贷款担保      500,000.00

    上海申东化学助剂厂              贷款担保    2,050,000.00

    上海东海辐条厂                  贷款担保    1,450,000.00

    上海新达电讯厂                  贷款担保    1,200,000.00

    上海东海林业站                  贷款担保    1,000,000.00

    上海星宇化工厂                  贷款担保    1,100,000.00

    上海东海农工商总公司东福公司    贷款担保      600,000.00

    （2）抵押资产情况：

    股份公司共贷款2000万元,以上海农工商集团东海总公司拥有有法人股1920 万 股为质押物,该贷款于2000年11月到期。