根据中华人民共和国《证券法》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定, 现就湖北蓝田股份有限公司（以下简称本公司）转让所持北京蓝田园国际高科技农 业有限公司（以下简称蓝田园公司）80% 股权及本公司全资子公司湖北洪湖蓝田水 产品开发有限公司（以下简称洪湖水产）出售野藕汁生产线等资产的关联交易事项 作如下披露：

    一、 关联交易背景

    2001年3月本公司以2320万元的价格向中国蓝田总公司收购了蓝田园80%的股权 （关联交易公告详见2001年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。 因公司 不能如期募集资金实施蓝田园公司高科技农业示范园区建设计划, 经与中国蓝田总 公司协商一致,本公司以2320万元的价格将所持蓝田园80%的股权出售给中国蓝田总 公司。

    公司全资子公司湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司产品野藕汁、野莲汁在中国 蓝田总公司的广告中出现,公司没有承担、 也没有承诺未来以任何形式承担广告费 用。此种情况受到有关方面质疑。公司与中国蓝田总公司反复协商认为, 中国蓝田 总公司坚持以品牌为纽带,联合农业企业与农户共同提高农产品的市场竞争力,已为 “蓝田”绿色食品品牌的广告投入了巨额资金；野藕汁、野莲汁作为饮料类绿色食 品,广告是其市场拓展的重要支撑。因上述原因,为继续推进莲藕饮料产品的生产销 售和“蓝田”品牌的广告宣传,公司将野藕汁生产线、 彩色印铁制罐生产线及其相 关厂房、存货等资产一并出售给中国蓝田总公司。

    二、 交易各方及关联关系

    1、 出让方：

    a湖北蓝田股份有限公司,主要经营农副水产品的种养、加工、销售, 注册地址 湖北省洪湖市瞿家湾开发区,注册资金44603万元,法定代表人保田.

    b湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司,主要经营水产品开发、养殖加工, 注册地 址湖北省洪湖市瞿家湾开发区,注册资金6800万元,法定代表人保田。

    2、受让方：中国蓝田总公司,主要经营农业、商业、制造业、建筑业、通讯业 等。注册地址北京市朝阳区农展馆南里11号,注册资金40000万元,截至2001年6月30 日,总资产92.11亿元,总负债23.09亿元,净资产69.02亿元,2001年1-- 6月净利润7 .93亿元,以上数据未经审计。法定代表人瞿兆玉。

    3、 关联关系：本公司董事瞿兆玉先生兼任中国蓝田总公司法定代表人。

    4、 本次交易构成了本公司的关联交易。

    5、 公司董事会了解受让付款方中国蓝田总公司的财务状况, 公司能够收回本 次关联交易的款项。

    三、关联交易内容

    1、交易标的情况：

    （1）蓝田园公司80%的股权。蓝田园公司主要经营农业、畜牧业、生物工程、 保健品、生物制药、信息、食品、饲料及添加剂的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询、技术培训、种植农作物、蔬菜、花卉、苗木；养殖家禽、牲畜、水产品； 销售日用百货、农业机械。注册地址北京昌平区小汤山镇,注册资金2900万元,法定 代表人瞿兆玉。蓝田园公司实际持有人及持有比例情况：蓝田园公司共有股东两名, 股东湖北蓝田股份有限公司持有蓝田园公司80%股权,股东北京市京普物资有限责任 公司持有蓝田园公司20%的股权。蓝田园公司截至2001年6月30日,总资产为75,441 ,228.04元,总负债为46,441,228.04元,以上财务数据未经审计。蓝田园公司成立时 间较短,到目前为止未有盈利.

    （2）野藕汁生产线、印铁制罐生产线及其相关厂房、存货等资产。

    该项资产主要包括野藕汁 野莲汁 生产线、印铁制罐生产线及相关厂房、存货 等,截至2001年6月30日上述资产中生产线帐面原值为120,169,727.61元,净值为88 ,792,681.87元；相关厂房帐面原值为26,279,548.78元,净值为23,330,438.46元； 相关存货19,335,225.71元。上述资产2001年1--6月份的营业收入为207,381, 395 .38元,营业毛利90,978,042.38元。以上数据均未经审计。

    上述资产的评估报告和独立财务顾问意见出具后另行公告。

    2、定价原则：①公开、公平、公正的原则。②互利互惠,诚实守信的原则。③ 符合本公司全体股东利益,符合中国蓝田总公司和蓝田园公司股东利益。

    3、交易价格：①出售蓝田园公司80%股权的价格,以本公司今年3月份向中国蓝 田总公司收购该股权时的出资额2320万元为交易价格。②出售野藕汁生产线和印铁 制罐生产线等资产的价格,双方已签订资产转让意向合同,以评估值为依据, 经双方 协商达成协议价格。具体价格待资产评估报告和独立财务顾问意见出具后, 签订协 议另行公告。

    4、支付方式：协议生效日30天内,中国蓝田总公司以现金付清全部转让款。

    5、附加条款：野藕汁生产线等资产转让完毕后,a 人员安置：中国蓝田将成立 饮料厂,负责安置生产线的原职工,本公司协助作好转让后的人员调配。b土地租赁： 本公司、中国蓝田双方签订土地租赁协议,本公司将野藕汁生产线、 印铁制罐生产 线相关厂房所占工业用地租赁给中国蓝田。租赁协议另行签订。c 原料收购：中国 蓝田以不低于当地市价的价格向本公司收购莲藕原料。本公司保证种植面积与按期 供货。

    6、交易结果：①本次股权转让完成后,本公司不再拥有蓝田园公司股权。②本 次资产出售完成后,洪湖水产将不再拥有野藕汁生产线等资产及相关产品。

    7、协议日期及地点：①转让蓝田园公司80%股权协议于2001年10月23日签于湖 北省洪湖市瞿家湾开发区,签字日生效。②出售野藕汁生产线等资产协议（意向书） 于2001年10月18日签于湖北省洪湖市瞿家湾开发区, 正式协议将于资产评估报告和 独立财务顾问意见出具后且经本公司股东大会通过后签字生效。

    四、本次交易对本公司的影响

    1、本次交易完成后,公司转让获得的资金将用于补充公司流动资金, 公司固定 资产与流动资产的比例将改善,有利于公司经营。

    2、本次交易完成后,公司将不再拥有野藕汁、野莲汁等产品及其相关收入, 但 协议规定本公司作为莲藕等原料的供应商仍可获得一定收益。原料供应作为关联交 易将实行市场公允价格并进行充分披露。原料供应具体事项另行签订协议。

    3、本次交易完成后,有利于规范公司与中国蓝田总公司在共同发展农业产业化 中的关联关系和关联交易,有利于提高公司的市场信誉。

    五、其他事项：上述关联交易事项已经本公司董事会2001年10月23日董事会审 议通过,并决定提请股东大会批准。

    六、备查文件：

    《关于北京蓝田园国际高科技农业有限公司股权转让合同书》、《关于转让野 藕汁生产线等资产的意向合同书》、《湖北蓝田股份有限公司董事会决议》、《湖 北蓝田股份有限公司监事会决议》。

    

湖北蓝田股份有限公司董事会

    二零零一年十月二十六日