每日必读公司声明
特别声明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
1、由于资产置换日及锶矿采矿权的获取日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告,但已出具盈利情况说明。
2、本次资产置换完成后,本公司将实现战略转移和产业转型,其主营业务将由铁合金的生产、销售转变为矿资源的开采、矿产品的深加工和销售。就目前来说,本公司将只从事锶矿的采选和碳酸锶的生产、销售,产品和业务将集中在锶业领域,销售收入和利润均主要来自碳酸锶产品,产品单一,主营业务经营存在一定的风险。
3、本次资产置换完成后,本公司即可获得对大风山锶矿的探矿权,但并不当然具有该矿的采矿权,必须在该探矿权的有效期和保留期内向登记管理机关申请,才可获得对大风山锶矿的采矿权。如果无法在短时间内申请成功,则会直接影响本公司的生产经营。
4、本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。
5、根据北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字[2002]第6号《青海省花土沟镇大风山锶矿田地质勘探探矿权评估报告书》,对探矿权评估采用贴现现金流量法。按照《矿业权评估指南》第二章第一节三（二）适用范围,在详查以上阶段,对探矿权评估方法要求使用贴现现金流量法。以上勘查阶段所对应的评估方法原则上是唯一的。基于大风山锶矿田已完成勘探工作,且长沙冶金设计研究院已对该矿山的开发做了《青海省大风山天青石矿30万t/a规模采选工程可行性研究报告》的条件下,评估计算公式中所需的参数如现金流入量、现金流出量、社会平均利润等基本具备,而且符合《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的规定,因此评估假设前提是合理的,评估方法是唯一的。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″风险因素″及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/山川股份 指青海山川铁合金股份有限公司
锶业公司：指青海大风山锶业科技有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本报告：指青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
本次资产置换双方：指山川股份和锶业公司
本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以其铁合金资产（包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等）经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产（包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产）经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易
第一章 绪 言
经本公司2002年10月31日召开的第三届第四次董事会决议通过,本公司拟以全部铁合金资产（包括原材料、机器设备、建筑物、构筑物、运输设备等）经评估的资产总值11,012.25万元与锶业公司全部资产（包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等）经评估的资产总值12,347.98万元,折价为10,114.97万元进行置换,差额897.28万元由锶业公司以现金分期补足。本次资产置换双方与置换资产相对应的负债不转移,仍保留在各自公司内。
本公司与锶业公司于2002年10月31日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（简称″《通知》″）及上海证券交易所的相关规定,构成本公司重大资产置换行为。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：青海山川铁合金股份有限公司
法定代表人：王俊卿
地址：青海省西宁市朝阳西路112号
联系人：张光周
电话：0971-5509464
传真：0971-5507586
2、本次资产置换的置入方：青海大风山锶业科技有限公司
法定代表人：田世光
地址：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼
联系人：田世光
电话：0971-6316449
传真：0971-6315047
3、独立财务顾问：长城证券有限责任公司
法定代表人：徐英
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
联系人：许小林、王晓莹
电话：0755-3516283
传真：0755-3516266
4、重组财务顾问：中国科技证券有限责任公司
法定代表人：张钢
地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
联系人：梁杰、姚海斌、吴正云、高飞
电话：010-84977584
传真：010-84973031
5、审计机构：五联联合会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
地址：兰州市民主路249号
联系人：范增裕、仲成贵
电话：0971-6157756
传真：0971-6157756
6、资产评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司
法定代表人：王恩艳
地址：北京市海淀区苏州街78号
联系人：王建和、李勇军
电话：0971-6157071
传真：0971-6157756
7、律师事务所：竞帆律师事务所
负责人：陈岩
地址：西宁市五四大街70号
联系人：薛建伟、刘威
电话：0971-6109720
传真：0971-6108239
第三章 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
本公司是一家主要从事铁合金系列产品生产、销售的上市公司,主导产品是″山川牌″硅铁和铬系列产品。注册资本10,781.25万元,法定注册地址是青海省西宁市朝阳西路112号,法定代表人王俊卿。1996年公司首次公开发行股票,6月25日在上海证交所挂牌上市,股票代码600714。截止到目前,公司股份总数为107,812,500股,上市流通股份为28,750,000股,占公司总股本的26.67%。
近几年来,公司国内、国际经营环境发生重大变化,硅铁产品市场价格波动较大,总体呈下降趋势,竞争形势恶化,公司产品成本上升,主营业务对本公司利润的支撑能力下降；投资收益占利润总额的比例总体在上升：1999年投资收益占利润总额的28.26%、2000年23.59%、2001年54.85%、今年预计在40%左右。
鉴于此,本公司管理层经过认真、深入的研究,决定及时调整公司战略,转换公司的经营领域,退出铁合金产品的生产经营,转而利用现有的资源优势和市场机遇,进军矿业经营领域,构建企业新的核心竞争力,努力实现投资者收益的最大化。
青海省金星矿业有限公司（″金星矿业″）是青海省投资集团有限公司（″青海投资″）控股的一家专门从事矿业资源风险勘探和矿权经营的企业。目前,本公司和青海投资、金星矿业之间,已经就矿业资源的勘探、开采、开发、深加工形成了一套稳定的战略合作框架。金星矿业将以自身的力量进行各类矿产资源的风险勘探并取得矿权；本公司将根据未来的市场情况,在不承担勘探风险的情况下选择性地受让并经营金星矿业的优质矿业资产,进行开发、经营,并从事矿产品的深加工,从而实现滚动发展。
作为上述战略安排的第一步,2002年10月,本公司管理层在进行严谨、科学的可行性研究之后,决定以其铁合金资产与锶业公司的全部资产进行置换,正式介入锶矿的开采和锶产品的加工销售,完成经营战略转换,为未来在矿业领域的滚动发展打开通道。
二、本次资产置换的基本原则
（一）合法性原则；
（二）坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
（三）转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
（四）诚实信用、协商一致原则；
（五）避免同业竞争、减少关联交易原则。
三、本次资产置换置入方的基本情况
（一）锶业公司的基本情况
锶业公司于2001年12月7日注册成立,开始从事大风山天青石矿（即锶矿）的开采及有关的项目建设、经营,目前共有员工30人。法定代表人：田世光。注册资本：人民币60,000,000元。企业性质：有限责任公司。注册地：青海省海西州德令哈河西区青新路办公楼。主要办公地点：青海省西宁市新宁路20号。税务登记证号码：国税632871710472854,地税63282671047285-4。
锶业公司的营业范围是：矿业开发；锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和三来一补业务；公路运输（国家明令禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营）。
（二）主要业务发展情况
锶业公司目前已经依法取得大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区探矿权,探矿权证号为6300000220096。现阶段业务是天青石矿开采、销售。截止到2002年6月,公司共实现销售收入353.39万元,利润总额146.28万元。
锶业公司目前正在建设天青石矿30万t/a 采选工程项目（项目已获青海省发展计划委员会青计工业〔2002〕244号文批准）。项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月,到2002年9月初已实际投入1,200万元,项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。到2002年底,项目投入将达到6,000万元。此外,青海省环境保护局以青环函[2001]77号文批准了《青海大风山天青石矿30万t/a采选工程环境影响评价大纲》；青海省国土资源厅以青国土资矿[2001]90号文批复了由青海省地质环境监测总站出具的《青海省大风山天青石矿建设用地地质灾害危险性评估说明书》。
锶业公司同时还在进行4.5万t/a碳酸锶项目的前期工作。目前,该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合以国经贸投资[2002]548号文批准立项,列为2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）。项目的可行性报告已由湖南化学工业设计院出具。该项目计划于2004年12月完成。
（三）股权结构与控制关系
锶业公司股权结构如下：
股东单位 出资比率(%) 出资金额(万元)
金星矿业 35.5 2130
北京澍和科技有限公司 25.0 1500
上海新纪元实业投资有限公司 20.0 1200
上海诚信进出口有限责任公司 10.0 600
民和镁厂 6.0 360
青海天青化学工程有限责任公司 3.5 210
合 计 100 6000
金星矿业的股权结构如下：
股东单位 出资比率(%) 出资金额(万元)
青海省投资集团有限公司 70.00 2100
青海省地质矿产勘查开发局 16.67 500
天津市尚赫投资顾问有限公司 6.67 200
青海省黄金管理局 3.33 100
青海省柴达木综合地质勘查大队 3.33 100
合 计 100 3000
股权结构表明,本公司的最大股东与锶业公司的实际控制人同为青海投资,故本次资产置换构成关联交易。方框图简要示意如下：(见附图)
青海投资：作为本次资产置换的主要关联方的青海投资,是由青海省国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司,成立于1993年,注册资本10亿元,注册号：63000012003042-1,法定代表人苗晓雷。该公司的经营范围包括：青海省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务；项目、债权和股权投资；贷款担保业托管、投资咨询；工业生产资料（国家专项规定的除外）销售；房地产开发。
金星矿业： 该公司经青海省工商行政管理局批准于1999年12月16日成立,注册号为6300001290005,注册资本3,000万元,其中青海投资出资2,100万元,占注册资本的70%。法定代表人张全德,注册地址：西宁市经济技术开发区。经营范围：对矿产资源的勘察和项目的开发提供投资,对拥有的勘察成果进行矿业开发或对相关的探矿权、采矿权进行有偿转让、对外投资；矿产品销售。截止2001年底,该公司实收资本已达5119.4万元,但一直未办理工商变更手续。
此外,本次资产置换不存在其他具有控制权的关联方和控制人。
（四）锶业公司最近一年又一期的财务报表
根据青海大正会计师事务所出具的大正会师审字（2002）126号《审计报告》,锶业公司2001年度资产负债表数据如下：
单位:元
项 目 年末数 项 目 年末数
货币资金 1,678,532.70 预收帐款 450,000.00
应收帐款 60,000.00 应交税金 138,951.50
其他应收款 15,342,457.46 其他应交款 435.00
流动资产合计 17,080,990.16 其他应付款 132,413.49
固定资产原值 609,959.00 流动负债合计 721,799.99
减：累计折旧 0.00 长期应付款 23,149,700.00
固定资产净值 609,959.00 长期负债合计 23,149,700.00
减：固定
资产减值准备 0.00 负债合计 23,871,499.99
固定资产净额 609,959.00 实收资本 60,000,000.00
在建工程 8,356,422.23 盈余公积 37,592.03
固定资产合计 8,966,381.23 公益金 12,530.68
无形资产 57,874,100.00 未分配利润 213,021.47
递延资产
（长期待摊费用） 200,642.10 所有者权益合计 60,250,613.50
资产总计 84,122,113.49 负债及所有者权益总计 84,122,113.49
经五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字（2002）第3028号《审计报告》,锶业公司截止2002年6月30日的资产负债表数据如下：
单位：元
项 目 期末数 项 目 期末数
货币资金 340,901.97 应付账款 184,861.10
短期投资 15,000,000.00 预收账款 206,094.01
应收账款 509,447.85 应付工资 52,707.00
其他应收款 431,980.26 应付福利费 32,284.69
预付账款 1,068,839.40 应交税金 467,235.32
存货 115,927.46 其他应付款 1,488,909.10
其中：产成品 115,927.46 预提费用 5,841.00
流动资产合计 17,467,096.94 流动负债合计 2,437,932.22
固定资产原价 776,728.00 长期应付款 23,149,700.00
减：累计折旧 44,793.33 长期负债合计 23,149,700.00
固定资产净值 731,934.67 负债合计 25,587,632.22
减：固定资产
减值准备 实收资本（股本） 60,000,000.00
固定资产净额 731,934.67 盈余公积 37,592.03
在建工程 11,030,619.66 其中：法定盈余公积 25,061.35
固定资产合计 11,762,554.33 公益金 12,530.68
无形资产 57,874,100.00 补充流动资本
其中：土地使用权 未分配利润 1,675,825.08
递延资产
（长期待摊费用） 197,298.06 外币报表折算差额
无形及其他资产合计 58,071,398.06 所有者权益合计 61,713,417.11
资产总计 87,301,049.33 负债和所有者
权益总计 87,301,049.33
尽管锶业公司并非专门为此次资产置换设立,但考虑到锶业公司自成立至今运行不满一年,在此披露锶业公司控股股东金星矿业2001年度经审计的资产负债表数据如下（五联联合会计师事务所有限公司五联青审字（2002）第42号）：
单位：元
项 目 期末数 项 目 期末数
货币资金 3,136,862.72 短期借款 15,000,000.00
应收账款 53,250.00 应付福利费 18,035.83
其他应收款 107,506,430.42 应付利润（股利） 1,950,161.96
流动资产合计 110,696,543.14 应交税金 637,154.51
长期投资 36,866,810.90 其他应交款 4,620.23
其中：长期股权投资 36,866,810.90 其他应付款 61,324,169.04
长期投资合计 36,866,810.90 预提费用 518,626.27
固定资产原价 468,150.00 流动负债合计 79,452,767.84
减：累计折旧 84,339.53 长期借款 16,800,000.00
固定资产净值 383,810.47 长期负债合计 16,800,000.00
减：固定资产减值准备 负债合计 96,252,767.84
固定资产净额 383,810.47 实收资本（股本） 51,194,000.00
固定资产合计 383,810.47 其中：国有法人资本 51,194,000.00
无形资产 资本公积 297,926.92
其中：土地使用权 盈余公积 344,146.23
递延资产
（长期待摊费用） 141,676.48 其中：法定盈余公积 229,430.82
其中： 固定资产修理 公益金 114,715.41
无形及其他资产合计 141,676.48 未分配利润
递延税款借项 所有者权益合计 51,836,073.15
资产总计 148,088,810.99 负债和所有者
权益总计 148,088,840.99
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
锶业公司未向本公司推荐任何董事,但准备向本公司推荐2名高级管理人员直接参与本公司的锶矿业务的经营管理。具体变动事宜将由本公司在本次资产置换完成后及时披露。
（六）行政处罚及诉讼事项
锶业公司自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第四章 本次资产置换标的
经过本次资产置换双方充分的友好协商,一致同意本公司以其铁合金资产与锶业公司的全部资产进行置换。本次资产置换双方的资产情况如下。
一、本公司置出的铁合金资产
（一）资产范围、账面金额及评估价值
纳入本次资产置换的流动资产仅包括服务于铁合金生产的原材料、固定资产包括铁合金部分的房屋建筑、构筑物、机器设备、运输设备等。经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计和北京中科华会计师事务所有限公司评估,具体数据如下：（以2002年6月30日为基准日）
单位：万元
资产名称 帐面原值 帐面净值 调整后净值 评估值
原材料 3,508.83 3,508.83 3,503.27
固定资产 13,619.86 7,100.75 7,100.75 7,508.98
其中：房屋建筑 5,358.07 3,356.85 3,356.85 3,427.95
机器设备 8,261.79 4,052.53 4,052.53 4,081.03
减：固定资
产减值准备 308.63 308.63
资产合计 10,609.58 10,609.58 11,012.25
资产名称 增加值 增值率%
原材料 -5.56 -0.16
固定资产 408.23 5.75
其中：房屋建筑 71.10 2.12
机器设备 28.50 0.70
减：固定资
产减值准备
资产合计 402.68 3,80
（二）资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
本公司作为交易标的的各项资产上没有设定任何担保,也不存在与此项资产有关的诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。
二、本公司置入的锶业公司的全部资产
（一）资产范围、账面价值、评估价值
纳入本次资产置换的全部资产为流动资产、固定资产中机器设备与在建工程等、无形资产、其它资产。经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计和北京中科华会计师事务所有限公司评估,具体数据如下：（以2002年6月30日为基准日）
单位：万元
项 目 帐面原值 调整后净值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 1,746.71 1,746.71 1,746.71
固定资产 1,176.26 1,176.26 1,176.15 -0.10 -0.01
其中：机器设备 77.67 73.19 73.09 -0.10 -0.14
在建工程 1,103.06 1,103.06 1,103.06
无形资产* 5,787.41 5,787.41 9,405.39 3,617.98 62.51
其它资产 19.73 19.73 19.73
资产总计 8,730.10 8,730.10 12,347.98 3,617.88 41.44
*无形资产即探矿权。
（二）资产运营情况
作为本公司置入的锶业公司资产主要部分的探矿权的运营,主要体现在天青石矿30万t/a 采选工程项目和4.5万t/a碳酸锶项目上。
1、天青石矿30万t/a 采选工程项目
天青石矿30万t/a 采选工程项目已获青海省发展计划委员会青计工业[2002〕244号文批准,项目计划总投资17,919万元,计划完工时间2003年12月；项目前期准备工作已经完成,包括水源地建设、施工图设计等,9月15日主厂房和生活辅助设施正式开工。截止到2002年9月初已实际投入1,200万元,到2002年底,项目投入将达到6,000万元。根据长沙冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》,项目运行所具备的条件如下：
（1）矿区开采条件
本采选工程建设采选矿目标为青海大风山天青石矿Ⅱ矿区原矿,该矿区原矿为大风山矿中最好品位矿。基本上80%原矿采出即可作为产品出售。20%需经选矿处理后作为产品出售。
（2）交通运输条件
当茫公路从矿区经过,公路运输方便。由矿区向西至老茫崖60公里,至花土沟166公里；向东北至冷湖镇128公里,至当金山口246公里；至青藏铁路锡铁山火车站530公里,至兰新铁路敦煌火车站523公里；矿区经冷湖、大柴旦镇向南到格尔木560公里。从老茫崖向东南还有一条沙石路至格尔木352公里。为了大风山天青石项目的开发建设进行,青海省公路部门计划在近年内对该道路进行改造,铺设沥青路面,提高公路等级。
（3）供水条件
锶业公司已经取得了取水许可证,前期已打出十口地下水井,总供水量为10000m3/d,水源水质良好,除铁含量超标外,其余指标均符合生活用水标准。水量能满足采选生产、生活用水需求。
（4）供电条件
目前,厂区附近无电网通过,最近电网为青海石油管理局大乌斯热泵站所建的35KV输电线路,距老茫崖约45KM,电源来自花土沟镇石油系统3万KW发电厂。锶业公司已委托青海石油管理局承担外部供电条件的落实工作,将35KV电源送至老茫崖选矿厂附近。
（5）燃料供应
矿山用煤可从距矿区300KM的煤矿购进。油料供应较方便。矿区西北部南翌山天然气田即将开发,输气管路通过矿区,届时解决矿山所需燃料和能源将更加经济、方便。
（6）选矿用化工药剂
选矿用化工原材料药剂大部分为常规化工原料,可在西宁、兰州采购到。故其选矿用化工药剂来源不存在问题。
2、4.5万t/a碳酸锶项目
4.5万t/a碳酸锶项目的前期工作正在进行中。目前,该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合批准（国经字[2002]548号）,列为2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）。该项目已委托湖南化学工业设计院完成了《可行性研究报告》,项目计划于2004年12月完成。根据《可行性研究报告》,该项目建设条件已经具备：
（1）场地条件
项目建设场地平坦,地域宽广,可满足年产4.5万吨碳酸锶装置建设的需要,无需征地。
（2）建设条件
建设场地供水、供电、交通运输等外部条件均可,施工条件相对较为便利,具备建设条件。
（3）原料供应条件
项目天青石原料为该公司现有产品,项目立足于对其进行内部消化,主要原料可自给,供应有保障。
（4）生产技术条件
项目规模适宜,技术可靠。项目技术全部立足国内,干法生产技术成熟可靠,湿法技术先进稳妥,且国内均有相近生产规模的干、湿法生产线。
（5）公司管理条件
公司已有的管理水平为本项目的实施提供了有利条件。
（6）工艺条件
项目工艺路线适宜,既可适应不同品位的原料,其相应生产线生产的碳酸锶产品又可满足用户对产品质量的不同要求。
（7）规模条件
项目生产规模较大,具有较好的规模效益,并可以此为契机实现逐步扩张。
（三）工艺流程
1、矿石采选工艺流程
根据西宁中心实验室、长沙矿冶研究院、西北矿冶研究院等多家单位开展的选矿实验,最后确定用单一浮选的选矿工艺。
见附图
2、碳酸锶生产工艺流程
二十世纪九十年代,为提高碳酸锶产品的附加值,主要采用干法造粒技术和湿法造粒技术。
（1）干法工艺流程
(见附图)
干法工艺生产的碳酸锶品位在95%-97%。
（2）湿法工艺流程
(见附图)
湿法工艺生产的碳酸锶品位在＞97%。
（四）主要设备
1、选矿主要设备
设备名称 单位 数量
PCD-1812 MB 型单段锤式破碎机 台 1
MBS2130湿式棒磨机 台 1
ZKX1836直线振动机 台 1
MQY2736湿式溢流型球磨机 台 1
CZ125高效旋流组 台 1
2、碳酸锶项目主要设备
（1）干法主要设备
设备名称 设备型号 单位 数量
粗锶转窖 DN2600×50000 台 2
硫脲合成反应釜 VN＝13m3 台 16
（2）湿法主要设备
设备名称 设备型号 单位 数量
复分解釜 VN＝42m3 F＝20m3 台 3
转化釜 VN＝10m3 台 6
碳化釜 VN＝15m3 台 6
（五）资产上设定的担保及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议事项。
锶业公司作为置换标的的各项资产上没有设定任何担保,也不存在与此项资产有关的任何诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。
就本次置换资产中的探矿权,青海省国土资源厅已出具相应的函同意锶业公司将大风山锶矿田探矿权转让给本公司。
第五章 资产置换协议的主要内容
一、置换资产的价格和定价依据
根据《资产置换协议》第三条,经双方协商一致,山川股份置出的铁合金资产以评估价值为基础,作价人民币11,012.25万元；锶业公司的全部资产在参考资产的账面价值和评估价值的基础上,作价人民币10,114.97万元。
锶业公司成立时,股东出资总额中有探矿权价值；该探矿权在出资时,经北京经纬资产评估有限责任公司出具经纬评报字（2000）第054号《探矿权评估报告书》,该探矿权评估值为5,787.41万元,后经北京海地人资源咨询有限责任公司出具海地人评报字[2002]第6号《探矿权评估报告书》,评估值为9,405.39万元。此即锶业公司此次交易资产资产账面值与评估值差异较大的原因。
考虑到锶业公司成立未满一年,故以此次12,347.98万元的评估值为置换的作价参考依据,折价为10,114.97万元。
锶业公司股东大会已确认上述交易价格。交易价格最终以经山川股份股东大会审议通过的结果为准。
二、支付方式
根据《资产置换协议》第二条第1款规定,置换双方以各自的交易资产进行置换；根据《资产置换协议》第三条第4款规定,置换资产的差额为897.28万元,作为锶业公司对本公司的负债,另行以现金支付。在协议生效后三个月内分三次付清,每个月内支付一次,每次299.1万元,支付到本公司指定的银行账户。
三、置换标的交付状态
根据《资产置换协议》第四条规定,山川股份置换给锶业公司的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,且未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺；锶业公司置换给山川股份的资产真实、完整,至本置换协议签署时,对其持续享有合法的所有权或使用权,保证享有与其矿业资产开发生产相关的合法矿业权,且在有形资产及无形权属上均未设置任何权利负担,并在置换资产移交或办理权属变更前,持续遵守不在资产上设置权利负担的承诺。置换双方保证,除非本次资产置换方案未通过中国证监会审核,不与其他任何第三方签订资产置换或出售协议；且在本协议生效条件成就前,不向其他任何第三方进行资产、矿业权属的出售、赠与等转让行为。
四、交付过户的时间
根据《资产置换协议》第六条第1款,双方应互相协助办理置换资产的权属变更手续或移交手续,期限为本协议生效后90日内。
五、协议生效条件、时间
根据《资产置换协议》第七条规定,1、本协议双方签章后成立；2、中国证监会审核通过、甲方股东大会作出执行资产置换的决议后生效。
第六章 与本次资产置换有关的其他重要安排
一、人员安置方案
按照人随资产走的原则处理。山川股份目前共有生产、管理人员1,630人,其中直接从事铁合金生产、经营的人员有650人。该部分人员随铁合金资产一并转移到锶业公司,并和锶业公司签订新的劳动合同。锶业公司目前共有经营管理人员30人,随锶业公司的资产全部转入山川股份,并与山川股份签订新的劳动合同。
二、土地租赁
鉴于山川股份此次置出的资产中不包括土地使用权,在资产置换协议生效后,山川股份将与锶业公司签订《土地租赁协议》,将铁合金资产、厂房所对应的土地使用权出租给锶业公司。根据此协议的规定,锶业公司按年向山川股份支付土地年租赁金690,000元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第001号《资产评估咨询报告书》。
三、 房屋租赁
本次资产置换后,山川股份的办公楼置换进锶业公司,为保证山川股份的正常办公秩序,山川股份与锶业公司签定了《房屋租赁协议》,根据此协议的规定,由山川股份按年向锶业公司支付房屋年租赁金350,000元。其计算依据为北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评咨字[2002]第002号《资产评估咨询报告书》。
四、 商标许可使用
本次资产置换后,″山川″牌商标所有权仍归山川股份所有,为保证铁合金产品的正常生产和销售,锶业公司与山川股份签定了《商标许可使用协议》,根据此协议的规定,锶业公司有期限、无偿、非独占使用″山川″牌商标。
五、 山川股份公司名称变更
本次资产置换后,山川股份的主营业务发生重大变换。为适应公司未来经营发展的需要,山川股份公司名称拟变更为″青海山川矿业发展股份有限公司″。
六、 支付置换资产所产生的差价的资金来源
锶业公司支付本次资产置换产生差价的资金来源是：1、从事铁合金生产经营,出售硅铁产品所产生的收入；2、直接出售剩余原材料所产生的收入。
七、评估基准日、协议生效日与实际交割日之间资产变动的处理
根据《资产置换协议》：
（一）本次资产置换双方均应当保证各自置出资产在实际交割时的总价值不低于资产评估时的总价值；如在评估基准日至实际交割日期间资产总体发生减值,该资产的置出方应当以现金或其他另一方认可的方式对减值部分予以补足。
（二）评估基准日至协议生效日期间置出资产所产生的损益,由该资产的置出方承担。
（三）协议生效日至交割日期间该资产所产生的损益,由该资产的置入方承担。
八、关于锶业公司流动资产中1,500万元短期投资收益的处理
根据《资产置换协议》,锶业公司流动资产中1,500万元短期投资到期后,其全部收益由本公司承担。
九、办理矿区生产基地所占用土地事宜
目前,锶业公司正处于项目前期建设中,尚未办理矿区生产基地所占用土地的相关手续。为规范股份公司土地使用问题,在本次资产置换完成后,本公司将根据国家有关的规定积极办理有关的手续。
第七章 本次资产置换对山川股份的影响
本次资产置换将引起本公司主营业务发生重大变化,公司产品、生产经营方式以及管理方式也都将相应发生重大变化。同时,由于双方在股权及控制关系上的联系,本次资产置换构成关联交易。
一、 本公司主营业务的变化
根据本公司的《公司章程》和营业执照,公司现阶段的主营业务为：铁合金系列产品的开发、生产、销售；矿产品加工、冶炼；高科技产品开发。
在完成资产置换之后,本公司将在锶业公司现有的经营范围的基础上,将主营业务变更成锶矿开采及锶系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；出口锶系列产品、化工产品及本企业自产产品和技术等。
二、 生产经营活动的变化
本次资产置换之后,经营活动也将随主营业务的变更而发生变化。本公司不再从事铁合金产品的生产,产品、生产技术、工艺过程、原有的市场、原材料供应商、主要客户等都将发生完全的变化。
本公司未来的主要经营活动将集中在锶矿的开采和锶系列产品的开发上。在完成资产置换后的一段时间内,公司将继续进行天青石30万t/a采选工程项目的建设和4.5万t/a碳酸锶项目的建设。在产品方面,公司生产、销售的产品将变成天青石原矿及精矿以及碳酸锶；在生产技术和工艺过程方面,天青石开采和碳酸锶生产将采用完全有别于铁合金生产的技术和工艺；在原材料供应方面,公司生产所需的主要原材料将实现自产,不再依赖于第三方供应；在产品市场方面,天青石原矿的客户是各碳酸锶、硫酸锶生产企业；碳酸锶产品的客户将是电子工业企业、彩色电视机生产企业等,同时也将面向国际市场上的客户。
目前在国外,特别是第三世界国家,锶盐产品的需求量将高速增长,市场潜力很大,锶产品的价格稳中有升,加之全球锶矿可采资源储量十分有限,市场供需矛盾突出,产品紧俏,锶矿资源开发及锶产品（碳酸锶）前景十分看好,从而为本公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。
三、 关联交易情况
鉴于本公司的最大股东与锶业公司的实际控制人均是青海投资,本次资产置换构成关联交易。
为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,双方均委托北京中科华会计师事务所有限公司对置换的资产进行了资产评估,委托五联联合会计师事务所有限公司对有关的财务报表进行了审计,并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上签订了《资产置换协议》。本公司董事会以及锶业公司的股东大会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决、同意,本公司的独立董事就关联交易发表了意见,在董事会表决中关联董事依法进行了回避,表决程序均符合法律和章程的规定。
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由铁合金生产转为锶矿的开采和锶产品的生产、销售。有关的风险因素分别叙述如下：
一、经营风险
（一）原材料供应风险
青海大风山天青石矿地处柴达木盆地西部,地理气候条件较为恶劣；大风山天青石矿品位较低,产品品级率不能确定,如果实际开采的天青石矿品质有所波动,将直接影响生产成本和公司效益。
本公司对项目进行了充分的研究和准备,通过30万t/a规模采选工程,可提高矿石品位。在前期调研中,本公司走访了我国主要的天青石矿和碳酸锶生产厂家,明确了选矿技术路线。利用该技术,选矿成本可以控制在100元/吨以下,在市场上具有相当竞争力。
（二）产品、业务结构单一风险
本次资产置换完成后,本公司将从事锶矿的开采和锶产品（碳酸锶）的生产、销售业务,产品和业务将集中在锶业领域,销售收入和利润均主要来自锶矿和锶产品。本公司的主营业务集中存在一定的风险。
本公司将积极发挥自身的资源垄断优势和多年积累起来的在工业品市场上营销、服务、品牌等优势,变单纯的业务集中为综合能力的提高,并进一步加大科研投入,不断开发新产品,优化产品结构,以适应市场的变化；同时,本公司拟在巩固在锶业领域的市场地位的基础上,选择青海省境内其他的具有良好盈利前景的优质矿产资源,从事开发、经营,从而实现产品链的适度延伸和产品线的适度扩张。
（三）锶矿采矿权办理的风险
本次资产置换完成后,本公司即可获得对大风山锶矿的探矿权,但并不当然具有该矿的采矿权,必须在该探矿权的有效期和保留期内向登记管理机关申请,才可获得对大风山锶矿的采矿权。如果无法在短时间内申请成功,则会直接影响本公司的生产经营。
根据中华人民共和国国土资源部国土资发[2000]309号文件《矿业权出让转让管理暂行规定》第十六条规定：在探矿权有效期和保留期内,探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利,未经探矿权人的同意,登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。考虑到办理采矿权的时间较长,为此,本公司一方面积极与青海省国土资源厅协商,在其权限范围内受理本公司采矿权的申请,力争在短时间内获得对大风山锶矿的部分采矿权,从而保证本公司锶矿的正常的开采、经营；另一方面积极向国土资源部申请办理大风山锶矿的全部采矿权。
另外,锶业公司成立时间不长,且未获得大风山锶矿的采矿权,仍处于试开采阶段,开采量不大；在公司组织结构、经营管理、人才配置上有待进一步完善。本次资产置换完成后,本公司将利用业已形成的经营管理、人才储备优势,积极改造锶业公司现状,使锶矿的开采工作更加合理、有效。
（四）对国外客户依赖的风险
目前,国内碳酸锶生产能力远远超过了国内的需求量,我国生产的碳酸锶的绝大部分出口到日本、美国等国家。锶产品的外贸依存度非常高；同时碳酸锶主要供应显像管玻壳生产厂商,专业性较强。因此,本公司存在对国外市场和专业客户依赖的风险。
本公司原铁合金产品也主要出口到日本市场,对国际贸易规则和国际工业品市场行情十分熟悉,已经积累了丰富的经验,拥有一批从事国际贸易的专门人才；本公司已经在日本工业品市场建立起广泛的营销渠道,并将进一步致力于开拓国际市场,通过多渠道推动本公司产品的出口销售。
（五）交通运输限制的风险
大风山天青石矿床地理位置比较偏远。由矿区向西至老茫崖60KM,至花土沟166KM；向东北至冷湖镇128KM,至当金山口246KM；至青藏铁路锡铁山火车站530KM,至兰新铁路敦煌火车站523KM；矿区经冷湖、大柴旦镇向南到格尔木560KM。从老茫崖向东南还有一条沙石路至格尔木352KM。因此,存在一定的交通运输限制的风险。
目前,当地的公路运输相对比较发达,运输企业众多,本公司可以通过公路运输将货物运至铁路枢纽。另外一方面,为了大风山天青石矿项目的开发建设进行,青海省公路部门计划在2002-2003年对出入矿区的公路进行改造,铺设沥青路面,提高公路等级。届时,运输条件将大为改善。
（六）汇率风险
完成资产置换之后,本公司大部分碳酸锶产品都出口国外；随着公司业务规模的扩大,出口量也将会大幅度增长。外汇汇率的变化将会影响本公司的经营成果。
本公司将密切关注国际金融市场的走势,选择坚挺的自由兑换货币作为出口合同的记价货币,同时通过实施积极的汇率风险管理措施消除或减少汇率波动带来的影响,如在合适的时候采取符合国家外汇管理政策的套期保值等金融工具。
二、财务风险
（一）或有事项风险
2002年1月,本公司与青海长青铝业有限公司之间签订了《贷款互保协议》,约定双方为对方的银行贷款提供保证担保；保证担保的最高金额为6600万元,保证标的仅限于本金,保证期间不应多于2年。由于长青铝业能否偿还贷款具有不确定性,在长青铝业不能还贷时本公司有可能因履行保证责任而遭受损失。
对于向长青铝业提供保证担保事宜,本公司将本着一事一审的原则认真审查、把关；及时与有关方面沟通、协商,增加双方担保项目的透明度,以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施,从而有效地控制或有事项的风险。
（二）应收账款金额较大风险
在实施资产置换之后,由于存在置换差额,加上过去经营活动产生的应收账款,本公司账面上将会出现较大的应收账款。未来能否完全收回应收款项,存在一定不确定性。
为减少应收账款风险,本公司与锶业公司协商,明确了还款期限、金额以及资金来源,并采取措施积极跟踪锶业公司的资产运行状况。对于其他方的应收账款,本公司将加大催收力度,积极回款。
（三）债务风险
截止到2002年6月30日,本公司的资产负债率仅为37.7%,但流动比率和速动比率较低,分别为0.638和1.309,短期偿债能力存在压力。本次资产置换完成后,虽然整体的资产负债率变化不大,但由于置入资产中流动资产比重较低,可能导致流动比率和速动比率进一步下降,短期偿债能力可能恶化。因此存在一定的短期债务的风险。
针对目前本公司整体负债率低而短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面,在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。
三、政策风险
矿产资源行业历来是受到全球各国政府政策监管力度较大的行业；锶矿作为一种全球公认的战略资源,必将受到我国政府的严格监管。国家的矿产资源政策的调整必将对本公司的锶矿开采和锶产品的生产和销售产生影响。另外一方面,国家宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整,财政政策、货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大,投资、税收、利率、外汇、环保等政策的调整对本公司的经营都有着广泛的影响。
本公司将跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对锶产品市场和公司经营的影响,以便及时对本公司的经营活动做出调整。
四、行业风险
（一）受下游产品市场制约的风险
锶矿主要用来生产碳酸锶,而碳酸锶消费结构相对集中,60%用于生产显像管玻壳,15%用于生产磁性材料,25%用于其他目的。因此,锶矿的开采和碳酸锶的生产、销售将主要受制于显像管玻壳市场。显像管玻壳市场的好坏,将直接影响到碳酸锶的销路。目前,国内显像管玻壳市场已经过了高速成长期,进入稳定、成熟市场的阶段。
本公司认真研究过碳酸锶市场的行情,拟针对性地采取以下两方面的措施：一方面,由于国外下游产品市场处于增长阶段,对碳酸锶的需求仍然相当大,开拓国外市场将有利于打破国内下游产品市场饱和的制约；另外一方面,本公司将开拓除显像管玻壳以外的碳酸锶市场,以打破单个市场对产品销售的制约,实现多角支撑。
（二）行业内部竞争风险
在本次资产置换完成后,本公司将从事锶业生产经营。尽管本公司拥有大风山天青石矿的探矿权,具备了不可替代的市场优势,但是毕竟是锶行业的新企业,必将面对行业内部的激烈竞争。目前,国内碳酸锶的主要生产厂商有重庆红星集团、合川化工、湖北黄石天思有限公司、新乡化工一厂等。目前各生产厂商的成本结构存在差异,碳酸锶市场价格竞争十分激烈。
针对面临的竞争形势,本公司已经与湖北黄石天思有限公司协商达成合作意向,本公司向该公司提供锶矿粉作为原料,同时利用该公司比较成熟的采选工艺降低采选成本,提升本公司产品的竞争力。另外一方面,本公司将利用上市公司筹资能力强的优势,加大技术引进和技术改造方面的投入,提高自身技术开发能力,进一步完善质量管理体系,提高产品质量,提高服务水平,从技术、质量和服务的角度提升公司产品的竞争力。
五、市场风险
（一）经济发展周期的影响
经济发展具有周期性,尤其是工业经济周期的波动,对作为重要工业原料的锶及锶产品的需求将会产生显著的影响。因此,本公司的经营状况和业绩也会受到经济景气周期的影响。
本公司将以良好的产品质量和具有竞争力的价格为基础,拓展客户资源,提高市场份额,并谨慎地实施多元化的经营战略,降低经济周期对公司的影响。
（二）市场供求风险
在市场经济条件下,商品的生产和销售受商品的供求规律的支配。经常会出现商品供过于求和供不应求的情况,对生产厂商的经营业绩将会产生影响。锶产品市场供求的波动,也将会对本公司经营业绩产生影响。
本公司将根据国家及行业公布的有关资料信息,及时掌握产品的供求行情,加以研究分析,并以此制定和调整本公司的生产经营计划,以避免和减少供求变化造成的风险。
六、资产置换交割日不确定风险
本次资产置换尚需中国证监会审核和本公司股东大会的批准,因此,资产置换交割日具有不确定性,进而也可能对本公司一定时间的盈利产生影响。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。
第九章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况。
一、 本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
（一）资产置换后,未改变本公司的股本结构,其股票已经依法公开发行并在上海证券交易所挂牌交易；
（二）本公司股本总额没有发生变化,仍然为人民币107,812,500元,满足上市公司股本总额不少于人民币五千万元的要求；
（三）本公司最近三年连续盈利；
（四）持有股票面值达1,000元的股东人数超过1,000人,截止到2002年6月30日,流通股占总股本的26.93%；股东总数为5,289户；前10名股东及持股情况如下：
股东名称 持股比例(%) 持股数量(万股)
青海投资 36.80 3967.50
青海省电力公司 28.00 3018.75
五矿国际有色金属贸易公司 4.00 413.25
青海百货股份有限公司 2.93 316.25
青海三普药业股份有限公司 0.53 57.50
程茂胜 0.39 42.00
朱兰祖 0.29 31.42
肖玉琴 0.28 31.03
中国冶金进出口厦门公司 0.27 28.75
贵州省机械进出口有限公司 0.27 28.75
（五）依据本公司最近三年依法披露的信息,最近三年内无任何重大违法行为的记录；财务会计报告经过五联会计师事务所审计均未出具任何保留意见,不存在虚假记载。
二、 本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
（一）行业发展前景
本公司在实施本次资产置换之后,将主要从事锶矿的开采、锶系列产品的开发、加工。目前正在着手实施的是天青石30万t/a采选项目和4.5万t/a碳酸锶项目。锶业的发展前景直接关系到本公司未来的持续经营能力。
天青石矿即锶矿,锶为稀缺性不可再生资源,据美国最新储量报告,世界上仅发现8000万吨天青石矿,其中中国占50%约有4000-4800万吨。国外主要集中在土耳其、墨西哥、伊朗,其出口产品均为平均品位在92%以上精矿。
由于天青石主要用来加工生产碳酸锶,所以碳酸锶市场的变化对天青石矿的开采和经营会产生比较大的影响。
碳酸锶的消费结构大致为：显像管玻壳占60%,磁性材料占15%,其它占25%。进入21世纪以来,随着全球电子工业的迅速发展,碳酸锶的消费结构有所调整,显像管玻壳比例在下降,但磁性材料的比例却有较大幅度的提高,对碳酸锶的需求量迅速增加。1985年全球碳酸锶需求量还只有10万吨,到1990年已增加到30万吨,目前每年消费量大约在50万吨左右。墨西哥是世界上最大的碳酸锶生产和出口国,年产量超过10万吨,70%以上供出口；德国是世界上碳酸锶第二大生产国。而日本和美国则是世界上最大的碳酸锶消费国和进口国。
虽然我国锶产品生产起步较晚,但发展较快,逐年出口贸易量急增。主要向欧、亚、美洲等国家和地区出口。近年来我国碳酸锶生产、出口情况见下表。
表：我国碳酸锶年产量、出口量、出口价格
年 份 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
年产量（吨） 29300 37100 27200 51200 67900 80000
出口量（吨） 27600 33600 40800 43300 49100 72000
出口价格（美元/吨） 484 552 515 474 437 415
从目前国内情况看,碳酸锶行业目前已过了高速成长期,进入稳定发展阶段。但随着我国加入WTO,打破贸易壁垒,国外向我国开放市场,锶产品对外贸易前景非常广阔。虽然在我国,下游主要产品显像管玻壳已进入稳定发展期,对碳酸锶的需求不会象过去几年那样高速增长。但在国外,特别是第三世界国家,锶盐产品的需求量将高速增长,市场潜力很大,锶产品的价格将稳中有升。上述资料也清楚表明,我国碳酸锶的产量和出口量逐年稳步上升；国际市场对我国锶产品需求量不断增加。可以预见,天青石矿市场以及碳酸锶市场需求将会越来越大。加之全球锶矿可采资源储量十分有限,目前市场上供需矛盾已经突出,产品紧俏,锶矿资源开发及锶产品（碳酸锶）前景十分看好。
近几年来,我国碳酸锶生产得到迅速发展,现有生产企业20余家,年生产能力超过10万吨。主要生产企业有：红星化工集团（包括贵州红星发展股份有限公司和重庆大足红蝶锶业有限公司）,年生产能力约3万吨；河南新乡市第一化工厂年生产能力1.5万吨；安徽铜陵化学工业集团有限公司,年生产能力1万吨；南京红焰锶业有限公司,年生产能力1万吨；黄石天思科技有限公司,年生产能力1万吨,并计划在3-5年内扩大到5万吨以上。
根据INTERNET检索,碳酸锶市场价格为：
产品名称 品位（%） 价格（元/吨）
碳酸锶 97 3500
碳酸锶 96 3300
碳酸锶 95 3100
（二）本公司的竞争优势、公司发展战略和经营目标
1、资源垄断优势。
本公司在取得青海大风山锶矿的探矿权并进入锶矿开采之后,将具有得天独 厚的资源垄断优势,在未来市场竞争中将处于明显的主导地位。
根据1993年国家有关统计数据,我国天青石保有储量,按照硫酸锶的品位计算 保有储量519.59万吨,青海省424.57万吨,约占81.7%；大风山天青石矿是一个超 大型矿点,根据青海省地质矿产局1993年11月30日出具的《青海省花土沟镇大风 山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区详查地质报告审批意见书》,大风山天青石矿物的表内 储量为1,738.09万吨,长沙冶金研究设计院出具的可行性研究报告则认为其保有 储量至少在1,500万吨以上,属国内最大储量矿。
下表是我国各大天青石矿的储量及开采情况：
矿点名称 探明储量（万吨） 开采能力 初始开采时间 预计可开采期
大风山矿 ＞1500 30万吨/年 2001年 30年
大足铜梁矿 500 25万吨/年 1994年 5-10年
重庆合川矿 100 1万吨/年 1970年 3年
湖北黄石 540 15万吨/年 1998年 15年
江苏溧水 274 不详 1969年 不详
云南矿 储量510万吨,但无法开采
根据青海省地质矿产局1993年11月30日出具的《青海省花土沟镇大风山锶矿田Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿区详查地质报告审批意见书》,大风山天青石矿物的露采天青石矿物量为1395.11万吨,平均品位为34.49%；根据长沙冶金设计研究院对大青山天青石矿30万吨采选工程项目所作的可行性研究报告,大风山天青石矿Ⅱ矿区露采范围内天青石保有储量1023.48万吨,原矿品位为34～40%,碳酸锶储量相对集中。根据西北矿冶金研究院出具的《青海省大风山天青石矿选矿实验报告》中的结论,该矿床无论是富矿还是贫矿,无论采用何种选矿方法,均可获得硫酸锶品位为80%以上的精矿,具有良好的可选性。
国内已开采的天青石矿,采出矿石品位一般较高,但储量较小,经多年开采,资源日趋枯竭,开采条件日益困难。国外大型锶业企业由于锶矿的产量和品位下降,加之环保和劳动力成本问题,已经基本不再扩大生成能力,主要生产基地向亚太地区特别是中国转移。
因此,大风山天青石矿采选项目工程及碳酸锶工程建成投产以后,将成为国内具有资源垄断特征的天青石矿及碳酸锶供应商,在国际同类生产厂商中也具有明显优势。
2、成本优势
矿石采选成本方面,大风山天青石矿埋藏浅,大部分可以实现露采,较国内其他矿点洞采成本低。《青海茫崖镇大风山天青石矿实验室选矿流程实验报告》认定,该矿石属于易选矿石,精矿质量较优,有害杂质少,为全国最佳矿石之一；尽管矿石品位参差不齐,但总体选矿成本也与同行业相当。根据长沙冶金研究设计院的《可行性研究报告》,大风山天青石矿采矿原矿制造成本为66.47元/吨,原矿选矿加工费143.92元/吨,精矿制造成本678.95元/吨,在同行业中居于比较有利的位置。
目前,锶业公司作为项目现有的发展商,已经和湖北黄石天思有限公司达成了技术和经营合作意向。该公司是目前国内锶矿开采成本最低的厂商,拥有先进的开采技术。届时如能够利用该公司的技术,采选成本将进一步降低,成本优势将更加明显。
碳酸锶生产成本方面,与国内部分碳酸锶生产厂商相比,山川股份未来的生产基地距离矿源近、运输成本低,也将具有一定的成本优势。
3、发展战略和业务经营目标
鉴于锶业具有十分良好的发展前景,本公司结合自身的优势制定了十分明确的发展战略：抓住国家西部大开发的契机,运用融资、收购兼并等资本运作手段,确立公司在矿产资源开发方面的优势。本公司整体经营目标及主要业务经营目标是：在未来三至五年内实现大风山天青石矿的规模化开采,使本公司成为国内主要的天青石供应商和碳酸锶提供商,并从事具有高附加值和高科技含量的锶系列产品的研究、开发、生产和销售。
（三）本次资产置换对本公司财务状况的影响
根据模拟的资产置换日资产负债表,由于置换过程中产生的税收及相关费用,从而增加应交税金及其他应交款,导致流动负债有一定的增加；由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是无形资产数量发生较大变化。资产置换日资产负债表摘要如下：
单位：元
资产 置换前 置换后
流动资产 175,743,394.22 167,061,626.35
其中：速动资产 85,679,438.50 103,486,919.78
存货 90,045,955.72 63,574,706.57
固定资产 95,519,138.68 34,412,409.87
无形资产及其他 13,218,296.33 92,391,674.25
资产合计 355,947,057.91 365,331,939.15
负债及权益 置换前 置换后
流动负债 134,263,068.66 142,829,009.99
长期负债及其他 0.00 0.00
负债合计 134,263,068.66 142,829,009.99
股东权益合计 221,683,989.25 222,502,929.16
负债及股东权益合计 355,947,057.91 365,331,939.15
依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
指标 速动比率 流动比率 资产负债率
置换前数值 0.638 1.309 0.377
置换后数值 0.724 1.170 0.391
指标显示,近期的速动比率上升而流动比率下降,但是总资产负债率变化不大,不存在明显的债务风险,其负债结构比较合理。
另外,本公司本次置入的探矿权是经营大风山锶矿的前提条件,该探矿权将会给本公司带来巨大的经营收益。
三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对其置出的资产拥有完全的产权,产权关系清晰。并且,该资产上未设定任何形式的担保物权,也不存在任何债权债务纠纷。
锶业公司已经依法取得对大风山天青石矿I、II、III号矿区的探矿权。锶业公司的全部资产上也不存在任何担保物权和债权债务纠纷,产权关系清晰。
四、不存在损害本公司及其全体股东利益的情形
本次资产置换交易中,经过双方在平等、自愿的原则下协商一致,本次资产置换双方的置出、置入资产均以评估值为作价依据,实行等值交换,差额以现金分期支付。置换完成之后,本公司取得了大风山锶矿的探矿权,取得了行业中的资源垄断优势,为公司下一步的发展奠定了极为有利的基础。本次资产置换是符合公司的战略利益的。
第十章 本次资产置换的盈利前景
本次资产置换完成后,本公司的收入和利润来源主要有两个方面：锶业资产经营所产生的收入和利润；对青海长青铝业有限公司投资所产生的投资收益。
一、锶业资产
锶业公司现有的30万吨/年项目预计在2003年底完成,4.5万吨/年预计在2004年底完成。随着上述两个项目的完成,锶业资产的收益将充分体现出来。
（一）30万t/a采选项目
根据长沙冶金设计研究院出具的《可行性研究报告》,该项目的经济效益的计算依据及主要财务指标如下：
1、经济效益计算依据
（1）国家计委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）进行经济评价计算。
（2）规模：采场年产原矿30万吨,年精矿12.06万吨；
（3）销售价格：产品售价为1,200元/吨；
（4）销售税金：增值税13%,资源税3.24元/吨原矿,城市维护建设税5%,教育费附加3%；
（5）所得税税率33%；
（6）矿山建设期1年,第2年投产,第3年达产,评价计算期15年。
2、主要财务指标
在合理估算实施项目所需的成本、费用的情况下,经测算,本工程生产正常年的主要财务效益指标如下：
销售收入：14,472.00万元
销售税金： 1,062.57万元
销售成本： 10,145.73万元
所得税： 1,077.02万元
利润总额： 3,263.69万元
财务内部收益率：税前 21.99 %；税后 16.84%
全部投资回收期：税前 5.55a；税后 6.50a
财务净现值（IC＝10%）： 税前17,219.06万元；税后9,966.49万元
平均投资利润率：17.47%
平均投资利税率：23.17%
盈亏平衡点：62.83%
盈亏平衡时的产量：75,800吨（精矿）
（二）4.5万t/a碳酸锶项目
根据湖南化学工业设计院出具的《可行性研究报告》,在正常年条件下,4.5万t/a碳酸锶项目主要技术经济指标如下：
1、财务评价依据
（1） 规模：年产4.5万吨碳酸锶；
（2）销售价格：干法碳酸锶70%出口,售价385美元/吨,30%内销,售价3,250元/吨；湿法碳酸锶50%出口,售价420元/吨,50%内销,售价3,800元/吨。副产品的价格依据目前市场平均价格计算。
（3）销售税金：增值税17%,城市维护建设税为产品增值税的7%,教育费附加为增值税的3%,出口退税率15%；
（4）所得税税率33%；
（5）盈余公积金和公益金按照税后利润的15%提取；
（6）工程建设期3年。
2、主要财务指标
年销售收入：27,829.35万元
年总成本费用：22,419.58万元
年经营成本： 2,062.18万元
年利润总额： 4,775.52万元
平均投资利润率：23.5%
平均投资利税率：26.9%
全部投资内部收益率：税前 23.5 %；税后 18.4%
全部投资回收期（含建设期）：税前 6.8年
盈亏平衡点：44.5%
二、投资收益
本公司对青海长青铝业有限公司的投资收益在过去3年中投资收益情况如下：
单位：元
年份 1999年度 2000年度 2001年度
投资收益 6,080,700.64 5,624,586.75 13,844,687.76
对该公司的投资收益最近几年一直出于比较稳定的状态。2002年度该公司实行了技术改造,提升了生产工艺和技术水平,年产铝由30000吨提高到46000吨,同时资产盈利能力明显提高；目前市场铝价呈上扬趋势,更加有利于该公司近期盈利。根据该公司2002年度经营的情况以及铝市场的行情,预计2003年度山川股份对长青铝业的投资收益可达900万元左右,未来年度的投资收益也将稳中有升。
由于上述两个项目分别于2003年底和2004年底完成,因此,本公司2003年度锶业资产的收入和利润将来源于天青石原矿的销售,根据目前试开采的情况,预计明年将完全能够实现开采、销售1万吨/月,12万吨/年天青石原矿的目标。基于上述的情况,本公司预计2003年将实现主营业务收入6,923万元,主营业务利润3,975万元,利润总额1,603万元,净利润1,497万元。
第十一章 公司法人治理结构及规范经营的情形
本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立,资产（包括无形资产）完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面完全保持独立。
一、本次资产置换完成后本公司完善法人治理结构的措施
本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《发展战略委员会工作职责》、《审计委员会工作职责》、《提名委员会工作职责》、《薪酬与考核委员会工作职责》等规章制度,并依法成立了有关的机构,选举产生了两名独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本公司及中小股东的利益。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总经理工作细则》,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
二、青海投资对本公司的五分开承诺
本公司的实际控制人青海投资已经出具了承诺函,承诺在本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
具体承诺如下：
（一）保证与山川股份及其关联企业之间人员独立
1、保证我公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在山川股份及其关联企业兼任执行职务。
2、保证我公司的劳动、人事及工资管理与山川股份之间完全独立。
（二）保证与山川股份之间资产各自独立完整
1、保证生产经营及办公场所与山川股份独立。
2、保证不出现非正常占用山川股份资产的情况。
3、保证山川股份资产独立。
（三）保证与山川股份之间财务独立
1、保证山川股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统。
2、保证不干涉山川股份财务会计核算的独立性,保证不干涉山川股份对其分公司、子公司的独立财务管理。
3、保证与山川股份各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形。
4、保证我公司的财务人员不在山川股份及其关联企业兼职。
5、保证我公司与山川股份各自独立纳税。
6、保证不干涉山川股份独立作出财务决策,不干涉山川股份自主使用资金。
（四）保证我公司与山川股份各自拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证与山川股份之间业务独立
1、保证与山川股份各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立。
2、保证不违法干涉山川股份的业务,并保证与山川股份及其关联企业之间不出现同业竞争。
三、独立经营能力的状况
本公司本次资产置换置入的是锶业公司现有的全部法人财产,其核心部分是大风山天青石矿的探矿权。该探矿权已经青海省国土资源厅批准合法取得。在本公司正式取得该探矿权之后,将立即申请采矿权,获得该项权利后,可以独立地进行采购、生产和销售。本公司目前拥有独立的商标权,生产过程中使用的技术目前不涉及专利技术和其他需要授权的知识产权。因此,本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然具有独立性。
第十二章 本次资产置换完成后关联交易、同业竞争存在的情况及处理
一、 关联交易存在的情况及具体内容
在本次资产置换完成后,本公司将独立从事天青石矿的采选和碳酸锶生产经营业务,与青海投资及其子公司之间不存在关联交易。
二、减少关联交易的措施
本公司与青海投资本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
三、同业竞争存在的情况及具体内容
本次资产置换完成之后,本公司的实际控制人青海投资及其下属公司不经营锶业的开采与开发业务,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
鉴于金星矿业从事矿业勘探、矿业融资等业务,为了避免未来不可预见的同业竞争,青海投资与本公司签署了《不竞争协议》,青海投资承诺并保证：
在本次资产置换完成后：
不在中国境内,单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。
不得以任何形式支持除山川股份外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与山川股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、产品及服务。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
青海投资及其附属公司不得参与、经营、从事与山川股份及其附属公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并或在其中拥有利益。
青海投资及其附属公司亦不得联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与山川股份及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。青海投资及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时,青海投资将立刻通知山川股份,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给山川股份。
青海投资及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权,如其是与山川股份业务存在直接或间接竞争或可能竞争,青海投资及其关联企业将在本协议生效日起及整个有效期内,在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知山川股份,并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不致与山川股份业务构成竞争。山川股份对竞争性产品或技术有优先购买权。
五、中介机构对山川股份关联交易、同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问竞帆律师事务所认为,此次关联交易履行了必要程序,内容合法,未出现损害山川股份及其股东权益的法律障碍,关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
本次资产置换的独立财务顾问长城证券有限责任公司认为,本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。本次资产置换前后,山川股份均不存在同业竞争情况,青海投资与山川股份签定的不竞争协议有助于保护山川股份及其中小股东的利益。
第十三章 山川股份与关联企业、实际控制人在资金、资产上的关系及对有关方的担保的情形
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
目前,不存在任何关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
青海长青铝业有限公司为本公司的参股公司,本公司对该公司的出资占该公司注册资本的32.66%,为第二大股东。该公司第一大股东为兆策投资有限公司,出资比例为35.93%。本公司与该公司于2002年1月10日签订了《贷款互保协议》,双方约定互相担保金额为不超过6,600万元人民币,互相为对方提供担保的期限不多于两年。
此外,本公司不存在其他对关联企业、实际控制人担保的情形。
第十四章 最近12个月的重大购买、出售、置换资产的情形
本公司最近12个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为。
第十五章 其他重大事项
一、本次资产置换完成后本公司的启动资金来源
本次资产置换完成后,本公司将重点实施30万t/a天青石采选项目和4.5万t/a碳酸锶项目。启动资金将通过本公司现有的资金以及向银行贷款解决。
二、监事会对本次资产置换的意见
2002年10月31日,本公司三届三次监事会审议通过了《关于将原增发A股募集资金项目调整为重大资产置换项目的议案》、《本次重大资产置换可行性报告》、《本次重大资产置换方案》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换暨关联交易公告》、《青海山川铁合金股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》、《资产置换协议》、《关于修改＜公司章程＞的议案》,审阅了本次重大资产置换的申报材料。会议认为：
（一）本次资产置换能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。
（2）本次关联交易的表决程序符合有关法规和公司章程的规定,体现了诚信、公平、公正的原则。
三、独立董事对本次资产置换的意见
本公司两位独立董事俞萍、张岚对本次资产置换发表了独立意见,她们认为,鉴于近年来公司现有的铁合金业务的市场状况已经发生了重大不利变化,保留铁合金资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由技术水平较低的传统制造业向具有广泛前景的矿业开发、经营转型,置入的资产能够帮助公司形成资源垄断型的市场竞争优势,盈利前景广阔。因此,董事会拟实施以铁合金资产置换青海大风山锶业科技有限公司的全部资产的方案,是恰当、合理的,符合公司的长远发展战略需要。
四、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的长城证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据长城证券有限责任公司的独立财务顾问报告,本次资产置换行为符合有关法律、法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；交易定价依据同一评估基准日的评估价值确定的,定价方式合理,符合山川股份全体股东的利益；本次资产置换将为山川股份带来新的利润增长点,盈利能力和可持续发展能力得到提高,有利于山川股份和全体股东；议案的表决程序严格依据有关法规对关联交易的规定,没有任何损害山川股份和全体股东利益的情况。
本公司聘请了具有证券从业资格的竞帆律师事务所作为法律顾问。根据竞帆律师事务所出具的法律意见书,本次资产置换行为合法有效,不存在重大法律障碍。
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换已经本公司三届四次董事会审议通过,该项资产置换尚需中国证监会审核批准,并经本公司股东大会批准。
（二）本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
（三）本次资产置换完成后,尚需相关部门对置换入的探矿权证书办理变更登记。
（四）中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
备查文件
1、《资产置换协议》
2、山川股份第三届第四次董事会决议
3、山川股份第三届第三次监事会决议
4、锶业公司2002年临时股东会决议
5、山川股份关于2003年度盈利预测说明
6、五联联合会计师事务所有限公司五联审字（2002）第3011号、第3028号、第3029号《审计报告》
7、青海大正会计师事务所大正会师审字（2002）126号《审计报告》
8、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字〖2002〗第1025号、第1026号《资产评估报告书》
9、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评咨字〖2002〗第001号、第002号《资产评估咨询报告书》
10、竞帆律师事务所关于山川股份重大资产置换的《法律意见书》
11、长城证券有限责任公司《独立财务顾问报告》
12、国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资〖2002〗548号文件
13、青海省环境保护局青环函〖2001〗77号《关于青海大风山天青石矿30万t/a采选工程环境影响评价大纲审查意见的复函》
14、青海省国土资源厅青国土资矿〖2001〗90号《关于青海省大风山天青石矿建设用地地质灾害危险性评估说明书的批复》
15、青海省发展计划委员会青计工业〖2002〗244号《关于青海省大风山天青石矿30万吨/年规模采选工程可行性研究报告的批复》
16、青海省国土资源厅关于大风山锶矿田探矿权转让的函
17、北京海地人资源咨询有限责任公司海地人评报字〖2002〗第6号《青海省花土沟镇大风山锶矿田地质勘探探矿权评估报告书》
18、《关于山川股份关联交易安排的联合承诺》、《不竞争协议》、《五分开承诺函》；
19、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《注册商标许可使用协议》。
青海山川铁合金股份有限公司董事会
二OO二年十月三十一日
